Livro-Texto - Unidade II

GOVERNANÇA CORPORATIVA
Unidade II
5 FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA: OS MARCOS
HISTÓRICOS DA EVOLUÇÃO
A partir da segunda metade da década de 1980, uma sequência de marcos históricos provocou a
constituição da governança corporativa no mundo.
O primeiro marco foi Robert Monks, na segunda metade da década de 1980, que defendeu e
mobilizou acionistas minoritários.
O segundo foi o Relatório de Cadbury, elaborado e disponibilizado por um comitê em 1992. Seu foco
foi definir responsabilidades de conselheiros e executivos, bem como estabelecer a prestação de contas
e a transparência para o atendimento aos interesses legítimos dos acionistas.
O terceiro, a OECD,
[...] ampliou o espectro da boa governança, evidenciando suas fortes ligações

com o processo de desenvolvimento econômico das nações. Ao justificar
o envolvimento da instituição com a proposição da boa governança, a
OCDE evidenciou que a adoção, pelas corporações, de práticas de gestão
confiáveis, o que atrai investidores para o mercado de capitais, reduz o
custo de captação de recursos e alavanca o desenvolvimento da economia
(ANDRADE; ROSSETTI, 2011, p. 154).
Por fim, houve a Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos.
Robert Monks
Robert Monks foi um ativista pioneiro que mudou o curso da governança nos Estados Unidos na
segunda metade da década de 1980. Ele focou atenção nos direitos dos acionistas e os mobilizou para o
exercício de um papel ativo nas corporações. Sua motivação: os conflitos de agência e o aperfeiçoamento
dos processos de governança nas organizações.
Ele centrou-se em dois valores fundamentais:
• fairness (senso de justiça);
• compliance (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos).
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Unidade II
Ele foi um dos primeiros a evidenciar a importância da boa governança para a prosperidade da
sociedade como um todo.
• Resultados alcançados:
— Imediatos:
– revelação de desvios nas práticas corporativas;

– mobilização de acionistas individuais e institucionais;
– maior respeito pelos justos direitos dos proprietários.
— Duradouros:
– institucionalização das práticas de governança corporativa;

– novas proposições normativas e maior intervenção dos mercados. (ANDRADE; ROSSETTI, 2011).
Relatório Cadbury
O segundo marco surge com a constituição de um comitê no Reino Unido, coordenado por Sir Adrian
Cadbury, para definir responsabilidades de conselheiros e executivos, visando à prestação responsável de
contas e transparência, em atenção aos interesses legítimos dos acionistas. O relatório final produzido
pelo comitê foi denominado Relatório Cadbury, publicado em 1992.
Principais elementos:
• Recomendou que os conselhos incluíssem mais diretores independentes dos executivos (separação
de papéis entre executivos e conselheiros).
• Focalizou as responsabilidades dos conselheiros e de executivos tanto na análise quanto

na prestação de informações sobre o desempenho da organização para acionistas e demais
stakeholders.
• Estabeleceu padrões, incluído frequência, clareza e forma, para a apresentação das informações
contábeis e seus complementos.
• Focou nos aspectos financeiros, nas atribuições e responsabilidades dos conselhos, dos auditores
e dos executivos, bem como nas relações com acionistas.
• Centrou-se nos dois outros valores da boa governança:
— accountability (prestação responsável de contas);

— disclosure (mais transparência).
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O relatório de Candbury: A Constitituição de Comitê Representativo
Os grupos influenciadores Os estágios O círculo virtuoso

A. Negócios B. Autoridades
• Corporações: • Ministros e executivos do
— Conselhos Governo Coordenador
visionário que promove
— Direção executiva • entidades reguladoras do • Interesse inicial energicamente suas
mercado: recomendações
• Acionistas: • Formação de comitê
— Bank of England
— Controladores
— London Stock Exchange • Redação dos termos de
— Minoritários Um Comitê
referência relatório que reflete o
— Institucionais C. Opinião pública
• Deliberações do comitê final cujas pensamento dos
• Entidades de classe: • Mídia recomendações são principais grupos de
• Pensions and Investiment • Apresentação, em amplamente infuenciadores
— Confederation of
Research Centre – PIRC audiência pública, das aceitas.
British Industry - CBI
conclusões. Uma
— Institute of Directors • Sentimento popular
• Discussões e ajustes primeira versão
— Institute of chatered D. Fatores exógenos do relatório de
Accountants • Escândalos corporativos • Implementação recomendações exposta
— Law Society • Condições conjunturais a um processo de
consulta pública.
desfavoráveis
• Ataques especulativos
Figura 18
Princípios da OCDE
Os Princípios da OCDE, definidos em 1998, originaram-se dos elos entre os objetivos de

desenvolvimento dos mercados, das corporações e das nações, que se fortalecem por melhores práticas
de governança corporativa, conforme representado na figura a seguir.
Mobilização de mercado de
capitais
Crescimento Desenvolvimento
das corporações das nações
Melhores práticas de governança corporativa
Figura 19 – Pilares da governança OCDE
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Unidade II
O código de melhores práticas da OCDE foi um trabalho decorrente de recomendações de shareholders,

de órgãos reguladores e de comitês nacionais constituídos por representantes de diferentes grupos de
outros stakeholders, e tornou-se referência internacional.
• Principais conclusões:
— Não há um modelo único de GC.
— As corporações precisam inovar e adaptar suas práticas de governança.
— São os órgãos reguladores do mercado de capitais, as corporações e seus acionistas que devem
decidir sobre as práticas de governança corporativa.
— Os princípios são fatores que asseguram a integridade do mercado econômico dos países.
— Os princípios de governança são de natureza evolutiva.
O código possui orientações gerais sobre seis pontos cruciais:
• O enquadramento das empresas.
• Os direitos dos shareholders.
• O tratamento equânime de minoritários, independentemente de suas participações.
• Os direitos dos stakeholders.
• A divulgação responsável e transparente dos resultados e dos riscos das corporações.
• A responsabilidade dos Conselhos de Administração.
Tanto países de economias avançadas quanto emergentes, bem como países em pleno período de
transição após a dissolução da URSS, passaram, a partir dos Princípios da OCDE, a elaborar e disseminar
seus códigos nacionais de práticas de governança corporativa.
Lei Sarbanes-Oxley
A adoção de códigos nacionais de boa governança não foi um fator impeditivo para a ocorrência de
irregularidades, fraudes e escândalos corporativos.
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Exemplo de aplicação
Existe material muito rico sobre vários dos escândalos que tiveram grande repercussão e que
acabaram contribuindo para o desenvolvimento e fortalecimento da governança corporativa.
Pesquise sobre os casos Enron, Wolrdcomm e Banco Barings, da década de 1990, e, mais recentemente,
em 2008, o caso Lehman Brothers.
Saiba mais
O filme baseado no livro A Fraude, por exemplo, conta a história de Nick

Leeson, o homem que faliu o Barings Bank de Londres (com mais de 100
anos de existência), praticando atos sem prestar contas aos controladores
e manipulando informações no mercado de capitais. A obra é uma
autobiografia escrita no período em que esteve preso em decorrência de
seus atos.
A FRAUDE. Dir. James Dearden. EUA: Cinemax, 1999. 101 min.
De todas as reações regulatórias, a mais abrangente foi a Lei Sarbanes-Oxley, do senador Paul
Sarbanes e do deputado Michael Oxley, que se tornou conhecida como SOX ou Sarbox, aprovada em
julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos. Foi motivada por escândalos como o da Enron e sua
auditoria, a Arthur Andersen.
Ela promoveu grandes alterações nos procedimentos e no controle de administração das empresas,
órgãos reguladores responsáveis pelo estabelecimento de normas, comitês de auditorias e firmas de
auditoria independente. Sua premissa é simples: a boa governança corporativa e as práticas éticas do
negócio não são mais requintes – são leis.
Empresas, inclusive as do exterior, que negociam na Bolsa de New York (NYSE) devem seguir
a SOX. As empresas brasileiras que negociam ADRs (American depositary receipts) na NYSE
submetem-se à lei. Exemplos: Petrobras, Bunge Brasil, CSN, Gerdau, Ambev, GOL Linhas Aéreas,
TAM Linhas Aéreas, Vale S.A., Vivo S.A., Cemig, CPFL, Natura Cosméticos, Claro, Sabesp e Copasa,
entre outras.
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Unidade II
Quadro 20 – Lei Sarbanes-Oxley: valores e principais normas
Valores Pirincipais normas
Adoção pelas corporações de um código de ética para seus principais

executivos, que deverá conter formas de encaminhamento de questões
relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de informações e
cumprimento das leis e regulamentos.
Compliance
Conformidade legal As corporações que não adotarem a explicitação de condutas em um código
de ética deverão explicar as razões da não adoção.
Uma cópia do código deverá ser entregue à Security Exchange Comission
(SEC) e ter divulgação aberta.
O principal executivo e o diretor financeiro, respectivamente, CEO e CFO, na

divulgação dos relatórios periódicos previstos em lei, devem certificar-se de
que:
• Revisaram os relatórios e não existem falsas declarações ou omissões de
dados relevantes.
• As demonstrações financeiras revelam adequadamente a posição financeira,
os resultados das operações e os fluxos de caixa.
• Divulgaram aos auditores e ao comitê de auditoria todas as deficiências
significativas que eventualmente existam nos controles internos, bem como
quaisquer fraudes evidenciadas, ou mudanças significativas ocorridas após a
Accountability sua avaliação.
Prestação responsável de
contas • Têm responsabilidade pelo estabelecimento de controles internos, pelos seus
desenhos e processos e pela avaliação e monitoramento de sua eficácia.
A constituição de um comitê de auditoria, para acompanhar a atuação dos
auditores e dos números da companhia, deve atender às seguintes diretrizes:
• Ter a presença de pelo menos um especialista em finanças.
• Ser composto exclusivamente por membros independentes do Conselho de
Administração, não integrantes da Direção Executiva.
• Ser responsável pela aprovação prévia dos serviços de auditoria.
• Realizar divulgação, por relatórios periódicos, dos resultados dos seus
trabalhos.
São os detentores de informações privilegiadas e deverão seguir as exigências

da lei nos casos de mudanças em suas participações acionárias.
Disclosure
Mais transparência Quaisquer informações complementares aos relatórios exigidos pela lei
relativas às condições financeiras e operacionais da companhia deverão ser
divulgadas com rapidez.
A remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo conselho de

administração.
Fairness
Existe aprovação pelos acionistas dos planos de stock options.
Senso de justiça
Há definição de penas historicamente inusitadas para fraudes. As multas
podem chegar a US$ 5 milhões e 20 anos de prisão.
Adaptado de: Andrade e Rossetti (2011, p. 183-185).
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Saiba mais
Acompanhe a evolução da governança no Brasil e no mundo:
Governança no Brasil:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC.

Governança no Brasil. [s.d.]. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/Secao.
aspx?CodSecao=20>. Acesso em: 25 maio 2015.
Governança no mundo:

Governança no mundo. [s.d.]. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/
Secao.aspx?CodSecao=19>. Acesso em: 25 maio 2015.
6 CÓDIGO IBGC DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
O Relatório Cadbury é considerado o primeiro código de boas práticas de governança corporativa,

desenvolvido como resposta a escândalos dos mercados corporativo e financeiro na década de 1980 na
Inglaterra. Ele inspirou e serviu de modelo para os códigos de diversos países.
Segundo o IBGC (2009), até 1998, oito países haviam elaborado seus códigos. A partir de 1999, sua
proposição acelerou-se, saltando para 32 em 2003 e para 75 em 2009. Os códigos, documentos que
visam complementar a legislação e estabelecem novo patamar de governança nas organizações, são
desenvolvidos por órgãos de governo, institutos que lidam com governança ou Bolsa de Valores, sendo
que estes têm o poder de exigir cumprimento de regras para as empresas que queiram participar das
listagens na Bolsa ou em segmentos especiais.
Observação
Veremos adiante as regras para o Novo Mercado da Bolsa no Brasil.
Estão difundidos pelos países desenvolvidos membros da OCDE, países emergentes e países da
outrora Cortina de Ferro, Rússia e China, que vivenciaram o socialismo até a queda do Muro de Berlim
e dissolução da URSS. Diversos tipos de instituições têm feito a proposição dos códigos de governança
corporativa:
• Mercado de capitais.
• Autoridades reguladoras.
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Unidade II
• Agências de rating corporativo.
• Associações de investidores.
• Investidores institucionais.
Saiba mais
Veja alguns dos modelos de governança adotados no mundo em:

Principais modelos. [s.d.]. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/Secao.
Em 1992, a General Motors – GM divulgou suas Diretrizes de Governança Corporativa, considerado

o primeiro código de governança elaborado por uma empresa.
No Brasil, a primeira versão do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa foi

publicada pelo IBGC em 1999, focada no Conselho de Administração, com revisão em 2001,
abrangendo demais agentes da governança. A última versão, publicada em 2009, é decorrente
das mudanças ocorridas no ambiente global – incluindo causas da Crise de 2008 – com as
consequentes novas necessidades.
Vimos anteriormente o modelo de governança apresentado pelo IBGC: as práticas de boa governança
estão, segundo o código, divididas em seis capítulos: Propriedade (sócios), Conselho de Administração,
Gestão, Auditoria Independente, Conselho Fiscal e Conduta e Conflito de Interesses.
Saiba mais
O Código das Melhores Práticas de Governança do IBGC detalha todos

os itens que apresentaremos a seguir:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Código

das melhores práticas de governança corporativa. 4. ed. São Paulo: IBGC,
2009. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/Codigo_
Final_4a_Edicao.pdf>. Acesso em: 8 maio 2015.
Nosso objetivo é ter uma visão geral das recomendações de melhores práticas. Portanto, vejamos
alguns dos principais focos de cada capítulo:
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• Propriedade – Sócio:
— Cada sócio é considerado um proprietário da organização.
— A proporção da participação no capital social define a participação da propriedade.
— O conceito “uma ação = um voto” estabelece a todos os sócios que o poder político deve estar
em equilíbrio com o direito econômico. É representado pelo direito de voto.
— É possibilitada a realização de acordos sobre compra e venda de participações entre sócios,

com preferência de aquisição. Nas companhias abertas, devem ser informações públicas e
divulgadas a todos os sócios.
— A Reunião de Sócios ou Assembleia Geral é o órgão soberano da organização. Devem ser,

pelo menos, anuais (ordinárias), podendo também ser convocadas para assuntos específicos
(extraordinárias).
— Os sócios que tiverem conflito de interesse, total ou parcial, em alguma deliberação, devem
declará-lo e absterem-se da discussão e da votação sobre o tema.
• Conselho de Administração – CA:
— É o guardião do sistema de governança.
— Órgão colegiado encarregado do processo de decisão em relação ao seu direcionamento

estratégico.
— Principal componente do sistema de governança, é o elo entre propriedade e gestão.
— Supervisiona a relação da gestão com as demais partes interessadas
— Recebe poderes dos sócios e presta contas a eles.
— Seus membros devem decidir em favor da organização como um todo, independentemente

dos interesses daqueles que os indicaram ou elegeram.
— Realiza reuniões com a participação do CEO como convidado, mas deve realizar “reuniões
executivas”, ou seja, sem a participação do CEO.
— Composição recomendável:
– Que seja composto por conselheiros externos e independentes, com maioria independentes,
com mandato não superior a dois anos, cuja renovação deve ser decorrente de avaliação
anual.
79
Unidade II
– Deve ter entre 5 e 11 membros, com maioria independentes.
– O presidente do CA e o presidente executivo devem ser pessoas distintas.
Os conselheiros precisam ter uma atuação de independência em relação a quem os elegeu ou os

indicou, bem como aos demais membros, uma vez que seu foco deve ser o interesse da organização
como um todo. E o próprio Conselho deve avaliar a independência dos seus conselheiros. Há três classes
de conselheiros: independentes, externos e internos.
• Os independentes, na essência, caracterizam-se por:
— Não ter qualquer vínculo com a organização.
— Não depender financeiramente da remuneração da organização.
• Os externos são os conselheiros sem vínculo atual com a organização, mas que não são
independentes: ex-funcionários, ex-diretores, profissionais que prestam serviços à organização
(exemplo: consultores, advogados), sócios ou funcionários do grupo controlador, parentes
próximos etc.
• Os internos são os conselheiros que são diretores ou funcionários da organização.
Apresentamos neste livro-texto o modelo de governança da Petrobras, incluindo a formação do

Conselho de Administração. Procure identificar quais classes de conselheiros ela adota. Explique.
Gestão
A gestão é da responsabilidade da diretoria executiva, cuja indicação dos membros deve ser aprovada
pelo Conselho de Administração.
O diretor-presidente (CEO), escolhido e nomeado pelo Conselho de Administração, é o responsável

pela gestão e suas atribuições são distintas daquelas do Presidente do Conselho de Administração.
São pessoalmente responsáveis pela gestão e prestação de contas de suas atribuições, bem como
pelo relacionamento transparente com as partes interessadas (stakeholders), e também por sistemas de
controle interno, relatórios de prestação de contas, cumprimento de periodicidade de publicação, seu
conteúdo e adequação aos padrões internacionais.
Auditoria independente
Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas por um auditor externo
independente.
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Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem a realidade de forma

adequada. Deve manifestar se as demonstrações financeiras elaboradas pela diretoria executiva
apresentam adequadamente a posição patrimonial e financeira e resultados do período, bem como a
responsabilidade assumida pela opinião emitida. Ela é responsável também pela revisão e avaliação dos
controles internos da organização.
As recomendações elaboradas devem conter:
• Discussão das principais políticas contábeis.
• Deficiências relevantes e falhas significativas nos controles e procedimentos.
• Tratamentos contábeis alternativos.
• Casos de discordância com a Diretoria.
• Avaliação de riscos de possibilidade de fraudes.
A auditoria não deve realizar serviços de consultoria para a organização que audita, uma vez que
não pode auditar seu próprio trabalho. Anualmente, o auditor independente deve manifestar por escrito
sua independência em relação à organização.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal, órgão colegiado que pode ter atuação ou iniciativas individuais dos integrantes, é
característica do sistema de governança brasileiro, podendo ser permanente ou não. Se necessário, deve
recorrer a consultas a profissionais externos (auditores, especialistas em tributação e recursos humanos,
entre outros) para análise de assuntos relevantes.
Sua responsabilidade é com a organização, portanto precisa preservar a independência, a

confidencialidade, a transparência e a equidade.
Por lei, não é órgão subordinado ao Conselho de Administração – seu trabalho é reportado para
acionistas –, mas ambos podem, e é recomendável, coordenar algumas atividades de forma conjunta.
Conduta e conflito de interesses
Ter – e praticar – um Código de Conduta, elaborado pela Diretoria Executiva de acordo com diretrizes
do Conselho de Administração, é importante para uma organização obter o comprometimento de
administradores e subordinados.
Deve refletir os princípios e valores da cultura organizacional, definir responsabilidades sociais e

ambientais, apresentar caminhos para denúncias ou resolução de dilemas éticos e ser aprovado pelo
Conselho de Administração. Deve cobrir:
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Unidade II
• Cumprimento das leis e pagamento de tributos.
• Operações com partes relacionadas.
• Uso de ativos da organização.
• Conflito de interesses.
• Informações privilegiadas.
• Política de negociação das ações da empresa.
• Processos judiciais e arbitragem.
• Whistle-blower5.
• Prevenção e tratamento de fraudes.
• Pagamentos ou recebimentos questionáveis.
• Recebimento de presentes e favorecimentos.
• Doações.
• Atividades políticas.
• Direito à privacidade.
• Nepotismo.
• Meio ambiente.
• Discriminação no ambiente de trabalho.
• Assédio moral ou sexual.
• Segurança no trabalho.
• Exploração do trabalho adulto ou infantil.
• Relações com a comunidade.
• Uso de álcool e drogas.
5
Pessoa que informa as instâncias competentes sobre atividades ilegais e/ou imorais ou desvios de conduta por
parte de pessoas relacionadas com a organização e que tenham potencial de afetar a organização. As denúncias podem ser
efetuadas às pessoas competentes dentro da organização ou aos reguladores, imprensa ou entidades públicas.
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Tanto organizações públicas quanto privadas mantêm seus Códigos de Conduta disponíveis por
questões de transparência com seus stakeholders.
Sugestão: escolha duas organizações de sua preferência, busque na internet e analise seus Códigos
de Conduta.
Primeiro, compare-os frente aos pontos que devem ser abordados segundo o IBGC. Depois, compare
ambos os códigos, identificando quais são seus pontos fortes e quais são os pontos que podem ser
melhorados.
Em relação às informações, dois aspectos são de especial relevância:
• Informações privilegiadas (insider information):
— O uso de informações privilegiadas para benefício próprio ou de terceiros deve ser enquadrado
como violação ao princípio básico da equidade.
— Procedimentos a serem observados para evitar ou punir o uso indevido dessas informações
devem ser contemplados e divulgados.
• Divulgação de informações:
— Importante para atender ao princípio de transparência.
— Deve contemplar a divulgação de informações além daquelas exigidas por lei ou regulamento.
— Deve ser completa, objetiva, tempestiva e igualitária.
— Disponibilização de relatório anual com demonstrações financeiras e relatórios socioambientais

preferencialmente auditados.
Segundo o IBGC (2009),
[...] há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação

à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por
interesses distintos daqueles da organização. Essa pessoa deve manifestar,
tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso
não o faça, outra pessoa poderá manifestar o conflito.
Havendo o conflito, a pessoa deve não somente manifestar como também se afastar da situação de
conflito de interesses.
83
Unidade II
O Código de Ética da Fundação Nacional da Qualidade distribui as situações éticas em quatro grupos,
a saber:
• Declaração de princípios.
• Regras de conduta.
• Regras de confidencialidade.
• Regras sobre conflitos de interesse.
Ele está disponível em:
FUNDAÇÃO NACIONAL DA QUALIDADE. Código de ética. [s.d.]. Disponível em: <www.fnq.org.br/

sobre-a-fnq/codigo-de-etica>. Acesso em: 12 maio 2015.
Reflita se as regras estabelecidas são compatíveis para aplicação em outras organizações, como, por
exemplo, na organização na qual você trabalha.
Para completar, a organização deve definir uma política para prevenção e combate a atos ilícitos,
política sobre doações e contribuições e de negociação de suas ações.
7 GOVERNANÇA EM EMPRESAS PÚBLICAS E PEQUENAS E MÉDIAS EMPRESAS
7.1 Aplicação da governança em empresas públicas: abordagem MEGP
Como vimos anteriormente, o conceito de governança se aplica a todos tipos de organização:

privada, pública, terceiro setor, capital aberto, capital fechado e pequena e microempresa.
Vejamos como se aplica no setor público, com base no Modelo da Excelência da Gestão Pública
– MEGP, por meio do Instrumento de Avaliação da Gestão Pública 2010, publicado pelo Programa
GesPública, Ministério do Planejamento (BRASIL, 2010).
Governança pública é o sistema que assegura às partes interessadas pertinentes o governo

estratégico das organizações públicas e o efetivo monitoramento da alta administração. A relação entre
a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição, tais como:
• auditorias independentes;
• unidades de avaliação;
84
• unidades de controle interno e externo;
• instrumentos fundamentais para o exercício do controle.
A governança pública assegura às partes interessadas equidade e transparência – responsabilidade

pelos resultados – com obediência aos princípios constitucionais e às políticas de consequência.
De acordo com esse instrumento de avaliação, a governança pública requer práticas que tenham
por objetivo gerar transparência e aprimorar o nível de confiança entre todas as partes interessadas
e que geram impacto no valor, na sustentabilidade financeira e orçamentária, social e ambiental e na
governabilidade da organização.
Entende-se por governabilidade:
[...] o poder do Estado para governar, dada sua legitimidade democrática

e o apoio com que conta na sociedade civil. Ela decorre da imagem
institucional favorável junto à sociedade e da confiança que os
cidadãos e outras partes interessadas depositam em sua atuação.
A governabilidade de uma organização está relacionada com a sua
capacidade de assegurar condições sistêmicas e institucionais para
que a organização exerça a sua missão. Envolve a intermediação e o
equilíbrio de interesses.
Está, portanto, relacionada com a atuação das diversas partes interessadas e

com a capacidade, especialmente, dos integrantes do sistema de liderança, de
exercer a sua autoridade política de forma a garantir o alcance dos objetivos
institucionais e o atendimento ao interesse público. Um aspecto importante
da governabilidade de uma organização, em um contexto ascendente de
participação democrática da sociedade nos assuntos de Estado, é a capacidade
institucional de equilibrar os interesses específicos dos seus usuários diretos
com o interesse público geral, assim como com os interesses dos demais atores
políticos interessados em sua atuação (BRASIL, 2010).
O modelo MEGP é aplicável a todo tipo de organização pública.
As organizações públicas podem ser:
Administração pública – é o conjunto das entidades que compõem o Estado, voltadas

para a prestação de serviços públicos e o atendimento das necessidades do cidadão e
da coletividade. É constituída da administração direta e da administração indireta, esta
formada por autarquias, por empresas públicas, por sociedades de economia mista e por
organizações sociais. É subdividida em poderes (executivo, judiciário e legislativo) e em
esferas (federal, estadual e municipal).
85
Unidade II
Administração pública direta – é composta dos órgãos internos da administração pública.
Administração pública indireta – é constituída de outras pessoas jurídicas – autarquias,

fundações, empresas públicas, sociedades de economia mista e organizações sociais – às
quais é delegada uma competência privativa do Estado.
Autarquia – pessoa jurídica de direito público de capacidade meramente administrativa,

ou seja, sem poder para legislar. Criada e extinta por lei, é sujeita ao controle da administração
direta e do Poder Legislativo.
Empresa pública – pessoa jurídica de direito privado, de capital público, criada ou

assumida pelo Estado para a prestação de serviço público ou para a exploração de atividades
econômicas. Só pode ser criada ou extinta mediante autorização por lei específica.
Fundação – pessoa jurídica voltada para a realização de atividades sem fins lucrativos
e de interesse coletivo tais como ensino, cultura, pesquisa científica e serviço social. As
fundações de direito público são criadas e extintas por lei e estão sujeitas ao controle da
administração direta e do Poder Legislativo.
Mercado – no setor público, a noção usual de mercado, como a conjunção do impacto

da atuação de cidadãos, fornecedores e concorrentes, em regime de livre iniciativa, de livre
concorrência e do direito à propriedade e ao lucro, é aplicável em sua íntegra apenas para
as sociedades de economia mista e algumas empresas públicas.
Sociedade de economia mista – pessoa jurídica de direito privado, composta por

capitais públicos e privados, que só pode assumir a forma de sociedade anônima. Não está
sujeita à falência, mas seus bens são penhoráveis, e a entidade que as institui responde
subsidiariamente pelas suas obrigações.
Fonte: Brasil (2010).
O modelo dedica um critério e um item específico para o sistema de governança, cujo foco é a
abordagem da
[...] implementação de processos que contribuam diretamente para

o cumprimento da finalidade do órgão/entidade pública de forma a
gerar valor para a sociedade, observando-se os valores e fundamentos
da administração pública, especialmente os princípios da supremacia
do interesse público, da articulação federativa e descentralização das
políticas públicas; da participação e controle social e os princípios da
moralidade, legalidade, impessoalidade, publicidade e eficiência (BRASIL,
2014, p. 15).
86
Quadro 21 – Processos gerenciais
Como a alta direção atua para assegurar o alinhamento do órgão/entidade com sua finalidade e
competências legais, ou seja, com seu papel dentro da estrutura de governo? Como é assegurado o
alinhamento às diretrizes de governo?
• Destacar os principais mecanismos de coordenação e de supervisão utilizados pela alta administração
do órgão/entidade, incluindo os mecanismos de coordenação e supervisão entre unidades internas e
descentralizadas e em relação ao órgão supervisor.
• Por exemplo: citar os métodos utilizados para garantir a atuação institucional dentro dos limites das
A finalidades e competências legais.
— Métodos que garantam a supremacia do interesse público nas decisões e ações institucionais.
— Métodos para a responsabilidade orçamentária e financeira.
— Métodos de promoção da governabilidade.
— Métodos para a observância das disposições constitucionais, legais e normativas.
— Métodos de promoção do desenvolvimento nacional sustentável, inclusive no que tange à
responsabilidade social e ambiental.
Como a alta direção orienta os servidores sobre o seu papel dentro da macroestrutura de governo, de
forma a promover a atuação alinhada com as finalidades e competências institucionais e com os valores e
princípios constitucionais/legais?
• Destacar como é assegurada a compreensão da finalidade do órgão/entidade, dentro da macroestrutura de
governo e da importância de seus poderes e competências para o atendimento ao interesse público.
• Destacar o papel da alta direção no esclarecimento sobre os compromissos e responsabilidades do órgão/
B entidade com os órgãos ou entidades supervisores.
• Citar as orientações emitidas.
• Destacar como a alta direção assegura a compreensão dos servidores a respeito do regime administrativo
de direito público ao qual se submete o órgão/entidade, de forma a promover o alinhamento da atuação da
organização.
• Citar os principais indicadores utilizados para avaliar a eficácia das ações empreendidas.
Como são identificados, classificados, analisados e tratados os riscos organizacionais mais significativos, que
possam afetar a imagem e a capacidade do órgão/entidade de alcançar seus objetivos estratégicos?
C
• Apresentar os principais riscos organizacionais assumidos pelo órgão/entidade público.
• Apresentar os indicadores utilizados na gestão de riscos.
Como as principais decisões são tomadas, comunicadas e monitoradas de forma a garantir o estrito
cumprimento das finalidades e competências institucionais; a assegurar o alinhamento às diretrizes de
governo, assim como a transparência e o envolvimento de todas as partes interessadas nos temas objetos da
decisão?
D
• Apresentar o modelo de tomada de decisão do órgão/entidade.
• Destacar o papel da alta direção no que se refere à aprovação das estratégias e objetivos do órgão/entidade.
• Citar os principais indicadores utilizados para medir a eficácia do modelo de tomada de decisão adotado.
Como os fatos relevantes são comunicados à sociedade e às demais partes interessadas?

E
• Destacar os mecanismos utilizados.
F Como a alta direção presta conta dos atos e resultados do órgão/entidade para o poder Executivo, para os
órgãos de controle interno e externo e para os outros poderes?
Fonte: Brasil (2014, p. 15-16).
87
Unidade II
O texto a seguir, extraído do Relatório da Gestão Inmetro PQGF 2010, atende à questão B – Sobre
valores e princípios
A missão, a visão e os valores e princípios organizacionais, em conjunto com o Código

de Ética, presidem o compromisso da Alta Administração e o comportamento de todos
diante das suas responsabilidades frente à necessidade de criar valor para todas as partes
interessadas, dignificando o cidadão, preservando o meio ambiente e promovendo o
desenvolvimento sustentável do País.
Missão
Prover confiança à sociedade brasileira nas medições e nos produtos, por meio da
metrologia e da avaliação da conformidade, promovendo a harmonização das relações de
consumo, a inovação e a competitividade do país.
Visão
Órgão de estado estratégico/fundamental ao desenvolvimento socioeconômico do Brasil,

pela relevância e qualidade de seus serviços, pelo apoio à inovação e por sua excelência
técnica, científica e de gestão.
Quadro 22
Valores e princípios Significado

organizacionais
Rigor na execução de processos com foco na exatidão,
Formalismo e disciplina observância dos detalhes, obediência aos procedimentos e
respeito aos requisitos legais.
Busca da simplicidade nos procedimentos e na execução das
Praticidade atividades, sem prejuízo do rigor técnico.
Orientação para o cliente Atividades orientadas para as necessidades do cliente.
Cultura da mensuração (eficiência, eficácia e efetividade)
Foco em resultados visando ao alcance dos objetivos institucionais.
Integridade e probidade Atuação ética, isenta e imparcial.
Respeito Convivência harmônica e colaborativa.
Agilidade Capacidade de atender com celeridade a demandas.
Critérios claros para a tomada de decisão, compartilhamento
Transparência das informações disponíveis e comunicação ágil em todos os
níveis.
Postura inovadora Atitude de buscar novas soluções factíveis.
Busca permanente do estado da arte das atividades
Excelência desenvolvidas para fazer frente aos novos desafios.
Simplicidade Abertura para aceitar críticas e aprender com os próprios erros.
Fonte: Inmetro (2010, p. 10).
88
Para ilustrar exemplo relativo à questão C – gestão de riscos (identificação, análise e tratamento),
segue relato de prática do Inmetro.
Riscos organizacionais
A identificação e a classificação dos riscos organizacionais mais significativos à melhor

consecução dos objetivos estratégicos, à governabilidade corporativa e ao cumprimento da
missão institucional, ocorrem:
• nas revisões do planejamento estratégico (Matriz Fofa6, como forças e fraquezas

relevantes) e ao longo da sua execução;
• nas auditorias internas e externas (não conformidades com requisitos de gestão);
• por meio do monitoramento dos ambientes externos e interno;
• nas reuniões de análise crítica do Sistema de Gestão de Qualidade do Inmetro, que

inclui resultados adversos identificados;
• nas reuniões do Centro de Gestão de Tecnologia e Inovação (problemas operacionais

identificados); e
• nas reuniões de coordenação das UP (problemas operacionais identificados).
Os riscos organizacionais mais significativos são classificados em riscos financeiros,

riscos operacionais e riscos legais e sua gestão segue procedimentos fundamentados na
norma AS/NZS 4360:2004 e nos Critérios Gerais de Controle Interno na Administração
Pública (TCU/SAPP/Diretoria de Métodos e Procedimentos de Controle – 17.07.2009).
Avaliação dos riscos
O permanente monitoramento dos fatores considerados críticos para a avaliação de

riscos é feito por meio dos seguintes indicadores e informações qualitativas:
• índice de credibilidade na pesquisa anual junto à população;
• índice de satisfação dos serviços na pesquisa junto a clientes;
• desempenho no contrato de gestão segundo a avaliação semestral por comissão

específica;
6
Matriz Fofa (forças, oportunidades, fraquezas e ameaças) é o nome que se atribui em português para a análise
Swot (strengths, weaknesses, opportunities e threats).
89
Unidade II
• índice de alinhamento dos regulamentos técnicos com normas internacionais;
• índice de execução orçamentária;
• crescimento da receita total;
• patrimônio líquido;
• total de prêmios pagos por apólice de seguro;
• inscrições em dívida ativa (redução da inadimplência);
• recomendações de relatórios das auditorias interna e externa nos órgãos delegados;
• relatórios oriundos da supervisão do mercado, cobrindo os produtos e serviços, sob

controle metrológico e com conformidade avaliada;
• avaliação e tratamento de notícias com impacto na imagem institucional;
• relatos e informações oriundos da Assessoria Parlamentar (Aspar).
90
Quadro 23 – Principais riscos identificados, analisados e tratados
Análise e tratamento
Classificação Tipos (principais práticas)
• Insuficiência de recursos
Financeiros orçamentários.
• Redução da receita própria.
• Conflitos regulatórios
produzidos por regulamentos
aprovados sem suficiente
divulgação ou discussão junto
às partes interessadas ou sem • Painéis setoriais.
a devida avaliação do impacto • Reuniões ou pesquisas específicas com setores interessados.
regulatório, em vários aspectos, • Consultas públicas.
como repercussão social,
usos e costumes, níveis de
periculosidade, estatísticas de
acidentes de consumo etc.
• Prejuízos à imagem e • Atuação da Assessoria de Imprensa.
credibilidade institucional. • Atuação da Assessoria Parlamentar.
• Auditorias da Coordenação Geral de Acreditação (Cgcre),
Auditoria Interna e Sistema de Gestão da Qualidade do Inmetro.
• Descumprimento de contratos • Atuação dos fiscais e gerentes de contratos (art. 67 da lei 8666).
em geral de prestação de • Atuação da Coordenação-Geral da RBMLQ-I (Cored).
serviços e fornecimento de
equipamentos e materiais. • Câmaras Setoriais da Rede Brasileira de Merologia Legal e
Qualidade-Inmetro (RBMLQ-I).
• Atuação irregular de organismos • Denúncia de convênios no Cadastro Único de Convênios
acreditados, designados ou (CAUC).
Operacionais delegados.
• Publicação no Diário Oficial da União.
• Aplicação de penalidades.
• Descontinuidade de atividades.
• Processamento de informações. • Práticas de gestão de processos, de gestão das informações, de
• Problemas ambientais. gestão de pessoas e de gestão socioambiental
• Deficiências em instalações.
• Plano de carreira e cargos.
• Salários atualizados.
• Acidentes. • Atuação do Sesao.
• Atuação do Gipa.
• Saúde ocupacional.
• Atuação da Brigada de Incêndio.
• Segurança. • Apólices de seguro contratadas com a Companhia de Seguros
Aliança do Brasil (Riscos Nomeados e Operacionais) e com
a ACE Seguradora (Responsabilidade Civil e Profissional).
Os valores dos prêmios atingem o montante anual de R$
430.343,06.
• Evasão de talentos. • Plano de carreira e cargos.
• Salários atualizados
• Projetos de lei em tramitação no
Congresso propondo alterações • Atuação da Assessoria Parlamentar, atuação da Profe.
impactantes na legislação do • Contínua manutenção da legislação pertinente (balizadores).
Legais Inmetro ou questionando as
suas competências. • Análise de processos em grau de recurso, identificação de
vulnerabilidades, alteração de procedimentos.
• Decisões judiciais contrárias.
Fonte: Inmetro (2010, p. 14-15).
91
Unidade II
7.2 Aplicação da governança corporativa em empresas familiares pequenas

e médias empresas
Sempre que novos métodos ou modelos são identificados e desenvolvidos na administração, surgem
alguns questionamentos: “são aplicáveis para empresas públicas?”, “são aplicáveis para pequenas e
médias empresas?”.
Normalmente são, necessitando fazer as devidas adequações considerando o porte. O mesmo

ocorreu com a governança corporativa: em que medida ela é aplicável às empresas pequenas,
médias e familiares?
Qual a relevância disso? No Brasil, segundo estimativas do IBGE e Sebrae (CÂMARA DO

COMÉRCIO AMERICANA DE MINAS GERAIS, [s.d.]), empresas familiares respondem por cerca de
50% da formação do PIB e são importantes na geração de tributos. As micro e pequenas empresas
respondem por, aproximadamente, 70% dos empregos formais no Brasil – portanto, são relevantes
pela geração de renda.
Por outro lado, uma pesquisa divulgada pela Consultoria Bernhoeft (CÂMARA DO COMÉRCIO
AMERICANA DE MINAS GERAIS, [s.d.]) revela que 65% das falências nas empresas familiares ocorrem
por conflitos entre os membros da família, e não por problemas de mercado. Portanto, é essencial que
os bens patrimoniais da família sejam geridos com eficiência e transparência, assegurando conforto e
segurança financeira a seus membros.
Negócios empresariais crescem, podem ser ou são bem-sucedidos. Entretanto, grande parte
da família não trabalha ou não participa das atividades das empresas, mesmo quando alguns
de seus membros são proprietários. Segundo a Consultoria Bernhoeft (CÂMARA DO COMÉRCIO
AMERICANA DE MINAS GERAIS, [s.d.]), esses são motivos básicos para se compatibilizar os
interesses dos membros da família com os negócios da empresa, de forma racional, eficiente
e harmoniosa.
A Câmara de Comércio Americana em Minas Gerais – Amcham-MG ([s.d.]) realizou um estudo

utilizando entre diversos dados os do Sebrae, IBGE, Federação das Indústrias de Minas Gerais,
BM&FBovespa e Fundação Dom Cabral, Consultoria Bernhoeft, Consultoria Werner Bornholdt
e modelo do IBGC, para avaliar a aplicação da governança corporativa em pequenas e médias
empresas familiares.
Um dos elementos destacados pela Consultoria Werner Bornholdt foi a necessidade de formação do
Conselho de Família para assegurar a boa gestão do patrimônio familiar. Veja:
92
Acionistas
proprietários
Conselho de
Conselho de família administração
Diretoria executiva
Patrimônio familiar empresa
Figura 20
Alguns pontos considerados importantes do Conselho de Família são:
a) Proteger o patrimônio, rentabilidade das participações e liquidez das

famílias e de seus herdeiros.
b) Zelar pela imagem e nome da família.
c) Fomentar, administrar e zelar pelo acordo de acionistas em especial ao

processo sucessório, conselho de administração e desenvolvimento
profissional dos sucessores.
d) Estimular, administrar e zelar pela harmonia e pelo bem da família.
e) Desenvolver e fomentar programas de cunho social, ambiental e

de responsabilidade civil (CÂMARA DO COMÉRCIO AMERICANA DE
MINAS GERAIS, [s.d.], p. 14).
Outros pontos igualmente relevantes apontados foram: a profissionalização dos membros, o

planejamento, a cultura e os valores e princípios que regem a família e a sociedade (que devem ser
declarados às partes interessadas) e a formalização das decisões, entre outros.
O estudo concluiu que, a partir do modelo de governança corporativa proposto pelo IBGC, poderia
haver a implementação em pequenas e médias empresas familiares do modelo de forma simplificada e
em dois níveis:
Primeiro nível
Este nível se aplicaria à empresa de pequeno porte na qual não se justifica ainda a adoção de
Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e auditoria interna e/ou auditores independentes.
São organizações que poderiam adotar um Conselho de Controladores, ter um balanço patrimonial
auditado, adotar orçamento e metas de produção e que, por meio de auditoria externa, estariam em
condições de “enxergar” riscos para o negócio, além de implementar práticas de boas condutas e ética
em seus negócios. Veja o diagrama “simplificado” a seguir:
93
Unidade II
Conselho de
família Governança
Sócios
Conselho de
controladores
Auditoria
independente
Diretor-Presidente
Diretores
Administradores
Gestão
Figura 21
Deve ser observado o conceito introduzido de Conselho de Família, que tem como finalidade
compatibilizar o interesse das famílias com os interesses da empresa.
Nem sempre os familiares poderão ou deverão trabalhar na empresa. No entanto, continuam

sendo parte interessada, já que a empresa é um patrimônio da família. A experiência demonstra ser
extremamente positiva à constituição do Conselho de Família.
De modo geral, a pequena e média empresa tem a característica de empresa tipicamente familiar.
A experiência tem demonstrado que conflitos entre os membros da família e os interesses da empresa
podem arruinar os negócios empresariais. Há necessidade de se cuidar da governança familiar e da
governança corporativa, criando um ambiente positivo e progressista entre ambos.
Segundo nível
Neste segundo nível, acrescenta-se ao que se recomenda no primeiro nível a sugestão de se contar
com pelo menos um conselheiro independente/externo além da instalação da auditoria interna,
aproximando-se, portanto, do modelo proposto pelo IBGC que seria o próximo nível de governança a
ser adotado pela empresa quando entender necessário. Veja o diagrama a seguir:
94
Conselho de
família Governança
Sócios
Conselho de
controladores
Auditoria independente
Auditoria interna
Diretor-Presidente
Diretores
Administradores
Gestão
Figura 22
Saiba mais
Leia o estudo sobre governança corporativa aplicada a empresas de

pequeno e médio porte da Câmara do Comércio Americana de Minas
Geratis – Amcham-MG:
CÂMARA DO COMÉRCIO AMERICANA DE MINAS GERAIS –

AMCHAM-MG. Cartilha de governança corporativa aplicada à pequena
e média empresa. [s.d.]. Disponível em: <http://www.anjosdobrasil.net/
uploads/7/9/5/6/7956863/cartilha_governanca_corp_aplicada_a_peq_e_
media_empr_01_07_11x.pdf>. Acesso em: 8 maio 2015.
8 AVALIAÇÃO DAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
8.1 O Novo Mercado
Baseado na experiência alemã do Neuer Markt7, desenvolvida em 1997 pela Bolsa de Valores de
Frankfurt, o Novo Mercado é um segmento especial de listagem na BM&FBovespa desenvolvido com o
“objetivo de proprocionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse
dos investidores e a valoriazação das companhias” (BM&FBOVESPA, 2009).
7
Neuer Market (pronúncia: nóier márket) significa Novo Mercado, modelo adotado nas bolsas de vários países a
partir do modelo alemão.
95
Unidade II
Segundo o Banco Central do Brasil – BCB, o segmento visa ao desenvolvimento do mercado de

capitais brasileiro, oferece um tratamento diferenciado para acionistas minoritários e reduz sua
preocupação no que diz respeito a aquisições de ações de empresas de capital aberto.
Foi lançado em 2000 pela antiga Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, juntamente
com mais dois níveis diferenciados de governança corporativa: Nível 1 e Nível 2, com primeira
listagem em 2002. Os Níveis 1 e 2 são níveis intermediários, destinados para as empresas do
grupo de listagem tradicional da Bolsa a fim de que realizem sua transição para o nível de Novo
Mercado – o mais alto. Já o nível Novo Mercado tem como objetivo as empresas que desejam
abrir seu capital.
O modelo alemão, bem como outros modelos similares, foram concebidos com o objetivo único de
atrair setores de rápido crescimento e alta tecnologia. Já no Brasil, o Novo Mercado não possui restrições
quanto ao setor ou o tamanho das companhias.
Nível 1
As companhias no Nível 1 comprometem-se com melhorias na prestação de informações ao mercado

e com a dispersão acionária.
As principais práticas agrupadas no Nível 1 são:
• manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;
• realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a
dispersão do capital;
• melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação

e de revisão especial;
• cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da companhia

por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
• divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options; e
• disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
96
Veja a seguir as empresas listadas no Nível 1 da BM&FBovespa (maio 2015):
Quadro 24
Razão social Nome de pregão

Alpargatas S.A. Alpargatas
Bco Pan S.A. Banco Pan
Bco Estado do Rio Grande do Sul S.A. Banrisul
Bco Industrial e Comercial S.A. Bicbanco
Bco Bradesco S.A. Bradesco
Bradespar S.A. Bradespar
Braskem S.A. Braskem
Cia Fiação Tecidos Cedro Cachoeira Cedro
Cia Estadual de Distrib Ener Elét-Ceee-D Ceee-D
Cia Estadual Ger.Trans.Ener.Elét-Ceee-Gt Ceee-Gt
Cia Energética de Minas Gerais - Cemig Cemig
Cesp - Cia Energética de São Paulo Cesp
Cia Paranaense de Energia - Copel Copel
Centrais Elét Bras S.A. - Eletrobras Eletrobras
Eucatex S.A. Indústria e Comércio Eucatex
Cia Ferro Ligas da Bahia - Ferbasa Ferbasa
Fras-Le S.A. Fras-Le
Gerdau S.A. Gerdau
Metalúrgica Gerdau S.A. Gerdau Met
Inepar S.A. Indústria e Construções Inepar
Itausa Investimentos Itau S.A. Itausa
Itau Unibanco Holding S.A. Itauunibanco
Oi S.A. Oi
Cia Brasileira de Distribuicao P.Acucar-Cbd
Paraná Bco S.A. Parana
Randon S.A. Implementos e Participações Randon Part
Suzano Papel e Celulose S.A. Suzano Papel
Cteep - Cia Transmissão Energia Elétrica Paulista Tran Paulist
Usinas Sid De Minas Gerais S.A.-Usiminas Usiminas
Vale S.A. Vale
Fonte: BM&FBovespa (2015a).
97
Unidade II
Nível 2
Para a classificação como companhia do Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas no
Nível 1, os critérios de listagem são:
• mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração;
• disponibilização de balanço anual seguindo as normas internacionais8;
• extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas
pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% desse
valor para os detentores de ações preferenciais;
• direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação,

cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e as empresas do
mesmo grupo;
• obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor
econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação
no Nível 2; e
• adesão à Câmara de Arbitragem para a resolução de conflitos societários.
Lembrete
As ações preferenciais não dão direito a voto, mas dão compensações

financeiras, como a distribuição de dividendos.
As empresas no Nível 2 precisam dar direito a voto para os portadores

nas circuntâncias que acabamos de apresentar.
Nível Novo Mercado – NM
O Novo Mercado é um segmento no qual as empresas devem se comprometer com a adoção

de práticas de governança corporativa e disclosure adicionais em relação ao que é exigido pela
legislação. Sua principal inovação em relação à legislação, mas não a única, é a proibição de
emissão de ações preferenciais.
8
São padrões internacionais aceitos: IAS Gaap (do Comitê Internacional de Padrões Contábeis) ou US Gaap
(princípios contábeis gerais aceitos e adotados nos EUA) e a inglesa Internacional Financial Reportins Standards – IFRS,
emitidas e revisadas pelo International Accounting Standards Board – IASB (Conselho de Normas Internacionais de
Contabilidade). Elas visam uniformizar os procedimentos contábeis e as políticas existentes entre os países, melhorando a
estrutura conceitual e proporcionando a mesma interpretação das demonstrações financeiras.
98
Para ingressar no Novo Mercado, as empresas têm como obrigações adicionais, resumidamente, as
seguintes:
• O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto.
• No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo
preço (tag along de 100%).
• Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBovespa, a empresa deverá

fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor
econômico.
• O Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco membros, sendo 20% dos
conselheiros independentes e o mandato máximo de dois anos.
• A companhia também se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação (free
float).
• Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração
de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente.
• A empresa deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente

aceito.
• Necessidade de divulgar mensalmente as negociações com valores mobiliários da companhia

pelos diretores, executivos e acionistas controladores.
• Cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia

por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.
Lembrete
Os portadores de ações ordinárias têm direito de voto nas instâncias de

decisão da sociedade.
As empresas que decidem entrar para o Nível Novo Mercado (NM)

têm de negociar somente este tipo de ação, possibilitando que todos os
acionistas participem do processo decisório.
99
Unidade II
Apresentamos a seguir algumas empresas listadas no Nível NM da BM&FBovespa (maio 2015).
Quadro 25
Razão social Nome de pregão

Abril Educação S.A. Abril Educa
Gaec Educação S.A. Anima
Arezzo Indústria e Comércio S.A. Arezzo Co
B2W - Companhia Digital B2W Digital
BB Seguridade Participações S.A. BBseguridade
Biosev S.A. Biosev
Bmfbovespa S.A. Bolsa Valores Merc Fut BMFBovespa
Brasil Pharma S.A. Br Pharma
Bco Brasil S.A. Brasil
Brasilagro - Cia Bras De Prop Agricolas Brasilagro
CCR S.A. CCR Sa
Cia Hering Cia Hering
Cielo S.A. Cielo
Cia Saneamento de Minas Gerais-Copasa Mg Copasa
CPFL Energia S.A. CPFL Energia
CPFL Energias Renováveis S.A. CPFL Renovav
CSU Cardsystem S.A. CSU Cardsyst
CVC Brasil Operadora E Agência De Viagens S.A. CVC Brasil
Diagnósticos Da America S.A. Dasa
Ecorodovias Infraestrutura E Logística S.A. Ecorodovias
Embraer S.A. Embraer
Fleury S.A. Fleury
Grendene S.A. Grendene
HRT Participações Em Petróleo S.A. HRT Petroleo
Hypermarcas S.A. Hypermarcas
Ideiasnet S.A. Ideiasnet
Localiza Rent a Car S.A. Localiza
Marisa Lojas S.A. Lojas Marisa
Lojas Renner S.A. Lojas Renner
M.Dias Branco S.A. Ind Com De Alimentos M.Diasbranco
Mahle-Metal Leve S.A. Metal Leve
Metalfrio Solutions S.A. Metalfrio
Multiplus S.A. Multiplus
Natura Cosmeticos S.A. Natura
Porto Seguro S.A. Porto Seguro
Portobello S.A. Portobello
Positivo Informatica S.A. Positivo Inf
Cia Saneamento Basico Est Sao Paulo Sabesp
100
Smiles S.A. Smiles

Tim Participacoes S.A. Tim Part S/A
Tractebel Energia S.A. Tractebel
Ultrapar Participacoes S.A. Ultrapar
Vanguarda Agro S.A. V-Agro
Weg S.A. Weg
Fonte: BM&FBovespa (2015b).
Toda implementação está sujeita a ajustes ao longo do tempo decorrentes de fatos não previstos e
mudanças do ambiente, entre outros.
Em apresentação realizada no I Encontro – Importância e “gargalos” da Governança Corporativa no Brasil,

da FGV, realizada em novembro de 2005, o Prof. Dr. Alexandre di Miceli da Silveira destacou que das empresas
listadas na bolsa 27 atuantes no Novo Mercado (Nível 2 e Nível NM), somente 12 haviam migrado da listagem
tradicional. Ele identificou os principais benefícios e gargalos para essa decisão de migração:
Quadro 26 – Gargalos da governança para empresas já listadas
Benefícios da migração N2 ou NM Gargalos da migração N2 ou NM

• Maior valor de mercado. • Perda de controle total na decisões (direito de voto para
minoritários).
• Menor custo de capação junto a credores.
• Resistência à nova visão externa e à mudança no modelo de
• Melhor imagem perante o mercado. governança.
• Processo decisório da alta gestão mais eficiente. • Perda do prêmio de controle.
• Melhor gestão de riscos e de desempenho. • Menor chance de operações informais e transações
arbitrárias com partes relacionadas.
• Aumento dos custos explícitos com governança (área de
Relações com Investidores RI, balanços em US GAAP,
remuneração do CA etc.).
• Maior transparência junto aos concorrentes de mercado.
Fonte: Silveira (2005).
Saiba mais
Embora o Novo Mercado tenha objetivo de tratamento diferenciado
para acionistas minoritários, problemas têm ocorrido.
A reportagem da revista Exame a seguir apresenta um dos casos. Releia
as regras do Novo Mercado e leia o caso. Verifique quais regras estão sendo
descumpridas.
MERCADO novo com cheiro de velho na Bovespa? Exame, 3 maio 2012.
Disponível em: <http://exame.abril.com.br/revista-exame/edicoes/1015/
noticias/mercado-novo-com-cheiro-de-velho-na-bovespa acesso em
março 2015>. Acesso em: 8 maio 2015.
101
Unidade II
Os segmentos especiais da listagem da BM&FBovespa, que prezam por rígidas regras de governança
corporativa, foram criados para adequar aos diferentes perfis de empresas a necessidade de desenvolver
o mercado de capitais no Brasil.
Pelo fato de essas regras assegurarem direitos e garantias para controladores e estabelecerem a
divulgação de informações mais completas tanto para controladores como gestores e participantes do
mercado, elas atraem os investidores, uma vez que, com a transparência, o risco se torna reduzido.
As regras estabelecidas para esses segmentos “vão além das obrigações que têm perante a Lei das
Sociedades por Ações (Lei das S.A.) e têm como objetivo melhorar a avaliação das companhias que
decidem aderir, voluntariamente, a um desses níveis de listagem” (BM&FBOVESPA, 2009).
O quadro da BM&FBovespa a seguir apresenta as pricipais diferenças de exigências entre os segmentos.
Quadro 27
Bovespa mais Novo

Bovespa mais Nível 2 Nível 1 Tradicional
Nível 2 mercado
Permite a
Permite a Permite a
Características das Permite a existência de
existência existência Permite a existência de ações
Ações Emitidas existência de ações ON e PN ON
somente de ações somente de e PN (conforme legislação)
ações ON e PN (com direitos
ON ações ON adicionais)
Percentual Mínimo
de Ações em 25% de free float até o 7º ano de
Circulação (free No mínimo 25% de free float Não há regra
listagem
float)
Distribuições
públicas de ações Não há regra Esforços de dispersão acionária Não há regra
Vedação a Limitação de voto inferior a 5%

disposições Quórum qualificado e “cláusulas do capital, quórum qualificado Não há regra
estatutárias pétreas” e “cláusulas pétreas”
Mínimo de
Mínimo de 5 membros, dos 3 membros
Composição do Mínimo de
Mínimo de 3 membros (conforme quais pelo menos 20% devem (conforme
Conselho de 3 membros
legislação), com mandato unificado de ser independentes com legislação),
Administração (conforme
até 2 anos mandato unificado de até 2 com mandato legislação)
anos unificado de
até 2 anos
Vedação à Presidente do conselho e diretor presidente
acumulação de Não há regra ou principal executivo pela mesma pessoa Não há regra
cargos (carência de 3 anos a partir da adesão)
Obrigação do Manifestação sobre qualquer
Conselho de Não há regra oferta pública de aquisição de Não há regra
Administração ações da companhia
Demonstrações
Financeiras Conforme legislação Traduzidas para o inglês Conforme legislação
Reunião pública
anual Facultativa Obrigatória Facultativa
Calendário
de eventos Obrigatório Facultativo
corporativos
102
Divulgação
adicional de Política de negociação de valores Política de negociação de valores mobiliários e Não há regra
informações mobiliários código de conduta
Concessão de Tag 100% para ações 100% para ações 100% para 100% para 80% para ações ON (conforme
Along ON ON e PN ações ON ações ON e PN legislação)
Obrigatoriedade
Obrigatoriedade em caso de
em caso de
Oferta pública de cancelamento de
cancelamento de
aquisição de ações registro ou saída Obrigatoriedade em caso de
registro ou saída
no mínimo pelo do segmento, cancelamento de registro ou Conforme legislação
do segmento,
valor econômico exceto se houver saída do segmento
exceto se houver migração para
migração para Novo Mercado ou
Novo Mercado Nível 2
Adesão à Câmara
de Arbitragem do Obrigatório Facultativo
Mercado
Fonte: BM&FBovespa ([s.d.]).
Resumo
Os fundamentos da governança corporativa passam pela perspectiva

histórica da evolução das organizações, do capitalismo, da economia e da
administração como ciência. Quatro marcos históricos ocorridos a partir
da segunda metade da década de 1980 provocaram a constituição da
governança corporativa no mundo: o ativismo de Robert Monks, o Relatório
de Cadbury, os Princípios da OCDE e a Lei Sarbannes-Oxley, conhecida como
SOX.
Robert Monks (EUA) defendeu os direitos dos acionistas minoritários

e estabeleceu dois princícios: fairness (equidade, senso de justiça) e
compliance (aderência às leis).
O Relatório Cadbury (Reino Unido), publicado em 1992, decorrente

do trabalho do comitê coordenado por sir Adrian Cadbury para definir
responsabilidades de conselheiros – que inclui a designação de conselheiros
independentes – e executivos, visando à accountability (prestação
responsável de contas) e disclosure (mais transparência), em atenção aos
interesses legítimos dos acionistas.
Os Princípios da OCDE, definidos em 1998, originaram-se dos elos entre

os objetivos de desenvolvimento dos mercados, das corporações e das
nações, que se fortalecem por melhores práticas de governança corporativa.
Seus princípios têm sido norteadores dos códigos nacionais de economias
desenvolvidas e emergentes.
103
Unidade II
Dentre as conclusões, destaca-se que a OCDE considera que não há um

modelo único de governança e que eles possuem natureza evolutiva. Seus
princípios norteadores são:
• O enquadramento das empresas.
• Os direitos dos shareholders.
• O tratamento equânime de minoritários, independentemente de suas

participações.
• Os direitos dos stakeholders.
• A divulgação responsável e transparente dos resultados e dos riscos

das corporações.
• A responsabilidade dos Conselhos de Administração.
Os fundamentos da governança corporativa carregam a história da

evolução do capitalismo, das organizações e da administração.
Na segunda metade da década de 1980, houve quatro marcos. Um desses

marcos foi a Lei Sarbanes-Oxley, do senador Paul Sarbanes e deputado
Michael Oxley, que tornou-se conhecida como SOX ou Sarbox, aprovada
em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos. Foi motivada por
escândalos como da Enron e de sua auditoria, a Arthur Andersen, e
estabeleceu procedimentos de controle, como comitês de auditoria e
auditorias independentes a fim de prevenir tais ocorrências. Empresas,
inclusive as do exterior, que negociam na Bolsa de New York (NYSE) devem
seguir a SOX. Petrobras, Gerdau, Sabesp, Vale, dentre outras, são algumas
das empresas brasileiras que a seguem. Seus princípios norteadores são
fairness, compliance, accountability e disclosure.
Desde o Relatório de Cadbury, países têm adotado seus códigos.

No Brasil, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC é a
referência para o desenvolvimento das melhores práticas de governança
corporativa. Em 1999 publicou o primeiro Código de Melhores Práticas de
Governança Corporativa, focado no Conselho de Administração. Em 2001,
foi publicada a sua revisão, abrangendo demais agentes da governança, e a
última versão, publicada em 2009, é decorrente das mudanças ocorridas no
ambiente global – incluindo causas da Crise de 2008 - com as consequentes
novas necessidades. O Código possui seis capítulos: Propriedade (sócios),
Conselho de Administração, Gestão, Auditoria Independente, Conselho
Fiscal e Conduta e Conflito de Interesses.
104
A governança pública é tema do Programa GesPública, do Ministério

do Planejamento, em seu Instrumento de Avaliação da Gestão Pública.
Para o programa, a Governança Pública “é o sistema que assegura, às
partes interessadas pertinentes, o governo estratégico das organizações
públicas e o efetivo monitoramento da alta administração. A relação
entre a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição,
tais como auditorias independentes, unidades de avaliação, unidades de
controle interno e externo e instrumentos fundamentais para o exercício
do controle” (BRASIL, 2010, p. 88).
São requisitos de Governança Pública avaliados por meio desse

instrumento:
• O alinhamento do órgão com sua finalidade e competências legais e

seu papel dentro da estrutura de governo.
• Orientação aos servidores sobre o seu papel na macroestrutura de

governo e atuação alinhada com as finalidades e competências
institucionais, bem como com os valores e princípios constitucionais
e legais.
• Identificação, classificação, análise e tratamento dos riscos

organizacionais.
• Tomada de decisão, bem como sua comunicação e monitoramento,

para garantir o cumprimento das finalidades e competências
institucionais.
• Comunicação de fatos relevantes.
• Prestação de contas.
A governança pode ser também aplicada para pequenas e médias

empresas e empresas familiares, que respondem no Brasil, segundo
estimativas do IBGE e do Sebrae, por, respectivamente, 70% dos
empregos formais (relevantes pela geração de renda), aproximadamente,
e por cerca de 50% da formação do PIB (importantes na geração de
tributos).
A Câmara Americana do Comércio de Minas Gerais realizou um estudo

com base em dados de outras entidades e constatou que o modelo de
governança do IBGC é aplicável com a recomendação de simplificação em
dois níveis para que a implementação ocorra de forma gradativa.
105
Unidade II
No mercado de capitais, o Novo Mercado (Neuer Market), desenvolvido

em 1997 pela Bolsa de Valores de Frankfurt e adotado em Bolsas de
diversos países, é um segmento que, ao mesmo tempo, busca estimular um
ambiente de negócios saudável, interesse dos investidores e valorização
das companhias. O Novo Mercado oferece tratamento diferenciado para
acionistas minoritários para que sintam maior segurança ao realizar
aquisições em empresas de capital aberto.
Foram lançados em 2000 pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa)

mais dois níveis diferenciados de governança corporativa: Nível 1 e Nível 2,
com primeira listagem em 2002. Os Níveis 1 e 2 são níveis intermediários,
destinados para as empresas do grupo de listagem tradicional da Bolsa a
fim de que realizem sua transição para o nível de novo mercado – o mais
alto.
Exercícios
Questão 1. Nos trabalhos realizados por um auditor independente, identificaram-se vários

procedimentos adotados pela Cia. Calada. Sabendo que a prestação de contas (accountability), é um
dos princípios básicos de governança, no decorrer dos trabalhos, os seguintes fatos foram encontrados:
I – A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída, tendo como base o índice de
inadimplência apresentado nos últimos cinco anos.
II – O registro das receitas foi realizado pelo regime de caixa.
III – As taxas de depreciação foram calculadas pelo método da soma dos dígitos, diferentemente
do último exercício, em que foi adotado o método das quotas constantes, sem evidenciar em notas
explicativas.
IV – Os estoques estavam avaliados acima do valor de mercado, sem a provisão correspondente.
V – As despesas pagas antecipadamente foram registradas como ativo circulante.
Diante dos fatos encontrados na Cia. Calada, sob o ponto de vista da condução do trabalho de
auditoria, a conduta correta do auditor independente responsável será:
A) Considerar como não relevantes todos os fatos encontrados.
B) Oferecer serviço de consultoria para corrigir os fatos encontrados.
C) Solicitar à empresa correções para os fatos I, II e V.
106
D) Solicitar à empresa correções para os fatos II, III e IV.
E) Solicitar à empresa correções para todos os fatos encontrados.
Resposta correta: alternativa D.
Análise das afirmativas
I – Afirmativa correta.
Justificativa: a provisão para devedores duvidosos deve ser feita com base no registro histórico das
ocorrências de não recebimento de vendas a prazo. Tal sistemática procura estabelecer uma média
estatística da inadimplência dos últimos três ou cinco anos.
II – Afirmativa incorreta.
Justificativa: o registro das receitas do período deve ser feito com base no método de competência,
e não de caixa (vide art. 9° da Resolução CFC n° 750/93).
III – Afirmativa incorreta.
Justificativa: as Instruções Normativas SRF nº 162/98 e nº 130/99 fixam o prazo de vida útil e a taxa
de depreciação de vários bens. As empresas podem utilizar taxas diferentes das fixadas pela legislação,
desde que apresentem laudo pericial.
IV – Afirmativa incorreta.
Justificativa: pelo princípio da prudência, os estoques devem estar avaliados pelo menor valor,
considerando os custos de aquisição ou de mercado (vide art. 10 da Resolução CFC n° 750/93).
V – Afirmativa correta.
Justificativa: as despesas pagas antecipadamente devem ser registradas no ativo.
Questão 2. Ao tratarmos da aplicação da governança corporativa, é necessário observar o código de

ética, cujo objetivo é fixar a forma pela qual se devem conduzir os contabilistas.
Uma situação demonstrativa de um comportamento ético do contador é:
A) Assinar os balanços de uma empresa, elaborados por profissional não habilitado, sem orientar,
sem supervisionar e sem fiscalizar sua preparação.
B) Emitir parecer favorável de auditoria a uma empresa, sem a realização de testes suficientes para
fundamentar a sua opinião.
107
Unidade II
C) Propor honorários aviltantes para clientes de outros escritórios, a fim de aumentar a receita que
recebe.
D) Publicar, no sítio do seu escritório de contabilidade, artigo técnico, sem citar a fonte consultada.
E) Renunciar às suas funções, ao perceber a ocorrência de desconfiança, por parte de seu cliente,
sem prejudicá-lo.
Resolução desta questão na Plataforma.
108
Anexo 1: Glossário de Governança Corporativa
Ação ordinária: ação que confere a seu titular os direitos de voto nas instâncias decisórias da
sociedade, além do direito de participar dos resultados da companhia. A cada ação ordinária corresponde
um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Ação preferencial: classe de ações que confere aos seus detentores determinadas vantagens de
natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no exercício do poder de voto. As
vantagens podem incluir prioridades na distribuição de dividendo e/ou reembolso de capital, tag along,
dividendos 10% superiores aos das ações ordinárias, dentre outros. O estatuto deve definir as situações
nas quais as ações preferenciais têm direito de voto.
Acionista majoritário: pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob
controle comum, que: a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações
da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; b) use efetivamente seu
poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Acionista minoritário: proprietário de ações cujo total não lhe permite participar do controle da
companhia.
Auditoria independente: órgão externo à organização e isento de conflito de interesses, que tem
a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da
organização.
Código de conduta: manual elaborado pela diretoria de acordo com os princípios e políticas
definidos pelo conselho de administração, visando orientar administradores e funcionários na sua forma
de conduta profissional cotidiana. O código de conduta deve também definir responsabilidades sociais
e ambientais.
Comitê de auditoria: órgão estatutário formado por conselheiros de administração, e que se

reporta ao colegiado integral do conselho de administração para tratar dos assuntos relacionados às
normas a serem cumpridas pelos auditores independentes contratados por essas instituições. O comitê
é instituído para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização
da área financeira, garantir que a diretoria desenvolva controles internos confiáveis e que a auditoria
interna desempenhe a contento o seu papel, selecionar, fixar a remuneração, acompanhar o trabalho e,
sendo o caso, decidir pela destituição dos auditores independentes, zelando para que estes façam uma
correta revisão das práticas da diretoria e da auditoria interna.
Conflito de interesses: há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à

matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles
da organização.
Free float (Ações em Circulação): quantidade de ações de uma empresa disponível para negociação
livre em mercado de capitais, ou seja, são todas as ações de emissão da companhia exceto aquelas: (i)
109
Unidade II
de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na

declaração anual de imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e coligadas
da companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de
fato ou de direito; (iv) de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador, assim como
de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v)
preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, que sejam
intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.
Regimento Interno do Conselho: conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades,

atribuições, funcionamento, rotinas de trabalho e interação entre os principais órgãos da empresa,
entre eles o conselho de administração, seus comitês, diretoria, conselho fiscal e conselho consultivo, se
existente, prevenindo situações de conflito, notadamente com o executivo principal (CEO).
Sessão Executiva: parte da reunião do conselho de administração da qual o executivo principal ou

integrantes da diretoria não participam.
Stakeholders (partes interessadas): indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco,
direto ou indireto, em face da sociedade. São elas, além dos acionistas, os empregados, clientes,
fornecedores, credores, governos, entre outros.
Tag along: é a extensão parcial ou total, a todos os demais sócios das empresas, das mesmas
condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ([s.d.]a).
110
FIGURAS E ILUSTRAÇÕES
Figura 2
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2011. p. 142.
Figura 3
Figura 4
SILVEIRA, A. di M. da. Governança corporativa no Brasil e no mundo: teoria e prática. Rio de Janeiro:
Elsevier, 2010. p. 7.
Figura 5
Figura 6
Figura 7
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Código das melhores práticas de

governança corporativa. 4. ed. São Paulo: IBGC, 2009. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/
userfiles/files/Codigo_Final_4a_Edicao.pdf>. Acesso em: 8 maio 2015. p. 16.
Figura 8
PETROBRAS. Governança: Modelo de Governança. [s.d.]. Disponível em: <www.investidorpetrobras.

com.br/pt/governanca/modelo-de-governanca/>. Acesso em: 8 maio 2015.
Figura 10
FUNDAÇÃO NACIONAL DA QUALIDADE – FNQ. Cadernos de excelência: Caderno 1 – Liderança. São

Paulo: FNQ, 2008.
Figura 14
111
Figura 15
Figura 18
Figura 19
Figura 21
CÂMARA DO COMÉRCIO AMERICANA DE MINAS GERAIS – AMCHAM-MG. Cartilha de governança

corporativa aplicada à pequena e média empresa. [s.d.]. Disponível em: <http://www.anjosdobrasil.net/
uploads/7/9/5/6/7956863/cartilha_governanca_corp_aplicada_a_peq_e_media_empr_01_07_11x.
pdf>. Acesso em: 8 maio 2015.
Figura 22

REFERÊNCIAS
Audiovisuais
A FRAUDE. Dir. James Dearden. EUA: Cinemax, 1999. 101 min.
Textuais
ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE ENGENHARIA SANITÁRIA E AMBIENTAL – ABES. Relatório do PNQS 2014

Nível 4 Copasa. PNQS – Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento, 2014.
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2011.
ARAUJO, S.; STECANELLA, V. Universidades ignoram governança exigida no mercado. Exame, 2011.
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em: <http://www.acvidigal.com.br/index.htm>. Acesso em: 8 maio 2015.
WALD, A. Comentários ao Novo Código Civil: do direito da empresa. Livro II. Rio de Janeiro: Forense,
2005.
Sites
<www.coso.org>
<www.fnq.org.br>
116
117
118
119
120
Informações:
www.sepi.unip.br ou 0800 010 9000

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

[...] ampliou o espectro da boa governança, evidenciando suas fortes ligações

Ele centrou-se em dois valores fundamentais:

• fairness (senso de justiça);

– revelação de desvios nas práticas corporativas;

– institucionalização das práticas de governança corporativa;

• Focalizou as responsabilidades dos conselheiros e de executivos tanto na análise quanto

• Centrou-se nos dois outros valores da boa governança:

— accountability (prestação responsável de contas);

O relatório de Candbury: A Constitituição de Comitê Representativo

Os grupos influenciadores Os estágios O círculo virtuoso

Os Princípios da OCDE, definidos em 1998, originaram-se dos elos entre os objetivos de

Melhores práticas de governança corporativa

Figura 19 – Pilares da governança OCDE

O código de melhores práticas da OCDE foi um trabalho decorrente de recomendações de shareholders,

— Não há um modelo único de GC.

— As corporações precisam inovar e adaptar suas práticas de governança.

— Os princípios de governança são de natureza evolutiva.

O código possui orientações gerais sobre seis pontos cruciais:

• O enquadramento das empresas.

• Os direitos dos shareholders.

• O tratamento equânime de minoritários, independentemente de suas participações.

• Os direitos dos stakeholders.

• A divulgação responsável e transparente dos resultados e dos riscos das corporações.

• A responsabilidade dos Conselhos de Administração.

O filme baseado no livro A Fraude, por exemplo, conta a história de Nick

A FRAUDE. Dir. James Dearden. EUA: Cinemax, 1999. 101 min.

Quadro 20 – Lei Sarbanes-Oxley: valores e principais normas

Valores Pirincipais normas

Adoção pelas corporações de um código de ética para seus principais

O principal executivo e o diretor financeiro, respectivamente, CEO e CFO, na

São os detentores de informações privilegiadas e deverão seguir as exigências

A remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo conselho de

Adaptado de: Andrade e Rossetti (2011, p. 183-185).

Acompanhe a evolução da governança no Brasil e no mundo:

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC.

6 CÓDIGO IBGC DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

O Relatório Cadbury é considerado o primeiro código de boas práticas de governança corporativa,

Veremos adiante as regras para o Novo Mercado da Bolsa no Brasil.

• Agências de rating corporativo.

Veja alguns dos modelos de governança adotados no mundo em:

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC.

Em 1992, a General Motors – GM divulgou suas Diretrizes de Governança Corporativa, considerado

No Brasil, a primeira versão do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa foi

O Código das Melhores Práticas de Governança do IBGC detalha todos

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Código

— Cada sócio é considerado um proprietário da organização.

— A proporção da participação no capital social define a participação da propriedade.

— É possibilitada a realização de acordos sobre compra e venda de participações entre sócios,

— A Reunião de Sócios ou Assembleia Geral é o órgão soberano da organização. Devem ser,

• Conselho de Administração – CA:

— É o guardião do sistema de governança.

— Órgão colegiado encarregado do processo de decisão em relação ao seu direcionamento

— Principal componente do sistema de governança, é o elo entre propriedade e gestão.

— Supervisiona a relação da gestão com as demais partes interessadas

— Recebe poderes dos sócios e presta contas a eles.

— Seus membros devem decidir em favor da organização como um todo, independentemente

– Deve ter entre 5 e 11 membros, com maioria independentes.