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Proposta de Implantação Da Compliance Estudo de Caso em Uma Indústria

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Bacharelado em Ciências Contábeis – Universidade de Caxias do Sul - 2021

Proposta de Implantação da Compliance: estudo de caso em uma indústria


da construção civil

Laura Gabriela Campiol


Simone Taffarel Ferreira
2021/4

Resumo

A busca de melhorias e padrões éticos nas organizações, fez surgir o compliance, em todo o
mundo, em várias esferas da sociedade. No Brasil o compliance ainda é recente, mas aos
poucos está ganhando espaço, principalmente em alguns segmentos do setor privado, que
buscam aspectos que devem ser considerados para atender aos requisitos da Lei Brasileira
Anticorrupção e produzir resultados práticos que preservem o valor do seu negócio, e
fortalecem sua cultura de transparência, integridade e respeito. O objetivo da pesquisa é o de
desenvolver uma proposta de implantação de um programa de compliance em uma indústria
de construção civil. A escolha deste tema tem relativa importância para o setor da construção
civil, pois foi promulgada pelo governo do RS a Lei nº 15.600/2021, com a exigência da
implantação de um programa de compliance às indústrias que celebrarem qualquer contrato
com a administração pública estadual. Será usado um estudo de caso em uma indústria da
construção civil situada no RS. Os resultados apontam que a proposta de implantação do
conjunto de práticas do compliance, poderá auxiliar na eficiência dos processos e na tomada
de decisão, fazendo com que a implantação do programa traga sustentabilidade, integridade e
credibilidade aos negócios da indústria.

Palavras chaves: Compliance. Lei Brasileira Anticorrupção. Construção civil.

1 Introdução
São vários os aspectos que podem comprometer a imagem de uma empresa, sejam eles
culturais, éticos ou financeiros que fazem com que estas comprometam sua existência ou
gastem muito recurso financeiro com questões tributárias. Diante disso tornou-se realidade o
compliance, implantado no Brasil desde a década de 90, que é caracterizado pelo dever de
estar em conformidade com a legislação e a regulamentação aplicável ao negócio, ao código
de ética e as políticas da instituição, cumprindo e controlando regulamentos internos e
externos impostos às atividades da organização (FERREIRA et al., 2010).
Um dos pontos importantes neste processo é a falta ou vulnerabilidade nos controles
internos, acompanhado da velocidade das mudanças no ambiente operacional que
potencializam a prática dos atos ilícitos ou ao pagamento de multas fiscais devido a erros na
hora de apresentar as inúmeras obrigações acessórias ao fisco.
Considerando a complexidade do controle destes setores é que, ao longo do
desenvolvimento organizacional, o sistema de controles internos foi estabelecido, com o
objetivo de exercer um papel de fiscalização, procurando evitar erros e fraudes dentro das
empresas, estabelecendo e seguindo métodos e procedimentos determinados para oferecer
subsídio no controle das atividades da empresa (ALMEIDA, 2009).
Após a aprovação, em 2013, da Lei nº 12.846 (também chamada de Lei
Anticorrupção) no Brasil, um novo termo tem ganhado espaço no mercado. Trata-se
de compliance e ética nas organizações.
Atualmente toda empresa que quer ser reconhecida no mercado de maneira honesta,
que faz a coisa certa, a torna muito mais competitiva. Há de se lembrar que hoje todo o acesso
à informação é muito mais fácil e para o cliente analisar a integridade moral da organização,
bem como sua missão, visão e valores tornou-se muito rápido.
Com a Lei nº 12.846 de 2013, Lei Anticorrupção Brasileira, tem aumentado a procura
de profissionais especializados para implantação de programas de compliance.
Dentre os setores, a construção civil, por suas demandas e necessidades, tem buscado
no compliance, diferenciais competitivos, para se manter no mercado. Quando existe
um processo estruturado, é bem mais fácil mantê-lo sob controle. Por tanto também fica mais
fácil identificar riscos e tomar providências quando for necessário, para que assim sejam
corrigidas as falhas.
O compliance quando implantado permite a agregação da segurança, o controle
interno e externo dentro da organização, obtendo assim maior clareza nas tomadas de decisões
e no aumento do valor do intangível (COIMBRA; MANZI, 2010). Desta forma a questão de
pesquisa, se propõe a analisar de que maneira a implantação de um programa de compliance
em uma indústria da construção civil poderá auxiliar na transparência das informações e na
eficiência dos controles internos. Dedica-se o objetivo geral, em desenvolver uma proposta de
implantação de um programa de compliance em uma indústria da construção civil. No
ambiente acadêmico esta pesquisa deve contribuir para melhor compreensão do assunto. Tem-
se a importância desse presente trabalho em pesquisar a atuação do compliance nas
organizações e responder se de fato a atuação do mecanismo é eficiente quando implantado
nos ambientes organizacionais.

2 Referencial Teórico
2.1 Lei n° 12.846 - Lei Anticorrupção Brasileira
A palavra corrupção tem origem do termo latino corrumpere, que significa “deteriorar
ou quebrar algo”. Não há um conceito que seja amplo o suficiente para descrever de forma
clara e certa determinada expressão. A dificuldade em conceituar corrupção resulta dos
numerosos atos que lhe podem ser atribuídos, além da pluralidade de agentes que podem estar
comprovando em sua prática (SCHILLING, 1997).
Associada à moral política, a corrupção é compreendida como a precedência dos
interesses privados em relação ao interesse público, ou seja, uma dimensão da vida privada
que não é legítima por estar dissociada dos valores e normas que organizam o interesse
público (FILGUEIRAS, 2008).
Para uma análise mais criteriosa, foi criado o Índice de Percepção da Corrupção (IPC)
que é o principal indicador de corrupção do mundo. Produzido desde 1995 pela Transparência
Internacional, o IPC avalia 180 países e territórios e os atribui notas em uma escala entre 0
(quando o país é percebido como altamente corrupto) e 100 (quando o país é percebido como
muito íntegro). Segundo IPC, a posição do Brasil em 2016 estava em 79º lugar, em 2017
ocupava a 96ª posição e em 2018 ocupou o 105º lugar. A queda nesse índice foi paralela a
todos os eventos de corrupção que se deflagraram no país (RAMOS, HONHN & VARGAS,
2021).
A economia do Brasil nos últimos anos, foi marcada por diversos escândalos de
corrupção envolvendo poder público e privado, como reação a este cenário, o governo
brasileiro criou uma lei para reduzir os atos de corrupção das empresas contra o poder
público, a Lei nº 12.846/2013, também conhecida como a Lei Anticorrupção, representando
um grande passo, por tratar diretamente da conduta de empresas corruptas.
O compliance tem ganhado cada vez mais destaque a nível mundial, e não é diferente
no Brasil, nos últimos anos devido ao elevado número de escândalos de corrupção as
empresas tem se preocupado em buscar mecanismos de proteção e estão enxergando com
maior nitidez a importância da implementação dos programas de conformidade a fim de evitar
ou mitigar os riscos de práticas ilícitas, além de preservar a sustentabilidade de seus negócios
(CARVALHO, 2020).
Em 1º de agosto de 2013, o Brasil editou a Lei Federal nº 12.846, conhecida como Lei
Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, que entrou em vigor em 29 de janeiro de 2014 e
dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de
atos contra a administração pública nacional ou estrangeira (BRASIL, 2013).
A lei anticorrupção trouxe como avanço a punição focada no corruptor, aquele
responsável por promover o financiamento das atitudes que vem a lesar o patrimônio público,
ou seja, a responsabilidade objetiva voltada para a pessoa jurídica, e acabou por reafirmar as
normas anteriores, uma vez que acendeu certa credibilidade para todo o ordenamento
(HEINER, 2015).
Um dos principais objetivos dessa nova legislação é criar mecanismos que de forma
efetiva previnam práticas corruptas, fazendo com que a iniciativa privada haja de forma
transparente e estabelecendo os meios legislativos adequados para a responsabilização
objetiva e subjetiva dos sujeitos envolvidos (MOREIRA NETO; FREITAS, 2014).
Conforme afirma Nascimento (2014), essa lei é fruto do esforço do governo federal,
por meio da Controladoria-Geral da União, da sociedade civil, do parlamento e dos
compromissos internacionais do Brasil com a Convenção Interamericana Contra a Corrupção
da OEA (1996), Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos
Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da OCDE (1997), Convenção das
Nações Unidas Contra a Corrupção (2003).
A Lei 12.846/13 é a primeira exclusivamente voltada para a prevenção, combate e
repressão de atos corruptos, inclusive com a responsabilização das pessoas jurídicas
envolvidas (SILVEIRA e CASTRO, 2014).
Capanema (2014) afirma que a Lei Anticorrupção não se trata apenas de mais uma
norma dentre outras muitas que existem no país para onerar as empresas, mas que a lei tem
por objetivo preencher lacuna histórica do marco jurídico brasileiro, que não dispunha, até
então, de legislação específica que punisse as pessoas jurídicas por ilícito como suborno, por
exemplo.
Com a entrada em vigor da Lei Anticorrupção, além de se tratar de importante avanço
na luta contra a corrupção, passa-se a ter uma regulamentação interna que dispõe
especificamente sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela
prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Observa-se no artigo
1º, que tais pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, ou seja, sem a
necessidade de comprovação de culpa, conforme demonstram Gabardo e Ortolan (2014) que a
própria administração pode punir diretamente as empresas (e seu patrimônio) por atos de
corrupção praticados por quaisquer de seus funcionários, tais como, oferecimento de propinas,
a fraude e os conluios em licitações, além da manipulação de contratos ou a criação de
empresas “laranjas”, só para tratarmos de alguns exemplos. E o mais interessante é que isso
irá ocorrer independentemente da comprovação de culpa.
Neste sentido, o compliance não é somente uma imposição de regras às empresas, na
verdade, é uma tendência mundial da qual as organizações precisam nortear suas estratégias e
operações tendo em conta um comportamento ético, íntegro e responsável.
Frisa-se, no entanto, que a Lei Anticorrupção possui uma importância especial, tendo
em vista que foi ela que provocou uma revolução no cenário brasileiro em termos de
programas de compliance – objeto de estudo desta monografia (MENDES; CARVALHO,
2017).

2.2 Auditoria Interna


O termo auditor em português, tem origem latina é (aquele que ouve, o ouvinte), na
verdade, provém da palavra inglesa to audit, examinar, ajustar, corrigir, certificar (ATTIE,
2017).
O trabalho de auditoria surgiu para atender uma necessidade imposta pela evolução do
sistema capitalista. Em um momento inicial, as organizações empresariais eram fechadas e
familiares, num momento seguinte, a evolução da economia trouxe, para algumas empresas, a
necessidade de obter recursos de terceiros, normalmente investidores externos a organização,
tais como bancos, por exemplo (CFC,2013).
A auditoria, conforme Vieira (2012) é considerada um procedimento que tem o
objetivo de verificar a qualidade e a veracidade de uma atividade ou serviço dentro de uma
empresa. Para Crepaldi (2016), a auditoria contábil tem definição prática e objetiva
representando um estudo sistemático que tem sua estrutura em processos e operações que se
caracterizam na verificação do controle interno por amostragem nas demonstrações
financeiras das entidades “pode-se definir auditoria como o levantamento, estudo e avaliação
sistemática das transações, procedimentos, operações, rotinas e das demonstrações financeiras
de uma entidade”.
Conceitua Franco e Marra (2001) que auditoria compreende o exame de documentos,
livros e registros, inspeções e obtenção de informações e confirmações, internas e externas,
relacionados com o controle do patrimônio, objetivando mensurar a exatidão desses registros
e das demonstrações contábeis deles decorrentes.
Com o intuito de proporcionar autenticidade às demonstrações financeiras, uma das
quatro técnicas utilizadas no contexto contábil, denominada Auditoria, é conceituada por
Crepaldi (2011) como “o levantamento, estudo e avaliação sistemática das transações,
procedimentos, operações, rotinas e das demonstrações financeiras de uma entidade”.
O Institute of Internal Auditors (IIA) (2009) define auditoria interna como uma
atividade independente, na qual vai fornecer segurança objetiva e uma consultoria visando
melhorar as operações e acrescentar valor a organização.
Segundo Almeida (2014), pode se definir auditoria interna com adequação junto a
controle de processos, procedimentos e melhorias, implantando mediante controle interno
supervisionado por este setor. Desta forma todas as atividades, processos, procedimentos que
forem objeto de auditoria tem que ser controlado, revisado e validado por este.
Ela é chamada de auditoria interna, como o próprio nome já diz, pois se realiza dentro
da empresa, por um funcionário que possui vínculo empregatício ou por um profissional que
trabalhe na empresa por meio da terceirização (MENDONÇA, 2005).
Conforme Castanheira (2007 apud LÉLIS, 2010), atualmente a auditoria interna é
orientada para os principais riscos corporativos. Um de seus objetivos é contribuir para que
tais riscos se encontrem nos níveis aceitos pela companhia, de modo a evitar que objetivos
organizacionais não sejam alcançados devido à materialização de riscos não mitigados pelas
áreas e nem cobertos pelo escopo da auditoria.
Wanderer (2017), destaca que a auditoria interna é uma atividade independente, que
busca a avaliação dos processos da instituição, validando-os a partir de testes e controles, que
contemplem a avaliação dos riscos presentes.
A noção atualmente reconhecida é divulgada pelo Instituto Português de auditoria
interna e afirma que consiste numa “atividade independente, de garantia e de consultoria,
destinada a acrescentar valor e a melhorar as operações de uma organização. Assiste à
organização na consecução dos seus objetivos, através de uma abordagem sistemática e
disciplinada, na avaliação da eficácia dos processos de gestão do risco, de controlo e de
governação. (IPAI, 2009).
De acordo com Franco (2009) é importante ressaltar que as empresas que passam por
uma auditoria interna, são aquelas acima do porte médio por terem um volume significativo
em suas operações, e consequentemente um grau maior de dificuldade no manejo de suas
atividades, o qual exige um controle mais rigoroso e permanente, salientando que o trabalho
de auditoria interna deverá ser feito em tempo integral, dispondo de mais conhecimento em
relação à empresa em questão, visto que não poderia ser exercido por um auditor externo, pois
além de ter um tempo limitado para resolver problemas da organização, este presta serviços a
várias empresas.
Crepaldi (2011), aponta que a auditoria interna presta ajuda à administração, com
vistas a possibilidade de eliminar inconvenientes ao desempenho da gestão, ou seja, tem como
finalidade desenvolver um plano de ação para trazer segurança às organizações, verificando se
todos os procedimentos estão sendo executados, bem como averiguar se os controles internos
estão sendo alimentados de forma certa e oportuna.
Para Araújo, Arruda e Barretto (2008), quando se necessita de uma avaliação do
controle interno, pode-se utilizar o trabalho dos auditores internos para dar segurança razoável
de que os controles internos estão, efetivamente, projetados e em funcionamento apropriado,
de modo a evitar duplicação de recursos.
Segundo Crepaldi (2000), a função da auditoria interna é auxiliar todos os membros da
administração no desempenho efetivo de suas funções e responsabilidades, fornecendo-lhes
análises, apreciações, recomendações e comentários pertinentes às atividades do negócio em
que possa ser útil à administração. Isto pressupõe sua incursão em campos além dos de
contabilidade e finanças, a fim de obter uma visão completa das operações submetidas a
exame.
Para Coimbra e Manzi (2010), as atividades das áreas de auditoria e compliance são
complementares, pois a auditoria ocorre periodicamente por meio de amostragens e o
compliance é responsável pela execução das atividades rotineiras e permanentes, com a
responsabilidade de monitorar e assegurar a conformidade nas áreas envolvidas da
organização. Como parte da estrutura organizacional, o compliance engloba o
acompanhamento dos pontos falhos identificados pela auditoria até a sua regularização,
podendo executar processos e implantar controles, à auditoria cabe avaliar esta estrutura de
controle interno, inclusive o compliance.

2.3 Controles Internos


A origem do controle interno no Brasil, em 1914, era contábil, em função da
necessidade de implantação de técnicas de contabilidade na área pública com certo nível de
padronização de registro, orientação metodológica e controle dos atos de gestão em todos os
níveis (CASTRO, 2011). O controle interno representa em uma organização o conjunto de
procedimentos, métodos ou rotinas com os objetivos de proteger os ativos, produzir dados
contábeis confiáveis e ajudar a administração na condução ordenada dos negócios da empresa
(ALMEIDA, 2010).
Controle interno é um processo conduzido pela estrutura de governança, administração
e outros profissionais da entidade, e desenvolvido para proporcionar segurança razoável com
respeito à realização dos objetivos relacionados a operações, divulgação e conformidade
(COSO,2013).
Para Queiroz (2009, p. 12) “o controle interno é um departamento responsável por
definir procedimentos e medidas para evitar falhas de ordem operacional, acompanhar a
execução das atividades em caráter opinativo, preventivo ou corretivo, buscando evitar erros
de ordem intencional ou não, protegendo assim a fidelidade das informações geradas,
garantindo segurança de forma a fornecer subsídios aos gestores quanto à tomada de decisão.
A auditoria interna por sua vez, faz a revisão, avaliação e acompanhamento dos controles
internos, verificando o melhor cumprimento das políticas traçadas pela administração e se
estão sendo cumpridas as normas fundamentadas em lei para cada atividade”.
Também compreende o plano de organização e o conjunto coordenado dos métodos e
medidas, adotados pela entidade, para proteger o seu patrimônio, verificar a exatidão e a
fidedignidade de seus dados contábeis, promover a eficiência operacional e encorajar a adesão
à política traçada pela administração (ATTIE, 2010).
Segundo Attie (2010) a importância do controle interno fica evidente no momento em
que se torna impossível garantir a continuidade do fluxo de operações e a confiabilidade dos
resultados gerados por esse fluxo. Quanto maior a empresa, maiores e mais complexas se
tornam as operações, ficando inviável a inexistência de um controle.
Guerra (2005), defende que o sistema de controle interno deve ser exercido dentro da
própria estrutura do órgão controlado, por meio de procedimentos e atividades intersetoriais
(de colaboração), com vistas à realização eficiente do sistema e correta gestão da coisa
pública.
A atividade de controle, que tem por finalidade medir e avaliar o desempenho e os
resultados de uma empresa, poderá ser aplicada em qualquer entidade, por fazer parte das
funções da administração. Os administradores, através das estratégias elaboradas no
planejamento, definem a direção e a coordenação das atividades operacionais, de tal forma
que, a inexistência ou deficiência de controles internos acaba refletindo negativamente em
suas funções (CORBARI; MACEDO, 2011).
Entende-se o controle interno como “[...] o plano de organização e todos os métodos e
medidas adotadas na empresa para salvaguardar seus ativos, verificar a exatidão e fidelidade
dos dados contábeis, desenvolver a eficiência nas operações e estimular o seguimento das
políticas administrativas prescritas”. (CREPALDI, 2011, p. 376).
Há dois procedimentos que deverão ser adotados no plano de controles: prevenção e
detecção. Os procedimentos de prevenção são medidas que antecedem um ato ou fato, com a
finalidade de prevenir. Já os procedimentos de detecção são medidas que visam à
identificação dos erros e fraudes (CREPALDI, 2010).
Para Corbari e Macedo (2011) os controles internos deverão ser vistos também pela
organização no que se referem aos aspectos contábeis, pois eles dão suporte às informações
utilizadas pela administração, no processo de decisão.
A partir do momento que as empresas crescem, ocorre uma maior diversificação de
suas atividades. Conforme Attie (2010), a existência de controles internos é fundamental para
a realização dos negócios. Qualquer grave deficiência de seus elementos poderá comprometer
o funcionamento eficiente do sistema da empresa.
A atividade de controle, que tem por finalidade medir e avaliar o desempenho e os
resultados de uma empresa, poderá ser aplicada em qualquer entidade, por fazer parte das
funções da administração. Os administradores, através das estratégias elaboradas no
planejamento, definem a direção e a coordenação das atividades operacionais, de tal forma
que, a inexistência ou deficiência de controles internos acaba refletindo negativamente em
suas funções (CORBARI; MACEDO, 2011).
A administração da empresa é responsável em estabelecer o sistema de controle
interno, de verificar a execução efetuada pelos funcionários e de efetuar modificações,
decorrente de novas situações (ALMEIDA, 2010).
“O custo do controle interno não deve exceder aos benefícios que dele se espera obter”
(ALMEIDA, 2010, p. 49). Portanto, os controles internos deverão ser planejados sempre
observando os benefícios que serão originados, de forma a atingir um nível de segurança
satisfatório para a empresa.
Para Coimbra; Manzi (2010), além da responsabilidade do conjunto de políticas,
procedimentos e normas, a área de controles internos é responsável por acompanhar as
atividades da organização com o intuito de reduzir os níveis de ocorrência de um risco e
contribuir para o cumprimento dos objetivos estabelecidos garantindo a confiabilidade dos
relatórios gerenciais. Assim, a área de compliance na organização é responsável pela
avaliação funcional das normas, procedimentos, controles e registros implantados que
compõem o ambiente de controles internos, para prevenir e minimizar os riscos das atividades
exercidas pelas organizações.

2.4 Compliance
O termo compliance origina-se do verbo inglês to comply, que significa cumprir,
executar, obedecer, observar, satisfazer o que lhe foi imposto (COIMBRA; MANZI, 2010).
Segundo Neves (2018), o compliance surge por inspiração da ética, e busca criar
procedimentos que garantam a integridade da organização pública ou empresarial,
desenvolvendo assim a boa governança corporativa e levando a prosperidade e longevidade
daqueles que o desenvolvem.
O significado de gestão de compliance corporativo varia de pessoa para pessoa, de
empresa para empresa, e o processo recebe diversos rótulos e significados, o que constitui em
obstáculos ao entendimento comum. Assim, uma meta importante seria integrar diversos
conceitos de administração e gerenciamento de risco de compliance em uma única estrutura
para a qual se estabelece uma definição comum, na qual os componentes são identificados e
os conceitos fundamentais descritos (ASSI, 2013).
Cada vez mais esta sustentabilidade é exigida pela sociedade, e as empresas tem
encontrado no compliance a forma ideal de adaptação a essa nova era de combate a corrupção
e valoração de princípios. Para compreender a forma com que um programa de compliance
atua, deve-se inicialmente compreender seu conceito e sua caminhada histórica (NEVES,
2018).
Segundo Mendes e Carvalho (2017, p. 28), “ainda que programas de compliance já
existissem antes da Lei Anticorrupção, foi ela que deu a eles novo significado e impulsionou
diversas áreas a se preocuparem com o tema”. Assim, percebe-se que a partir da positivação
deste programa na Lei Anticorrupção, o tema adquiriu relevância no Brasil, fato que pôde ser
observado através da análise do Google Trends, o qual mostra que, nos últimos anos, a
palavra compliance teve um significativo aumento de procura, inclusive chegando ao pico de
popularidade de um termo (TONIN, 2017).
O compliance está pautado na prática de atos condizentes com os conceitos de ética e
integridade dentro das organizações públicas e privadas. O anseio por novas políticas de
combate a corrupção, aliado a onerosidade advinda das penalidades por inobservância das
normas jurídicas vigentes despertou nos administradores demasiado interesse na aplicação
deste sistema de gestão de riscos e combate a ilegalidades (ANTONIK, 2016).
Sob a ótica de Candeloro; Rizzo; Pinho (2012, p. 30), compliance pode ser percebido
como: “conjunto de regras, padrões, procedimentos éticos e legais, que, uma vez definido e
implantado, será a linha mestra que orientará o comportamento da instituição no mercado em
que atua, bem como a atitude dos seus funcionários.”
A gestão de riscos de compliance envolve basicamente três fases: mensuração do
risco: identificação e avaliação dos riscos e dos impactos dos riscos, com a indicação de
medidas corretivas; mitigação do risco: definição de prioridades, implementação e gestão das
medidas indicadas na fase 1; e avaliação contínua e revisão do processo (COIMBRA;
MANZI, 2010).
A recente discussão acerca dos casos de corrupção e escândalos de grande repercussão
contribuiu para que medidas fossem debatidas e outras adotadas para o combate à fraude,
fortalecendo as mudanças organizacionais que se fazem necessárias. São características que
permitem repensar o sistema. Ponderar a existência e valores da empresa nos faz relacionar
com a compreensão do porquê e como o desenvolvimento sustentável deve se tornar um
elemento essencial da estratégia (LAVILLE, 2009).
A missão de uma área de compliance em uma instituição está voltada a assegurar a
existência de políticas e normas, pontos de controle no processo a mitigar riscos, relatórios
que visem melhorias nos controles internos e práticas saudáveis para a gestão de riscos
operacionais (LARUCCIA: YAMADA, 2013)
O compliance refere-se ao agir dentro da ética, sob parâmetros de respeito às normas,
promovendo a transparência e sustentabilidade das instituições (LEUNG; COOPER, 2009).
Segundo Silva e Covac (2015), o compliance funciona como modelo de gestão e de negócio,
representando mais do que um fim em si mesmo, sendo um meio para a organização alcançar
seus objetivos.
O compliance poderá auxiliar a governança corporativa e gestão integrada de riscos.
Quando se trata de prevenir riscos atrelados à reputação, dificilmente será possível mensurar o
valor estimado da perda relacionada a ela. Certamente não se pode falar de governança
corporativa e sustentabilidade sem se referir à ética e consequentemente considerar a
importância deste programa (MANZI, 2008).
O programa de compliance deve ser elaborado com a particularidade de cada
organização, exigindo assim uma estrutura individualizada de acordo com sua cultura,
tamanho e setor de atuação (MANZI, 2010).
Segundo Ferraz Junior (2014), o fomento aos programas de compliance é visto como
importante estratégia de mitigação de fraudes internas e promoção da ética profissional entre
parceiros comerciais. Sendo assim, cria-se um ambiente empresarial ético, legalmente
sustentável e socialmente responsável, catalisador de benefícios nas diversas esferas
adjacentes à atividade empresarial. É importante ressaltar que o compliance vai além das
barreiras legais e regulatórias, ele agrega valores comportamentais, relacionados à
integridade, comprometimento e honestidade de todos os participantes da organização. Não
ter uma área de compliance incorre em riscos inerentes como financeiro, criminal e até de
continuidade dos negócios (ACREFI, 2010).
De acordo com Coimbra e Manzi (2010) a estruturação e a colocação em
funcionamento de um programa de compliance podem não ser suficientes para tornar-se uma
empresa, uma entidade sem fins lucrativos ou mesmo uma entidade pública à prova de desvio
de conduta e das crises por eles causadas, mas certamente poderá ser utilizada como uma
proteção da integridade, com a redução de riscos, aprimoramento do sistema de controles
internos e combate à corrupção e a fraudes. Ainda para Manzi (2016) a missão de compliance
consiste em assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação, fortalecimento e o
funcionamento do Sistema de Controles Internos da Instituição, procurando mitigar os Riscos
de acordo com a complexidade de seus negócios, bem como disseminar a cultura de controles
para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos existentes. Além de atuar na orientação
e conscientização à prevenção de atividades e condutas que possam ocasionar riscos à
imagem da instituição.
Para mensurar a dimensão da percepção moral sobre a fraude precisa-se entender o
indivíduo, não com o intuito de caracterizá-lo, mas visando o desenvolvimento de programas
de controle interno e compliance com o objetivo de mitigar o risco e consequentemente,
controlar a incidência da fraude nas organizações por meio de mecanismos formais e ações
preventivas, ostensivas e corretivas (NASH, 1993).
Marcela Blok (2017) explica que o fato de ser “compliance” tem estrita relação com o
conhecimento amplo de todas as normas da organização, e da obediência aos seus
procedimentos que são previamente definidos, agindo assim em conformidade e
compreendendo a relevância da prática ética e idônea em todas as relações estabelecidas
dentro e fora da empresa. O fato de “estar em compliance” desta forma seria estar de acordo
com todas as normas internas e externas que foram determinadas, enquanto o “risco de
compliance” se caracterizaria como o risco da falta de disciplina e de adequação as normas
acarretar grandes perdas no âmbito financeiro, bem como sansões legais e perdas
reputacionais que podem causar grandes prejuízos a uma organização econômica.
Segundo Candeloro et al. (2012), o maior desafio encontrado na implantação de um
programa de compliance nas organizações é o de estabelecer a cultura que a sua função possui
na empresa, muito além da fiscalização, do cumprimento das normas e regulamentos e da
detecção dos desvios da conformidade. Há estudos que analisam o custo-benefício de
uma implantação de programas de compliance em organizações, os quais chegaram à
conclusão de que para cada U$1,00 gastos são economizados U$5,00 com a mitigação de
processos legais, danos à reputação e perda de produtividade (SCHILDER, 2006, apud
MANZI, 2008).

2.4.1 Pilares para um Programa de Compliance


Os oito pilares considerados são aqueles que possibilitarão a implantação segura e
eficaz de um Programa de Compliance, a qual pode ser sintetizada na Figura 1.

Figura 1 – Pilares do Programa de Compliance

Fonte: Vieira (2018)

Segundo a Legal Ethics Compliance (2016) o programa de compliance é um sistema


complexo e organizado, composto de diversos componentes, que interage com outros
componentes de outros processos de negócios de empresas e, também, com outros temas. É
um sistema que depende de uma estrutura múltipla que inclui pessoas, processos, sistemas
eletrônicos, documentos, ações e ideias. A estes componentes se dá o nome de “pilares” do
programa de compliance.

2.4.1.1 Avaliação de Risco


A avaliação de riscos de compliance irá identificar o risco com o foco em violações de
leis e que necessitem de melhorias no sistema de controle no ambiente empresarial. Essa
análise tem por objetivo proteger a empresa e evitar situações que colocam a empresa
envolvida em risco reputacional, riscos de escândalos de corrupção, denúncias de assédio
sexual, acidentes ambientais, entre outros (LEC, 2020).

2.4.1.2 Compromisso da Alta Administração


Conforme Maeda (2013, p.201), “talvez o principal fator para o sucesso de qualquer
programa de compliance, especialmente em matéria anticorrupção, seja o suporte e o
comprometimento da alta administração da empresa e uma postura de não tolerância a
violações de conduta”.
Sem o apoio da alta administração o programa de compliance não será eficaz, pois este
depende de recursos a serem disponibilizados pela alta gestão. Os colaboradores da empresa
precisam também ver na alta gestão o comprometimento no cumprimento de regras, e ver
disposição da liderança para que a empresa esteja aderente a questões de integridade. Como
visto, o exemplo vem de cima (LEC, 2020).

2.4.1.3 Políticas e Controles Internos


Os controles internos podem ser entendidos como um conjunto de procedimentos que
tem por objetivo minimizar os riscos operacionais, como assegurar que os registros contábeis
reflitam as operações e os negócios da empresa. São mecanismos para garantir que as contas e
os estados financeiros da empresa não sejam usados com o objetivo de subornar ou ocultar o
suborno e outros ilícitos (LEC, 2020; VERÍSSIMO, 2017).
Um controle detectivo é aquele que busca identificar uma irregularidade nos
procedimentos, como, por exemplo, uma verificação da contabilização das despesas com
brindes na empresa (LEC, 2020)

2.4.1.4 Comunicação e Treinamento


No pilar de treinamentos e comunicação a área de compliance tem um contato direto
com os colaboradores. Os colaboradores recebem treinamentos e são comunicados sobre as
normas internas da empresa, aquelas definidas no pilar de políticas. Treinamentos como da
política anticorrupção são importantes para o colaborador da empresa saber como lidar e
como conduzir os negócios da organização de forma ética e lícita (LEC, 2020).

2.4.1.5 Monitoramento e Auditoria


“O processo de monitoramento envolve a avaliação sobre a adequação e o
funcionamento das políticas e procedimentos instituídos para prevenção, detecção e combate
à ocorrência de atos lesivos e considera a eficácia coletiva de todos os componentes do
programa de integridade” (CGU, 2015, p. 90).

2.4.1.6 Investigação e Reporte


A investigação tem por objetivo averiguar uma situação reportada e proteger os
interesses da empresa, na medida em que garante que as atividades da empresa estejam de
acordo com as leis e regulamentos aplicáveis e na identificação de pontos de melhorias. As
informações que podem desencadear uma investigação podem ser recebidas por outros meios
além do canal de denúncias, sendo eles: uma auditoria, uma entrevista de desligamento, uma
due diligence, em procedimentos administrativos judiciais, notícias publicadas nas mídias e
investigações do governo (SIBILLE; SERPA, 2019; LEC, 2020).

2.4.1.7 Diligência Adequada (Due Diligence)


A due diligence é um procedimento de análise de devida diligência que pode ser
realizada nos processos de contratações de terceiros ou em estruturações societárias. A análise
tem por objetivo conhecer de forma mais profunda os seus terceiros e reduzir os riscos de
corrupção (SIBILLE; SERPA, 2019; LEC, 2020).

2.4.1.8 Revisão Periódica do Programa


Para Candeloro e Rizzo (2012), as práticas que devem ser priorizadas para que ocorra
êxito em qualquer política de compliance são: a revisão periódica das normas estipuladas no
programa; que o compliance seja uma ferramenta norteadora das ações, mas não um entrave
as atividades diárias da empresa; que as relações de negócios sejam realizadas com ética e
transparência; e que haja uma atenção especial com o gerenciamento de risco.

2.5 Lei nº 15.600 de março de 2021


Recentemente foi promulgada pelo governo do Rio Grande do Sul a Lei 15.600/2021,
que alterou parâmetros da Lei 15.228/2018, que dispõe sobre a responsabilização
administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública.
Com a nova redação, o Estado, também a partir do Decreto 55.631, publicado em 9 de
dezembro de 2020, passa a exigir a implementação de um Programa de Integridade às
indústrias que celebrarem qualquer contrato com a Administração Pública Estadual, com
prazo igual ou superior a 180 dias e cujo valor global seja superior a R$ 3,3 milhões, para
obras e serviços de engenharia, e R$ 1,43 milhão, para compras e serviços. O texto anterior
também exigia um Programa de Integridade, mas para contratos com valores superiores a R$
330 mil e R$ 176 mil, respectivamente, e não especificava um prazo.
Para Alves (2021), a obrigatoriedade da implementação, com os valores anteriores,
potencialmente poderia restringir a competição nas contratações públicas com o Estado ou
onerar excessivamente as empresas, tendo em vista que um grande número de micro e
pequenas empresas se encaixaria nessas faixas mais baixas de contratação, todavia, o aumento
dos valores envolvidos não afasta a necessidade de que a própria administração pública
estadual tenha o seu programa de integridade. Isso mitiga os efeitos da dispensa, mantendo
mecanismos de prevenção e combate à corrupção que também podem ser bastante efetivos.
O programa que passou a ser exigido às empresas, consiste no conjunto de políticas,
diretrizes, mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à
denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, com objetivo
de prevenir desvios, fraudes e atos ilícitos nos processos de licitações e execução de contratos
com o setor público. A regulamentação dessa obrigação veio através do Decreto 55.631/2020
e se aplica aos contratos cujo edital licitatório forem publicados 180 dias a partir da
publicação do Decreto. O Programa de Integridade nada mais é que o Estado conclamando às
empresas a participarem junto do combate à corrupção (ZOTTIS, 2021).

3 Aspectos Metodológicos
3.1 Delineamento da pesquisa
Para esta pesquisa foi utilizado o método de revisão bibliográfica de forma que,
estudando os conceitos e as interpretações dos autores sobre o compliance, obtemos o
conhecimento sobre o tema. Complementarmente foi desenvolvido um estudo de caso.
Vergara (2007), expõe que a pesquisa científica pode ser classificada quanto aos meios
e aos fins. Em relação a presente pesquisa, para Gil (1999) a classificação devida é a
bibliográfica, pois a elaboração foi baseada em materiais já elaborados como artigos
científicos, livros e portais eletrônicos de fontes confiáveis.
Para consecução do estudo, a metodologia eleita foi a pesquisa bibliográfica, ou seja,
delimitou-se um “[...] conjunto ordenado de procedimentos de busca por soluções, atentando
ao objeto de estudo” (LIMA; MIOTO, 2007, p.38)
Por sua vez o método de estudo de caso, tem como característica reunir o máximo de
informações possíveis sobre o objeto de interesse. Como vantagem da utilização do estudo de
caso, cita-se o detalhamento minucioso na realidade do objeto escolhido, permitindo assim eu
estudo mais aprofundado. Segundo Marconi e Lakatos (2010) os trabalhos científicos devem
servir de modelo ou oferecerem subsídios para outros trabalhos, posteriormente esta pesquisa
poderá contribuir para um estudo de caso identificando os pontos conflitantes a serem
revisados no programa.
Além disso, utilizou-se de entrevistas não estruturadas, que segundo Gil (2012),
objetiva complementar ou elucidar mais amplamente uma questão, sendo que o entrevistador
tem liberdade para desenvolver cada situação em qualquer direção.

3.2 Procedimentos de coleta e análise dos dados


O presente trabalho é de natureza qualitativa, de nível exploratório utilizando-se do
estudo de caso e de entrevistas não estruturadas. As entrevistas com os gestores da indústria
de construção civil foram realizadas no período de agosto e setembro de 2021. Foi utilizada a
observação direta, por meio de entrevistas informais, análise de documentos e dados. Para a
tabulação de respostas será utilizado quadros e tabelas comparativos e transcrevendo as
entrevistas realizadas com os gestores e contador. Para a análise dos dados levantados,
utilizou-se o embasamento teórico, alinhado ao objetivo e a questão de pesquisa.

4 Resultados da pesquisa
4.1 Contextualização da Indústria
O estudo foi realizado em uma indústria que está sob o regime de tributação do lucro
real, que tem como objeto a construção de obras de Saneamento; Incorporação e Construção
Civil. Fundada em 1997, com sede na serra gaúcha, possui vasta experiência em obras de
infraestrutura e construção civil, via contratos com administração pública, mas
especificadamente com o Estado do RS. Sua trajetória é construída de valores junto aos seus
clientes, colaboradores e parceiros, sempre focando a qualidade e responsabilidade do que
realiza. A necessidade de ter um programa de compliance, surge a partir da Lei n° 15.600, que
passa a exigir a implementação de um Programa de Integridade às indústrias que celebrarem
qualquer contrato com a Administração Pública Estadual, com prazo igual ou superior a 180
dias e cujo valor global seja superior a R$ 3,3 milhões, para obras e serviços de engenharia, e
R$ 1,43 milhão, para compras e serviços.

4.2 Diagnóstico da Indústria


Para identificar qual o nível de percepção dos gestores da indústria estudo de caso, foi
realizado uma entrevista nos dias 28 a 29 de agosto, com os dois diretores e uma gerente da
indústria. A primeira parte da entrevista consistiu em identificar a caracterização dos
entrevistados, que aqui serão denominados de Antônio, João e Maria, sendo que esta é uma
indústria familiar. Dos dois diretores, dois possuem idade entre 45 e 50 anos, são do gênero
masculino, um com formação em engenharia civil, atua diretamente na área técnica da
construção, outro com ensino médio atua na área financeira, ambos com experiência de mais
10 anos de atuação na área da construção civil, e a gerente com 30 anos, com formação em
engenharia civil, atua na gestão de compras e vendas, com 6 anos de atuação. Na sequência
foram feitas as perguntas relacionadas aos pilares do Programa de compliance, conforme
Viera (2018) e as respostas apresentadas na sequência.

• Avaliação dos riscos: quanto a análise de riscos em novos projetos, os três


concordaram que há identificação e avaliação para se reduzir a probabilidade de
ocorrências de riscos é amenizada, pois a cada novo projeto a ser executado, este é
discutido pelos três sobre vários ângulos, seja técnico, financeiro ou de mercado, mas
não existe nada padronizado. Mas em relação ao gerenciamento de riscos ser
importante e poder ajudar a melhorar os serviços/produto entregues aos clientes, os
três divergem nas respostas, sendo que o Antônio discordou, a Maria não considera
importante, e o João concorda totalmente e complementa “seria importante ter um
checklist para que o projeto antes de ser aprovado seja avaliado.”
• Comprometimento e engajamento da alta administração: neste item foram
questionados sobre a existência de um organograma, os três responderam que existe
no papel, mas que não há conhecimento por parte de todos, e a Maria comenta “que
há falta de liderança, e organograma existe, mas não é cumprido. “As ideias e
propostas não são ouvidas e discutidas, e nem sempre recebemos retorno de
feedback” também ficou evidente, pois o João e a Maria, apontam esta questão.

• Política corporativa e controles internos: neste ponto, os entrevistados concordam


que não há o desenvolvimento de políticas claras contra a corrupção juntamente à um
Código de ética da indústria, e também não há uma regulamentação sobre combate a
corrupção, nos processos e operacionalidade da indústria, e a Maria complementa
“não há código de ética e nenhuma normatização em relação a este quesito.” Em
relação aos controles internos, existem alguns, mas a Maria traz que “alguns controles
existem, mas não são observados.”

• Comunicação e treinamento contínuo: Não existe uma política de treinamento


eficiente, assim como o fluxo de informações não é claro e não há um padrão.
Observa-se nas entrevistas problemas de comunicação em função da falta de
transparência das informações. A fala do João colabora com a percepção
“comunicação truncada, um diz uma coisa o outro vem e diz outra.”

• Monitoramento e Auditoria de terceiros: A indústria não possui auditoria interna ou


externa, o que a indústria possui e uma contabilidade terceirizada, mas que é feita
conferência mensalmente de todas as contas.

• Investigação e Canais de Denúncia: A indústria não utiliza canal de denúncias, para


que, quando recebidas, sejam investigadas. A mesma não possui medidas disciplinares
e a regulamentação não é de conhecimento de todos na indústria. Maria comenta que
“Não há uma norma clara, cada caso é resolvido de uma maneira diferente.”

• Due Diligence: A indústria não possui diligência, mas realiza análise da


documentação antes da contratação, entre eles do contrato social, certidões negativas,
documentos dos funcionários, PPRA, PCMSO, CCT, ASO e outras documentos como,
GPS, GFIP, recibo de pagamento dos funcionários, quando contrata indústria de mão
de obra terceiriza. Antonio, completa, “mas a nossa análise, sempre é validada pelo
contador e advogado, pois muitas vezes, quando não tínhamos esta preocupação,
tivemos sérios prejuízos.”

• Revisão Periódica: Não há uma revisão periódica efetuada pela gestão, para prevenir
a detecção de desvios e correção dos planos propostos para o restante da indústria. Os
controles internos que existem nos processos também não são revisados. Não há
segregação de funções. Segundo Maria “o que a indústria possui é uma regra que é
adotada e separa as funções de autorização, aprovação, execução, mas a revisão não
é feita.”

Para dar continuidade as entrevistas, questionou-se sobre terem conhecimento sobre o


compliance, e João e Maria já ouviram falar, mas somente Antônio diz conhecer. Ao serem
indagados sobre ter interesse em desenvolver um programa de compliance na indústria,
somente Maria não tem interesse pois menciona que “a dinâmica/rotatividade de pessoas
envolvidas e continuidade das ações, torna difícil a continuidade do programa”, Antônio traz
como benefício "principalmente a normatização e um caminho sério a seguir” e João a
“qualificação da indústria e melhoria de processos.”

A partir das percepções identificadas, e necessidades levantadas, na sequência a


proposta de implantação de um programa de compliance.

4.3 Proposta de Estrutura Para Implantação de um Programa de Compliance


A proposta foi desenvolvida a partir de etapas explicativas do programa, com o
objetivo de instruir os gestores da indústria, para que se inicie um processo de cultura de
compliance na indústria.
A estruturação de um programa de compliance deve ser bem planejada e estruturada,
pois vai exigir cuidados e foco de atuação, uma vez que poderá vir de encontro com a cultura
de pessoas e até mesmo da própria indústria.

4.3.1 Etapas para a Implantação do Compliance


Sendo assim, o programa de compliance, tem as seguintes etapas: (1) avaliação dos
riscos; (2) comprometimento/engajamento da alta administração; (3) política corporativa e
controles internos; (4) comunicação e treinamento contínuo; (5) monitoramento e auditoria de
terceiros; (6) investigação e canais de denúncia; (7) due diligence; (8) revisão periódica. Na
Figura 2 a ordem de implantação.

Figura 2 - Etapas da proposta para implantação do programa de Compliance:

Fonte: Elaborada pela autora (2021).

4.3.2 Criação de um Comitê para a Implantação do Programa


A formação de um Comitê de Compliance assegura a organização da constante
atualização e cumprimento das políticas e procedimentos, sendo que possui autoridade para
criar e alterar políticas promovendo assim a integração e análise de seus impactos na
organização com diferentes perspectivas.
O Comitê tem por intuito manter reunião mensal a fim de apresentar os relatórios
produzidos pela área em acordo com as determinações das políticas internas, promoção de
melhorias, correção de falhas e atualização das referidas políticas e manuais com o objetivo
que se mantenham condizentes a legislação vigente e as melhores práticas do mercado. Desta
forma apresenta-se a composição do comitê:

1. O Comitê será constituído, no mínimo, por 4 (quatro) membros, todos nomeados pelos
sócios-administradores.
2. Apresenta-se os componentes do Comitê: gerente administrativo, gerente financeiro,
engenheiro de obras e gerente de compras e vendas.
3. Na ausência ou impedimento do Presidente do Comitê, a sua função será exercida por
outro membro indicado pela maioria.
4. A função de membro do Comitê é indelegável. Os membros do Comitê deverão
exercer suas funções respeitando os deveres e responsabilidades atribuídos. Além
disso deverão comparecer às reuniões constantes do calendário anual do Comitê;
apresentar-se para as reuniões devidamente preparados, tendo conhecimento de todos
os temas e documentos colocados à disposição; pautar sua conduta por elevados
padrões éticos, observar e estimular as boas práticas de governança corporativa na
indústria, além de manter sigilo sobre toda e qualquer informação a que tiver acesso
em razão do exercício do cargo.
Mediante análise inicial, a indústria precisa desenvolver todos os processos
relacionados aos 08 pilares que foram propostos, como instrumentos norteadores para
implantar o programa de compliance. Dessa forma, o plano de ação foi elaborado através de
checklist realizado internamente na indústria por meios de técnicas de observação.
Nos quadros 1, 2 e 3 são evidenciadas todas as ações detalhadas relacionada aos
pilares, os prazos para finalização e responsáveis pelas ações.

Quadro 1 – Proposta de implantação pilar 1 e pilar 2.


Prazo para Responsável (área/função)
Ação Detalhada
Implantação
Criação do Comitê para a Implantação do
Até 31/12/2021 Gestores da Indústria
Programa de Compliance.
Possuir procedimentos para identificar e
monitorar os riscos de compliance (fraudes
internas/externas, conflitos de interesse, Até 31/03/2022 Comitê e Contador
corrupção, atos lesivos à Lei 12.846/2013,
entre outros) (Pilar 01).
Formalizar os tratamentos que serão dados
aos riscos, desenvolvendo as ações
necessárias para alinhá-los com a tolerância Até 31/05/2022 Comitê e Gestores
e com o apetite a risco definido pela alta
administração (Pilar 01).
Monitorar continuamente o programa de
integridade e formalizar as ações de Inicia em 01/06/2022 Comitê
melhorias para a diretoria (Pilar 02).
Emitir relatório (s) periódico (s) à alta
administração, no mínimo anuais,
descrevendo os principais riscos, com Inicia em 31/08/2022 Comitê
análise, avaliação, opções de
monitoramento e recomendações de
tratamentos (Pilar 01 e 02).
Fonte: elaborada pela autora (2021).

Na complementação do quadro 1 aponta-se como estas ações podem ser desenvolvidas


em relação há:
(1) avaliação dos riscos: investir em tecnologia e procedimentos para identificar e
apontar toda e qualquer ameaça possível; políticas claras de compliance.
(2) comprometimento/engajamento da alta administração: curso de capacitação com
gestores; registro e manifestação de forma clara sobre normas e valores a serem seguidos;
manifestar o apoio em todas as fases de implantação do programa; dar a autonomia para os
responsáveis.
Quadro 2 – Proposta de implantação pilar 3, pilar 4 e pilar 5.
Prazo para
Ação Detalhada Responsável (área/função)
Implantação
Estabelecer políticas internas que
descrevam procedimentos para 10/01/2022 Comitê, Gestores e Contador
desenvolvimento e precificação de produtos
(Pilar 03).
Possuir políticas internas que descrevam os
procedimentos para transações com partes 17/01/2022 Comitê e Gerente Financeiro
relacionadas e adiantamentos (Pilar 03).
Possuir políticas internas que descrevem
segmentação de função e atividades, para 17/01/2022 Comitê e Gestores
evitar conflitos de interesses (Pilar 03).
Estabelecer procedimento formal de
capacitação e reciclagem dos colaboradores
(treinamentos, palestras, etc.) para avaliar o 24/01/2022 Comitê
conhecimento sobre o Código de Ética e
Conduta (Pilar 04).
Realizar treinamentos contínuos sobre
assuntos relacionados à ética, transparência, Anual, conforme
integridade, conflitos de interesses, práticas cronograma de Comitê
de anticorrupção e lavagem de dinheiro à treinamentos.
todas as partes interessadas com a
organização (Pilar 04).
Detalhar o planejamento de cada trabalho de
Comitê, Contador e Auditoria
auditoria interna realizado (Pilar 05). 31/01/2022
Interna
Avaliar a efetividade do gerenciamento do
31/01/2022 Comitê e Auditoria Interna
risco (Pilar 05).
Fonte: elaborada pela autora (2021).

Na complementação do quadro 2 aponta-se como estas ações podem ser desenvolvidas


em relação há:
(3) política corporativa e controles internos: a elaboração de políticas e procedimentos
é necessária e deverá ser realizada pela indústria em união com os profissionais técnicos de
cada área.
(4) comunicação e treinamento contínuo: investir em treinamentos para os
colaboradores e gestores para cultivar a cultura de compliance na equipe e a importância do
cumprimento das normas e legislações.
(5) monitoramento e auditoria de terceiros: investir em monitoramento do programa de
compliance, sua periodicidade, métodos e ferramentas aplicadas deverão ser documentados no
programa com a aprovação da alta administração e conhecido por todos os colaboradores da
indústria. A falta desde monitoramento dos riscos de compliance é um risco adicional em que
a indústria se submete.
Quadro 3 – Proposta de implantação pilar 6, pilar 7 e pilar 8.
Ação Detalhada Prazo para Responsável (área/função)
Implantação
Receber, analisar e apurar as demandas Conforme
recepcionadas por meio do canal de denúncias Comitê
denúncias (Pilar 06). recebidas.
Realizar avaliações, no mínimo anualmente,
das pessoas jurídicas com contratos Comitê e Empresa Advocatícia
coletivos ativos e percentual de reajuste 10/01/2022 Terceirizada
superior à variação de custos verificada na
indústria para seu segmento (Pilar 07).
O diretor de compliance deverá revisar pelo
menos anualmente este Manual de
Compliance para verificar a adequação das Anual Comitê
políticas e procedimentos aqui previstos, e
sua efetividade (Pilar 08).
Fonte: elaborada pela autora (2021).

No quadro 3, aponta-se como estas ações podem ser desenvolvidas em relação há:

(6) investigação e canais de denúncia: a partir da denúncia registrada, é necessário a


apuração dos fatos e recolhimento de documentos conforme o procedimento interno de
investigação definido por norma interna da organização. A indústria deve promover a
conscientização da equipe para que a denúncia seja incorporada na cultura de compliance. O
gestor de equipes deve estar treinado para receber denúncias dos seus subordinados com
seriedade, demonstrando ser o primeiro interessado na apuração dos fatos e manter o
denunciante informado sobre a apuração da denúncia.
(7) due diligence: buscando mitigar o risco na contratação de terceiros, os gestores
realizam processo de due diligence junto a todos os terceiros, por meio do qual analisa
informações sobre a qualificação técnica, reputação e demais dados relevantes do terceiro.
(8) revisão periódica: o diretor de compliance deverá revisar pelo menos anualmente
este manual de compliance para verificar a adequação das políticas e procedimentos aqui
previstos, e sua efetividade.

5 Conclusão
A finalidade, na perspectiva pessoal e a nível profissional futuro quando da produção
deste artigo, foi avaliar o grau de conhecimento e interesse dos gestores de uma indústria da
construção civil do RS, em desenvolver práticas de um programa de compliance nas suas
rotinas, dos colaboradores e dos potenciais clientes e fornecedores.
Com as informações e percepções identificadas, buscou-se desenvolver uma proposta de
implantação de um programa de compliance, a partir das necessidades apontadas, dentro de
uma modelagem proposta por Vieira (2018), que consiste em 8 pilares: (1) avaliação dos
riscos; (2) comprometimento/engajamento da alta administração; (3) política corporativa e
controles internos; (4) comunicação e treinamento contínuo; (5) monitoramento e auditoria de
terceiros; (6) investigação e canais de denúncia; (7) due diligence; (8) revisão periódica.
De posse das informações iniciou-se a elaboração da proposta de implantação do
programa de compliance, onde os resultados apontam que o conjunto de práticas proposto,
poderá auxiliar na eficiência dos processos e na tomada de decisão, fazendo com que a
implantação do programa traga sustentabilidade, integridade e credibilidade aos negócios da
indústria.
Identificou-se que a construtora deve ampliar a formalização das suas diretrizes por
meio de políticas, fortalecer seus sistemas de controles internos, implementar a gestão de
riscos, estabelecer programas de treinamentos periódicos e realizar monitoramento contínuo
dos processos da proposta do programa apresentado. Desta forma, irá atender integralmente
os requisitos da Lei 15.600/2021 do RS, consequentemente fortalecer seu modelo de gestão
através da efetividade de um programa de integridade, ampliando seus relacionamentos
norteados pela ética com todos os stakeholders.

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