DDR 2016
DDR 2016
DDR 2016
2016
SOMMAIRE du Document de Référence
Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28/04/2017, conformément à l’article
212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération
visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la société LATECOERE S.A., 135 rue de
Périole, 31500 Toulouse. Le document de référence peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org) et sur le site internet de LATECOERE S.A. (www.latecoere-group.com).
Après la restructuration financière réussie de votre Groupe en 2015, l'année 2016 a été une année de transition sur
plusieurs plans.
L’amélioration marquée du résultat opérationnel et de la génération de cash en 2016 est le fruit du plan boost lancé en
2015, ainsi que du renforcement du dollar par rapport à l’Euro.
Le plan Boost est poursuivi et intégré dans le plan de transformation 2020 qui a été annoncé et dont les premières étapes
ont été mises en œuvre en 2016. L’ambition du plan de transformation 2020 est plus large et comprend 2 volets
principaux :
- Le recentrage sur notre activité d’équipementier aéronautique dans les domaines des aérostructures et des
systèmes d’interconnexion
- La poursuite de la réduction de nos coûts.
Le groupe a ainsi cédé son activité Latécoère Services au groupe ADF, activité de services engineering d'une part et de
conception et fourniture de lignes d'assemblage industrielles dans le domaine de l'aéronautique, d'autre part, tout en
prenant garde de conserver en interne toutes les compétences nécessaires au développement de produits nouveaux
dans nos deux métiers cœurs.
L'attention de nos bureaux d'études se concentre maintenant sur les développements toujours en cours, mais également
sur l'innovation, effort indispensable au renouvellement de notre offre produits, et au positionnement de la société sur les
nouvelles plates-formes qui ne manqueront pas d'être lancées dans la prochaine décennie.
- la spécialisation de nos sites français, structures avion sur notre site de Gimont dans le Gers, sites
toulousains de notre activité Systèmes d'interconnexion, recentrés sur la conception, l'industrialisation des
nouveaux produits, la fabrication de prototypes et de tête de série et enfin les services support aux
avionneurs
- l'arrêt progressif de l'activité industrielle sur notre site historique de la rue Périole pour y conserver le siège
du groupe et les activités d'études
- la création d'un nouveau site industriel qui sera construit à Montredon dans la périphérie de Toulouse, site
dédié à l'usinage, intégrant toutes les technologies d'automatisation qui permettront à nos pays
industrialisés de conserver une partie de leur industrie
- la fermeture de notre site Tarbais
- la création d'un nouveau site en Bulgarie, venant compléter le site de Prague, qui a connu un fort
développement au cours des dernières années.
Ce plan ambitieux se décline dans un volet social qui intègre la mise en œuvre de 2 plans de sauvegarde de
l’emploi (PSE) : le premier concerne la fermeture de l’usine de Tarbes et le second la réduction des effectifs sur le site
historique de Toulouse.
Ces PSE se sont concrétisés par la signature de deux accords majoritaires signés par les organisations syndicales
représentatives au niveau de l’entreprise et par leur validation par la DIRRECTE.
Enfin ces accords intègrent des mesures d’accompagnement de très bon niveau qui devraient permettre de réduire de
façon significative le nombre de licenciements contraints.
Le plan transformation 2020 inclut enfin une action forte sur nos coûts d’achats, grâce à un travail de partenariat
compétitif avec nos fournisseurs mais également en ré internalisant de la valeur ajoutée.
La mise en œuvre de ce plan va occuper le groupe pendant les 2 prochaines années 2017 et 2018, lui permettant de
donner son plein effet à l’horizon 2019.
Votre conseil d'administration a décidé de confier la conduite de ce changement à un nouveau Directeur General,
Yannick Assouad, ingénieur de formation, qui a une longue expérience réussie de direction d'entreprises aéronautiques.
2016 clôt un siècle d’existence pour notre société. Le renouvellement de la direction générale relance l’avenir du groupe
et lui permet de s’engager dans son deuxième siècle d’existence avec audace, en visant l’excellence.
DOCUMENT DE REFERENCE 2016 LATECOERE 5
1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT
31 décembre 2016
Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe
présente, en parallèle des comptes consolidés, un compte de résultat ajusté.
Ainsi, le Groupe utilise comme principal indicateur le résultat opérationnel courant ajusté (à caractère strictement non
comptable) qui correspond au résultat opérationnel, établi pour les besoins des comptes consolidés dans le référentiel
IFRS, retraité :
- de la variation d’en-cours Non Recurring (nets de provisions) résultant de la comptabilisation des contrats selon
la norme IAS11 (contrats de construction) ; et
- de l’impact des pertes et gains de change sur les instruments de couverture €/$ enregistrés en résultat financier
mais relatifs à des flux d’exploitation.
La table de passage entre le compte de résultat consolidé et le compte de résultat ajusté est présentée en note 4 du
chapitre 3 – Compte consolidés au 31 décembre 2016 du présent document.
En millions d'euros
2016 2015
EVOLUTION DU CA* GROUPE (en M€) VENTILATION DU CA* PAR ACTIVITE EN 2016
(données 2015 en rappel entre parenthèses)
700
600
500
Systèmes
400 d'interconnexion Aérostructure
35,4% Industrie
664 655 64,6%
300 622 (32,0%)
(68,0%)
200
100
(*) Suite à la cession des activités de Latécoère Services (Aérostructure Services), et conformément à la norme IFRS 5,
les chiffres d’affaires 2015 et 2016 ont été retraités des activités cédées.
4 905
4 792 DIVERS
5,5%
5 000
4 338 (4,8%)
DASSAULT
4 500 6,4%
(5,8%)
4 000
2 412 2 558
3 500
3 000
EMBRAER
2 729
19,5%
(18,8%) AIRBUS
2 500
53,7%
(53,5%)
2 000
1 500 BOEING
15,0%
2 380 2 347 (17,1%)
1 000
1 609
500
-
2 014 2 015 2 016
France International
(*) Suite à la cession des activités de Latécoère Services (Aérostructure Services), et conformément à la norme IFRS
(50%) 5,
le chiffre d’affaires 2016 a été retraité des activités cédées.
2 000
EMBRAER
1 500 18,8%
(9,6%)
1 000 AIRBUS
712 759 70,8%
664 (65%)
(68,4%)
500
0
2 014 2 015 2 016
2004 Création de LATECOERE do Brasil. Cette LATECOERE est distingué meilleur fournisseur
filiale, détenue à 100%, est située à Sao José de l’année 2010 par Embraer dans les
dos Campos près de Sao Paulo (Brésil). La catégories « Aérostructures » et « Support
création de LATECOERE do Brasil vise à technique aux compagnies aériennes ».
renforcer la présence du Groupe auprès de LATecis ouvre une filiale au Canada. G²Metric
son client Embraer, pour réaliser l'assemblage ouvre une filiale en Allemagne.
et la personnalisation des tronçons d'avions.
LATelec acquiert les actifs français de Gespac 2011 Refinancement de la dette du Groupe et
Maroc Novatech constitués des établissements syndication de la dette sur 7 ans. Sortie des
de Montpellier (Le Crès) et de Toulouse chaînes d’assemblage de la 100ème barque
(Cugnaux). A380 et du 1er Nose fairing A350.
LATECOERE obtient l’Innovation award dans
2005 Séparation des 2 activités de la SIDMI (qui la catégorie Aeronautics décerné par le JEC
était détenue à 30% par LATECOERE et 70% pour ses travaux de recherche sur les
par la famille LATECOERE) : assemblage matériaux composites, portant notamment sur
d'aérostructures et maintenance d'avions. les portes du futur.
L'activité aérostructure est intégrée dans
LATECOERE. Création de LATelec GmbH à 2012 Démarrage des livraisons directes de portes
Hambourg, après qu'Airbus Allemagne a choisi A320 à Airbus à partir du site tchèque de
ème
LATelec (filiale à 100% du groupe Letov. LATECOERE livre la 1.000 porte
LATECOERE) pour la réalisation de harnais B787 à Boeing.
électriques destinés à l'aménagement LATECOERE lance LATvision, une gamme de
commercial de l'Airbus A380. caméras vidéos 360° embarquées extérieures
LATECOERE acquiert le complément de et en cabine (www.latvision.com).
capital de BEAT qui devient LATecis filiale à LATelec livre ses premiers éléments de
100% du Groupe. Cette opération renforce la harnais électriques de voilure, de meubles
présence des activités services et ingénierie de avioniques et de cockpits panels de l’A350 et
LATECOERE auprès de ses clients, en France, commence son activité de production au
mais aussi à l'étranger (Allemagne, Mexique.
Espagne,...), en profitant de la dynamique du
Groupe. 2013 Livraison des portes et des tronçons de
LATelec acquiert la S.L.E. (Société Landaise fuselage du 1000ème EJet, le 5 avril à l’usine
d'Electronique), située à Liposthey dans le de LATECOERE Czech Republic de Prague et
département des Landes dans le cadre de la le 19 avril à l’usine de LATECOERE Do Brasil
réorganisation de sa production. à Jacarei.
Signature d’un contrat avec Airbus qui confirme
2006 Construction d'un bâtiment chez Letov pour la le groupe LATECOERE sur la totalité de la vie
production de portes d’avions en composites. du programme A320 Néo pour la fourniture de
Inauguration de l’usine LATECOERE do Brasil. 4 portes passagers par avion.
SEA LATelec Tunisie inaugure une deuxième LATECOERE est sélectionné par Embraer
usine (5000 m²) qui vient doubler la capacité pour le développement et la production de
de production de LATelec sur le territoire l’ensemble des portes des E-Jet E2.
tunisien.
2014 Inauguration du nouveau site de production
2007 LATecis ouvre une filiale à Bucarest d’une surface de 8 000 m² au Mexique,
(Roumanie). Par ailleurs, LATecis a acquis plateforme industrielle commune aux Systèmes
51% du capital de la société G²Metric (activité d’Interconnexion et à l’Aérostructure.
d’ingénierie de mesure) Livraison des premières portes B787
passagers produites au Mexique.
2008 Inauguration de LATelec Services
Colomiers. LATECOERE do Brasil : ouverture 2015 Le Groupe s’est recapitalisé avec succès pour
d'un deuxième bâtiment. LATelec ouvre son un montant global de 280 M€ par le biais de
dixième site à Marignane, à proximité deux augmentations de capital à l’issue
d'Eurocopter. desquelles le Groupe est détenu à hauteur de
37,4% par ses créanciers dont Apollo et
2009 LATecis ouvre une filiale en Angleterre. Monarch agissant de concert et représentant
respectivement 15% et 11,4% du capital. La
réalisation de ces opérations a permis
2010 Election de Pierre Gadonneix à la présidence
d’assainir la situation financière du Groupe. Il
du Conseil de Surveillance de LATECOERE. dispose désormais des moyens à la mise en
Emission d’obligations convertibles pour un
œuvre du volet stratégique du Plan Boost.
montant de 71,5 M€ et attribution gratuite à Le Groupe Latécoère au travers de sa filiale
l’ensemble des actionnaires existants de la LATelec, implémente une filiale au Maroc.
société LATECOERE des Bons de
souscriptions d’Actions.
2016 Le Groupe a annoncé le lancement de son Groupe ADF en décembre 2016. Cette cession
projet de transformation 2020. Dans la s’effectue dans le cadre de la mise en œuvre
continuité du plan Boost déployé avec succès du projet Transformation 2020 et du recentrage
depuis 2014, le projet stratégique du Groupe sur ses activités clés,
Transformation 2020 vise à mettre le Groupe l’Aérostructure (portes et fuselage) et les
en capacité de bénéficier pleinement du Systèmes d’Interconnexion (harnais électriques
prochain cycle de nouveaux programmes et meubles avioniques).
attendu entre 2020 et 2025, grâce à une
compétitivité et une capacité
d’investissement restaurées. Le Groupe
Latécoère a cédé Latécoère Services au
AEROSTRUCTURES SYSTEMES
D'INTERCONNEXION
Intégration globale
100%
Non intégré
Latécoère LATelec
(France) (France)
100% Latécoère
Développement
(France)
100%
Latécoère Czech S.E.A.
100%
Republic s.r.o. (Tunisie)
(République Tchèque)
100%
100% Latécoère
100% LATSIMA
Mexico (Mexique)
(Maroc)
100% Latécoère
Mexico Services
(Mexique)
Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de contrôle des sociétés du Groupe. Les pourcentages d’intérêts sont
mentionnés en note 3 des annexes des comptes consolidés.
Les activités de Latécoère Services (Aérostructure Services) ont été cédées en décembre 2016.
Directeur Général
Yannick ASSOUAD
Acteur majeur de l’industrie aéronautique, le Groupe Les principales données chiffrées par activité sont
LATECOERE est présent dans les domaines de présentées dans le chapitre 3 du présent document en
l’Aérostructure et des Systèmes d’interconnexion à note 4 « Segments opérationnels » pour l’exercice 2015
travers le développement, la fabrication et des activités et incorporées par référence comme indiqué au chapitre
de support produits (réparation, rechanges…). 10 du présent document pour les exercices 2013 et
2014. Les données relatives au chiffre d’affaires du
Le Groupe LATECOERE conjugue une plateforme Groupe LATECOERE sont présentées en note 16 des
multi-clients, une gamme de produits multi-segments, et annexes aux comptes consolidés.
des compétences allant de la conception à la réalisation
industrielle lui donnant un positionnement unique sur le
marché.
1.3.1 Aérostructure
Principes généraux
LATelec est aujourd’hui le N°2 mondial sur son domaine
d’activité. Elle bénéficie d’une expérience reconnue sur Le secteur aéronautique présente la spécificité d’un
tous types de harnais électriques et sur l’intégralité d’un modèle de partage des risques entre les donneurs
avion (EWIS). Elle est leader sur les armoires d’ordres et les équipementiers sur les grands
électriques (source interne établie en mai 2010). programmes. Ainsi, une partie des risques est
externalisée par le donneur d’ordre auprès de
Ce marché bénéficie de perspectives de croissance l’équipementier et notamment le risque lié aux
élevées liées à la hausse des cadences demandées par cadences. La contrepartie de ce risque est la durée de
les donneurs d’ordre et à une tendance vers une ce partenariat qui est alignée sur la durée de vie de
externalisation plus grande de cette activité par les l’aéronef (environ 30 ans) donnant ainsi au Groupe une
avionneurs. visibilité sur le long terme.
LATelec est présent sur les principaux programmes Les principaux enjeux pour les sous-traitants sont :
aéronautiques : le financement des coûts de développement lors du
Avions commerciaux (plus de 100 places) : démarrage du programme, coûts dits « Non
AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; Recurring Costs » ou « NRC »,
A350 la capacité à standardiser le cycle de production afin
Avions régionaux : ATR d’atteindre le point mort du programme et réaliser
Avions d’affaires : DASSAULT Falcon 900, 2000 des gains de productivité sur les coûts de revient
et Falcon 7X. unitaires (dits « Recurring Costs » ou « RC »)
Avions militaires : AIRBUS A400M suffisants pour absorber les « Non Recurring
Moteurs : SAM 146, ETRAS A380 Costs » amortis sur le nombre d’avions.
Hélicoptères : Lynx, Puma, SuperPuma
La standardisation du cycle de production peut être
soumise aux aléas suivants :
LATelec est également leader dans les domaines du cadences trop faibles empêchant la décroissance
câblage spatial avec plus de 280 harnais en orbite liée aux effets d’expérience,
problèmes techniques,
LATelec a atteint un haut niveau de compétitivité en approvisionnements des fournisseurs,
intégrant en amont les besoins de ses clients et augmentation de cadences demandée par les
proposant des solutions de « desing to cost ». avionneurs (« ramp up »),
les modifications de configuration en cours de
L’activité Systèmes d’interconnexion s’appuie programme,
aujourd’hui à plus de 80% sur des implantations des hausses de prix demandées par les
internationales. Les sites principaux sont les suivants : fournisseurs.
LATelec à Toulouse: les sites de Toulouse
hébergent l’équipe de management et le bureau En cas de succès commercial fort d’un avion,
d’études de l’activité câblage embarqué. Sur ces l’équipementier en bénéficie directement par l’effet de
Les courbes ci-après illustrent le business model des contrats en RSP ainsi que les profils de génération de free cash
flow des opérations associés (flux des liquidités générés par l’exploitation après prise en compte du montant décaissé
relatif aux investissements) :
Coût unitaire
€m / avion
Eléments donnés à titre illustratif mais sans lien avec les programmes en cours.
Le siège du Groupe LATECOERE est situé à Toulouse (France). Afin d’exercer ses activités de conception et de
production, le Groupe dispose de différentes installations réparties sur plusieurs sites à travers 8 pays. Le tableau ci-
après présente les principaux sites du Groupe.
Effectif m is en
Type de
Société Lieu Activité oeuvre
détention*
au 31/12/2016
Par ailleurs, aucune charge majeure ne pèse sur les sites présentés ci-dessus.
d’autre part en cohérence avec la feuille de route du UAF « Usine Aéronautique du Futur » le projet
CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique qui mobilise les industriels du secteur a pour
Civile) LATECOERE prépare le renouvellement des stratégie de préparer les usines numérisées de
familles New Short Range (remplacement des A320 demain, et de déployer des technologies
et B737). Partenaire associé aux donneurs d’ordre innovantes et des moyens plus rapides pour une
ainsi LATECOERE a lancé d’une part ses projets compétitivité accrue. Dans ce cadre LATECOERE
produits sur les programmes DEPACE & ARCHES participe activement à trois projets sur les
(Démonstrateur composite) et AME (Avionique technologies de fabrication additives, FSW
modulaire étendue) pour proposer les innovations du (Procédé de soudage par friction) et robotiques. Le
futur, d’autre part il participe activement à l’UAF budget est doté de 3.8 M€ réparti de 2016 à 2019.
(Usine Aéronautique du Futur) afin de préparer les
usines de demain à une plus grande compétitivité. Ces programmes sont financés à hauteur de 50% par
des subventions de l’Etat (subventions d’exploitation et
Les programmes majeurs en cours portent notamment crédit d’impôt recherche) et pour le reste par
sur : autofinancement.
Le Groupe dépose des brevets industriels dans des cas Le marché aéronautique est dominé par cinq
très spécifiques, la plupart des développements étant constructeurs majeurs (AIRBUS, BOEING, EMBRAER,
réalisés pour le compte des clients du Groupe. DASSAULT, BOMBARDIER). Le Groupe LATECOERE
Toutefois, soit dans le cadre de sa R&T, soit dans le s’est attaché à construire une plateforme industrielle
cadre de l’amélioration de son outil industriel, le Groupe multi-clients et multi-segments (avions commerciaux,
dépose régulièrement des brevets afin de préparer son avions régionaux et d’affaires) à partir d’une base
positionnement sur des programmes futurs. Bien que le historiquement centrée sur l’Europe. Aujourd’hui la
développement de son savoir-faire dans des diversification au niveau mondial de ses donneurs
technologies ou des procédés d’avenir, au travers d’une d’ordre (le Groupe LATECOERE travaille avec les cinq
participation à des programmes de R&T, demeure un acteurs majeurs précités auprès desquels il a développé
objectif pour le Groupe, ce dernier se considère comme des positions fortes et reconnues) conjuguée à la
relativement peu dépendant des enjeux liés à ce type de multiplicité des programmes aéronautiques sur lesquels
propriété industrielle. le Groupe s’est positionné dans chacun de ses métiers,
contribue à réduire sensiblement ses risques de
dépendance à l’égard d’un constructeur ou d’un contrat.
2 ACTIVITES ET RESULTATS
2.1.1 L’essentiel
En millions d'euros
2016 (1)
2015
(1) Les comptes 2015 ont été retraités de la cession de Latécoère Services conformément à la norme IFRS 5.
Au 31 décembre 2016, le chiffre d’affaires du Groupe Latécoère s’établit à 655,2 M€ en progression de 33 M€ (+5,3%)
par rapport au 31 décembre 2015. Le Groupe a bénéficié sur la période d’un effet de change positif relatif aux couvertures
€/$ dénouées. A taux de change constant, le chiffre d’affaires du Groupe ressort en croissance de 0,3% conformément à
ce qui avait été annoncé début 2016.
Le tassement du chiffre d’affaires du Groupe provient de l’activité Aérostructure, en repli de 4,4% à taux de change
constant alors que la dynamique de croissance reste forte sur la branche Systèmes d’Interconnexion (+10,1% à taux de
change constant) tirée par le programme A350.
Dans le même temps, la projection du carnet de commandes des avionneurs représente pour Latécoère un volume
d’activité de 2,4 milliards € sur la base d’une parité €/$ de 1,35.
Le résultat opérationnel courant s’élève à 47,9 M€ contre 18,9 M€ en 2015 (et -1,0 M€ en 2014) en forte amélioration
grâce à la mise en œuvre du volet Performance du plan Boost initié début 2014. Ainsi, la marge opérationnelle courante
atteint 7,3% du chiffre d’affaires en progression de 3,3 points.
Les deux branches d’activité du Groupe contribuent à cette bonne performance dont les principaux leviers sont :
- La poursuite des transferts industriels initiés en 2015 par la branche Systèmes d’Interconnexion notamment sur
les programmes A330 et A350 en zone « best cost » (Maroc et Mexique) ;
- La baisse continue des temps d’assemblage sur le programme A350 qui devient plus mature (Systèmes
d’Interconnexion) ;
- La décroissance des coûts unitaires sur les programmes Aérostructure faisant l’objet d’opérations de « redesign
to cost » et ce, dans un contexte de baisse de cadences ;
- L’amélioration de la parité €/$ dont le Groupe a pu bénéficier sur la base des couvertures existantes.
Compte tenu d’éléments non récurrents à hauteur de 4,4 M€, le résultat opérationnel ressort à 52,3 M€. Ces éléments
comprennent essentiellement les impacts :
- De la plus-value de cession de Latécoère Services réalisée fin 2016 pour 40,6 M€ ;
- De la provision pour restructuration constituée au 30 juin 2016 pour un montant de 31,3 M€ comprenant la
provision relative au Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) de 34 M€ et la reprise de provision des indemnités
de départ à la retraite pour -3 M€. Cette provision est destinée à couvrir les coûts induits par le plan de
restructuration (indemnités de licenciements, aides au reclassement et à la formation et honoraires des conseils
directement associés au PSE). D’autres coûts, tels que les frais de mobilité interne induits par le plan, n’ont pas
été provisionnés car non éligibles à la norme IAS 37 et devraient être comptabilisés sur les exercices 2017 et
2018 ;
- De divers coûts engagés dans le cadre du plan de Transformation 2020.
Le résultat financier s’établit à -14,0 M€ en diminution sur l’exercice 2016 (vs. -16,1 M€ en 2015) principalement due à
une réduction de la charge de la dette en lien avec l’effet année pleine de la restructuration financière opérée en
septembre 2015 (-9 M€ en 2016 vs. -12,5 M€ en 2015 et -14,7 M€ en 2014).
Le résultat net (part du Groupe) affiche un bénéfice de 30,2 M€ (vs. +2,4 M€ en 2015). Le résultat net non ajusté (part du
Groupe) ressort à 6,0 M€ (vs. +0,3 M€ en 2015).
Le Groupe a maintenu sa politique de couverture de change €/$. Le renforcement du dollar et l’amélioration de la situation
financière du Groupe ont permis d’allonger la maturité des couvertures tout en améliorant le cours « au pire ». Ainsi, le
Groupe est désormais couvert sur 2017 et 2018 à un cours au pire de 1,15 et 1,16 respectivement. Sur 2019, le Groupe
est couvert à plus de 70% à un cours au pire de 1,13.
Conformément aux engagements pris lors de la mise en œuvre du plan Boost qui visait un Free Cash-Flow récurrent des
opérations de 7% du chiffre d’affaires en 2016, le Groupe a atteint son objectif. Au cours de l’exercice 2016, le Free Cash-
Flow récurrent des opérations ressort à 48,5 M€ soit 7,3% du chiffre d’affaires.
L’atteinte de cet objectif résulte principalement des actions du Groupe en matière d’amélioration de l’efficacité
opérationnelle combinées à une maîtrise du Besoin en Fonds de Roulement notamment en matière de réduction des
stocks industriels de plus de 35 M€ au cours des 3 dernières années (à taux de change constant).
La vente de Latécoère Services a conduit, entre autres, à une réduction de l’endettement net du Groupe à hauteur de
37,4 M€ (prix de vente compensé par la sortie de la trésorerie positive détenue par la branche Latécoère Services et ses
minoritaires).
La génération de Free Cash-Flow récurrent des opérations combinée à la cession de Latécoère Services permettent
d’afficher une trésorerie nette positive de 1,8 M€ au 31 décembre 2016 contre un endettement net de 64,0 M€ un an
auparavant. La charge liée au plan de sauvegarde de l’emploi comptabilisée en 2016 n’a pas eu d’impact significatif sur la
trésorerie de l’exercice.
Les investissements nets réalisés en 2016 s’élèvent à 13,8 M€ principalement consacrés à du matériel industriel et à des
projets informatiques.
Conformément au calendrier établi, le Groupe a initié la plupart des actions fondatrices de son plan de Transformation
2020. En complément de la négociation et de la validation des accords relatifs au Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE)
et de la mise en oeuvre du Plan de Départ Volontaire associé, le Groupe a engagé un certain nombre d’actions clés dans
le cadre de la mutation de son schéma industriel :
- Implantation en cours en Bulgarie (Plovdiv) d’un site de petit assemblage de sous éléments de portes qui devrait
être terminé d’ici la fin de l’année 2017 ;
- Acquisition d’un terrain à Montredon en périphérie toulousaine pour la construction d’un site industriel d’usinage
4.0 permettant notamment de ré internaliser la production de certaines pièces élémentaires et ainsi réintégrer de
la valeur ajoutée. La construction du bâtiment devrait être achevée fin 2017 et sa montée en puissance est
prévue au cours de la période 2018 - 2019 ;
- Le transfert de l’assemblage des portes du B787 au Mexique devrait être terminé d’ici la fin de l’année 2017.
Dans le prolongement de ces actions, le Groupe a engagé des discussions avec des promoteurs immobiliers afin de
céder son site de la rue de Périole situé dans le centre de Toulouse et qui n’est plus adapté à une activité industrielle. A
l’issue d’un processus compétitif, le Groupe a sélectionné ICADE pour l’accompagner dans ce projet et a signé un accord
cadre définissant les principes de cette cession. Celle-ci serait réalisée en plusieurs phases entre 2018 et 2025 afin de
s’adapter au calendrier industriel des transferts du Groupe. Cette cession reste soumise à un certain nombre de
conditions courantes dans ce type d’opération (autorisations administratives, obtentions des mains levées …).
Dans le cadre de ce projet, les fonctions support et le siège du Groupe s’installeront en location dans un immeuble de
bureaux qui sera construit sur une partie du site.
A l’issue du plan de Transformation 2020, le Groupe disposera d’un outil industriel robuste et récent avec une empreinte
géographique équilibrée qui permettra d’absorber des volumes supplémentaires dans des conditions compétitives et
optimisées.
En parallèle, le Groupe augmente ses capacités en matière de R&T afin d’être en mesure de proposer à ses clients des
procédés et des produits encore plus innovants et adaptés à leurs besoins.
Le Groupe Latécoère a finalisé la cession de Latécoère Services au Groupe ADF en décembre 2016. Le périmètre cédé
représente 101 M€ de chiffre d’affaires au 31 décembre 2015 et regroupe 841 collaborateurs. Cette opération est
effective dans les comptes consolidés du Groupe Latécoère au 31 décembre 2016. Cette cession s’effectue dans le cadre
de la mise en œuvre du projet Transformation 2020 et du recentrage du Groupe sur ses activités clés, l’Aérostructure
(portes et fuselage) et les Systèmes d’Interconnexion (harnais électriques et meubles avioniques).
La cession a entraîné le classement du périmètre cédé en activité non poursuivie conformément à la norme IFRS 5.
Lorsqu’une activité est classée en activité non poursuivie, l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global
comparatif est retraité comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité non poursuivie à compter de l’ouverture
de la période comparative.
Aérostructure (65%) : Le chiffre d’affaires de l’exercice s’établit à 423,2 M€, en repli de 4,4% à taux de change
constant. Cette évolution est essentiellement liée à la baisse des cadences de l’A330 initiée en septembre 2015 et du
B787 suite à la volonté de Boeing de réduire ses en-cours, alors que le programme est arrivé à maturité (effet non
récurrent sur 2017). Par ailleurs, le quatrième trimestre 2016 a confirmé l’amorce d’une baisse des cadences sur le
programme A380.
Systèmes d’interconnexion (35%) : Le chiffre d’affaires s’élève à 232,0 M€ en hausse de +16,6% (10,1% à taux de
change constant). L’activité a pleinement bénéficié de la montée en cadences du programme A350 sur lequel elle est
fortement positionnée mais dont l’impact s’atténuera progressivement en 2017. La baisse des cadences évoquée
pour l’Aérostructure a également un impact sur la branche Systèmes d’Interconnexion, mais la dynamique
commerciale soutenue a permis le gain de nouveaux contrats dont notamment la maintenance de tous les bancs de
tests électriques d’Airbus à Toulouse.
Le Groupe enregistre un produit d’impôt de 2,4 M€ incluant une charge d’impôt exigible de 1,5 M€ et un produit d’impôt
différé de 3,9 M€.
Stocks et en-cours
Les stocks et en-cours nets ont baissé sur l’exercice de 33 M€ principalement sous l’effet conjugué :
d’une baisse des stocks industriels (matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 4,2 M€ ;
d’une baisse de 28,8 M€ des en-cours « Non Recurring » (coûts de développement des programmes et courbe), pour
l’essentiel des programmes suivis en contrats de construction (IAS 11). Des précisions complémentaires sur les
stocks et en-cours sont données en note 6 de l’annexe des comptes consolidés.
Capitaux propres
Les capitaux propres attribuables au Groupe au 31 décembre 2016 s’élèvent à 400,6 M€. Ils se décomposent de la façon
suivante :
Les comptes annuels de la société au 31 décembre compte courants (+2,5 M€) et de distribution de
2016 ont été établis conformément à la réglementation dividendes (+ 0,9 M€).
en vigueur, résultant de l’application du règlement ANC
2014-03. De plus, la Société applique pour le traitement Le résultat exceptionnel ressort à -30,8 M€.
comptable de certaines opérations spécifiques les
recommandations du plan comptable professionnel de Au 31 décembre 2016, l’effectif inscrit est de 944
l’industrie aéronautique et spatiale. personnes.
La société LATECOERE, société mère, a réalisé en Le résultat net ressort négatif à -39 410 115 €. Il a été
2016 un chiffre d’affaires de 493 M€, ce qui représente, proposé de l’affecter en totalité au compte « report à
après élimination des facturations intra-groupe, 65% du nouveau ».
chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Les opérations
en dollars sont valorisées au cours du jour du dollar, Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires
alors que les gains ou pertes de change découlant des de ne distribuer aucun dividende au titre de l’exercice
instruments de couvertures (ventes à terme ou tunnels) 2016. Le nombre d’actions s’élève à 94 043 676 au 31
sont constatés dans le résultat financier. Le résultat décembre 2016 en hausse de 696 511 actions par
d’exploitation 2016 s’établit à +5,1 M€ contre +34,9 M€ rapport au 31 décembre 2015. Cette augmentation est
pour 2015. due à une augmentation de capital réservée aux
salariés pour un montant total 1 393 022 euros. Les
Le résultat financier s’élève à -22,2 M€ résultant de dividendes mis en paiement au cours des trois derniers
l’effet combiné des charges liées à l’endettement (-11,7 exercices ont été les suivants :
M€), du résultat de change (- 13,1 M€), d’intérêts sur
Le montant global des dépenses et charges visées par Frais de Recherche et Développement
les articles 39-4 du Code Général des Impôts, s’élève à
la somme de 32 952 €. Les frais de recherche et développement sont
principalement enregistrés dans le cadre des contrats
Stocks matières premières et en-cours de partenariat et ne donnent pas lieu à des dépôts de
brevets en vue de la protection industrielle. Ils atteignent
Le bilan de clôture de l’exercice fait apparaître un stock 18 M€ et correspondent aux dépenses non récurrentes
net de matières premières de 14,7 M€ (23 M€ en 2015). sur les programmes qui sont refacturés aux clients. Ces
Les encours de production s’élèvent à 245,9 M€, contre dépenses, financées par la Société, sont constatées
265,3 M€ au 31 décembre 2015. dans les travaux en-cours. Elles seront reprises en
résultat en fonction de l’avancement des contrats
concernés selon les accords contractuels définissant,
pour chaque programme, le nombre d’avions retenus
par les donneurs d’ordre. La marge sur les contrats de
DOCUMENT DE REFERENCE 2016 LATECOERE 24
2 ACTIVITES ET RESULTATS
31 décembre 2016
partenariat est reconnue à l’avancement en intégrant 86% de factures payables à 45 jours fin de mois à
l’ensemble des coûts de ces contrats, y compris les compter de la date d'émission de la facture (ou de
coûts de développement. la réception des marchandises ou de l'exécution de
la prestation, selon le cas).
Les principaux programmes de développement sont
engagés sur des contrats clients. Les risques afférents Pour information, sur l’ensemble des dettes des
sont ceux décrits dans les risques programmes. Par fournisseurs français du Groupe au 31 décembre 2016,
ailleurs, LATECOERE ne perçoit pas de subvention aucune n’était échue.
d’investissement au titre des programmes de recherche
et développement. Au 31 décembre 2015, le solde des dettes fournisseurs
Dans quelques cas spécifiques et de façon marginale, la concernées s’élève à 11,2 M€ avec la répartition
Société peut être amenée à déposer des brevets. suivante :
0,6% de factures à paiement immédiat,
Investissements 1,3% de factures payables à 30 jours nets à
compter de la date d'émission de la facture (ou de
Les acquisitions d’actifs nouveaux inscrits s’élèvent à la réception des marchandises ou de l'exécution de
4,9 M€. Il s’agit principalement de machines-outils la prestation, selon le cas).
destinées à la production et de développement d’outils 3,4% de factures payables à 30 jours fin de mois le
informatiques dans le cadre du schéma directeur des 10, à compter de la date d'émission de la facture
systèmes d’information. (ou de la réception des marchandises ou de
l'exécution de la prestation, selon le cas).
Endettement net financier 6,8% de factures payables à 45 jours nets à
compter de la date d'émission de la facture (ou de
Au 31 décembre 2016, l’endettement net s’établit à la réception des marchandises ou de l'exécution de
-59,1 M€ en baisse de 80 M€. La réduction de la prestation, selon le cas).
l’endettement a été permise par la génération de free 88% de factures payables à 45 jours fin de mois à
cash-flow des opérations combinée à la cession de compter de la date d'émission de la facture (ou de
Latécoère Services. la réception des marchandises ou de l'exécution de
la prestation, selon le cas).
Avances remboursables
Pour information, sur l’ensemble des dettes des
Dans le cadre d’aides au financement de programmes fournisseurs français du Groupe au 31 décembre 2015,
(principalement A380 et A350), la société a obtenu de la aucune n’était échue.
part de la DGAC (Direction Générale de l’Aviation Civile)
des avances remboursables ; au cours de l’exercice, Information sur les délais de paiement clients
des remboursements ont été effectués, en fonction des
conditions contractuelles et des livraisons des produits En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.
concernés. A la fin de l’exercice 2016, le montant inscrit 1 du code de commerce, les informations obligatoires
au bilan s’élève à 33,4 M€ au poste « avances sur les délais de paiement des clients français (hors
conditionnées ». groupe) sont les suivantes :
Information sur les délais de paiement fournisseurs Au 31 décembre 2016, le solde des créances clients
s’élevait à 27,5 M€ avec la répartition suivante :
En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 62% de factures payables à 30 jours fin de mois le
1 du code de commerce, les informations obligatoires 10, à compter de la date d'émission de la facture
sur les délais de paiement des fournisseurs français (ou de la réception des marchandises ou de
(hors groupe) sont les suivantes : l'exécution de la prestation, selon le cas).
11% de factures payables à 30 jours fin de mois le
15, à compter de la date d'émission de la facture
Au 31 décembre 2016, le solde des dettes fournisseurs (ou de la réception des marchandises ou de
concernées s’élève à 15,5 M€ avec la répartition l'exécution de la prestation, selon le cas).
suivante : 10% de factures payables à 45 jours fin de mois à
2,5% de factures à paiement immédiat, compter de la date d'émission de la facture (ou de
0,5% de factures payables à 30 jours nets à la réception des marchandises ou de l'exécution de
compter de la date d'émission de la facture (ou de la prestation, selon le cas).
la réception des marchandises ou de l'exécution de 15% de factures payables à 60 jours nets à
la prestation, selon le cas). compter de la date d'émission de la facture (ou de
4,8% de factures payables à 30 jours fin de mois le la réception des marchandises ou de l'exécution de
10, à compter de la date d'émission de la facture la prestation, selon le cas).
(ou de la réception des marchandises ou de 2% de factures payables à 120 jours nets, à
l'exécution de la prestation, selon le cas). compter de la date d'émission de la facture (ou de
6,2% de factures payables à 45 jours nets à la réception des marchandises ou de l'exécution de
compter de la date d'émission de la facture (ou de la prestation, selon le cas).
la réception des marchandises ou de l'exécution de
la prestation, selon le cas). Au 31 décembre 2016, ce solde comprenait 6% de
créances clients échues.
DOCUMENT DE REFERENCE 2016 LATECOERE 25
2 ACTIVITES ET RESULTATS
31 décembre 2016
Au 31 décembre 2015, le solde des créances clients la réception des marchandises ou de l'exécution de
s’élevait à 24,8 M€ avec la répartition suivante : la prestation, selon le cas).
1 % de factures payables à 30 jours nets. 6,5% de factures payables à 45 jours fin de mois à
72% de factures payables à 30 jours fin de mois le compter de la date d'émission de la facture (ou de
10, à compter de la date d'émission de la facture la réception des marchandises ou de l'exécution de
(ou de la réception des marchandises ou de la prestation, selon le cas).
l'exécution de la prestation, selon le cas).
20% de factures payables à 30 jours fin de mois le Au 31 décembre 2015, ce solde comprenait 6% de
15, à compter de la date d'émission de la facture créances clients échues.
(ou de la réception des marchandises ou de
l'exécution de la prestation, selon le cas).
0,5% de factures payables à 45 jours nets, à
compter de la date d'émission de la facture (ou de
Cette filiale est détenue à 98% par LATECOERE et à Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, les
2% par LATECOERE Développement. principaux résultats sont les suivants :
L’objectif de cette implantation est d’effectuer, compte Le chiffre d’affaires s’est élevé à 237,3 M€ ;
tenu de sa proximité avec Embraer, l’assemblage final Le total des produits d’exploitation s’élève à
et la personnalisation des tronçons de fuselage des 230,3 M€ ;
avions de la famille ERJ 170 / 190. Depuis 2010, tous Le total des charges d’exploitation s’élève à
les tronçons livrés à Embraer sont assemblés sur ce 208,5 M€ ;
site. Le résultat d’exploitation ressort à 21,8 M€ ;
Le résultat courant avant impôt ressort à 14,8
En 2016, LATECOERE do BRASIL a réalisé un chiffre M€.
d’affaires de 84,8 MBRL principalement avec le client
Embraer et la maison mère. Ses effectifs au 31 Compte tenu de ces éléments, le résultat de l’exercice
décembre 2016, s’élèvent à 421 personnes en hausse se solde par un bénéfice net de 5,6 M€.
de 12 personnes par rapport au 31 décembre 2015. Son
résultat positif s’élève à 5,2 MBRL. Le niveau Au 31 décembre 2016, le total du bilan de la société
d’investissement en 2016 s’est élevé à 3,6 MBRL. s’élevait à 170,9 M€.
En 2016, le total des dépenses de recherche et En 2017, l’effort de recherche se concentrera sur la fin
développement a été de 21,4 M€ (3,3% du chiffre du développement de l’Embraer E2, des modifications
d’affaires) contre 35,2 M€ en 2015. d’avions et surtout sur les transferts industriels et
amélioration produits liées au plan de transformation
2020.
En milliers d'euros
Nbre de titres Valeur brute Provision Valeur nette
En euros
31 déc. 2012 31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2015 31 déc. 2016
Impôt sur les bénéfices -5 884 626 -6 464 039 -7 278 717 -6 468 716 -8 958 023
Participation des salariés et intéressement dus au titre de l’exercice 25 050 723 781 2 104 270 1 845 310 490 756
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions -1 074 453 -87 215 045 -3 838 179 -8 624 943 -39 410 112
Montant des résultats distribués au cours de l’exercice (y compris précompte mobilier) 0 0 0 0 0
Personnel :
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 086 1 109 1 128 1 067 988
Montant de la masse salariale de l’exercice 44 159 106 47 911 803 49 090 994 47 020 248 48 108 669
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 21 088 034 22 748 574 23 873 112 23 407 020 22 334 173
Dans le prolongement de son plan de Transformation 2020, la société Latécoère SA a signé le 10 février 2017 un accord-
cadre avec un promoteur immobilier en vue de la cession de son site de Périole à Toulouse. Cette cession, soumise à un
certain nombre de conditions suspensives usuelles dans ce type de transaction, sera réalisée de manière étalée sur une
période de 7 à 10 ans afin de s’adapter aux contraintes industrielles du Groupe. Par ailleurs, la société s’est engagée vis-
à-vis de ce promoteur à se porter preneur de bureaux en l’état de futur achèvement sur une partie réduite de ce même
site afin d’héberger ses fonctions support.
Un chiffre d’affaires stable sur le premier trimestre 2017 (+0,8% données publiées ; -3,4% à taux de change
constant)
En milliers d'euros
Notes 31-déc.-16 31-déc.-15
En milliers d'euros
Notes 31-déc.-16 31-déc.-15
Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) 13.1 67 420 62 093
Avances remboursables 13.3 1 294 1 699
Provisions courantes 11 13 786 0
Fournisseurs et autres créditeurs 14 151 763 180 177
Dettes d’impôt 1 006 3 529
Autres passifs courants 3 229 16 199
Instruments financiers dérivés 9.1 16 594 24 994
TOTAL PASSIF COURANT 255 092 288 691
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 852 378 859 633
En milliers d'euros
Notes 31-déc.-16 31-déc.-15*
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
Ajustement pour :
Amortissements et provisions 54 224 16 590
Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) 7 951 7 102
(Plus)/moins values sur cessions d'actifs -42 657 0
Autres éléments sans impact de trésorerie 464 126
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT 26 304 25 638
31/12/2014* 23 091 93 095 1 625 7 292 -8 597 -5 939 110 566 1 568 112 133
Opération sur capital 163 603 120 512 -8 802 275 314 275 314
Paiements fondés sur des actions 1 055 1 055 1 055
Opérations sur titres auto-détenus -39 -39 -39
Dividendes 0 -328 -328
Autres variations
Transactions avec les actionnaires 163 603 120 512 -39 -7 747 0 0 276 329 -328 276 001
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2) 0 0 0 300 1 347 -2 468 -821 1 594 773
31-déc.-2015 186 694 213 607 1 586 -155 -7 251 -8 408 386 073 2 834 388 907
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2) 0 0 0 6 739 1 327 3 287 11 353 -3 441 7 912
31-déc.-2016 188 087 214 408 1 575 7 530 -5 924 -5 121 400 554 -926 399 629
* Au 31 décembre 2014 la colonne "autres variations" a été reclassée sur la ligne "autres variations" de la colonne "réserves et résultats consolidés"
NOTE 15 Impôts
INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE opération est effective dans les comptes consolidés du
Groupe Latécoère au 31 décembre 2016. Cette cession
LATECOERE est une société anonyme de droit français, s’effectue dans le cadre de la mise en œuvre du projet
domiciliée à Toulouse – France. Transformation 2020 et du recentrage du Groupe sur ses
activités clés, l’Aérostructure (portes et fuselage) et les
Les états financiers consolidés du groupe LATECOERE Systèmes d’Interconnexion (harnais électriques et
pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprennent meubles avioniques).
la société mère et ses filiales (l’ensemble étant désigné
comme le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les La cession a entraîné le classement du périmètre cédé
entreprises associées. en activité non poursuivie conformément à la norme IFRS
5.
Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Lorsqu’une activité est classée en activité non poursuivie,
Conseil d’Administration du 10 mars 2017. Ils seront l’état du résultat net et des autres éléments du résultat
soumis à l’approbation de l’assemblée générale global comparatif est retraité comme si l’activité avait
ordinaire. satisfait aux critères d’une activité non poursuivie à
compter de l’ouverture de la période comparative.
Au 31 décembre 2016, sur la base des derniers éléments Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les
connus à la date d’arrêté des comptes, le Groupe a normes IAS (International Accounting Standard), ainsi
constitué une provision pour restructuration d’un montant que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations
de 34 M€ au titre du PSE. Ce montant inclut Committee) et IFRIC (International Financial Reporting
conformément à la norme IAS37 uniquement les coûts Interpretations Committee).
nécessaires induits par le plan de restructuration, en
particulier : les indemnités de licenciements, les aides au Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au
reclassement et à la formation, et les honoraires des millier d’euros le plus proche.
conseils directement associés au PSE. D’autres coûts,
tels que les frais de mobilités internes, induits par le plan Ils sont préparés sur la base du coût historique, à
n’ont pas été provisionnés car non éligible à IAS 37. La l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur
plupart des sorties de ressources seront prévues à juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments
compter de 2017. financiers détenus à des fins de transaction, actifs et
passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais
Cession de Latécoère Services du compte de résultat.
2.2 Application de normes, amendements et Améliorations des IFRS publiées en décembre 2016
interprétations applicables pour les états (cycle 2014-2016) ;
financiers IFRIC 22 « Paiement d’avance sur transactions en
devises ».
Nouvelles normes, interprétations et amendements
des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à A l’exception des normes IFRS 9 et IFRS 15 qui sont
compter du 1er janvier 2016 : applicables au 1er janvier 2018, ces nouvelles normes et
Amendements d’IAS 1 « Présentation des états amendements n’ont pas encore été adoptés par l’Union
financiers » - Amélioration de la présentation et des Européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par
informations fournies en annexe ; anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait.
Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » Le Groupe est en cours d’appréciation des impacts
et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » - consécutifs à la première application de ces nouveaux
Clarification sur les méthodes d’amortissement textes.
acceptables ;
Amendements d’IAS 19 « Avantages du personnel » - 2.3 Utilisation d’estimations et d’hypothèses
Régimes à prestations définies : cotisations des
membres du personnel ; La préparation des états financiers nécessite de la part
Amendements d’IFRS 10 « Etats financiers consolidés de la Direction du Groupe de procéder à des estimations
», d’IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts et de faire des hypothèses qui ont un impact sur
détenus dans d’autres entités » et d’IAS 28 « l’application des méthodes comptables et sur les
Participations dans des entreprises associées et des montants des actifs et des passifs, des produits et des
coentreprises » - Exemption de consolidation charges.
applicable aux entités d’investissement ;
Amendements d’IFRS 11 « Partenariats » - Acquisition Le Groupe formule des hypothèses et établit
d’une quote-part dans une activité conjointe ; régulièrement sur ces bases des estimations relatives à
Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013 ses différentes activités. Ces estimations sont fondées
(cycle 2010-2012) ; sur son expérience passée et d’autres facteurs
Améliorations des IFRS publiées en septembre 2014 considérés comme raisonnables au vu des
(cycle 2012-2014). circonstances ; elles intègrent les conditions
économiques prévalant à la clôture et les informations
Ces textes applicables de façon obligatoire à compter du disponibles à la date de préparation des états financiers.
1er janvier 2016 n’ont pas d’impact significatif sur les La Direction du Groupe revoit régulièrement ces
états financiers du Groupe. estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience
et divers autres facteurs considérés comme raisonnables
Nouvelles normes, interprétations et amendements pour estimer la valeur comptable des éléments d’actif et
des normes IFRS publiés et appliqués de manière de passif.
er
anticipée par le Groupe à compter du 1 janvier 2016
: L’impact des changements d’estimation comptable est
Néant. comptabilisé au cours de la période du changement s’il
n’affecte que cette période ou au cours de la période du
Nouvelles normes, interprétations et amendements changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont
des normes IFRS publiés mais non encore également affectées par le changement.
applicables ou non appliqués de manière anticipée
par le Groupe : L’utilisation d’estimations et hypothèses revêt une
importance particulière principalement pour :
IFRS 9 « Instruments financiers » ;
la marge estimée au titre des contrats de construction
IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les
(note 6) ;
clients » ;
les avantages au personnel (note 12) ;
IFRS 16 « Contrats de location » ;
les actifs d’impôts différés ;
Amendements d’IAS 7 « Etat des flux de trésorerie » -
Amélioration de la présentation et des informations les provisions sur stock ;
fournies en annexe ; la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels
Amendements d’IAS 12 « Impôts sur le résultat – ainsi que leur durée d’utilité ;
Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre de la juste valeur des instruments financiers.
pertes latentes ;
Amendements d’IAS 28 « Participations dans des Au 31 décembre 2016, les estimations comptables
entreprises associées et des coentreprises » - Vente concourant à la préparation des états financiers ont été
ou apport d’actifs entre un investisseur et son réalisées dans un contexte économique mondial avec un
entreprise associée /coentreprise ; degré de volatilité encore élevé au regard des
Amendements d’IAS 40 « Immeubles de placement » - perspectives économiques. Les estimations et
Transfert d’immeubles de placement ; hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont
Amendements d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des été déterminées à partir des éléments en possession du
actions » - Classement et évaluation des paiements Groupe à la date de clôture notamment concernant :
sur base d’actions ;
les informations commerciales (carnet de commandes 2.8 Méthode de conversion des éléments en
et cadences) communiquées par les différents devises
avionneurs et des informations provenant des
perspectives du marché aéronautique, Les transactions en devises étrangères sont converties
les perspectives d’évolution du dollar USD à long- en euro en appliquant le cours du jour de la transaction.
terme. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date
d’arrêté sont revalorisés au cours de change de cette
2.4 Filiales date. Les différences issues de cette revalorisation sont
comptabilisées en résultat.
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par
la société LATECOERE sont consolidées selon la 2.9 Etats financiers des entités étrangères
méthode de l’intégration globale. La notion de contrôle
est existante dès lors que la société mère détient Les postes de l’actif et du passif des entités consolidées
directement ou indirectement le pouvoir de diriger les dont la devise de fonctionnement est différente de l’euro
politiques financières et opérationnelles de l’entreprise et sont convertis au cours de clôture, à l’exception des
d’en tirer un avantage dans ses activités. capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés
La méthode de consolidation par intégration globale au cours historique. Les produits et les charges sont
consiste à intégrer l’ensemble des actifs, passifs, produits convertis au cours de change en vigueur aux dates de
et charges. La part des actifs et résultats attribuables à transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en
des actionnaires minoritaires est comptabilisée en tant approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations
qu’intérêts minoritaires au niveau du bilan et du compte importantes des cours, au cours moyen de la période
de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le clôturée. Les écarts de change résultant de ces
périmètre de consolidation à compter de la date de prise conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres
de contrôle. consolidés (écart de conversion).
Au-delà du délai d’affectation, tout changement ultérieur susceptibles d’être vendus, transférés, loués ou
de cette juste valeur sera constaté en résultat. Le prix échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre
d’achat payé par l’acquéreur, qui inclut une part actif ou passif), sans substance physique, détenus en
contingente, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la vue d’une utilisation pour la production ou la fourniture de
date d’acquisition, les variations subséquentes de juste biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des
valeur de la part contingente présentées au passif, étant fins administratives.
reconnues conformément à IAS 39, IAS 37 ou autre
norme IFRS applicable, seront comptabilisées soit en Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux
résultat net, soit en Produits et charges comptabilisés critères ci-dessous :
directement en capitaux propres. probabilité d’obtenir des avantages économiques futurs
attribuables à cet actif ;
A la date d’acquisition, le goodwill déterminé à l’occasion évaluation fiable du coût de l’actif.
de chaque regroupement d’entreprises pourra être
évalué soit sur la base de la quote-part de l’actif net Le mode d’amortissement utilisé reflète le rythme de
acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la consommation par l’entreprise des avantages
base de la valeur globale de l’entreprise. économiques de l’immobilisation.
Lorsqu’ils sont générés par l’acquisition de sociétés Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre
intégrées globalement ou proportionnellement, les écarts d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées
d’acquisition positifs sont portés à l’actif du bilan dans la selon les mêmes principes.
rubrique « Ecarts d’acquisition » et les écarts
d’acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont
résultat. En revanche, les écarts d’acquisition provenant principalement :
de l’acquisition de sociétés mises en équivalence sont des coûts d’acquisition de contrats dans le cadre de
enregistrés dans la ligne « participations comptabilisées regroupement d’entreprises, amortis sur la durée des
par mise en équivalence » conformément à IAS 28. contrats ;
des logiciels et autres licences (durée d’amortissement
Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans le sur 4 ans).
délai d’affectation d’un an après la date d'acquisition pour
tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d’utilité.
des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les Le Groupe ne détient pas d’actif incorporel à durée de vie
ajustements sont enregistrés en résultat indéfinie. Les immobilisations incorporelles acquises par
le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font cumul des amortissements et des pertes de valeur. S’il
l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par existe un indice de perte de valeur, un test de
an et à chaque fois qu’il existe des événements ou dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.13.
circonstances indiquant une perte de valeur. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat
opérationnel, sur la ligne « dotations aux
Avant le 1er janvier 2010 amortissements ».
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.
Les écarts d’acquisition représentent la différence Les frais de développement sont obligatoirement activés
constatée entre le coût d’acquisition des titres et la quote- en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :
part acquise de la juste valeur des actifs, passifs et la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de
passifs éventuels identifiés à la date d’acquisition. l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en
er service ou de sa vente ;
Pour les acquisitions antérieures au 1 janvier 2004, les
l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de
écarts d’acquisition sont maintenus à leur coût présumé
l’utiliser ou de la vendre ;
qui représente le montant comptabilisé selon le
la capacité à utiliser ou vendre l’immobilisation
référentiel comptable précédent.
incorporelle ;
Conformément à IFRS 3 et IAS 36, les écarts la façon dont l’immobilisation incorporelle va générer
d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif du bilan pour des avantages économiques probables futurs;
leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Ils ne la disponibilité des ressources techniques, financières
sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation et autres pour achever le développement et utiliser ou
sur une base annuelle et en cas d’indices de perte de vendre l’immobilisation incorporelle ;
valeur. Le test de dépréciation est réalisé selon les la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.
principes décrits dans la note 2.13.
Les écarts d’acquisition négatifs sont constatés en A ce jour, les dépenses de développement supportées
résultat sur la période. par le Groupe sont essentiellement engagées dans le
cadre de contrats de partenariat répondant aux
caractéristiques des contrats définis par l’IAS 11 comme
2.11 Autres actifs incorporels immobilisés
des contrats de construction. Ces dépenses suivent donc
le traitement détaillé en note 2.16.
Les immobilisations incorporelles sont des actifs non
monétaires identifiables (résultant d’un droit légal ou
2.12 Actifs corporels indice qu’un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel
indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à obsolescence accélérée par exemple), un test de
leur coût directement attribuable (incluant le prix d’achat, dépréciation est réalisé.
les taxes payées et les frais directs d’achat), diminué du
cumul des amortissements et des pertes de valeur. Concernant les actifs incorporels non encore disponibles
pour utilisation ou dont la durée d’utilité est indéfinie, et
Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations pour les écarts d’acquisition, ce test de dépréciation est
corporelles sont comptabilisées comme des charges de effectué au minimum une fois par an.
l’exercice au cours duquel elles sont encourues si elles
maintiennent le niveau de performance de l’actif. Elles Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur
sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de comptable de l’actif ou du groupe d’actifs concerné à sa
l’immobilisation initiale quand les avantages valeur recouvrable.
économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de
performance et que leur coût peut être évalué de façon La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus
fiable. élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et
sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur
Le cas échéant, le coût total d’un actif est réparti entre
actualisée de l’estimation des flux de trésorerie futurs
ses différents éléments constitutifs (composants) si les
attendus de l’utilisation de l’actif et de sa cession à la fin
durées d’utilité sont différentes. De ce fait chaque
de sa durée d’utilité.
élément d’actif est amorti sur une durée distincte. Le
Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l’objet
Pour déterminer la valeur d’utilité d’un actif, le Groupe
d’une décomposition et les durées d’utilité des
utilise :
composants ainsi déterminés.
les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais
Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent
n’ont pas pour vocation à être revendus avant leur fin de l’actif dans son état actuel et représentent la meilleure
vie économique, aucune valeur résiduelle n’a été estimation des conditions économiques qui existeront
appliquée aux différents actifs corporels immobilisés. pendant la durée d’utilité de l’actif restant à courir ;
le taux d’actualisation avant impôt qui reflète les
Le mode d’amortissement reflète le rythme de évaluations actuelles du marché de la valeur temps de
consommation des avantages économiques futurs liés à l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Le taux
l’actif. d’actualisation ne reflète pas les risques dont il a été
tenu compte lors de l’estimation des flux de trésorerie
S’il existe un indice de perte de valeur, un test de
futurs.
dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.13.
Une dépréciation est constatée à chaque fois que la
Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat
valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur
opérationnel, sur la ligne « dotations aux
recouvrable.
amortissements ».
Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif
d’aides au financement d’actifs industriels immobilisés pris individuellement. Si cela n’est pas possible, IAS 36
sont comptabilisées en déduction de la valeur d’origine impose à une entreprise de déterminer la valeur
du bien. recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle
l’actif appartient.
L’ensemble des amortissements associés aux familles et
aux sous-familles est repris ci-dessous. Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités
Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe
Famille
Durée identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des
d’amortissement entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes
Construction 15 - 40 ans des entrées de trésorerie d’autres actifs ou groupes
Installations générales 10 -20 ans d’actifs).
Installations techniques 6 2/3 – 20 ans
Outillages 3 ans Compte tenu du fait qu’à l’intérieur de chaque secteur
Matériel électronique 5 ans d’activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne
sont pas spécifiques à une activité ou à une branche
Matériels informatiques 3 – 5ans
mais sont utilisables par l’ensemble du secteur (pas
Matériel de transport 4 ans
d’indépendance des entrées de trésorerie entre eux), les
Matériel de bureau 6 2/3 ans Unités Génératrices de Trésorerie retenues sont les
Mobilier 10 ans différents secteurs d’activité du Groupe pris
individuellement.
2.13 Dépréciation des actifs Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une Unité
Génératrice de Trésorerie est affectée d’abord à la
Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que réduction de la valeur comptable de tout écart
les stocks et les actifs d’impôt différé) sont examinées à d’acquisition affecté à cette Unité Génératrice de
chaque clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des
autres actifs de l’Unité, au prorata de la valeur comptable 2.16 Stocks et en-cours de production
de chaque actif de l’Unité.
Matières
Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart
d’acquisition ne peut pas être reprise. La valeur brute des matières premières et des
approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais
Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est accessoires. Des provisions pour dépréciation sont
reprise s’il y a eu un changement dans les estimations constituées sur les matières premières et équipements
utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à
La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de leur valeur comptable. Les stocks de matières sont
la reprise d’une perte de valeur, ne doit pas être valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.
supérieure à la valeur comptable qui aurait été
déterminée, nette des amortissements, si aucune perte Travaux en-cours (hors contrats de construction)
de valeur n’avait été comptabilisée.
La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant
2.14 Coûts d’emprunt la méthode du coût de revient complet. Les frais hors
production (frais financiers, frais de commercialisation,
Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d’emprunt devis sans suite, frais administratif…) sont exclus de
directement attribuables à l’acquisition des cette valorisation. Des provisions pour dépréciation sont
immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur
au moins 12 mois de préparation avant leur mise en de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.
service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits «
qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe Contrats de construction / partenariat
répondant à la définition d’un actif qualifié au sens de la
norme IAS 23 « Coûts d’emprunt » est également Le Groupe a conclu avec certains de ses clients des
ajustée. contrats de partenariat dont les caractéristiques sont
celles des contrats de construction au sens de IAS 11 :
Lorsqu’un actif qualifié est financé par un emprunt contrat relatif à la production d’un ensemble de biens
spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans étroitement liés ou interdépendants en terme de
sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement conception, technologie et fonction ;
comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur dont la durée couvre plusieurs exercices.
les fonds non encore utilisés. Lorsqu’un actif qualifié ne
bénéficie pas d’un emprunt spécifique, le coût d’emprunt La comptabilisation de ces contrats répond aux critères
capitalisé correspond au taux d’endettement général ci-dessous :
moyen sur la période. Les produits et les coûts principaux pris en compte dans
le cadre de l’application des contrats de construction
2.15 Contrats de location sont :
Une dette financière est reconnue au titre de chaque La marge est reconnue à l’avancement qui est calculé
contrat de location financement. par rapport à la livraison des éléments (« milestones »).
En effet le Groupe facture à la livraison et toute la
Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne facturation effectuée est acquise quelle que soit l’issue
transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages du programme.
inhérents à la propriété de l’actif sont classés en tant que Il est aussi possible que des facturations
contrats de location simple. Les paiements au titre de ces complémentaires soient effectuées par la suite
contrats sont comptabilisés en charges dans le compte (modifications ou suppléments de travaux). Une étude
de résultat. est menée au cas par cas afin de définir les éléments
permettant d’identifier l’avancement.
La marge estimée est calculée sur la base d’une et de taux. Les instruments de couverture sont des
prévision comprenant les éléments techniques et ventes et achats à terme de devises et des tunnels
budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en d’options pour le change et des couvertures sous forme
fonction des coûts et produits réalisés sur la période et de « collar » pour les taux. Les instruments dérivés sont
restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l’objet évalués en juste valeur avec une comptabilisation des
d’un contrat de couverture, l’incidence de cette variations de juste valeur au compte de résultat à
couverture est intégrée dans le calcul de la marge l’exception des instruments de couverture désignés ci-
estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, après. La juste valeur des instruments dérivés est
elle est immédiatement constatée en résultat. évaluée par une société indépendante. Elle tient compte
de la valeur de l’instrument dérivé à la date de clôture
Dans le cadre de contrats de construction couvrant (mark to market). Les instruments dérivés sont
plusieurs exercices, le Groupe est amené au cours des comptabilisés à la date de transaction.
premiers exercices à constater au bilan des coûts de
production (courbe) qui seront ensuite recyclés en Le Groupe réalise une part importante de son chiffre
résultat en fonction de la décroissance réellement d’affaires en dollar US. Compte tenu de l’importance de
observée. ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans
cette devise a été mise en place en application des
2.17 Reconnaissance du revenu principes suivants :
couverture d’une partie des encaissements futurs
Le revenu est reconnu selon les critères suivants : estimés avec certains clients ;
pour les contrats entrant dans les critères de IAS 11, il prise en compte d’une probabilité de réalisation de ces
convient de se référer à la note 2.16 ; flux futurs ; ceci permet d’apprécier les besoins de
pour les autres types de contrats (hors prestation), le couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en
revenu est reconnu au moment du transfert de la considération dans le cadre de la comptabilité de
majorité des risques et avantages à l’acheteur, ce qui couverture.
intervient généralement au moment de la livraison ;
pour les contrats de prestations de services, le revenu De même, la société LATECOERE Czech Republic s.r.o.,
est reconnu à l’avancement, en fonction de filiale tchèque de la société LATECOERE, réalise son
l’avancement réel des travaux sur la base des coûts chiffre d’affaires en euros alors que ses charges sont en
constatés par rapport aux coûts totaux estimés. couronnes tchèques (CZK). Les flux couverts sont les
flux budgétés considérés comme hautement probables
2.18 Actifs et passifs financiers des charges d’exploitation et des charges financières de
la société LATECOERE Czech Republic s.r.o.
Le Groupe applique IAS 32, IAS 39 et IFRS 7. Ces
normes définissent quatre catégories d’actifs financiers et Les instruments dérivés qui font l’objet d’une comptabilité
deux catégories de passifs financiers : de couverture ont donné lieu à la mise en place d’une
les actifs et passifs financiers en juste valeur par le documentation conforme à IAS 39. Des tests d’efficacité
biais du compte de résultat : il s’agit des instruments sont réalisés à la mise en place des instruments de
dérivés n’entrant pas dans le cadre de la comptabilité couverture et à chaque clôture. En fonction de la nature
de couverture ainsi que des placements de trésorerie de l’élément couvert, le Groupe procède à deux formes
désignés comme étant à la juste valeur par le biais du de comptabilisation :
compte de résultat ; les couvertures de juste valeur qui couvrent l’exposition
les actifs financiers disponibles à la vente évalués en à la variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif
juste valeur avec une comptabilisation des variations comptabilisé au bilan du fait de l’évolution des taux ou
de juste valeur en capitaux propres (le Groupe ne du change ;
détient pas de tels actifs) ; les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent
les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance évalués l’exposition aux variations de flux futurs de trésorerie
au coût amorti : aucun actif n’entre, à ce jour, dans d’éléments d’actif ou de passif existants ou futurs.
cette famille ;
les prêts et créances émis par l’entreprise évalués au Pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs
coût amorti ; existant, la partie couverte de ces éléments est évaluée
au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste
les autres passifs financiers évalués au coût amorti,
valeur est enregistrée en contrepartie du compte de
suivant la méthode du taux d’intérêt effectif.
résultat, où elle est compensée par les variations
symétriques de juste valeur des instruments financiers de
Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en
couverture, dans la mesure de leur efficacité.
éléments courants et non courants suivant leur date
d’échéance inférieure ou supérieure à un an.
Les couvertures de flux de trésorerie futurs qui
remplissent les conditions d’application de la comptabilité
Instruments dérivés
de couverture sont traitées dans les comptes consolidés
du Groupe de la façon suivante :
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels
que des contrats de couverture sur des devises la part efficace du produit ou de la perte sur
étrangères et sur les taux d’intérêts afin de couvrir ses l’instrument de couverture est directement
positions actuelles ou futures contre le risque de change comptabilisée au niveau des capitaux propres (net
d’impôt différé) ; la part inefficace et la valeur temps - des méthodes de calcul mathématiques fondées
des options (non qualifiée) sont reconnues sur des théories financières reconnues
immédiatement en résultat financier ; - des paramètres dont la valeur est déterminée,
les profits ou les pertes comptabilisés dans les pour certains, à partir des prix d’instruments traités
capitaux propres sont rapportés au compte de résultat sur des marchés actifs et pour d’autres, à partir
de la période au cours de laquelle le sous-jacent d’estimations statistiques ou d’autres méthodes
couvert est comptabilisé au compte de résultat, comme quantitatives
par exemple lorsque le chiffre d’affaires prévu se La distinction entre les deux modes de valorisation est
réalise. opérée selon que le marché sur lequel est traité
l’instrument est actif ou non.
A chaque clôture, chaque instrument de couverture Pour un instrument donné, est considéré comme actif et
existant fait l’objet d’une actualisation de sa juste valeur donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont
et d’une mise à jour du test d’efficacité propre à chaque régulièrement opérées ou sur lequel des transactions
couverture. Si une couverture à l’issue du test s’avère sont effectuées sur des instruments très similaires à
inefficace, la comptabilité de couverture cesse d’être l’instrument faisant l’objet de l’évaluation.
appliquée. Certains instruments financiers ne sont pas Le Groupe a distingué trois catégories d’instruments
traités comme des instruments de couverture car ils ne financiers selon les conséquences qu’ont leurs
répondent pas aux critères de qualification fixés par IAS caractéristiques sur leur mode de valorisation et s’appuie
39. Dans ce cas, les profits ou les pertes résultant de la sur cette classification pour exposer certaines des
variation de la juste valeur de ces instruments sont informations demandées par la norme IFRS 7 :
comptabilisés en résultat financier. catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments
financiers faisant l’objet de cotations sur un marché
Trésorerie et équivalents de trésorerie actif ;
catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres
La trésorerie et les équivalents de trésorerie observables » : instruments financiers dont l’évaluation
comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation
découverts bancaires remboursables à vue et les reposant sur des paramètres observables ;
financements par mobilisation de créance (ne respectant catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non
pas les critères de décomptabilisation d’actifs) qui font observables » : instruments financiers dont l’évaluation
partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation
sont une composante de la trésorerie et des équivalents reposant pour tout ou partie sur des paramètres
de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de inobservables ; un paramètre inobservable étant défini
trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, comme un paramètre dont la valeur résulte
très liquides, et facilement convertibles en un montant de d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur
trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de des prix de transactions observables sur les marchés,
changement de valeur sont considérés comme des sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur
équivalents de trésorerie. Ces placements sont évalués les données de marché observables disponibles à la
en juste valeur. même date.
fonction du chiffre d’affaires du programme, celle-ci étant 2.26 Impôt sur le résultat
considérée comme une charge d’exploitation.
L’impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit
2.25 Autres produits d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé.
L’impôt est comptabilisé en résultat, sauf s’il se rattache
Le Groupe comptabilise notamment dans les autres à des éléments qui sont comptabilisés directement dans
produits les subventions d’exploitation, le crédit d’impôt les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en
recherche et crédit d'impôt compétitivité emploi. capitaux propres. L’impôt exigible est le montant de
l’impôt estimé dû au titre de la période et de tout
2.26 Autres produits et charges non récurrents ajustement de l’impôt exigible au titre des périodes
précédentes.
Les produits et charges non récurrents, qui, par nature,
ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de L’impôt différé est déterminé selon la méthode bilancielle
leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent sont du report variable. Il est calculé sur les différences
présentes en autres produits et autres charges. temporelles entre la valeur comptable des actifs et
Les autres produits non récurrents comprennent les passifs et leur valeur fiscale, à l’exception des éléments
profits de cession de participations ou d’activités et les suivants :
profits de cession d’immobilisations corporelles et écarts d’acquisition ;
incorporelles résultant d’activités cédées ou d’activités différences temporelles liées à des participations dans
faisant l’objet de plans de restructuration, ainsi que tout la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir
produit relatif aux cessions passées. prévisible.
Les autres charges non récurrentes comprennent les
pertes sur cession de participations ou d’activités et les L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différés est
pertes sur cession d’immobilisations corporelles et effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s’attend
incorporelles résultant d’activités cédées ou d’activités à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les
faisant l’objet de plans de restructuration ainsi que tout taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la
cout relatif aux cessions passées, les couts de date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé
restructuration, les couts de rationalisation, les pertes de que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt
valeur significatives d’actifs, les couts encourus pour pourra s’imputer sont probables. Les actifs d’impôt
réaliser des regroupements d’entreprises, les couts lies a différés sont réduits lorsqu’il n’est plus probable qu’un
des litiges n’entrant pas dans le cours normal des affaires bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12,
et la charge d’amortissement d’actifs exclusivement les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas
acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises actualisés.
(technologie, marge en carnet, relations clients, marges
sur stocks), ainsi qu’une partie des charges sur
engagements de retraite et engagements assimiles
(incidences des modifications de plan, incidences des
réductions et fermetures de plans).
Le Groupe exerçant, directement ou indirectement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées
par intégration globale. Toutes les sociétés faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.
Le 21 décembre 2016, le Groupe Latécoère a finalisé la cession de Latécoère Services au Groupe ADF.
% de % Méthode de
Société Pays
contrôle d’intérêts consolidation
Segment Aérostructures :
Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la
fourniture de biens ou services liés (secteurs d’activité) et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différente de
ceux des autres secteurs.
Ces deux secteurs représentent les activités industrielles du Groupe et font appel, le cas échéant, à des activités de
services filialisées. Par ailleurs, l’ensemble des dépenses relatives à la position de maison mère de la Société LATECOERE
sont maintenues dans le secteur Aérostructure.
Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe
régulièrement examiné par la Direction Générale.
Les méthodes comptables utilisées par le Groupe pour l’établissement des données présentées par secteur opérationnel
conformément à IFRS 8 sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans le cadre de l’établissement de ses comptes
consolidés en normes IFRS.
En application d’IFRS 5, les activités Latécoère Services qui constituent des activités non poursuivies au 30 juin 2016, ne
sont plus présentées dans les informations sectorielles en tant que secteurs opérationnels mais sont regroupées dans une
colonne « Secteur non poursuivi ».
Il est à noter que trois clients du Groupe représentent chacun plus de 10% du chiffre d’affaires total consolidé. La répartition
du chiffre d’affaires par client est présentée au chapitre 1 du présent document de référence.
Le Groupe utilise comme principal indicateur alternatif de performance le résultat opérationnel courant ajusté (EBIT
courant ajusté). Cet indicateur est destiné à présenter le niveau de performance opérationnelle des branches du Groupe.
er
En conséquence, depuis le 1 juillet 2015, le Groupe a décidé d’intégrer dans le résultat opérationnel ajusté (l’EBIT ajusté)
l’intégralité des gains et pertes de change réalisés sur les couvertures de change euro/dollar et ceci dans le but de refléter
dans le résultat opérationnel ajusté (l’EBIT ajusté) la substance économique réelle de la stratégie de couverture au risque
de change euro/dollar.
*Pour couvrir son risque de change, le Groupe utilise principalement des contrats à terme et des options à barrière activante (tunnels d’options). Tous ces
instruments ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers »
Le résultat opérationnel courant ajusté (l’EBIT courant ajusté) représente au niveau des comptes consolidés le résultat
opérationnel courant (EBIT courant) du Groupe retraité de la variation des Encours « Non recurring » net de provision,
intégrant la totalité des gains et pertes de change réalisés sur les couvertures euro/dollar.
Pour des raisons analogues le Groupe présente un résultat net ajusté afin de permettre au lecteur son suivi et sa
comparabilité. Il correspond au résultat net, retraité de la variation des Encours « Non recurring » net de provision et de la
variation de juste valeur des instruments dérivés de change et de taux (comptabilisés au sein du résultat financier latent)
nets des effets impôts correspondants.
Enfin, l’endettement net correspond pour le Groupe aux emprunts et dettes financières courant et non courant et la
trésorerie et équivalents de trésorerie.
Le passage des comptes consolidés aux comptes ajustés est présenté en page suivante.
En milliers d'euros
31.12.2016 Systèmes Secteur non Eliminations inter-
Aérostructures % % Total
d'interconnexion poursuivi secteur
Chiffre d'affaires de l'activité 447 134 68% 237 293 36% -29 191 655 236
Chiffre d'affaires inter-secteur -23 926 82% -5 265 18% 29 191 0
Chiffre d'affaires consolidé 423 208 65% 232 028 35% 0 655 236
Résultat opérationnel courant ajusté 25 148 52% 22 370 47% 383 47 901
Résultat opérationnel courant ajusté / chiffre d'affaires 5,9% 9,6% 7,3%
En milliers d'euros
31.12.2015* Systèmes Secteur non Eliminations inter-
Aérostructures % % Total
d'interconnexion poursuivi secteur
Chiffre d'affaires de l'activité 442 998 71% 201 865 32% -22 731 622 132
Chiffre d'affaires inter-secteur -19 928 88% -2 804 12% 22 731 0
Chiffre d'affaires consolidé 423 070 65% 199 062 30% 0 622 132
En milliers d'euros
31.12.2016 Systèmes Secteur non Eliminations inter-
Aérostructures % % Total
d'interconnexion poursuivi secteur
Stocks et en-cours 301 714 77% 89 907 23% -570 391 051
Créances clients et autres débiteurs 119 391 70% 54 337 32% -3 996 169 732
Endettement net -32 858 1827% 56 123 -3120% -25 064 -1 799
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 117 123 77% 38 481 25% -3 841 151 763
Total des actifs sectoriels 722 123 85% 206 173 24% 0 -75 918 852 378
En milliers d'euros
31.12.2015 Systèmes Secteur non Eliminations inter-
Aérostructures % % Total
d'interconnexion poursuivi secteur
Stocks et en-cours 324 562 77% 99 430 23% 1 029 -953 424 068
Créances clients et autres débiteurs 115 782 60% 64 800 33% 51 981 -37 997 194 566
Endettement net 37 553 59% 56 098 88% -4 557 -25 068 64 025
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 145 974 81% 36 115 20% 36 085 -37 997 180 177
Total des actifs sectoriels 680 790 79% 180 502 21% 66 569 -68 229 859 633
NOTE 5 IMMOBILISATIONS
Les stocks et en-cours nets ont baissé sur l’exercice de pour +2,3 M€ (B787 principalement et
33 M€ principalement sous l’effet conjugué : Embraer E-Jet E2),
d’une baisse des stocks industriels (Matières l’impact de la décroissance de coûts des
premières, pièces élémentaires et en-cours de programmes en phase de maturité
production) de 4,2 M€, (A380, Embraer E1 et F7X) pour - 25,5
M€.
d’une baisse de 28,8 M€ des en-cours « Non
Recurring » (coûts de développement des Les stocks industriels comprennent les matières, pièces
programmes et courbe relatifs à des et les encours de fabrication. Les Encours « Non
programmes suivis en contrats de Recurring » sont composés des coûts de développement
construction), compte tenu notamment : des programmes (encours NRC) et de la courbe
comptabilisée en application de la norme IAS 11
des dépenses consacrées aux (Contrats de construction).
programmes en phases de
développement et/ou d’industrialisation
En millions d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
Les contrats de construction sont basés sur des revue en fonction des perspectives d’évolution de la
prévisions faites par le Groupe en tenant compte des devise et de ses impacts au niveau des prévisions.
informations commerciales (carnet de commandes et Les principaux contrats de constructions concernent les
cadences) communiquées par les différents avionneurs programmes suivants : A380 (partie inférieure de la
et des informations provenant des perspectives du pointe avant, portes du pont supérieur, meubles
marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur électriques, harnais commerciaux), A400M (meuble
la base des organisations industrielles mises en place électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière),
par le Groupe. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres Embraer ERJ 170/190 (tronçon de fuselage et portes),
d’affaires et charges) représentant une part significative B787 (portes passagers). Une information chiffrée
des flux globaux, le Groupe a fondé ses prévisions sur détaillée par programme (et notamment les marges à
une analyse historique du cours du dollar, des terminaison) ne peut pas être communiquée pour des
hypothèses d’évolution future du dollar en relation avec la raisons de confidentialité.
durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être
En milliers d'euros
Actifs financiers à Dérivés
Prêts et créances Juste
la juste valeur par qualifiés de 31-déc.-16
au coût amorti valeur
résultat couvertures
En milliers d'euros
Actifs financiers à Dérivés
Prêts et créances Juste
la juste valeur par qualifiés de 31-déc.-15
au coût amorti valeur
résultat couvertures
ok
En milliers d'euros Juste
Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
valeur
La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de
paiement. Il en est de même pour les autres débiteurs.
Le poste trésorerie et équivalent de trésorerie inclut les soldes débiteurs de banque pour 147 M€ au 31/12/2016 contre 26
M€ au 31/12/2015 et des placements à court terme disponibles et sans risque de variation significative de valeur pour 0,3
M€ au 31/12/2016 contre 64,3 M€ au 31/12/2015.
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
* Au 31 décembre 2016, le montant des créances clients cédées au factor s’élève à 129,8 M€. Le montant financé par le
factor au titre des créances cédées s’élève à 76,8 M€. Au 31 décembre 2015, le montant des créances clients cédées au
factor s’élève à 120,9 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s’élève à 72,4 M€.
Le Groupe restant responsable du recouvrement des créances clients cédées, ces créances sont maintenues à l’actif.
En raison de son exposition internationale et les Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe
facturations faites en devises dollar à ses clients français, utilise des instruments financiers de couverture de
le Groupe est confronté à des risques de change. Le change, de type ventes à terme ou tunnels d’options. Les
risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour tunnels d’options mis en place donnent la possibilité au
partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels Groupe d’être associé à une revalorisation du cours
d’options. Le taux du dollar et le risque de change €/USD.
associé font partie des hypothèses retenues dans le
cadre des contrats de construction pour la détermination Au cours de l’exercice 2016, de nouveaux instruments
des marges à terminaison. Les fluctuations des parités financiers de couvertures (EUR/USD) ont été mis en
peuvent entraîner des conséquences sur la marge place pour un montant total de 504 MUSD. Ce montant
opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres vise à couvrir 270 MUSD à un horizon de 2018 et 234
et l’endettement net. MUSD à un horizon de 2019.
Le Groupe a par conséquent développé une politique de Le Groupe dispose également de couvertures de change
couverture naturelle en effectuant une partie de ses visant à se protéger des fluctuations de la couronne
achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 85 % de tchèque CZK contre l’euro liées à sa filiale LATECOERE
ses ventes en dollars et achète environ 65 % de Czech Republic s.r.o, des fluctuations du réal brésilien
fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture par rapport au dollar USD liées à sa filiale LATECOERE
naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ do Brasil, et des fluctuation du peso Mexicaine MXN par
40 %. rapport au dollar USD liées à sa filiale LATECOERE
Mexico.
9.1 Informations sur la valeur des instruments dérivés et sur les notionnels couverts
Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme et des tunnels d’options pour couvrir son risque de
change. Le risque de taux d’intérêt est quant à lui couvert par des caps et des swaps de taux.
Instruments dérivés de change 449 36 383 910 823 356 796 554 027 0
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture 429 30 119 86 838 4 554 82 285 0
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture 20 9 037 900 577 346 550 554 027 0
TOTAL DES INSTRUMENTS DERIVES 449 39 156 987 415 351 104 636 312 0
dont instruments dérivés non courant 0 22 562
dont instruments dérivés courant 449 16 594
* Le notionnel est valorisé en milliers d'euros en utilisant la taux de change à la date de clôture.
** Correspond principalement à la valeur temps des options et aux options digitales
*** Afin d'éviter la redondance de l'information, les montants notionnels total des options de change (valeur intrinsèque et valeur temps ) sont mentionnés sur la ligne
options de change (valeur intrinsèque)
**** Le floor correspond au dérivé incorporé du nouveau contrat de crédit syndiqué
9.2 Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments dérivés
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
* dont - 9,6 M€ ont impacté négativement le chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2016 (contre – 44,3 M€ au 31 décembre 2015)
Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée
En millers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
Le Groupe LATECOERE considère comme un principe Par ailleurs, le Groupe mène une politique d’achat et de
de bonne gouvernance de suivre les capitaux propres et vente de ses propres actions dont le but principal est
l’endettement. d’animer le cours de l’action (détail en note 10.3).
31-déc.-16 31-déc.-15
Au cours de l’exercice 2016, une augmentation de capital réservée aux salariés a été opérée pour un montant de
1 393 022 euros.
31-déc.-16 31-déc.-15
Effet dilutif du plan d'actions de performance (b) 1 983 630 2 333 680
Total des titres dilués (a+b) 96 925 337 39 318 348
Résultat (part du Groupe) des activitiés poursuivies en euros 6 033 293 264 306
Résultat par action 0,06 0,01
Résultat dilué par action 0,06 0,01
Résultat (part du Groupe) des activitiés poursuivies en euros 4 506 304 -1 524 058
Résultat par action 0,05 -0,04
Résultat dilué par action 0,05 -0,04
Résultat (part du Groupe) des activités non poursuivies en euros 1 526 989 1 788 364
Résultat par action 0,02 0,05
Résultat dilué par action 0,02 0,05
En quantité
31-déc.-15 Acquisitions Cessions 31-déc.-16 % du Capital
En milliers d'euros
Acquisitions / Cours Moyen
31-déc.-15 Cessions 31-déc.-16
Provisions Acquisitions
Conformément à l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2015, le Conseil
d’Administration a mis en place un plan d’attribution d’actions au bénéfice de certains membres du Comité Exécutif. Ces
attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance économique et boursière. Les
principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :
Plan du 22/09/2015
Date d'assemblée 15 juillet 2015
Date du Conseil d'Administration 22 septembre 2015
Nombre total d'actions pouvant être attribuées 2 333 680
Période d'acquisition 4 tranches successives correspondant aux
exercices sociaux 2015, 2016, 2017 et
2018
Durée d'acquisition 2 ans à compter de la date de leur
attribution par le Conseil d'Administration
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive 2 ans à compter de la date d'acquisition
Conditions de performance oui (cf détail ci-après)
La juste valeur des options, calculée par un actuaire externe, est déterminée, à la date d’attribution, à partir du modèle de
simulation Monte-Carlo pour la partie relative à la condition de performance boursière et à partir du modèle Black &
Scholes pour la partie relative à la condition de performance économique (EBITDA). La juste valeur du plan s’élève à 2,7
millions d’euros. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits. Le montant enregistré en charge au titre de
l’exercice 2016 s’élève à 0,9 millions d’euros soit une charge totale cumulée de 2 M€.
31-déc.-16
Nombre d'actions attribuables en début de période 2 333 680
Actions attribuées au cours de la période 350 050
Actions acquises par les bénéficiaires 0
Actions annulées 0
Nombre d'actions attribuables en fin de période 1 983 630
Conformément à IAS19, dans le cadre des régimes à salariés. Les écarts actuariels résultant de ces
prestations définies, les engagements de retraite sont hypothèses sont entièrement reconnus en résultat de la
calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. période.
Les estimations des obligations du Groupe au titre des
engagements du personnel des sociétés françaises sont Les avantages au personnel comprennent les montants
calculées par un actuaire indépendant. Il est à noter que actualisés relatifs :
les engagements éventuels des filiales étrangères ne
aux médailles du travail comptabilisées au niveau des
sont pas significatifs.
comptes sociaux ;
La méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses
aux engagements de retraite.
actuarielles, la probabilité de durée de service futur du
salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de
Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants
vie et la rotation du personnel. L’obligation, calculée
charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2016.
comptabilisée sur la base des années de service des
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
Les engagements de retraite comptabilisés au 31 taux d’actualisation de 1,6% (contre 2,1% en 2015),
décembre 2016 ne concernent que les sociétés taux calculé sur la base des taux observés au 30
ère
françaises et tunisiennes. Ils ont été calculés selon la novembre 2016 d’obligations d’entreprises de 1
méthode décrite dans la note 2.23. catégorie, le Groupe se référant notamment à l’indice
Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés Iboxx ;
françaises sont les suivantes : utilisation de la table de mortalité INSEE 2010-2012 ;
la rotation du personnel constatée par tranche d’âge et courant, pour le montant de l’engagement total, dans la
par société ; mesure où il n’existe pas d’écarts actuariels différés, ni
âge de départ à la retraite : 66 ans ; de coûts des services passées différés. Les indemnités
progression des salaires conforme à la moyenne des liées aux salariés qui devraient partir en 2017 s’élèvent à
dernières années ; 49 K€.
Il n’existe pas de coût des services passés différé à la Une hausse de 0,25 point du taux d’actualisation
clôture des exercices 2015 et 2016. Les écarts actuariels conduirait à une diminution de la provision pour
sont constatés en capitaux propres à compter de indemnités de départ à la retraite de - 518 K€. Pour
l’exercice 2010 et conformément à l’option offerte par la information, et à hypothèses actuarielles identiques, la
norme IAS 19 «Avantages au personnel », de reconnaitre dotation aux provisions en 2017 devrait s’élever (hors
l’intégralité des écarts actuariels au cours de la période départs) à 1 027 K€.
dans laquelle ils se sont produits, en dehors du compte
de résultat dans l’état du résultat global consolidé.
L’engagement est constaté au bilan en passif non
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période 715 977
Charges nettes d'intérêt 272 309
TOTAL 987 1 286
Les engagements médailles du travail comptabilisés au la rotation du personnel constatée par tranche d’âge et
31 décembre 2016 ne concernent que les sociétés par société ;
françaises. Ils ont été calculés selon la méthode décrite âge de départ à la retraite : 66 ans ;
dans la note 2.23. progression des salaires conforme à la moyenne des
Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes : dernières années ;
taux d’actualisation de 1,6% (contre 2,1% en 2015), Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en
taux calculé sur la base des taux observés au 30 2017 s’élèvent à 167 K€.
ère
novembre 2016 d’obligations d’entreprises de 1 Une hausse de 0,25 point du taux d’actualisation
catégorie, le Groupe se référant notamment à l’indice conduirait à une diminution de la provision pour médailles
Iboxx ; du travail de - 75 K€. Pour information, et à hypothèses
utilisation de la table de mortalité INSEE 2010-2012 ; actuarielles identiques, la dotation aux provisions en
2015 devrait s’élever (hors départs) à 165 K€.
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période 129 144
Charges nettes d'intérêt 42 45
TOTAL 171 189
En milliers d'euros
Passifs financiers
Dérivés qualifié de Autres passifs Juste
à la juste valeur 31-déc.-16
couvertures financiers valeur
par résultat
En milliers d'euros
Passifs financiers
Dérivés qualifiés de Autres passifs Juste
à la juste valeur 31-déc.-15
couvertures financiers valeur
par résultat
La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de
paiement. Il en est de même pour les autres créditeurs. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût
amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE).
Les passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de la juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux
fixe ne faisant pas l’objet de couverture.
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à plus d’un an 78 125 90 967
Financement crédit-bail immobilier – part à plus d’un an 100 1 336
Passifs non courants 78 225 92 304
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à moins d’un an 0 632
Financement crédit-bail immobilier – part à moins d’un an 515 688
Affacturage 66 747 59 247
Autres dettes financières 158 1 526
Passifs courants 67 420 62 093
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
La trésorerie disponible chez le factor correspond aux créances clients cédées directement encaissées par le factor entre la
dernière date de demande de financement et la date de la clôture des comptes.
Le crédit syndiqué inclut un covenant engageant le Groupe à respecter un minimum d’EBIT courant ajusté dont l’application
n’interviendra qu’à partir des comptes clos au 31 décembre 2017.
Les avances remboursable d’un montant global de 43,9 M€ correspondent notamment aux programmes A380 pour 23 M€
et aux programmes A350 pour 17,6 M€. Les avances sont remboursables en cas de succès du programme et les
remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l’objet d’une avance. Les conditions de
remboursement sont fixées dans la convention signée avec l’organisme prêteur.
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
NOTE 15 IMPÔTS
Le montant constaté au 31 décembre 2016 pour 22,8 M€ correspond à des crédits d’impôt pour 20,8 M€ (crédits d’impôt
recherche et crédits d’impôt pour la compétitivité et l’emploi).
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
L’analyse des actifs nets d‘impôts différés par nature se présente comme suit :
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
La principale source d’impôts différés actif concerne l’activation des reports déficitaires issus du Groupe d’intégration fiscal
français reportables sans limitation de durée pour un montant de 15,2 M€ au 31 décembre 2016.
PAR DOMAINE
En milliers d'euros 31-déc.-16 31-déc.-15*
Montant % Montant %
PAR NATURE
En milliers d'euros 31-déc.-16 31-déc.-15*
Montant % Montant %
Chiffre d'affaires - contrats de construction 353 595 54,0% 345 609 55,6%
Chiffre d'affaires - biens 266 902 40,7% 244 810 39,4%
Chiffre d'affaires - services 34 739 5,3% 31 713 5,1%
TOTAL 655 236 100,0% 622 132 100,0%
* Les données publiées au titre de l’exercice 2015 ont été retraitées en application de la norme IFRS 5 (cf. note 1 « Faits marquants »).
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15*
Le montant des autres produits comprend notamment des subventions pour 2,9 M€, des crédits d’impôts recherche et CICE
(crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi) pour 3,9 M€ et de la production immobilisée pour 2,2 M€.
Au 31 décembre 2016, les autres produits et charges non courants comprennent principalement :
- la plus-value de cession de LATECOERE Services pour 40,6 M€ ;
- la provision relative au Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) pour un montant de -34 M€ ;
- une reprise de provision sur les engagements retraite de 3 M€.
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15*
La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés de change EUR/USD provient essentiellement de
l’appréciation de la valeur temps des options. Aucune inefficacité des couvertures n’a été constatée au titre de l’exercice
2016.
Au titre de l’exercice 2016, les autres charges et produits financiers réalisés comprennent principalement l’amortissement
des coûts de renégociation de la dette selon la méthode du TIE pour un montant de -2,7 M€.
Au titre de l’exercice 2016, les autres charges et produits financiers latents comprennent notamment les intérêts courus sur
avances remboursables pour un montant de -1,9 M€ et le coût du financement des engagements de retraite pour un
montant de -0,3 M€.
En France, la société LATECOERE s’est constituée charge d’impôt, comme elles le feraient en l’absence
depuis l’exercice fiscal 2009 seule redevable de l’impôt d’intégration fiscale et versent les sommes
sur les sociétés, des contributions additionnelles assises correspondantes à la société LATECOERE, à titre de
sur l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.
annuelle dus au titre du Groupe fiscal qui comprend les
sociétés LATECOERE, LATelec, et LATECOERE La société LATECOERE Services a été sortie du Groupe
Développement. d’intégration fiscale en date de sa sortie de périmètre.
En application de la convention d’intégration fiscale, les
filiales intégrées fiscalement supportent leur propre
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15*
En milliers d'euros
31-déc.-16
Sous-total 2 950
Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients
et de contrepartie concernant les clients, les instruments est très limité du fait de la qualité du crédit des principaux
er
financiers dérivés et les placements financiers clients (avionneurs de 1 rang) des branches
temporaires. Aérostructure et Systèmes d’interconnexions.
A la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas identifié de de change et de taux. Ces opérations sont contractées
er
risque de crédit significatif sur ces actifs échus non de gré à gré avec des banques de 1 rang.
provisionnés.
La trésorerie est placée au travers d’instruments
Le Groupe met en place des instruments financiers monétaires sans risque auprès d’établissements
er
dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques bancaires de 1 rang.
Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe intérêts financiers. Les intérêts financiers ont été calculés
utilise des emprunts, des lignes de crédit court terme, sur la base du taux variable de 2016 pour la part des
des découverts autorisés et des lignes d’escompte passifs financiers à taux variable. Les passifs financiers
(affacturage). Les flux de trésorerie non actualisés par maturité s’analysent comme suit :
présentés dans les tableaux ci-après intègrent les
Flux de
Valeur
trésorerie non < à 1 an de 1 à 5 ans > à 5 ans
comptable
actualisé
Avances remboursables 43 908 -86 076 -2 602 -21 246 -62 228
Crédit syndiqué - Tranche B* 78 125 -78 125 0 -78 125 0
Autres Emprunts bancaires 0 0 0 0 0
Affacturage 66 747 -66 747 -66 747 0 0
Financement crédit-bail immobilier 615 -638 -527 -111 0
Facilités bancaires et autres 158 -158 -158 0 0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 170 095 -170 095 -165 137 -4 958 0
Total des passifs financiers non dérivés 359 648 -401 839 -235 171 -104 441 -62 228
* Ne tient pas compte des éventuels remboursements relatifs aux de remboursement anticipés du crédit syndiqué
Flux de
Valeur
trésorerie non < à 1 an de 1 à 5 ans > à 5 ans
comptable
actualisé
Avances remboursables 40 963 -73 715 -3 740 -28 558 -41 417
Crédit syndiqué - Tranche B 90 967 -90 967 0 0 -90 967
Autres Emprunts bancaires 632 -1 903 -1 550 -353 0
Affacturage 59 247 -59 247 -59 247 0 0
Financement crédit-bail immobilier 2 024 -2 270 -811 -1 240 -219
Facilités bancaires et autres 1 526 -1 526 -1 526
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 203 138 -203 138 -184 346 -13 191 -5 601
Total des passifs financiers non dérivés 398 498 -432 767 -251 220 -43 342 -138 205
En raison de son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le
Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par
des contrats de ventes à terme et par des tunnels d’options. Le taux du dollar et le risque de change associé font
partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des
marges à terminaison.
Le Groupe facture environ 85% de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou sous-traitance
en dollars. L’incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d’affaires s’élève à – 9,6 M€ en
2016 et à – 44,3 M€ en 2015.
La politique de couverture du risque de change permet d’en limiter l’impact sur les comptes sociaux et consolidés
du groupe LATECOERE. Il est à noter que le tableau ci-après correspond uniquement à la situation constatée au
31 décembre 2016 et ne reflète pas l’intégralité des couvertures futures. L’impact du risque de change sur le
compte de résultat est détaillé dans la note 20.
31-déc.-16 31-déc.-15
K$ K€ K$ K€
Créances clients 126 800 120 292 124 294 114 167
Dettes fournisseurs -49 935 -47 372 -36 106 -33 164
Autres (y compris affacturage) -60 159 -57 071 -60 902 -55 940
Endettement net 49 561 47 017 24 026 22 068
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE 66 266 62 865 51 312 47 131
Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une variation de 5% de la devise USD par
rapport à l’euro sur la base de l’exposition nette du Groupe au bilan au 31 décembre 2016. Cette variation aurait
eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 2 994 K€ au 31 décembre 2016 contre une baisse de
2 244 K€ au 31 décembre 2015.
Une analyse de sensibilité a été réalisée sur les flux relatifs aux transactions réalisées en USD par des sociétés
dans la monnaie fonctionnelle est l’euro net de l’impact des couvertures de change EUR/USD de la période.
31-déc.-16 31-déc.-15
Une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du portefeuille des dérivés qualifiés de couverture de flux de
trésorerie détenu à la clôture de l’exercice. Une baisse de 5% de la devise USD par rapport à l’euro aurait eu
pour conséquence une augmentation du résultat avant impôt de 9,3 M€ et une augmentation des capitaux
propres avant impôt de 12,2 M€.
Le Groupe a également mis en place des couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la
couronne tchèque par rapport à l’euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o., des fluctuations du
réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LATECOERE do Brasil et fluctuations du pesos mexicain par
rapport au dollar liées à ses filiales LATECOERE et LATELEC Mexico. Ces instruments financiers sont détaillés
dans la note 9.
Le risque de change sur les autres devises n’est pas jugé significatif au vue de l’exposition du Groupe à celles-ci.
Le risque de change de conversion correspond au risque relatif à la conversion en euros des états financiers des
sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro. Les principales sociétés dont la monnaie
fonctionnelle est différente de l’euro sont LATECOERE Czech Republic (risque EUR/CZK), LATECOERE Do
Brazil (risque EUR/BRL), SEA-LATelec (risque EUR/TND), LATsima (risque EUR/MAD) et les filiales mexicaines
(risque EUR/MXN).
Un test de sensibilité a été mis en œuvre sur les filiales dont les montants en devises sont significatifs
(LATECOERE Czech Republic et LATECOERE Do Brazil). Ainsi, une dévaluation de 5% des devises BRL et
CZK par rapport à l’euro entraînerait une diminution des capitaux propres au 31 décembre 2016 de -2,3 M€
contre -2,1 M€ au 31 décembre 2015. Pour rappel, le montant de la réserve de conversion dans les capitaux
propres s’élève à 5,2 M€ au 31 décembre 2016 contre 8,5 M€ au 31 décembre 2015.
Taux fixe 0 0 0 0 0
Actifs financiers
Taux variable 147 444 0 0 147 444 90 370
Taux fixe -1 809 -10 840 -31 874 -44 523 -41 718
Passifs financiers
Taux variable -66 905 -78 125 0 -145 030 -151 943
Taux fixe -1 809 -10 840 -31 874 -44 523 -41 718
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE
Taux variable 80 539 -78 125 0 2 414 -61 572
Taux fixe 0 0 0 0 0
Instruments financiers dérivés
Taux variable 82 285 0 0 82 285 97 908
Taux fixe -1 809 -10 840 -31 874 -44 523 -41 718
POSITION NETTE APRES COUVERTURE
Taux variable 162 824 -78 125 0 84 699 36 336
Le test de sensibilité mis en œuvre a été effectué sur une base nette de couverture de taux des emprunts à taux
variables au 31 décembre 2016. En prenant comme hypothèse une hausse des taux court terme de 100 points
de base, l’impact sur le résultat avant impôt du Groupe serait non significatif.
Le Groupe LATECOERE est exposé au risque matière dans le cadre de ses achats de matières premières,
essentiellement l’aluminium, l’acier et le titane. Depuis 2007, le Groupe a négocié des contrats avec ses
principaux fournisseurs soit de façon indépendante, soit dans le cadre des programmes de ses clients. Ces
contrats sont conclus sur 2 à 3 ans comprennent des clauses de prix qui reviennent soit à les rendre constants
sur la durée du contrat, soit à les faire évoluer selon un indice prévu à l’avance, en moyenne plus faible que les
augmentations passées. Dans le cadre de certains contrats, la matière est confiée par le client, ce qui diminue le
risque pour le Groupe.
Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du
cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes
consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2016 s’élève à 128 K€.
Compte tenu du fait qu’à la clôture de l’exercice la Société ne détient que 34 030 de ses propres actions dans le
cadre du contrat de liquidité, l’impact de variation du cours serait non significatif.
Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’autres actions significatives cotées et n’est à ce titre pas exposé au risque
de fluctuation des cours de bourse.
31-déc.-16 31-déc.-15
Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l’exercice se présentent comme suit :
En milliers d'euros
31-déc.-16 31-déc.-15
(1) Les créances clients données en garantie correspondent aux créances financées par le Factor dans le cadre du contrat
d’affacturage
(2) Ces nantissements portent sur des éléments d’actifs reconnus au bilan pour 21 M€ et sur des éléments incorporels non
reconnus au bilan pour 159 M€.
Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe a des engagements d’achats liés à la production. Ces
engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d’ordre et sont réalisés à des
conditions normales de marché.
Le Groupe a également donné dans le cadre de ses activités courantes des engagements auprès des douanes
pour un montant total de 0,6 M€.
Au 31 décembre 2016, le Groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels significatifs.
LATECOERE détient 24,81 % du capital de CORSE déconsolidée et l’actif financier a été classé en
COMPOSITES AERONAUTIQUE. autres actifs financiers.
Cette participation, aux côtés des autres
actionnaires, Airbus, Dassault et SAFRAN permet Les données ci-après récapitulent les principaux
au Groupe de renforcer ses compétences dans le indicateurs financiers de CORSE COMPOSITES
domaine des matériaux composites. AERONAUTIQUE (données à 100%) :
CA 2016 : 55,1 M€ (52,7 M€ en 2015)
Le Groupe n’exerce plus d’influence notable sur la Résultat net 2016 : 1 M€ (0,7 M€ en 2015)
société Corse Composites Aéronautique depuis le
er
1 avril 2013. Par conséquent, cette société a été Le Groupe n’a pas accordé de soutien financier à la
société CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE.
Les transactions avec les parties liées se font sur la base de prix de marché.
Le Groupe a défini comme « Key managers » les K€ au 31 décembre 2015. Le montant relatif aux
personnes ayant les fonctions suivantes : engagements de retraites et médailles du travail
membres du Conseil d’Administration de la s’élève à 231 K€ au titre de l’exercice 2016 contre
société LATECOERE ; 248 K€ au titre de l’exercice 2015.
membres du comité exécutif de la société
LATECOERE ; La rémunération due au titre de l’exercice 2016 de
directeurs ou gérants de filiales consolidées par l’ensemble des membres du conseil d’administration
intégration globale. au titre de leur mandat s’élève à 420 K€. Au 31
décembre 2015 la rémunération due de l’ensemble
Pour l’ensemble des personnes entrant dans la des membres du conseil de surveillance et du
définition ci-dessus, le total des rémunérations, conseil d’administration au titre de leur mandat
avantages acquis ou à acquérir représentent au 31 s’élevait à 298 K€.
décembre 2016 la somme de 3 285 K€ contre 2 641
Les principaux flux intra-groupe concernent des flux La société LATECOERE, maison mère du Groupe,
économiques relatifs à la production de sous- centralise certains actes de la gestion globale des
ensembles. filiales (management général, gestion des
assurances et des risques, gestion financière…). De
Le Groupe est organisé autour de deux activités : ce fait, elle facture à ses filiales des « frais de
l’« Aérostructure » et les « Systèmes siège » intégrant les coûts relatifs de ces postes.
d’interconnexion ». Chaque société leader d’une
division ou activité possède des filiales (en France Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de
ou à l’Etranger) lui permettant de répondre à ses trésorerie centralisée, la société LATECOERE peut
besoins industriels. Compte tenu de l’organisation être amenée à octroyer à ses filiales (détenues
générale du Groupe, les différentes sociétés faisant directement) des avances en compte courant
partie du périmètre de consolidation peuvent avoir (trésorerie court terme) ou des prêts (moyen ou long
des relations industrielles et commerciales entre terme) en vue de permettre le financement des
elles afin de répondre aux besoins de production de investissements immobiliers et industriels. Les
chaque entité. Les transactions intra-Groupe étant financements court terme font l’objet de conventions
variables, il n’est pas possible d’en définir à priori réglementées et sont porteurs d’intérêts. Les prêts
les montants annuels. font l’objet de contrats spécifiques reprenant l’objet
du financement, la durée ainsi que le taux appliqué.
Les conditions de règlements applicables entre les Dans certains cas, cette méthode de financement
différentes sociétés du Groupe sont en adéquation interne au Groupe peut être mise en place entre
avec celles applicables aux autres fournisseurs et une filiale de la société LATECOERE et sa / ses
prennent en compte, le cas échéant, les besoins sous-filiale(s), les procédures et conditions restant
ponctuels liés à la gestion de trésorerie centralisée. identiques à celles décrites ci-dessus. A l’exception
des sociétés du Groupe et des relations avec les
Dans le prolongement de son plan de Transformation 2020, la société Latécoère SA a signé le 10 février 2017 un accord-
cadre avec un promoteur immobilier en vue de la cession de son site de Périole à Toulouse. Cette cession, soumise à un
certain nombre de conditions suspensives usuelles dans ce type de transaction, sera réalisée de manière étalée sur une
période de 7 à 10 ans afin de s’adapter aux contraintes industrielles du Groupe. Par ailleurs, la société s’est engagée vis-à-
vis de ce promoteur à se porter preneur de bureaux en l’état de futur achèvement sur une partie réduite de ce même site
afin d’héberger ses fonctions support.
3.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif
à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société Latécoère S.A. tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les
éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat
de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2016 ont été réalisées
dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, comme indiqué dans la note 2.3
« Utilisation d'estimations et hypothèses » des comptes consolidés. C'est dans ce contexte qu’en application des
dispositions de l’article L. 823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous
portons à votre connaissance les éléments suivants.
Instruments de couverture
La note 2.18 « Actifs et passifs financiers » et la note 9 « Instruments dérivés » des comptes consolidés exposent les
méthodes comptables et les modalités d'enregistrement des instruments de couverture.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par le Groupe, nous avons vérifié le caractère
approprié des méthodes comptables en vigueur et des informations fournies dans les deux notes précitées et nous nous
sommes assurés de leur correcte application.
Votre groupe a finalisé la cession du secteur d’activité Latécoère Services au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
La note 1 – « Faits marquants – Cession de Latécoère Services » et la note 2.6 « Sortie de périmètre » des comptes
consolidés exposent les modalités associées à cette cession.
Dans le cadre des appréciations auxquelles nous avons procédé, nous avons examiné le correct traitement comptable de la
cession du secteur d’activité Latécoère Services dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et l’information
donnée à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés.
Votre groupe a constitué des provisions pour coûts de restructuration pour un montant de 34 millions d’euros dans les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que décrits dans la note 1 - « Faits marquants - Lancement du projet
Transformation 2020 » de l’annexe aux comptes consolidés.
Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la nature des éléments constitutifs de ces provisions pour coûts de
restructuration et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par
le groupe et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.
Contrats de construction
La note 2.16 « Stocks et en-cours de production » et la note 6.2 « Contrats de construction » des comptes consolidés
exposent les méthodes comptables et les modalités de reconnaissance du revenu à l'avancement des contrats de
construction, dont les résultats sont déterminés sur la base d'estimations, réalisées sous le contrôle de la Direction, pour ce
qui concerne notamment les hypothèses industrielles et les taux de change. La note 2.16 souligne en outre que lorsque la
marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.
Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles
de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les
hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs
effectués par le Groupe, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les
réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification
spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
En milliers d'euros
Montant brut Amort. Prov. 31 déc. 2016 31 déc. 2015
En milliers d'euros
31 déc. 2016 31 déc. 2015
En milliers d'euros
31 déc. 2016 31 déc. 2015
En milliers d'euros
31 déc. 2016 31 déc. 2015
¹ Pour2015 correspond à 3,8 M€ au titre de l'exercice des bons de souscription d'actions et 280,3 M€ au titre de la restructuration de la dette
² Pour 2015, correspond principalement au nouveau crédit syndiqué (100 M€)
⁴
³ Pour 2015, correspond au remboursement de la tranche B du crédit syndiqué
Pour 2015, correspond au remboursement des crédits à court terme pour 52,5 M€ et aux frais décaissés relatifs à la restructuration de la dette pour 15,9
M€
L’exercice concerné couvre une période de 12 mois Entre le 13 juillet 2016 le 10 novembre 2016, les
er
allant du 1 janvier 2016 au 31 décembre 2016. fonctions de président du conseil d’administration et
directeur général ont été assurées par Pierre Gadonneix.
Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante Suite à la prise de fonction de Yannick Assouad, le
des comptes annuels. Les états financiers sont présentés conseil d’administration a décidé de revenir au mode de
en KEuros arrondis au millier d’euros le plus proche. gouvernance avec dissociation des fonctions de
président du conseil d’administration de la fonction de
NOTE 1 FAITS MARQUANTS directeur général que Yannick Assouad exerce seule.
Le 7 juin 2016, le Groupe a annoncé le lancement de son 2.1 Présentation des comptes
projet de transformation 2020. Dans la continuité du plan
Boost déployé avec succès depuis 2014, le projet Les comptes annuels de la société arrêtés au 31
stratégique Transformation 2020 vise à mettre le Groupe décembre 2016 ont été établis conformément à la
en capacité de bénéficier pleinement du prochain cycle réglementation en vigueur, résultant de l’application du
de nouveaux programmes attendu entre 2020 et 2025, règlement ANC 2014-03. De plus, la société applique
grâce à une compétitivité et une capacité pour le traitement comptable de certaines opérations
d’investissement restaurées. spécifiques les recommandations du plan comptable
professionnel de l’industrie aéronautique et spatiale.
Le projet repose sur une mutation en profondeur du
schéma industriel du Groupe, condition indispensable à 2.2 Hypothèses et estimations
son repositionnement stratégique et son développement.
La préparation des états financiers nécessite de la part
Il nécessite une adaptation de l’organisation dans le de la Direction de procéder à des estimations et de faire
cadre d’un Plan de Départ Volontaire suivi d’un Plan de des hypothèses qui ont un impact sur l’application des
Sauvegarde de l’Emploi (PSE), avec maintien en France, méthodes comptables et sur les montants des actifs et
dans le Sud-Ouest du centre de décision du Groupe et des passifs, des produits et des charges.
des activités à haute valeur ajoutée dont l’ingénierie et la
Recherche & Technologie. Le projet pourrait conduire à La société formule des hypothèses et établit
la suppression nette de 172 postes (168 pour la branche régulièrement, sur ces bases des estimations relatives à
Aérostructure et 4 pour les Systèmes d’Interconnexion). ses différentes activités. Ces estimations sont fondées
sur son expérience passée et d’autres facteurs
Au 31 décembre 2016, sur la base des derniers éléments considérés comme raisonnables au vu des
connus à la date d’arrêté des comptes, Latécoère a circonstances ; elles intègrent les conditions
constitué une provision pour restructuration d’un montant économiques prévalant à la clôture et les informations
de 30,1 M€ au titre du PSE. Ce montant inclut disponibles à la date de préparation des états financiers.
conformément à la règlementation sur les passifs La Direction revoit régulièrement ces estimations et
uniquement les coûts nécessaires induits par le plan de hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers
restructuration, en particulier : les indemnités de autres facteurs considérés comme raisonnables pour
licenciements, les aides au reclassement et à la estimer la valeur comptable des éléments d’actif et de
formation, et les honoraires des conseils directement passif
associés au PSE. D’autres coûts, tels que les frais de
mobilités internes, induits par le plan n’ont pas été L’impact des changements d’estimation comptable est
provisionnés car non éligible à la règlementation sur les comptabilisé au cours de la période du changement s’il
passifs. La plupart des sorties de ressources seront n’affecte que cette période ou au cours de la période du
prévues à compter de 2017. changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont
également affectées par le changement.
présentant un risque important de variations au cours de avéré que les durées d’utilité sont différentes. De ce fait
la période, concernent principalement la marge estimée chaque élément d’actif est amorti sur une durée distincte.
au titre des contrats de construction (note 2.7), les La société LATECOERE a défini des familles de biens
provisions sur stocks, la valeur recouvrable des pouvant faire l’objet d’une décomposition et les durées
immobilisations financières et les avantages au d’utilité des composants ainsi déterminés.
personnel (note 15.2).
Compte tenu du fait que les actifs acquis par la société
LATECOERE n’ont pas pour vocation d’être revendus
Au 31 décembre 2016, les estimations comptables avant leur fin de vie économique, aucune valeur
concourant à la préparation des états financiers ont été résiduelle n’a été appliquée aux différents actifs corporels
réalisées dans un contexte économique mondial avec un immobilisés.
degré de volatilité encore élevé au regard des
perspectives économiques. Les estimations et Le mode d’amortissement reflète le rythme de
hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont consommation des avantages économiques futurs liés à
été déterminées à partir des éléments en possession de l’actif.
la Société à la date de clôture notamment concernant :
les informations commerciales (carnet de commandes Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat
et cadences) communiquées par les différents d’exploitation, sur la ligne « dotations aux
avionneurs et des informations provenant des amortissements ».
perspectives du marché aéronautique,
les perspectives d’évolution du dollar à long-terme. Les subventions reçues par la société LATECOERE dans
le cadre d’aide au financement d’actifs industriels
immobilisés sont comptabilisées en déduction de la
2.3 Frais de recherche et développement valeur d’origine du bien.
Au 31 décembre 2016, les frais de recherche et Par ailleurs, la société LATECOERE n’a pas retenu
développement sont inscrits en charges à l’exception des l’option de pouvoir intégrer, dans le coût de constitution
frais de développement liés aux contrats de construction d’un actif immobilisé, les frais financiers liés à un
qui sont comptabilisés en travaux en-cours. financement spécifique mis en place à cet effet.
2.4 Autres immobilisations incorporelles L’ensemble des amortissements associés aux familles et
aux sous-familles est repris ci-après.
Composées essentiellement de logiciels informatiques,
elles sont inscrites à leur coût d’acquisition (prix d’achat
Durée
et frais accessoires) ou à leur coût de production Famille
d’amortissement
(production immobilisée). Les intérêts des emprunts Construction 15 - 40 ans
spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas Installations générales 10 -20 ans
inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Installations techniques 6 2/3 – 20 ans
Outillages 3 ans
La différence entre l’amortissement économique, fondé Matériel électronique 5 ans
sur la durée d’utilité, et l’amortissement calculé sur la Matériels informatiques 3 – 5ans
base de la durée fiscale est constatée en amortissement Matériel de transport 4 ans
dérogatoire. Les autres immobilisations incorporelles sont Matériel de bureau 6 2/3 ans
amorties sur la durée d’usage. Mobilier 10 ans
attendus de l’utilisation de l’actif et de sa cession à la fin contrat relatif à la production d’un ensemble de biens
de sa durée d’utilité. étroitement liés ou interdépendants en terme de
Pour déterminer la valeur d’utilité d’un actif, la société conception, technologie et fonction ;
LATECOERE utilise : dont la durée couvre plusieurs exercices.
les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais
financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent La comptabilisation de ces contrats répond aux critères
l’actif dans son état actuel et représentent la meilleure ci-dessous :
estimation des conditions économiques qui existeront Les produits et les coûts principaux pris en compte dans
pendant la durée d’utilité de l’actif restant à courir, le cadre de l’application des contrats de construction
le taux d’actualisation avant impôt qui reflète les sont :
évaluations actuelles du marché de la valeur temps de a. pour les produits :
l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Le taux le montant initial des produits convenus dans le
d’actualisation ne reflète pas les risques dont il a été contrat ;
tenu compte lors de l’estimation des flux de trésorerie les modifications des travaux du contrat ou les
futurs. réclamations dans la mesure où il est probable qu’elles
donneront lieu à des produits et où elles peuvent être
Une dépréciation est constatée à chaque fois que la estimées de façon fiable.
valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur
recouvrable. b. pour les coûts :
Les coûts directement liés au contrat ;
2.6 Titres de participation et autres les coûts attribuables à l’activité de contrats en général
immobilisations financières et qui peuvent être affectés au contrat ;
tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement
Titres de participation imputés au client selon les termes du contrat.
Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à La marge est reconnue à l’avancement et calculée par
leur prix d’acquisition ou de souscription. À la clôture de rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En
l’exercice, leur valeur d’usage est déterminée en prenant effet la société LATECOERE facture à la livraison et
en compte la situation nette et les perspectives de toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit
rentabilité de chacune d’elles. l’issue du programme.
Il est aussi possible que des facturations
Autres immobilisations financières complémentaires soient effectuées par la suite
(modifications ou suppléments de travaux). Une étude
Leur valeur brute est constituée par leur coût d’achat est menée au cas par cas afin de définir les éléments
hors frais accessoires. permettant d’identifier l’avancement (« milestones »).
La marge estimée est calculée sur la base d’une
2.7 Stocks et en-cours prévision comprenant les éléments techniques et
budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en
fonction des coûts et produits réalisés sur la période et
Matières premières
restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l’objet
d’un contrat de couverture, l’incidence de cette
La valeur brute des matières premières et des
couverture est intégrée dans le calcul de la marge
approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais
estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative,
accessoires. La valorisation se fait au prix moyen
elle est immédiatement constatée en résultat.
pondéré. Des provisions pour dépréciation sont
constituées sur les matières premières et équipements
non mouvementés depuis plus d’un an et pour lesquels Dans le cadre de contrats de construction couvrant
aucune utilisation n’est prévue à court terme. plusieurs exercices, la société est amenée au cours des
premiers exercices à constater au bilan des coûts de
Travaux en-cours hors contrat de construction production qui seront ensuite recyclés en résultat en
fonction de la décroissance réellement observée.
La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant
Les contrats de construction sont basés sur des
la méthode du coût de revient complet à l’exclusion des
prévisions faites par la société LATECOERE en tenant
frais hors production (frais financiers, frais de
commercialisation, devis sans suite, frais compte des informations commerciales (carnet de
administratifs…). Des provisions pour dépréciation sont commandes et cadences) communiquées par les
constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur différents avionneurs et des informations provenant des
perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir
de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.
sont estimés sur la base des organisations industrielles
Contrat de construction (contrats long terme) mises en place par la société LATECOERE. Par ailleurs,
les flux dollars (chiffres d’affaires et charges)
représentant une part significative des flux globaux, la
La société LATECOERE a conclu avec certains de ses
clients des contrats de partenariat dont les société LATECOERE a fondé ses prévisions sur des
caractéristiques sont celles des contrats de construction : hypothèses d’évolution future du dollar en relation avec la
durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être
revue en fonction des perspectives d’évolution de la Les autres créances et dettes libellées en devises sont
devise et de ses impacts au niveau des prévisions. valorisées au cours de clôture. Les différences de
change sont enregistrées en résultat financier et les
2.8 Reconnaissance du revenu instruments de couverture détaillés en engagements
hors-bilan.
Le revenu est reconnu selon les critères suivants :
pour les contrats de construction, il convient de se 2.14 Médailles du travail
référer à la note 2.7 ;
pour les autres types de contrats (hors prestation), le En conformité avec la recommandation n° 2003-R-01 du
revenu est reconnu au moment du transfert de la Conseil National de la Comptabilité (règlement n° 2000-
majorité des risques et avantages à l’acheteur, ce qui 06 sur les passifs), la société LATECOERE a
intervient généralement au moment de la livraison ; comptabilisé sur l’exercice 2004 une provision pour
pour les contrats de prestations de services, le revenu médailles du travail, calculée en conformité avec la
est reconnu à l’avancement, en fonction de norme IAS 19 (sur la base d’hypothèses actuarielles, le
l’avancement réel des travaux sur la base des coûts niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la
constatés par rapport aux coûts totaux estimés. rotation du personnel). Au 31 décembre 2016, le montant
de cette provision a été réévalué et s’élève à 1 805 K€
2.9 Créances contre 1 726 K€ au 31 décembre 2015.
Elles sont exclusivement constituées par des valeurs Depuis l’exercice fiscal 2009, la société LATECOERE
mobilières (autres que les actions propres). Leur valeur s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les
brute est formée par leur coût d’achat, hors frais et sociétés, des contributions additionnelles assises sur
accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire
à leur valeur brute, une provision pour dépréciation est annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les
constituée. sociétés LATECOERE, LATelec, et LATECOERE
développement.
2.11 Provisions pour risques La société LATECOERE Services ne fait plus partie du
Groupe fiscal à compter de sa date de cession.
Les provisions sont établies suivant les dispositions
prévues par le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. En application de la convention d’intégration fiscale, les
Les risques connus à la date de l’arrêté des comptes font filiales intégrées fiscalement supportent leur propre
l’objet d’un examen et une provision est constituée. charge d’impôt, comme elles le feraient en l’absence
d’intégration fiscale et versent les sommes
2.12 Provisions réglementées correspondantes à la société LATECOERE, à titre de
contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.
Les provisions réglementées figurant au bilan
comprennent exclusivement les amortissements 2.17 CICE
dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont
constitués par la différence entre l’amortissement linéaire Le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) est
inscrit en exploitation et l’amortissement dégressif comptabilisé au rythme de l'engagement, il est pris en
autorisé par la législation fiscale en vigueur. compte au fur et à mesure de l'engagement des charges
de rémunérations correspondantes.
2.13 Enregistrement des opérations en devises
La comptabilisation du CICE a été réalisée en diminution
La société LATECOERE, pour les transactions de l’impôt sur les sociétés, par le crédit d'un sous compte
effectuées en devises (essentiellement avec le dollar d’un crédit d’impôt (compte 6996).
US), gère son risque de change en couvrant ses flux
prévisionnels de recettes par des contrats de ventes à Le montant comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31
terme de devises. Les transactions en devises décembre 2016 s'élève à 1 171 536 €uros et a fait l'objet
étrangères sont converties en euro en appliquant le cours de préfinancement.
du jour de la transaction. Les créances libellées en dollar
couvertes par des ventes à terme sont valorisées à la Le CICE a été principalement utilisé pour la reconstitution
clôture au cours de couverture de ces ventes à terme. du fonds de roulement.
NOTE 3 IMMOBILISATIONS
En milliers d'euros
Cessions / mises
31 déc. 2015 Acquisitions Reclassement 31 déc. 2016
au rebut
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES 152 578 11 424 0 7 637 156 365
* dont 10,7 M€ qui concerne des immobilisations corporelles en-cours reclassée en logiciels.
NOTE 4 AMORTISSEMENTS
En milliers d'euros
31 déc. 2015 Dotations Reprises Reclassement 31 déc. 2016
En milliers d'euros
Linéaire Dégressif Amortissements dérogatoires
Dotations Reprises
NOTE 5 PROVISIONS
En milliers d'euros
31 déc. 2015 Dotations Reprises 31 déc. 2016
En milliers d'euros
Dotations Reprises
Au 31 décembre 2016, la dotation exceptionnelle correspond à la provision relative au Plan de Sauvegarde de l’Emploi
(PSE) pour un montant de -30,1 M€.
En milliers d'euros
Montant brut à 1 an au plus à plus d'1 an
Les créances à plus d’un an relatives à la ligne « Etat et autres collectivités » correspondent à et des crédits d’impôts (CIR
et CICE notamment).
En milliers d'euros
Montant brut < à 1 an de 1 à 5 ans > à 5 ans
Le crédit syndiqué inclut un convenant engageant la société à respecter un minimum d’EBIT dont l’application n’interviendra
qu’à partir du 31 décembre 2017.
L’avance remboursable la plus significative est relative produit ayant fait l’objet d’une avance. Les conditions de
aux programmes A380 (23 M€). Les avances sont remboursement sont fixées dans la convention signée
remboursables en cas de succès du programme, et les avec l’organisme prêteur.
remboursements sont liés aux livraisons de chaque
En milliers d'euros
31 déc. 2016 31 déc. 2015
Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B ».
Code ISIN : FR 0000032278
Au cours de l’exercice 2016, une augmentation de capital réservée aux salariés a été opérée pour un montant de 1 933 022
euros.
En milliers d'euros
Montant
Primes 2 194
Résultat 2016 -39 635
Distribution de dividendes 2015 0
Provisions réglementées -473
Capitaux propres au 31/12/16 (1) 272 858
(1) Dont réserves indisponibles pour couverture des actions propres pour un montant de 128 K€.
Actions propres
En quantité
31-déc.-15 Acquisitions Cessions 31-déc.-16 % du Capital
En milliers d'euros
Acquisitions / Cours Moyen
31-déc.-15 Cessions 31-déc.-16
Provisions Acquisitions
PAR DOMAINE
En milliers d'euros 31 déc. 2016 31 déc. 2015
Montant % Montant %
Il est à noter que cette décomposition ne traduit pas la destination finale des matériels produits par notre société. En effet, la
plupart des ventes à nos clients français (Airbus France, Dassault,…) peuvent se trouver au final exportées.
En milliers d'euros
31 déc. 2016 31 déc. 2015
L’impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et
des taux d’imposition applicables aux opérations concernées.
En milliers d'euros
31 déc. 2016 31 déc. 2015
En milliers d'euros
Base Incidence
En milliers d'euros
Base Incidence
Les rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et des organes de direction (10 meilleurs
salaires de la Société) s’élèvent pour 2016 à 3 037 K€.
LATECOERE Inc.
1000 Brickel av. - suite 641
569 133 100% 541 128 2 112 3 0 0
Miami Florida 33131
USA
LATECOERE
Développement
135 rue de Périole 600 3 097 100% 572 0 0 51 978 600 0
31500 Toulouse
France
LATELEC
Z.I. La Bourgade
rue Max Planck 7 600 67 481 100% 7 600 25 068 237 279 5 132 1 100 0
31315 Labège
France
LATECOERE Czech
Republic s.r.o.
Letov Letecka Vyroba 23 386 7 153 100% 20 787 0 107 628 -382 0 0
Beranovich, 65
199 02 Praha 9 - Letnany
Czech Republic
LATECOERE Do Brasil
Av Getulio Dorneles Vargas
3,320 9 032 8 133 98% 13 425 0 21 951 1 347 0 0
12305-010 Jacarei (SP)
Brazil
Corses Composites
Aéronautiques
Z.I. Du Vazzio 1 707 5 836 25% 1 777 0 55 075 1 009 0 0
20090 AJACCIO
France
LATECOERE Bulgarie
1142 SOFIA arrondissement
de Sredets, 21 boulevard 102 0 100% 100 0 0 0 0 0
Patriarh Evtimly, entrée V,
étag.3, appt 52
Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l’euro a été converti au taux de
clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée.
Les honoraires facturés au titre du contrôle légale des comptes de l’année 2016 ressortent à 380 K€ et les honoraires
facturés au titre des prestations entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de contrôle légale des
comptes s’élèvent à 15 K€.
Dans le prolongement de son plan de Transformation 2020, la société Latécoère SA a signé le 10 février 2017 un accord-
cadre avec un promoteur immobilier en vue de la cession de son site de Périole à Toulouse. Cette cession, soumise à un
certain nombre de conditions suspensives usuelles dans ce type de transaction, sera réalisée de manière étalée sur une
période de 7 à 10 ans afin de s’adapter aux contraintes industrielles du Groupe. Par ailleurs, la société s’est engagée vis-
à-vis de ce promoteur à se porter preneur de bureaux en l’état de futur achèvement sur une partie réduite de ce même
site afin d’héberger ses fonctions support.
4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport
relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société Latécoère S.A. tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les
éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2016 ont été réalisées
dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, comme indiqué dans la note 2.2
« Hypothèses et estimations » de l’annexe des comptes annuels. C’est dans ce contexte qu’en application des
dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous avons
procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Opérations en devises
La note 2.13 « Enregistrement des opérations en devises » de l'annexe des comptes annuels expose les règles et
méthodes comptables relatives à l'enregistrement des opérations en devises.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le
caractère approprié des méthodes comptables en vigueur et des informations fournies à la note précitée et nous nous
sommes assurés de leur correcte application.
Votre société a constitué des provisions pour coûts de restructuration pour un montant de 30,1 millions d’euros dans les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que décrits dans la note 1 « Faits marquants - Lancement du projet
Transformation 2020 » de l’annexe.
Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la nature des éléments constitutifs de ces provisions pour coûts de
restructuration et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués
par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.
Contrats de construction
La note 2.7 « Stocks et en-cours » des comptes annuels expose notamment les méthodes comptables et les modalités de
reconnaissance du revenu à l'avancement des contrats de construction, dont les résultats sont déterminés sur la base
d'estimations, réalisées sous le contrôle de la Direction, pour ce qui concerne notamment les hypothèses industrielles et
!es taux de change. Cette note souligne en outre que lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est
immédiatement constatée en résultat.
Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles
de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et !es
hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs
effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les
réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la fondation de notre opinion exprimé dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur
les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes
et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou
contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et
de contrôle ainsi qu’à l’identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport
de gestion.
4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements règlementés
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous
avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les
termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions
et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du
code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà
approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de
la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements
suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.
1.1 Indemnités de départ à raison de la cessation des fonctions et du départ contraint du Directeur Général
Nature et objet : Engagement de versement d’une indemnité de départ en cas de cessation de fonction et de départ
contraint du Groupe Latécoère.
Modalités : Une indemnité de départ pourra être versée à Madame Yannick Assouad en cas de cessation de ses
fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère, en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code
de commerce, selon les termes et conditions suivants :
En cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l’initiative de la Société et de départ contraint du groupe
Latécoère sera susceptible de lui être versée à compter de l’exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019,
c’est-à-dire dès lors qu’au moins deux (2) exercices sociaux complets de la Société auront été conduits sous le mandat
de Madame Yannick Assouad à la direction générale de la Société.
Par exception à ce qui précède, Madame Yannick Assouad pourra avoir droit à une indemnité de départ qui sera
susceptible de lui être versée avant l’exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019 en cas de cessation de
ses fonctions de Directeur général à l’initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère faisant suite à la
prise de contrôle de la Société dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce
par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce.
L’indemnité de départ à laquelle Madame Yannick Assouad aura droit en cas de cessation de ses fonctions de Directeur
général à l’initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère sera égale à dix-huit (18) mois de
rémunération brute calculée sur la base de la rémunération brute totale – fixe, variable et avantages en nature - qu’elle
aura perçue lors de l’exercice social de la Société qui précédera l’exercice social de la Société au cours duquel elle sera
amenée à cesser d’exercer ses fonctions de Directeur général et quittera le groupe Latécoère.
Toutefois, Madame Yannick Assouad n’aura droit à aucune indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de
Directeur général à l’initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère justifiés par une faute grave ou
une faute lourde commise par Madame Yannick Assouad ou si elle met fin à ses fonctions de Directeur général et quitte
le groupe Latécoère à son initiative quelles qu’en soient les raisons.
Madame Yannick Assouad aura droit à une indemnité de départ qui lui sera versée en cas de cessation de ses fonctions
de Directeur général à l’initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère à compter de l’exercice social
de la Société qui débutera le 1er janvier 2019 uniquement si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de
la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l’un des deux (2) exercices sociaux de la Société
consécutifs qui précédera l’exercice social de la Société au cours duquel elle sera amenée à cesser d’exercer ses
fonctions de Directeur général et quittera le groupe Latécoère.
Madame Yannick Assouad aura droit à une indemnité de départ qui lui sera versée en cas de cessation de ses fonctions
de Directeur général à l’initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère avant l’exercice social de la
Société qui débutera le 1er janvier 2019 dans l’hypothèse de la prise de contrôle de la Société évoquée ci-avant, et
uniquement si la Société a rempli les critères de performance donnant droit à cette indemnité de départ. Ces critères
seront définis lors des Conseils d'administration qui se tiendront au cours du premier trimestre des exercices sociaux de
2017 et 2018 et qui établiront les critères de la part variable de la rémunération de Madame Yannick Assouad pour lesdits
exercices.
Par ailleurs, la Société souscrira une assurance chômage privée de type GSC dès la prise de fonctions de Madame
Yannick Assouad à son profit. Si l’assurance chômage privée souscrite au profit de Madame Yannick Assouad prévoit un
délai de carence entre la date de la cessation de ses fonctions de Directeur général de la Société et le début de
l’indemnisation prévue par ladite assurance chômage privée, la Société indemnisera Madame Yannick Assouad jusqu’au
terme du délai de carence précité, et ce dans des conditions et selon des modalités identiques à celles qui auraient été
applicables en vertu de l’assurance chômage privée souscrite à son profit si l’indemnisation prévue par celle-ci avait
commencé à lui être versée dès la date de la cessation de ses fonctions de Directeur général de la Société. Cette
indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, avec l’indemnité de départ décrite ci-avant à laquelle Madame Yannick
Assouad pourra avoir droit.
En outre, si compte-tenu des circonstances de la cessation de ses fonctions de Directeur général de la Société et de son
départ du groupe Latécoère, la garantie par l’assurance chômage privée précitée venait à ne pas s’appliquer, la Société
versera à Madame Yannick Assouad une indemnité spécifique correspondant au montant auquel elle aurait pu prétendre
au titre de ladite assurance chômage privée dans la limite d’un montant maximum de cent cinquante mille euros
(150.000,00 €) par an. Cette indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, aux indemnités décrites ci-avant
auxquelles Madame Yannick Assouad pourra avoir droit.
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et
engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au
cours de l’exercice écoulé.
2.1 Indemnités de départ à raison de la cessation des fonctions et du départ contraint du Directeur Général
Nature et objet : Engagement de versement d’une indemnité de départ en cas de cessation de fonction et de départ
contraint du Groupe Latécoère
Modalités : Une indemnité de départ pourra être versée à Monsieur Frédéric Michelland en cas de cessation de ses
fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère, en conformité avec les dispositions des articles L. 225-22-1 et
L. 225-42-1 du Code de commerce, selon les termes et conditions suivants :
(a) En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l’initiative de Latécoère et de
départ contraint du groupe Latécoère au cours de l’exercice social 2015, Monsieur Frédéric Michelland aura droit
à une indemnité de départ (i) si le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours
de l’exercice social 2014, notamment dans le cadre d’un accord avec ses créanciers financiers ou (ii) si
Latécoère a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments
financiers, positif au titre de l’exercice social 2014, étant rappelé que les conditions (i) et (ii) ont été remplies.
(b) A compter de l’exercice social commençant le 1er janvier 2016 afin que les deux premiers exercices sociaux
consécutifs de référence aient été accomplis sous le mandat de Monsieur Frédéric Michelland à la présidence
du Directoire puis à la Direction générale de Latécoère (à compter de l’adoption d’une forme moniste avec
Conseil d’administration), Monsieur Frédéric Michelland aura droit à une indemnité de départ si Latécoère a
enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, des
coûts associés à la Restructuration Financière et des coûts de mise en œuvre du Plan Stratégique, positif durant
l’un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l’exercice social au cours duquel Monsieur Frédéric
Michelland viendrait à cesser d’exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant rappelé que la
condition susvisée a été remplie pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.
En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l’initiative de Latécoère et de départ
contraint du groupe Latécoère, Monsieur Frédéric Michelland aura droit, sous réserve que les conditions visées aux
paragraphes (a) et (b) ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de
rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu’il aura perçue lors de l’exercice social
précédent l’exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d’exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère,
étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre (i) la
rémunération variable effectivement perçue et (ii) 75% de la rémunération annuelle fixe brute qu’il percevra au titre du
contrat de travail qui le lie à Latécoère.
En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de Monsieur Frédéric Michelland à son
initiative et à tout moment s’il estime ne pas avoir d’autre choix, postérieurement à (i) un changement de contrôle de
Latécoère et/ou (ii) la survenance d’un désaccord persistant avec le Conseil d’administration, Monsieur Frédéric
Michelland aura droit, sous réserve que les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, selon le cas, soient
satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération
totale - fixe et variable - qu’il aura perçue lors de l’exercice social précédent l’exercice social au cours duquel il viendrait à
cesser d’exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant précisé que la part variable de la rémunération prise
en compte correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 100% de la
rémunération annuelle fixe brute qu’il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à Latécoère.
Il est précisé que la cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Michelland et son départ contraint du groupe Latécoère
« à son initiative et à tout moment s’il estime ne pas avoir d’autre choix » consécutif à la survenance de l’un des
évènements listés aux points (i) et (ii) ci-dessus, pourra résulter :
- de son souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de Directeur général et d’administrateur.
Toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail de Monsieur
Frédéric Michelland avec Latécoère viendra s’imputer sur le montant de l’indemnité de départ qui sera due, le cas
échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser dix-huit mois de rémunération
totale.
Il est rappelé par ailleurs qu’à l’issue de la procédure de rescrit initiée auprès de Pôle Emploi lors de la désignation de
Monsieur Frédéric Michelland à la présidence de l’ancien Directoire de la Société, Latécoère a, conformément aux
délibérations du Conseil de Surveillance du 4 novembre 2013, souscrit une assurance chômage privée de type GSC au
profit de Monsieur Frédéric Michelland. Il est prévu que cette assurance chômage privée soit maintenue au profit de
Monsieur Frédéric Michelland dans le cadre de sa désignation aux fonctions de Directeur général. Si ladite assurance
prévoit un délai de carence entre la date de cessation du mandat et le début de l’indemnisation, Latécoère indemnisera
Monsieur Frédéric Michelland, en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de celui-
ci, jusqu’au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l’assurance
chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l’indemnité de départ décrite ci-avant.
Si compte-tenu des circonstances de la cessation des fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de Monsieur
Frédéric Michelland, la garantie de l’assurance chômage privée précitée venait à ne pas s’appliquer, Latécoère lui versera
une indemnité spécifique correspondant au montant auquel il aurait pu prétendre au titre de ladite assurance dans la
limite de cent cinquante mille euros par an, étant précisé que ce montant se cumulera à toute autre indemnité qui lui sera
versée au titre de la cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère.
Cette convention s’est appliquée en 2016 lors de la cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Frédéric
Michelland. Dans le cadre de la convention, une indemnité de départ a été versée pour un montant de 919 K€.
2.2 Indemnités de départ à raison de la cessation des fonctions et du départ contraint du Directeur Général
Délégué
Nature et objet : Engagement de versement d’une indemnité de départ en cas de cessation de fonctions et de départ
contraint du Groupe Latécoère.
Modalités : Une indemnité de départ pourra être versée à Monsieur Olivier Regnard en cas de cessation de ses fonctions
et de départ contraint du groupe Latécoère, en conformité avec les dispositions des articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du
Code de commerce, selon les termes et conditions suivants :
(a) En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l’initiative de Latécoère et de
départ contraint du groupe Latécoère au cours de l’exercice social 2015, Monsieur Olivier Regnard aura droit
à une indemnité de départ si le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours
de l’exercice social 2014 ou 2015, étant rappelé que cette condition a été remplie.
(b) En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l’initiative de Latécoère et de
départ contraint du groupe Latécoère de Monsieur Olivier Regnard au cours de l’exercice social 2016,
Monsieur Olivier Regnard aura droit à une indemnité de départ si (i) le groupe Latécoère a eu accès à de
nouvelles ressources financières au cours de l’exercice social 2014 ou 2015, notamment dans le cadre d’un
accord avec ses créanciers financiers, ou bien (ii) si Latécoère a enregistré un résultat net consolidé, corrigé
de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l’exercice social 2015, étant
rappelé que la condition (i) a été remplie.
(c) A compter de l’exercice social commençant le 1er janvier 2017 afin que deux exercices sociaux consécutifs
de référence aient été accomplis par Monsieur Olivier Regnard au titre de son mandat social de membre du
Directoire puis de Directeur général délégué de Latécoère (à compter de l’adoption d’une structure de
gouvernement d’entreprise à Conseil d’administration), Monsieur Olivier Regnard aura droit à une indemnité
de départ si Latécoère a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des
instruments financier, des coûts associés à la Restructuration Financière et des coûts de mise en œuvre du
Plan Stratégique, positif durant l’un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l’exercice social au
cours duquel Monsieur Olivier Regnard viendra à cesser d’exercer toute fonction au sein du groupe
Latécoère.
En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l’initiative de Latécoère et de départ
contraint du groupe Latécoère, Monsieur Olivier Regnard aura droit, sous réserve que les conditions visées aux
paragraphes (a), (b) ou (c) ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit
mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu’il aura perçue lors de l’exercice
social précédent l’exercice social au cours duquel il viendra à cesser d’exercer toute fonction au sein du groupe
Latécoère.
En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère à son initiative et à tout moment s’il
estime ne pas avoir d’autre choix, postérieurement à (i) un changement de contrôle de Latécoère, et/ou (ii) la survenance
d’un désaccord persistant avec la Société, Monsieur Olivier Regnard aura droit, sous réserve que les conditions visées
aux paragraphes (a), (b) ou (c) ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit
mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu’il aura perçue lors de l’exercice
social précédent l’exercice social au cours duquel il viendra à cesser d’exercer toute fonction au sein du groupe
Latécoère.
Il est précisé que la cessation des fonctions de Monsieur Olivier Regnard et son départ contraint du groupe Latécoère « à
son initiative et à tout moment s’il estime ne pas avoir d’autre choix » consécutif à la survenance de l’un des évènements
listés aux points (i) et (ii) ci-dessus, pourra résulter :
de son souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de Directeur général délégué.
Toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail de Monsieur
Olivier Regnard avec Latécoère viendra s’imputer sur le montant de l’indemnité de départ qui sera due, le cas échéant,
dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser dix-huit mois de rémunération totale.
Il est rappelé que, compte tenu de la réponse reçue de Pôle Emploi dans le cadre du rescrit qui a été initié lors de la
désignation de Monsieur Olivier Regnard comme mandataire social, Latécoère n’a pas souscrit d’assurance chômage
privée de type GSC au profit de celui-ci.
Si une telle assurance chômage privée est souscrite à l’avenir eu égard à Monsieur Olivier Regnard et si ladite assurance
prévoit un délai de carence entre la date de cessation du mandat et le début de l’indemnisation, Latécoère indemnisera
Monsieur Olivier Regnard, en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de celui-ci,
jusqu’au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l’assurance chômage
privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l’indemnité de départ décrite ci-avant. Il est toutefois
précisé que, dans l’hypothèse où Monsieur Olivier Regnard bénéficierait, du fait de la cessation de ses fonctions et de
départ contraint du groupe Latécoère pendant le délai de carence précité, d’une indemnisation, même partielle, de la part
de Pôle Emploi, le montant de l’indemnité due par Latécoère dans les conditions précitées sera réduit à due concurrence
du montant de l’indemnité effectivement versée par Pôle Emploi à Monsieur Olivier Regnard.
Cette convention a pris fin en date du 10 novembre 2016, date de cessation d’Olivier Regnard de ses fonctions de
mandataire social en qualité de Directeur Général Délégué.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par
l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.
Modalités : Attribution d’une prime exceptionnelle d’un montant brut égal à deux cent mille euros (200.000 €) versée à la
seconde date anniversaire de la date de nomination en qualité de Président du Conseil d’administration, c’est-à-dire le 22
septembre 2017, sous réserve que Monsieur Pierre Gadonneix soit toujours Président du Conseil d’administration de la
Société à cette date.
Modalités : Attribution d’une indemnité de départ d’un montant brut égal à deux cent mille euros (200.000 €) en cas de
révocation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration avant la seconde date anniversaire de la date de
nomination en qualité de Président du Conseil d’administration (22 septembre 2017).
Le versement de l’indemnité de départ ainsi octroyée sera conditionné à la constatation par le Conseil d’administration,
après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, de la réalisation de la condition suivante : organisation des
travaux et fonctionnement du Conseil d’administration permettant au Conseil d’administration de prendre les décisions
nécessaires à l’accompagnement de la restructuration financière du Groupe Latécoère réalisée en septembre 2015 et à la
mise en œuvre de son projet stratégique.
5 FACTEURS DE RISQUES
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il y a pas d’autres risques
significatifs hormis ceux présentés.
5.1.1 Risque « programme » 5.1.2 Risque lié aux cadences de livraison des
avionneurs
Risque commercial
Le rythme des commandes d’avions présente des
Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé
tendances cycliques liées à l’évolution du trafic
dans un environnement technologique évolutif et
passagers, au rythme de vieillissement et de
implique la mise en jeu d’investissements importants
renouvellement des flottes d’avions, aux décisions
notamment en matière de Recherche et
d’équipements, à la santé financière des compagnies
Développement. Ces programmes d’investissement
aériennes et également de façon plus générale à
supposent une rentabilité à long terme. De la réussite
l’évolution du PIB mondial et du commerce international.
commerciale du programme dépend la rentabilité du
L’activité du Groupe résultant directement des cadences
Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité
des avionneurs, les variations de cadences impactent
retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et
son niveau d’activité et peuvent affecter sa situation
les produits ayant fait l’objet de ces investissements
financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels
pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial
(terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes)
permettant de rentabiliser l’investissement initial.
pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic
aérien et par voie de conséquence sur les programmes
Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2016,
programmes et a obtenu sur certains programmes des plus de 95% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe
avances remboursables finançant une partie des frais concerne les activités d’aviation civile.
de Développement, ces avances n’étant remboursées
qu’en cas de succès du programme. Le détail de ces Pour faire face au risque lié aux variations de cadences
avances se retrouve en note 13.3 de l’annexe aux des avionneurs, notamment en période de retournement
comptes consolidés. de cycle, le Groupe développe une politique industrielle
visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de
coûts et dans laquelle s’inscrit le choix de recourir à des
Risque de retard de programme fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau,
Les constructeurs d’avions peuvent rencontrer des soumis aux mêmes contraintes.
difficultés quant au respect du calendrier de leurs
programmes. Des retards dans le planning de 5.1.3 Risque produit
réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des
reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de Le constructeur s’engage sur la navigabilité d’un
réalisation du chiffre d’affaires du Groupe. appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en
tant que fournisseur, pourrait être appelé en
responsabilité. Les normes qualité très strictes
Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle
fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel
soumis aux mêmes contraintes. Les avances ISO 9001/ EN 9100 V2009 par les sociétés du Groupe
remboursables obtenues permettent également de visent à assurer une fiabilité irréprochable des produits
réduire ce risque car les remboursements dépendent livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été
des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut entreprise ; six des établissements du Groupe ont déjà
être amené de manière ponctuelle à ouvrir des été certifiés, l’extension à un autre établissement est en
négociations avec ses clients lui permettant de diminuer cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits
ce risque. Ces négociations accompagnent et est souscrite par le Groupe (cf. § 5.3.2).
sécurisent le financement des programmes concernés.
5.1.4 Risque matières
(combids) et par des contrats longue durée contenant une surveillance individualisée par le biais d’audits
des clauses limitant l’impact des fluctuations de prix. réguliers (qualité et logistique),
Seule une portion négligeable des approvisionnements une assistance technique et organisationnelle,
correspond à des achats sur le marché, et représente la une aide au développement de la maturité des
seule part de nos achats de matières premières fournisseurs à travers ressources internes ou à
soumise aux fluctuations de prix. travers organisation SPACE dont LATECOERE est
membre exécutif,
5.1.5 Risques juridiques et fiscaux le développement de doubles sources pour les
approvisionnements les plus critiques.
Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire Un suivi juridique des réclamations éventuelles des
ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le fournisseurs sensibles
Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle
est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours 5.1.7 Risque pays
des 12 derniers mois des effets significatifs sur la
situation financière ou la rentabilité du Groupe. Du fait de sa présence dans huit pays, le Groupe
LATECOERE peut être exposé à des risques politiques
5.1.6 Risque fournisseurs ou sociaux. Le Groupe pratique une stratégie
industrielle vers des schémas de double source, dès
De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille lors que les cadences de production le permettent et en
dans le cadre de partenariats avec des coopérants et lien avec ses donneurs d’ordre, aux fins de mieux
fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces maîtriser le risque pays.
partenaires peuvent avoir une incidence sur l’activité du
Groupe (surcoûts, retards de production, …). Pour
limiter ce risque, le Groupe mène différentes actions :
L’exposition du Groupe au risque de taux et l’analyse de Le Groupe met en place des instruments financiers
sensibilité sont mentionnées dans la note 22.4 de dérivés dans le but de réduire son exposition aux
l’annexe aux comptes consolidés. risques de change et de taux. Ces opérations sont
er
contractées de gré à gré avec des banques de 1 rang.
5.2.3 Risques sur actions
La trésorerie est placée au travers d’instruments
Le Groupe détient essentiellement des actions monétaires sans risque auprès d’établissements
er
LATECOERE, dont les variations sont ajustées en bancaires de 1 rang.
fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus
sont comptabilisés en diminution des capitaux propres 5.2.5 Risque de liquidité
dans les comptes consolidés. Le montant des titres
auto-détenus au 31 décembre 2016 s’élève à 128 K€. Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée.
Les excédents ou les besoins de financement de ses
Compte tenu du fait qu’à la clôture de l’exercice la filiales sont placés ou financés par la société mère à des
Société ne détient que 34 030 de ses propres actions conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe
dans le cadre du contrat de liquidité, l’impact de gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe
variation du cours serait non significatif. et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses
Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’autres actions engagements financiers.
significatives cotées et n’est à ce titre pas exposé au
risque de fluctuation des cours de bourse. En avril 2015, le Groupe a changé de partenaire
financier dans le cadre du financement de ses créances
5.2.4 Risques de contrepartie (affacturage). Le nouveau contrat permettra de mieux
accompagner la croissance d’activité du Groupe lors
Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit des prochaines années notamment en déplafonnant le
et de contrepartie concernant les clients et les montant du financement au titre des créances cédées.
instruments financiers dérivés et les placements
A la clôture, le Groupe a tiré l’ensemble des ressources
financiers temporaires.
mises à sa disposition au titre de l’affacturage dont le
principe de fonctionnement impose la mobilisation de la
Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients
totalité des créances rattachées aux clients cédés sans
est très limité du fait de la catégorie des principaux
er lien avec le besoin de trésorerie réel.
clients (avionneurs de 1 rang) des branches
Aérostructure et Systèmes d’interconnexions.
L’exposition du Groupe au risque de liquidité a été
présentée dans la note 22.2 de l’annexe aux comptes
A la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas identifié de
consolidés.
risque de crédit significatif sur ces actifs échus non
provisionnés.
5.3.1 Continuité du système d’information pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des
processus formellement décrits. Ces solutions
La Direction du Système d’Information (DSI) est s’appuient sur une politique de standard et de progiciels
responsable de la continuité de l'ensemble des services éprouvés afin de garantir leur pérennité dans le temps
liés au Système d'Information (SI) du Groupe. tout en bénéficiant des dernières avancées techniques
La DSI compte parmi ses missions, le maintien en ou améliorations fonctionnelles.
condition opérationnel et la gestion de l’intégrité du Il fait l'objet d'une mise à jour annuelle, validée par le
Système d’Information. Comex, en fonction des évolutions de la stratégie et des
Le maintien en condition opérationnel est assuré par métiers du groupe.
une organisation groupe structurée en centres de
compétence transverses. L’intégrité du SI est garantie à Une méthodologie de gestion de projet permet de piloter
travers un plan de maîtrise des risques informatiques et garantir les investissements humains et financiers
qui définit les priorités et les actions associées afin de inscrits dans ce schéma directeur.
réduire l’exposition aux menaces externes et internes. Deux Data-Center indépendants et redondants assurent
une continuité des services par la réplication des
Un Schéma Directeur du Système d’Information (SDSI) données en temps réel à travers une connexion
permet d’aligner le SI sur la stratégie du Groupe et sur spécifique. Les sites accèdent à ces Data-Center à
les besoins opérationnels tout en améliorant les travers un réseau d’entreprise à double adduction.
performances et la sécurité des infrastructures. Ce plan
pluriannuel met en œuvre des solutions informatiques
Une stratégie de sauvegarde partagée entre les métiers résulter de ces dommages et ce pour une période de
et la DSI garantit une restauration des données en cas 18 mois d'activité,
d’incident ou pour chaque besoin des métiers. les risques de mise en cause de la responsabilité
Cette stratégie définit notamment la périodicité des civile du Groupe pour des sinistres intervenus à
sauvegardes, les conditions de stockage ainsi que les l'occasion de la réalisation de prestations ou pour
règles des durées de conservations des supports garantir les conséquences des défauts d'un produit y
physiques. compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas
d'événement accidentel,
5.3.2 Assurances le risque d'arrêt des vols ("grounding"),
La souscription de contrats d’assurances Groupe Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont
permet de couvrir de manière optimisée un éventail très souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il
large de risques dont notamment : s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre
les dommages aux biens du Groupe ou aux biens à une réglementation locale d'assurance.
confiés ainsi que la perte d’exploitation qui pourrait
Le présent chapitre intègre les informations relatives aux questions de gouvernance et de rémunérations figurant dans le
rapport de gestion du Conseil d’Administration prévu par les articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, le
rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne prévu par l’article
L. 225-37 du Code de commerce et le rapport du Conseil d’Administration sur les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et
les avantages de toute nature attribuables applicable aux dirigeants mandataires sociaux prévu par l’article L. 225-37-2
du Code de commerce.
Le rapport du Président du Conseil d’Administration comprend les sections 6.1, 6.2 et 6.3 du présent chapitre, ainsi que la
section 7.2.4 (s’agissant des risques financiers liés aux effets du changement climatique) et le chapitre 8 (s’agissant des
éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visés à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce).
Il a été soumis à l’approbation du Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 27 avril 2017 et transmis aux
Commissaires aux Comptes, qui ont établi un rapport qui figure à la section 6.5.
Le rapport visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce a été arrêté par le Conseil d’Administration au cours de cette
même réunion et figure à la section 6.2.1 du présent chapitre.
La Société se réfère depuis le 17 mai 2010 au code de Lors de la prise de fonction du nouveau Directeur
gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes Général qui a été désigné le 10 novembre 2016 par le
et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que Conseil d’Administration, ce dernier a renouvelé son
révisé en septembre 2016 (le « Code Middlenext »). choix de dissocier les fonctions de Président du Conseil
d’Administration et de Directeur Général.
Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le
site internet de Middlenext (www.middlenext.com). 6.1.3 La Direction Générale
A cette occasion, Olivier REGNARD a été maintenu été condamnée pour fraude ;
dans ses fonctions de Directeur Général Délégué, qu’il a
continué à exercer durant cette période temporaire afin été associée à une faillite, mise sous séquestre ou
d’assurer la transition au sein de la Direction Générale liquidation ;
jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.
fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique
Lors de sa réunion du 10 novembre 2016, le Conseil officielle prononcée par une autorité statutaire ou
d’Administration a nommé Yannick ASSOUAD en réglementaire ;
qualité de Directeur Général, après avoir de nouveau
opté pour une dissociation des fonctions de Président
été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de
du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Le
membre d'un organe d'administration, de direction
Conseil d’Administration a en conséquence décidé de
ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion
mettre fin à l’exercice de la Direction Générale par
ou la conduite des affaires d'un émetteur.
Pierre GADONNEIX, lequel conserve ses fonctions de
Président non exécutif du Conseil d’Administration.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de liens
familiaux de quelque nature que ce soit entre Yannick
Eu égard au nouveau projet d’organisation de la
ASSOUAD et les membres du Conseil d'Administration.
Direction Générale, le Conseil d’Administration a
également décidé de ne pas pourvoir au remplacement
d’Olivier REGNARD, dont le mandat de Directeur Il n'existe pas non plus de conflit d'intérêt entre les
Général Délégué a automatiquement pris fin en devoirs de Yannick ASSOUAD en tant que Directeur
conséquence de la nomination d’un nouveau Directeur Général vis-à-vis de la Société et ses intérêts privés ou
Général. autres devoirs.
Le tableau ci-après présente les fonctions et les mandats exercés par Yannick ASSOUAD au sein de la Société et du
Groupe ainsi que dans des sociétés hors du Groupe :
Au titre de ses fonctions, le Directeur Général établit son domicile à : c/o LATECOERE - 135 rue de Périole - BP 25211 -
31079 Toulouse cedex 05 (téléphone : +33 5 61 58 77 00).
6.1.3.5 Limitations des pouvoirs du Directeur des modifications significatives portées aux
Général statuts de la Société ;
Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la toute émission, tout rachat et toute annulation
Direction Générale de la Société et la représente dans de valeurs mobilières par toute société du
ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général est Groupe ;
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société, dans la limite de son l’approbation des états financiers consolidés du
objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi Groupe ;
attribue expressément au Conseil d’Administration et
aux Assemblées Générales d’actionnaires.
le retrait de la cotation de la Société ;
En outre, conformément à l’article 14.5 des statuts, le
règlement intérieur du Conseil d’Administration adopté l’approbation et la modification du budget et du
le 22 septembre 2015, tel que modifié le 15 décembre plan d’affaires du Groupe ;
2015 et le 2 mars 2016, prévoit que les décisions
suivantes du Directeur Général sont soumises à l’approbation de la politique de financement du
l’autorisation préalable du Conseil d’Administration : Groupe y compris tout financement, emprunt,
garantie ou opérations équivalents excédant
toute opération de fusion, de scission ou de 10 000 000 € pour une année donnée ;
scission partielle impliquant la Société ou ses
filiales ou toute autre opération ayant un effet l’approbation, la mise en œuvre ou la
similaire ; modification de toute réorganisation
substantielle ;
la cession, par la Société ou ses filiales, de
participations significatives ou d’actifs une proposition concernant toute distribution
stratégiques ; de dividendes et de réserves par la Société ;
l’acquisition, par la Société ou ses filiales, de toute convention réglementée (qu’elle soit ou
participations ou d’actifs pour un prix excédant non prévue par le budget) ;
50 000 000 € ;
la nomination ou la révocation des
la création, par la Société ou ses filiales, de Commissaires aux Comptes ;
toute entreprise commune (joint venture)
significative ; toute transaction non prévue par le budget qui
est en dehors du cours normal des affaires et
l’acquisition, par la Société ou ses filiales, de qui a une valeur marchande excédant 10 000
participations ou d’actifs pour un prix supérieur 000 € ;
à 10 000 000 € et n’excédant pas 50 000 000 €
; la conclusion d’une transaction ou l’introduction
d’une action, par une société du Groupe, au
la délocalisation, ou une modification titre de tout litige ou procédure d’arbitrage dans
significative, de toute activité ou branche lequel le montant engagé pour le Groupe
d’activité des sociétés du Groupe (y compris au excède 5 000 000 € ;
sein du Groupe) ;
Le Comité Exécutif a pour mission d’aborder les sujets Pierre GADONNEIX, Isabelle AZEMARD, Claire
d’actualité courante du Groupe et les projets DREYFUS-CLOAREC et Nathalie STUBLER sont
stratégiques (développement et organisation des considérés comme des administrateurs indépendants
activités). Il se réunit au minimum une fois par mois. depuis la date de leur nomination respective.
A la date du présent Document de Référence, le Comité Au cours de sa réunion du 27 avril 2017, le Conseil
Exécutif est composé des membres suivants : d’Administration a réexaminé et confirmé la qualité
Yannick ASSOUAD, Directeur Général ; d’administrateur indépendant de chacun de ses
membres, au regard des cinq critères suivants :
Serge BERENGER, Directeur Innovation et
R&T ; ne pas avoir été, au cours des cinq dernières
Hervé BLANCHARD, Directeur des années, et ne pas être salarié ni mandataire
Ressources Humaines ; social dirigeant de la Société ou d’une société
du Groupe ;
Denis BRETAGNOLLE, Président de LATelec ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières
Thierry MOOTZ, Chief Operating Officer ; années, et ne pas être en relation d’affaires
significative avec la Société ou son Groupe
Emmanuel REMY, Directeur Commerce (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
Groupe et Directeur Aérostructures ; créancier, banquier, etc.) ;
Hervé SCHEMBRI, Directeur Marketing et ne pas être actionnaire de référence de la
Stratégie ; Société ou détenir un pourcentage de droit de
Michel VRET, Directeur Organisation et vote significatif ;
Systèmes d’Information ; ne pas avoir de relation de proximité ou de lien
Sébastien ROUGE, Directeur Administratif et familial proche avec un mandataire social ou
Financier. un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières
années, commissaire aux comptes de
6.1.4 Le Conseil d’Administration l’entreprise.
Représentation équilibrée des femmes et des hommes A la date du présent Document de Référence, le Conseil
d’Administration est composé de quatre femmes
Au cours de sa réunion du 27 avril 2017, le Conseil (36,36%) et sept hommes (63,64%) sur un total d’onze
d’Administration a également procédé à un examen de membres et respecte donc la proportion minimale de
sa composition au regard de la représentation équilibrée 20% d’administrateurs de chaque sexe.
des femmes et des hommes.
Toutefois, le Conseil d’Administration a pris acte qu’il
devrait faire évoluer sa composition au cours de
l’exercice 2017 afin de se conformer à la proportion
minimale de 40% d’administrateurs de chaque sexe qui
sera applicable à la Société à l’issue de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2016.
Pierre GADONNEIX
Yannick ASSOUAD
Née le 11 avril 1959, Yannick Assouad est diplômée de l’Institut national des
sciences appliquées et de l’Illinois Institute of Technology.
En parallèle de ses responsabilités d’enseignante au Ciefop Paris, elle rejoint
Thomson CSF (de 1986 à 1998), où elle assume la responsabilité du service
thermique et mécanique, puis de la société Honeywell Aerospace (de 1998 à
2003) en qualité de Directeur Technique puis de Directeur Général, puis de
Présidente de Secan.
En 2003, elle rejoint Zodiac Aerospace, où elle exerce le mandat de Directeur
Général d’Intertechnique Services (de 2003 à 2008).
En 2008, après être entrée au Comité Exécutif de Zodiac Aerospace, elle crée la
branche services du groupe, dont elle assume la direction jusqu’en 2010, date à
laquelle elle prend la responsabilité de Directeur Général de la branche Aircraft
Systems.
En mai 2015, elle prend en charge la branche Cabin, nouvellement créée par
Zodiac Aerospace, avant de rejoindre la Société le 10 novembre 2016 en qualité
de Directeur Général et de membre du Conseil d’Administration.
Ralf ACKERMANN
Né le 24 mai 1979 à Trier (Allemagne), Ralf Ackermann est titulaire d’une maitrise
d’économie de la London School of Economics (LSE).
Ralf Ackermann a débuté sa carrière chez Greenhill & Co à Frankfurt puis à
Londres en fusions acquisitions et restructuration financière. Il rejoint Goldman
Sachs en 2004 au sein du département spécialisé de dette décotée (Distressed
Debt).
Il rejoint ensuite Apollo en 2007 où il dirige le fonds European Opportunistic
Credit et associé du département Dette de Londres.
Isabelle AZEMARD
Née le 27 Février 1952, Isabelle Azemard est diplômée de l'Institut Supérieur
d'Electronique de Paris et Auditeur de l’Institut des Hautes Etudes de la Défense
Nationale.
Isabelle Azemard a fait toute sa carrière dans le groupe Thales. Elle rejoint en
1974 les équipes de contrôle aérien de Thomson-CSF. Après quinze ans de
développement technique puis de direction de projets, elle prend la direction
commerciale du département Défense Aérienne puis de la division Navale du
groupe.
Elle dirige deux activités de la Division Navale avant de rejoindre en 2005 la
Direction Internationale. Elle y assure jusqu'en 2012 la direction de plusieurs
régions de l’Europe, tout en prenant la responsabilité de la famille Sales &
Marketing du groupe Thales.
Claire DREYFUS-CLOAREC
Matthew GLOWASKY
Jean-Louis PELTRIAUX
Josiah ROTENBERG
Né le 30 novembre 1970 à Boston (Etats-Unis), Josiah Rotenberg est diplômé
d’un Bachelor of Arts (B.A.) en Affaires Internationales de l’Université Johns
Hopkins de Baltimore (Etats-Unis) et d’un Master of Arts (M.A.) en Economie de
l’Université Hébraïque de Jérusalem.
Josiah Rotenberg débute sa carrière en tant qu’assistant du Directeur Général
d’Israël Export Development Corp, puis comme administrateur UNIX au sein
d’une start-up internet israélienne.
En 1997, Josiah Rotenberg rejoint la Banque d’Israël en tant que Research
Analyst. En 1999, il devient Research Analyst au sein du département Distressed
Debt de la banque Lazard, où il devient ensuite Vice-Président.
En 2002, Josiah Rotenberg rejoint Monarch Alternative Capital LP en tant que
Managing Principal, puis il intègre l’équipe de Monarch Alternative Capital
(Europe) Ltd à Londres en 2013.
Robert SEMINARA
Nathalie STUBLER
Christophe VILLEMIN
6.1.4.3 Déclarations sur la situation des membres du été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
Conseil d’Administration membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion
A la connaissance de la Société et à la date du présent ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Document de Référence, aucun des membres du
Conseil d’Administration n’a, au cours des cinq A la connaissance de la Société, il n’existe pas de liens
dernières années : familiaux de quelque sorte entre les membres du
Conseil d'Administration.
été condamné pour fraude ;
Il n’existe pas non plus de conflit d’intérêt entre les
été associé à une faillite, mise sous séquestre ou devoirs de chacun des membres du Conseil
liquidation ; d’Administration vis-à-vis de la Société et leurs intérêts
privés ou autres devoirs.
fait l’objet d’incrimination ou sanction publique
officielle prononcée par une autorité statutaire ou
réglementaire ;
Actions
1ère nomination Fonction au sein de Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières
Membres du conseil d'administration Fonctions au sein du conseil d'administration Autres mandats en cours Latécoère
Échéance du mandat la société Latécoère années qui ne sont plus en cours à ce jour
détenues
Ralph ACKERMANN Administrateur représentant Apollo Mars 2016 2 Administrateur de Casual Dining Group et Airopack Technology
Néant Néant 0
(37 ans) AG 2021 AG
Jean-Louis PELTRIAUX Administrateur représentant le FCPE "B" des Septembre 2015 Responsable du Membre du conseil de surveillance de Latécoère représentant
Néant 14
(49 ans) salariés Latécoère AG 2021 contrôle de gestion le FCPE "B" des salariés Latécoère jusqu'en septembre 2015
Administrateur
(indépendant) 4 Président Directeur Général de Transavia France
Nathalie STUBLER Janvier 2017
Membre du comité d'audit Néant Administrateur ENAC Membre du conseil d'administration de Hop! 0
(49 ans) AG 2021
Membre du comité stratégique Membre du conseil d'administration d'ATPCO
1
Yannick ASSOUAD a été nommée administrateur par voie de cooptation par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 10 novembre 2016, en
remplacement de Frédéric MICHELLAND, démissionnaire à compter du 19 octobre 2016. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier sa
nomination.
2
Ralf ACKERMANN a été nommé administrateur par voie de cooptation par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 2 mars 2016, en
remplacement de Jean-Luc ALLAVENA, démissionnaire. Sa nomination a été ratifiée au cours de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 3 juin 2016.
3
Isabelle AZEMARD a été nommée administrateur par voie de cooptation par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 28 octobre 2015, en
remplacement d’Eve-Lise BLANC-DELEUZE, démissionnaire. Sa nomination a été ratifiée au cours de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 3 juin
2016.
4
Nathalie STUBLER a été nommée administrateur par voie de cooptation par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 20 janvier 2017, en
remplacement de Francis NISS, démissionnaire depuis le 31 octobre 2016. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier sa nomination.
Au titre de leurs fonctions, les membres du Conseil d’Administration établissent leur domicile à : c/o LATECOERE - 135
rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05 (téléphone : +33 5 61 58 77 00).
Le Conseil d’Administration est présidé par Pierre Information des membres du Conseil d’Administration
GADONNEIX, qui assume les fonctions de Président du
Conseil d’Administration depuis sa nomination par le Pour participer efficacement aux travaux et aux
Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 22 délibérations du Conseil d'Administration, chaque
septembre 2015 pour toute la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration peut se faire
membre du Conseil d’Administration, soit jusqu’à l’issue communiquer les documents qu'il estime utiles, sur
de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des demande formulée auprès du Président du Conseil
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de d'Administration. Il peut également bénéficier, s’il le juge
l’exercice clos le 31 décembre 2020. nécessaire, d'une formation sur les spécificités de la
Société, de ses métiers et de son secteur d'activité.
Le Président du Conseil d’Administration est non
exécutif. Il organise et dirige les travaux du Conseil En dehors des réunions du Conseil d'Administration, les
d’Administration et les coordonne avec ceux des membres du Conseil d'Administration sont informés par
Comités créés en son sein. le Président du Conseil d’Administration ou le Directeur
Général de tout événement affectant de manière
Le Président du Conseil d’Administration représente le significative les opérations du Groupe.
Conseil d’Administration et est seul habilité à agir et à
s’exprimer en son nom. Il assure la liaison entre le Les représentants du Comité d'Entreprise bénéficient
Conseil d’Administration et les actionnaires de la dans les mêmes délais, des mêmes informations que
Société en concertation avec le Directeur Général et les membres du Conseil d'Administration.
s’assure que les membres du Conseil d’Administration
sont en mesure de remplir leur mission.
disposition des membres du Conseil d'Administration qui Situation économique et financière du Groupe :
le souhaitent.
tout au long de l’exercice 2016, le Conseil
Compétence adaptée d'Administration a été régulièrement tenu informé
par les membres de la Direction Générale et les
Les membres du Conseil d'Administration sont choisis comptes rendus des travaux du Comité
en fonction de leur parcours, de leur expérience et de Stratégique :
leurs compétences. Certains ont plus particulièrement
une forte expérience de l'industrie en général et - des faits marquants de l'activité du Groupe, de
aéronautique en particulier. D'autres ont un profil plus la conjoncture aéronautique, de l'évolution de
financier, notamment ceux représentant les actionnaires l'activité des branches, de la situation
APOLLO et MONARCH. La présence de membres financière du Groupe, des couvertures de
indépendants au sens des recommandations du Code change ainsi que des négociations
Middlenext assure la diversité nécessaire à la commerciales significatives en cours ;
pertinence de la surveillance du pouvoir exécutif.
- de l'économie des programmes majeurs ;
Tout nouveau membre qui n'avait pas une
connaissance préalable du Groupe et de son activité revue des travaux du Comité d’Audit ;
bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du
secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des
examen des comptes annuels 2015 et des
principaux sites de production et d'une rencontre avec
comptes semestriels 2016 et des rapports y
les principaux cadres dirigeants.
afférents ;
Indépendance à l’égard de la Société
revue des projets de communication financière ;
Le niveau de rémunération attribuée aux membres du
Conseil d’ Administration ne les rend pas dépendants de renouvellement des pouvoirs du Directeur Général
la Société. La durée de leur mandat, égale à six ans, est en matière de cautions, avals et garanties ;
suffisamment longue pour leur permettre de bénéficier
d'un effet d'expérience. autorisation de la signature d'un avenant au crédit
syndiqué dans le cadre de la restructuration
6.1.4.6 Activité du Conseil d’Administration au cours financière du Groupe, ainsi que la constitution de
de l’exercice 2016 sûretés devant être consenties par la Société ;
attribution d’actions de performance aux membres Le Comité d'Audit est composé de trois membres :
du Comité d’Exécutif ; Claire DREYFUS-CLOAREC (Présidente et membre
indépendant), Matthew GLOWASKY, et Nathalie
lancement de deux augmentations de capital STUBLER (membre indépendant). Le Président du
réservées aux salariés ; Conseil d'Administration, Pierre GADONNEIX, participe
régulièrement aux réunions de ce comité.
Stratégie :
Il est rappelé que le Comité d'Audit dispose de son
propre règlement intérieur, adopté par le Conseil
revue des travaux du Comité Stratégique ;
d’Administration au cours de sa séance du 20 janvier
2017.
approbation de la mise en œuvre du plan
« Transformation 2020 » et de ses impacts
Le Comité d'Audit est chargé d'assurer le suivi du
sociaux ;
processus d'élaboration de l'information financière et du
budget, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne
approbation du projet de cession de la société et de la gestion des risques. Il émet des
LATECOERE SERVICES ; recommandations à destination du Conseil
d’Administration sur la nomination des Commissaires
approbation du projet de cession du site historique aux Comptes, vérifie leur indépendance et s'assure du
(usine) situé rue de Périole ; contrôle légal des comptes qu'ils effectuent. Lors des
séances consacrées aux arrêtés des comptes annuels
Assemblée Générale : et semestriels, il fait part au Conseil d'Administration de
ses observations sur ces comptes.
convocation de l’Assemblée Générale annuelle
2016 ; Le Comité d’Audit se réunit chaque fois que sa
Présidente le juge utile et au moins quatre fois par an,
arrêté du texte des projets de résolutions ; en particulier avant les publications des comptes. Il s'est
réuni cinq fois au cours de l’exercice 2016 et trois fois
en 2017 jusqu’à la date du présent Document de
préparation des rapports établis par le Conseil Référence.
d’Administration ;
Au cours de l’exercice 2016, les travaux du Comité
examen des rapports établis par les Commissaires d'Audit ont notamment porté sur :
aux Comptes.
Comptes et information financière :
Evaluation des travaux du Conseil d'Administration
examen des comptes annuels 2015 et des
Conformément aux recommandations du Code comptes semestriels 2016 ;
Middlenext et aux dispositions de son règlement
intérieur, le Conseil d'Administration a procédé le 27
avril 2017 à l’évaluation annuelle des travaux réalisés examen des supports de la communication
au cours de l’exercice 2016. financière sur les comptes annuels et semestriels ;
Toutefois, compte tenu des changements intervenus examen des rapports des Commissaires aux
dans la Direction Générale de la Société et dans Comptes ;
l’organisation et la structure de la gouvernance de la
Société au cours de cet exercice, le Conseil examen du projet de budget 2016 ;
d'Administration a décidé qu’il procèderait à une
évaluation plus détaillée au titre de l'exercice 2017. Audit interne, contrôle interne et contrôle de la gestion
des risques :
6.1.4.7 Comités du Conseil d’Administration
suivi de l’activité de l’audit interne ;
Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion
du 22 septembre 2015, de mettre en place trois comités examen des dispositifs visant à renforcer le
pour l'assister dans ses travaux : le Comité d'Audit, le contrôle interne ;
Comité des Nominations et des Rémunérations et le
Comité Stratégique. revue du projet de rapport du Président du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise
et le contrôle interne ;
Le Comité des Nominations et des Rémunérations est la vérification des conditions de versement et des
informé de la politique élaborée par la Direction modalités de calcul de l’indemnité de départ due à
Générale de la Société en matière de gestion des Frédéric MICHELLAND ;
cadres dirigeants du Groupe (mandataires dirigeants de
filiales et membres du Comité Exécutif). l’octroi d’une indemnité de prise de fonctions à
Yannick ASSOUAD en qualité de Directeur
En matière de rémunérations, le Comité des Général ;
Nominations et des Rémunérations fait toutes
recommandations au Conseil d'Administration l’octroi d’un engagement d’indemnité de départ à
concernant les rémunérations des membres de la Yannick ASSOUAD en cas de cessation de ses
Direction Générale, notamment sur la partie variable de fonctions de Directeur Général à l’initiative de la
leurs rémunérations. Société et de départ contraint du Groupe ;
6.2.1 Politique de rémunération des dirigeants Conseil d’Administration s’attache en particulier à suivre
mandataires sociaux les orientations suivantes :
La présente section constitue le rapport du Conseil Les éléments composant la rémunération et les
d’Administration sur les principes et les critères de avantages de toute nature attribuables aux dirigeants
détermination, de répartition et d’attribution des mandataires sociaux exécutifs de la Société, à savoir le
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la Directeur Général et, le cas échéant, le ou les
rémunération et les avantages de toute nature Directeurs Généraux Délégués, prennent principalement
attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la en compte le niveau des responsabilités attachées à
Société, c’est-à-dire sur la politique de rémunération des leurs fonctions et leur performance individuelle, ainsi
dirigeants de la Société. Ce rapport a été établi par le que les résultats du Groupe et l’atteinte d’objectifs
Conseil d’Administration en application des dispositions quantitatifs et qualitatifs préalablement fixés par le
de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce au cours Conseil d’Administration.
de sa réunion du 27 avril 2017.
Les éléments composant la rémunération et les
La politique de rémunération sera soumise chaque avantages de toute nature sont structurés de façon
année à l’approbation de l’Assemblée Générale des identique pour tous les dirigeants mandataires sociaux
actionnaires, et pour la première fois lors de exécutifs de la Société, avec des différences s’agissant
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de des montants, des objectifs et des critères
l’exercice clos le 31 décembre 2016 (vote ex ante). individualisés, lesquelles permettent de tenir compte de
la fonction, de l’expérience individuelle et des
responsabilités de chacun.
En application de l’article L. 225-100 du Code de
commerce, les montants résultant de la mise en œuvre
de ces principes et critères de rémunération seront Rémunération annuelle
soumis chaque année à l’approbation de l’Assemblée
Générale des actionnaires, et pour la première fois lors La rémunération annuelle des dirigeants mandataires
de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes sociaux exécutifs est constituée d’une part fixe et d’une
de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Le versement part variable.
des éléments de rémunération variables et
exceptionnels sera conditionné à l'approbation par Part fixe de la rémunération annuelle
l’Assemblée Générale Ordinaire (vote ex post).
La part fixe de la rémunération annuelle est revue
6.2.1.1 Principes généraux de détermination de la chaque année par le Conseil d’Administration, après
rémunération des dirigeants mandataires sociaux avis du Comité des Nominations et de Rémunérations.
Elle demeure inchangée, sauf si le Conseil
Les critères et principes de détermination de la d’Administration en décide autrement sur proposition du
rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Comité des Nominations et de Rémunérations, eu égard
Société sont arrêtés par le Conseil d’Administration, notamment au contexte de marché et à l’évolution de la
après consultation du Comité des Nominations et des situation de la Société. Elle est payable en douze
Rémunérations. mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur
une base prorata temporis.
Le Conseil d’Administration s’assure que la politique de
rémunération mise en œuvre pour les dirigeants Part variable de la rémunération annuelle
mandataires sociaux est conforme aux
recommandations du Code Middlenext et veille à ce que La part variable de la rémunération annuelle a pour
les rémunérations et avantages qui leur sont objet de refléter la contribution personnelle des
attribuables soient alignés avec les intérêts à long terme dirigeants mandataires sociaux exécutifs au
de la Société, ainsi que de ceux de ses actionnaires. Le développement de la Société et à la progression de ses
résultats. Elle est équilibrée par rapport à la part fixe de lourde ou si le dirigeant met fin à ses fonctions de
la rémunération. dirigeant mandataire social exécutif et quitte le Groupe à
son initiative, sauf si le départ décidé par le dirigeant
La part variable est déterminée sous la forme d’un mandataire social exécutif peut être considéré, compte
pourcentage de la part fixe de la rémunération annuelle, tenu des circonstances qui l’entourent, comme un
qui ne peut dépasser un pourcentage maximum dont le départ contraint.
montant est déterminé par le Conseil d’Administration.
Elle est calculée en fonction de l'atteinte d'objectifs Le bénéfice de l’indemnité de départ susceptible d’être
déterminés sur la base de critères quantitatifs et due est conditionné au respect de conditions liées aux
qualitatifs, lesquels sont fixés chaque année par le performances de son bénéficiaire, appréciées au regard
Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des de celles de la Société, conformément aux dispositions
Nominations et des Rémunérations, au plus tard au de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce,
début de chaque exercice social concomitamment à lesquelles sont fixées à l’avance par le Conseil
l’approbation du budget prévisionnel du Groupe pour d’Administration. En outre, l’indemnité ne peut être
l’exercice social considéré. versée que sous réserve de la constatation préalable
par le Conseil d’Administration du respect des
Le Conseil d’Administration peut, sur proposition du conditions arrêtées par ce dernier.
Comité des Nominations et des Rémunérations, faire
évoluer les objectifs liés aux critères quantitatifs et Le montant de l’indemnité est calculé sur la base de la
qualitatifs pour les adapter et les mettre en cohérence rémunération brute totale – fixe, variable et avantages
avec la situation de la Société, ses perspectives de en nature – perçue lors de l’exercice social précédant
développement et l’évolution de ses résultats. celui au cours duquel le bénéficiaire est amené à cesser
d’exercer ses fonctions de dirigeant mandataire social
Le Conseil d’Administration apprécie chaque année, exécutif et quitte le Groupe.
concomitamment à l’arrêté des comptes sociaux et des
comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice Jetons de présence
social précédent clos, la réalisation par les dirigeants
mandataires sociaux exécutifs des objectifs liés aux Lorsqu’un dirigeant mandataire social exécutif exerce
critères quantitatifs et qualitatifs et, le cas échéant, fixe également des fonctions de membre du Conseil
le montant de la part variable de leur rémunération d’Administration, il ne perçoit aucun jeton de présence
annuelle respective au titre de l’exercice social au titre de ces fonctions.
précédent clos en fonction du pourcentage de
réalisation de ces objectifs par chacun d’eux. Stock-options et actions de performance
Indemnité due à raison de la prise de fonctions Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont
éligibles aux plans d’intéressement des salariés et
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent dirigeants du Groupe mis en place par la Société, et
se voir attribuer une indemnité de prise de fonctions notamment aux plans d’options de souscription ou
pour compenser la perte des avantages dont ils d’achat d’actions et aux plans d’attribution d’actions
bénéficiaient et auxquels ils renonceraient en rejoignant sous conditions de performance. L’attribution d’actions
la Société. Le montant d’une telle indemnité est fixé par sous conditions de performance permet en effet
le Conseil d’Administration après avis du Comité des d’encourager la réalisation des objectifs de long terme
Nominations et des Rémunérations. du Groupe et la création de valeur qui doit en découler
pour les actionnaires.
Cette indemnité de prise de fonctions a notamment pour
objet de permettre à la Société, dans un contexte de Les attributions d’actions sous conditions de
forte concurrence, d’être en mesure de pouvoir recruter performance susceptibles d’être faites au profit des
des dirigeants expérimentés et compétents et de les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont soumises
inciter à rejoindre le Groupe. à la satisfaction d’une condition de présence et à la
réalisation de conditions de performance boursière et
Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de économique fixées par le Conseil d’Administration, et à
la cessation des fonctions la constatation de la réalisation de ces conditions par le
Conseil d’Administration.
Une indemnité de départ peut être accordée aux
dirigeants mandataires sociaux exécutifs en cas de
cessation de leurs fonctions à l’initiative de la Société et
de départ contraint du Groupe.
La Société peut également prendre en charge tout ou 6.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires
partie des frais d’installation des dirigeants mandataires sociaux
sociaux exécutifs dans le cadre de leur prise de
fonctions au sein du Groupe. Les éléments composant la rémunération et les
avantages de toute nature attribuables aux différents
6.2.1.3 Politique de rémunération des dirigeants dirigeants mandataires sociaux de la Société sont
mandataires sociaux non exécutifs présentés ci-dessous.
La rémunération annuelle des dirigeants mandataires Le Conseil d’Administration a fixé les termes et
sociaux non exécutifs est constituée d’une rémunération conditions de la rémunération annuelle perçue par
fixe déterminée par le Conseil d’Administration, sur avis Yannick ASSOUAD en sa qualité de Directeur Général
du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle lors de sa réunion du 10 novembre 2016, sur avis du
demeure inchangée, sauf si le Conseil d’Administration Comité des Nominations et des Rémunérations.
en décide autrement sur proposition du Comité des
Nominations et des Rémunérations, eu égard
notamment au contexte de marché et à l’évolution de la
situation de la Société. Elle est payable en douze
mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur
une base prorata temporis.
Yannick ASSOUAD bénéficie du dispositif « Frais de Yannick ASSOUAD bénéficie d’une voiture de fonction.
Santé et Prévoyance » en vigueur au sein des sociétés
françaises du Groupe depuis 2014 dans des conditions La Société a également pris en charge les frais
et selon des modalités identiques à celles applicables d’installation de Yannick ASSOUAD, à savoir ses frais
aux cadres du Groupe. de déplacement et d’hébergement, pendant une période
de trois mois suivant la date de sa prise de fonction au
Les termes de cet engagement feront l’objet d’une sein du Groupe.
résolution soumise à l’approbation des actionnaires en
Assemblée Générale Ordinaire conformément aux
Rémunération fixe 350 004 350 004 236 375 236 375
Rémunération variable* 231 000 225 750 186 475 231 000
Rémunération exceptionnelle
Indemnité de départ 918 750 459 375
Jetons de présence
Avantages en nature 20 344 20 344 43 753 43 753
TOTAL 601 348 596 098 1 385 353 970 503
*Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait que les parties variables des rémunérations sont calculées sur le résultat de
l’année précédente versées en début d’année suivante.
6.2.2.3 Rémunération du Directeur Général Délégué le Conseil d’Administration, à hauteur d'un montant
dont le mandat a pris fin en 2016 : Olivier REGNARD pouvant aller jusqu'à 40% de l’assiette.
La part fixe de la rémunération annuelle brute d’Olivier en cas de cessation de ses fonctions, de
REGNARD était fixée à 200 000 € au titre de l’exercice mandataire social comme de salarié, à
2016, payable en douze mensualités égales et l’initiative de la Société et de départ contraint
correspondant à la rémunération annuelle brute au titre du Groupe au cours de l’exercice social 2015,
de son contrat de travail en qualité de Directeur Olivier REGNARD a droit à une indemnité de
Administratif et Financier. départ si le groupe Latécoère a eu accès à de
nouvelles ressources financières au cours de
Le Conseil d’Administration a décidé lors de sa réunion l’exercice social 2014 ou 2015 ;
du 10 novembre 2016 que la rémunération globale
d’Olivier REGNARD au titre de l’exercice clos le 31 en cas de cessation de ses fonctions, de
décembre 2016 ne serait pas impactée par la cessation mandataire social comme de salarié, à
de ses fonctions de Directeur Général Délégué le jour l’initiative de la Société et de départ contraint
même, étant précisé qu’Olivier REGNARD a continué à du Groupe d’Olivier REGNARD au cours de
exercer ses fonctions salariées de Directeur l’exercice social 2016, il aura droit à une
Administratif et Financier tout au long de l’exercice indemnité de départ si (i) le Groupe a eu accès
2016. à de nouvelles ressources financières au cours
de l’exercice social 2014 ou 2015, notamment
Part variable de la rémunération annuelle dans le cadre d’un accord avec ses banques
créancières, ou bien (ii) si la Société a
enregistré un résultat net consolidé, corrigé de
La part variable de la rémunération annuelle brute
la variation de la juste valeur des instruments
d’Olivier REGNARD était fixée sur la base d'un montant
financiers, positif au titre de l’exercice social
de rémunération cible égal à 60 000 € et calculée en
2015 ;
fonction de l’atteinte d’objectifs déterminés sur la base
de critères quantitatifs et qualitatifs.
à compter de l’exercice social commençant le
er
1 janvier 2017, afin que deux exercices
Lors de sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil
sociaux consécutifs de référence aient été
d’Administration, après avis du Comité des Nominations
accomplis par Olivier REGNARD au titre de
et des Rémunérations, a arrêté les critères quantitatifs
son mandat social de Membre du Directoire
et qualitatifs et les objectifs suivants pour déterminer la
puis de Directeur Général Délégué de la
part variable de la rémunération brute annuelle d’Olivier
Société (à compter de l’adoption d’une
REGNARD au titre de l’exercice 2016 :
structure de gouvernement d’entreprise à
Conseil d’Administration), Olivier REGNARD
sur un critère quantitatif correspondant à un niveau aura droit à une indemnité de départ si la
d’EBIT Economique, à hauteur d'un montant Société a enregistré un résultat net consolidé,
pouvant aller jusqu'à 45% de l’assiette ; corrigé de la variation de la juste valeur des
instruments financiers, positif durant l’un des
sur un critère quantitatif correspondant à un niveau deux exercices sociaux consécutifs précédant
de Net Free Cashflow – Capex du Groupe, à l’exercice social au cours duquel il viendra à
hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 35% de cesser d’exercer toute fonction au sein du
l’assiette ; Groupe.
sur des critères qualitatifs liés au lancement de En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire
plusieurs plans stratégiques et aux relations avec social comme de salarié, à l’initiative de la Société et de
départ contraint du Groupe, Olivier REGNARD aura Par ailleurs, il est précisé qu’Olivier REGNARD, qui
droit, sous réserve que les conditions visées aux continuait à exercer ses fonctions salariées de Directeur
paragraphes ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à Administratif et Financier après la cessation de ses
une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de fonctions de mandataire social en qualité de Directeur
rémunération calculée sur la base de la rémunération Général Délégué, a quitté le Groupe fin avril 2017.
totale - fixe et variable - qu’il aura perçue lors de
l’exercice social précédant celui au cours duquel il Attribution d’actions de performance
viendra à cesser d’exercer toute fonction au sein du
Groupe. Olivier REGNARD a été désigné comme l’un des
bénéficiaires éligibles au plan d’intéressement des
En cas de cessation de ses fonctions et de départ cadres dirigeants mis en place le 22 septembre 2015
contraint du Groupe à son initiative et à tout moment s’il par le Conseil d’Administration et dont l'attribution des
estime ne pas avoir d’autre choix, postérieurement à (i) actions de performance est conditionnée au respect
un changement de contrôle de la Société, et/ou (ii) la d'une condition de présence et à la réalisation d'une
survenance d’un désaccord persistant avec la Société, condition de performance boursière et d'une condition
Olivier REGNARD aura droit, sous réserve que les d'EBITDA Economique (voir la note 10.3 du chapitre 3
conditions visées aux paragraphes ci-dessus, selon le du présent Document de Référence pour une
cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute présentation plus détaillée du plan).
égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la
base de la rémunération totale - fixe et variable - qu’il Lors de sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil
aura perçue lors de l’exercice social précédant celui au d’Administration a constaté la réalisation des conditions
cours duquel il viendra à cesser d’exercer toute fonction de performance conditionnant l’attribution définitive de la
au sein du Groupe. première tranche d’actions de performance dans le
cadre du plan et a confirmé l’attribution d’un nombre
Aucune indemnité de départ ne sera versée à Olivier total de 122 518 actions de performance à Olivier
REGNARD en cas de cessation de ses fonctions et de REGNARD, dont il conserve le bénéfice après la
départ contraint du Groupe justifiés par une faute grave cessation de ses fonctions de Directeur Général
ou lourde. Délégué et son départ du Groupe. Les actions de
performance ainsi attribuées seront définitivement
Toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas acquises le 2 mars 2018 et deviendront disponibles le 2
échéant, au titre de la rupture du contrat de travail mars 2020, conformément au règlement du plan
d’Olivier REGNARD avec la Société viendra s’imputer d’attribution gratuite d’actions arrêté par le Conseil
sur le montant de l’indemnité de départ qui sera due, le d’Administration le 22 septembre 2015 et à la décision
cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui d’attribution du Conseil d’Administration du 2 mars
ne pourra en aucun cas dépasser dix-huit mois de 2016.
rémunération totale.
Avantages de toute nature
Les dispositions de l’engagement d’indemnité de départ
décrites ci-dessus n’ont pas été mises en œuvre à Olivier REGNARD a bénéficié d’une voiture de fonction.
l’occasion de la cessation des fonctions de Directeur
Général Délégué exercées par Olivier REGNARD.
*Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait que les parties variables des rémunérations sont calculées sur le résultat de
l’année précédente versées en début d’année suivante.
**Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait qu’une partie de la rémunération fixe en tant que salarié a été versée en
début d’année suivante.
6.2.2.4 Rémunération du Président du Conseil Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de
d’Administration : Pierre GADONNEIX la cessation des fonctions de Président du Conseil
d'Administration
La rémunération de Pierre GADONNEIX au titre de ses
fonctions de Président du Conseil d’Administration est Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion
déterminée conformément à la politique de du 22 septembre 2015, d’octroyer à Pierre GADONNEIX
rémunération des dirigeants mandataires sociaux non le bénéfice d’une indemnité de départ d'un montant brut
exécutifs en vigueur au sein de la Société. Elle a été égal à 200 000 €, correspondant à douze mois de
arrêtée par le Conseil d’Administration lors de sa rémunération annuelle, en cas de révocation de ses
réunion du 22 septembre 2015. fonctions de Président du Conseil d'Administration avant
la seconde date anniversaire de sa nomination en
Pierre GADONNEIX n’a pas reçu de rémunération qualité de Président du Conseil d'Administration.
complémentaire pour l’exercice temporaire des
fonctions de Directeur Général qu’il a assumées du 13 Le versement de l'indemnité de départ sera conditionné
juillet 2016 au 10 novembre 2016, en plus de son à la constatation préalable par le Conseil
mandat du Président du Conseil d’Administration. d'Administration, après avis du Comité des Nominations
et des Rémunérations, de la réalisation de la condition
Rémunération annuelle suivante :
Rémunération fixe 163 611 163 611 200 000 200 000
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL 163 611 163 611 200 000 200 000
*Pierre GADONNEIX n’a pas reçu de rémunération complémentaire pour l’exercice temporaire des fonctions de Directeur Général qu’il a assumées du 13
juillet 2016 au 10 novembre 2016, en plus de son mandat du Président du Conseil d’Administration.
6.2.2.5 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées à la section 6.2.2.2) 601 348 1 385 353
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillé à la section 6.2.2.7) 498 511
TOTAL 601 348 1 883 864
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées à la section 6.2.2.3) 233 914 312 753
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillé à la section 6.2.2.7) 317 235
TOTAL 233 914 629 988
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées à la section 6.2.2.4) 163 611 200 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
TOTAL 163 611 200 000
6.2.2.6 Options de souscription ou d’achat d’actions au profit de chaque dirigeant mandataire social
Néant.
Plan du 22
septembre 2015 performance
- boursière et
Frédéric MICHELLAND 192 528 498 511 02-mars-18 02-mars-20
Attribution EBITDA
définitive du 2 économique
mars 2016
Plan du 22
septembre 2015 performance
- boursière et
Olivier REGNARD 122 518 317 235 02-mars-18 02-mars-20
Attribution EBITDA
définitive du 2 économique
mars 2016
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants N° et date du Nombre d’actions devenues Conditions
mandataires sociaux (liste nominative) plan disponibles durant l’exercice d'acquisition
Néant
Yannick ASSOUAD
Directeur Général nommé le 10 novembre 2016, X X X X
mandat expirant lors de l'AG 2021
Frédéric MICHELLAND
X X X X
Directeur Général jusqu'au 13 juillet 2016
Olivier REGNARD
X X X X
Directeur Général Délégué jusqu'au 10 novembre 2016
Pierre GADONNEIX
Président du Conseil d'Administration nommé le 22
X X X X
septembre 2015, mandat expirant à l'issue de l'AG
2021
6.2.3 Rémunération des membres du Conseil juin 2015 a fixé le montant global annuel des jetons de
d’Administration présence à 480 000 €.
Les membres du Conseil d’Administration reçoivent des La répartition des jetons de présence entre les membres
jetons de présence dont le montant maximum est voté du Conseil d’Administration est librement décidée par le
par l’Assemblée Générale Ordinaire et maintenu jusqu’à Conseil d’Administration, étant précisé que
décision contraire. L’Assemblée Générale Mixte du 29 conformément aux engagements pris par la Société
dans le cadre du protocole de conciliation conclu du 26 Directeur Général, auxquels aucun jeton de présence
mai 2015, le montant maximum attribuable à chaque ne peut être versé.
membre s’élève à 50 000 € par an, à l’exclusion (i) des Les membres du Conseil d’Administration qui sont
membres du qui sont des employés mandataires membres des comités ne sont pas rémunérés pour leurs
sociaux d’APOLLO et de MONARCH, (ii) du fonctions à l’exception des Présidents qui perçoivent
représentant des salariés actionnaires et (iii) du une rémunération annuelle de 10 000 €.
Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
1 3
Ralf ACKERMANN a été nommé administrateur par voie de Francis NISS n’est plus administrateur depuis le 31 octobre
cooptation par le Conseil d’Administration au cours de sa 2016.
4
réunion du 2 mars 2016. Nathalie STUBLER a été nommée administrateur par voie de
2
Jean-Luc ALLAVENA n’est plus administrateur depuis le 2 mars cooptation par le Conseil d’Administration au cours de sa
2016. réunion du 20 janvier 2017.
6.3.1 Les procédures de contrôle interne des ré estimés en cours d’exercice, sont revues
périodiquement.
Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des 6.3.2.4 Risque matières
fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau,
soumis aux mêmes contraintes. Les avances Les approvisionnements des matières premières
remboursables obtenues permettent également de (aluminium, acier et titane) sont couverts
réduire ce risque car les remboursements principalement par des contrats gérés par les
dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, donneurs d’ordre (combids) et par des contrats de
le Groupe peut être amené de manière ponctuelle longue durée contenant des clauses limitant
à ouvrir des négociations avec ses clients lui l’impact des fluctuations de prix. Seule une portion
permettant de diminuer ce risque. Ces négligeable des approvisionnements correspond à
négociations accompagnent et sécurisent le des achats sur le marché, et représente la seule
financement des programmes concernés. part de nos achats de matières premières soumise
aux fluctuations de prix.
6.3.2.2 Risque lié aux cadences de livraison des
avionneurs 6.3.2.5 Risques juridiques et fiscaux
Le rythme des commandes d’avions présente des Il n’existe pas de procédure gouvernementale,
tendances cycliques liées à l’évolution du trafic judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure
passagers, au rythme de vieillissement et de dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens
renouvellement des flottes d’avions, aux décisions ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou
d’équipements, à la santé financière des ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets
compagnies aériennes et également de façon plus significatifs sur la situation financière ou la
générale à l’évolution du PIB mondial et du rentabilité du Groupe.
commerce international. L’activité du Groupe
résultant directement des cadences des 6.3.2.6 Risque de change
avionneurs, les variations de cadences impactent
son niveau d’activité et peuvent affecter sa De par son exposition internationale et les
situation financière. Par ailleurs, des événements facturations faites en devises dollar à ses clients
exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes français, le Groupe est confronté à des risques de
aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est
sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur couvert pour partie par des contrats de ventes à
les programmes aéronautiques auxquels participe terme et des tunnels d’options. Le taux du dollar et
le Groupe. En 2016, plus de 95% du chiffre le risque de change associé font partie des
d’affaires consolidé du Groupe concerne les hypothèses futures estimées dans le cadre des
activités d’aviation civile. contrats de construction pour la détermination des
marges à terminaison. Les fluctuations des parités
Pour faire face au risque lié aux variations de peuvent entraîner des conséquences sur la marge
cadences des avionneurs, notamment en période opérationnelle, le résultat financier, les capitaux
de retournement de cycle, le Groupe développe propres et l’endettement net.
une politique industrielle visant à assurer une
bonne réactivité de sa structure de coûts et dans Le Groupe a par conséquent développé une
laquelle s’inscrit le choix de recourir à des politique de couverture naturelle en effectuant une
fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, partie de ses achats en USD. Ainsi, le Groupe
soumis aux mêmes contraintes. facture environ 85 % de ses ventes en dollars et
achète environ 65 % de fournitures ou sous-
6.3.2.3 Risque produit traitance en dollars. La couverture naturelle du
Groupe sur le dollar USD représente environ 40 %.
Le constructeur s’engage sur la navigabilité d’un
appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le
en tant que fournisseur, pourrait être appelé en Groupe utilise des instruments financiers de
responsabilité. Les normes qualité très strictes couverture de change, de type ventes à terme ou
(sélection des fournisseurs, procédures de contrôle tunnels d’options. Les tunnels d’options mis en
qualité internes,….) mises en œuvre dans le place donnent la possibilité au Groupe d’être
référentiel ISO 9001/ EN 9100 V2009 par les associé à une revalorisation du cours €/USD.
sociétés du Groupe visent à assurer une fiabilité
irréprochable des produits livrés. Une démarche de Le Groupe a maintenu sa politique de couverture
certification ISO 14001 a été entreprise ; six des de change €/USD. Le renforcement du dollar et
établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l’amélioration de la situation financière du Groupe
l’extension à un autre établissement est en cours. ont permis d’allonger la maturité des couvertures
Par ailleurs, une assurance sur risques produits est tout en améliorant le cours « au pire ». Ainsi le
souscrite par le Groupe. Groupe est désormais couvert sur 2017 et 2018 à
un cours au pire de 1,15 et 1,16 respectivement.
Sur 2019, le Groupe est couvert à plus de 70% à
un cours au pire à 1,13.
Compte tenu du fait qu’à la clôture de l’exercice la L’exposition du Groupe au risque de liquidité a été
Société ne détient que 34 030 de ses propres présentée dans la note 22.2 de l’annexe aux
actions dans le cadre du contrat de liquidité, comptes consolidés.
l’impact de variation du cours serait non significatif.
Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’autres 6.3.2.11 Continuité du système d’information
actions significatives cotées et n’est à ce titre pas
exposé au risque de fluctuation des cours de La Direction du Système d’Information (DSI) est
bourse. responsable de la continuité de l'ensemble des
services liés au Système d'Information (SI) du
6.3.2.9 Risques de contreparties Groupe.
La DSI compte parmi ses missions, le maintien en
Le Groupe est principalement exposé au risque de condition opérationnel et la gestion de l’intégrité du
crédit et de contrepartie concernant les clients et Système d’Information.
les instruments financiers dérivés et les Le maintien en condition opérationnel est assuré
placements financiers temporaires. par une organisation groupe structurée en centres
de compétence transverses. L’intégrité du SI est
Le risque de défaillance de contreparties lié aux garantie à travers un plan de maîtrise des risques
clients est très limité du fait de la catégorie des informatiques qui définit les priorités et les actions
er
principaux clients (avionneurs de 1 rang) des associées afin de réduire l’exposition aux menaces
externes et internes.
Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif des opérations déclarées au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2016 :
Président du Conseil
07/10/2016 Pierre GADONNEIX Achat 3,65 200 Actions Latécoère Nyse Euronext Paris
d'Administration
Président du Conseil
10/10/2016 Pierre GADONNEIX Achat 3,63 1 000 Actions Latécoère Nyse Euronext Paris
d'Administration
Président du Conseil
16/11/2016 Pierre GADONNEIX Achat 3,44 400 Actions Latécoère Nyse Euronext Paris
d'Administration
Président du Conseil
22/11/2016 Pierre GADONNEIX Achat 3,46 2 000 Actions Latécoère Nyse Euronext Paris
d'Administration
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Latécoère S.A. et en application des dispositions de l’article
L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre
société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2016.
Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres
informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de
gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du
président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce,
étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des
informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information
appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de
l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l'article
L. 225-37 du Code de commerce.
Gilles Hengoat
Associé Michel Dedieu
Associé
Les indicateurs d’effectif, la répartition par branche Le projet prévoit une mutation en profondeur du schéma
d’activité et par zone géographique, concernent le industriel en France, avec notamment la création d’un
périmètre de consolidation financière du Groupe nouveau site Industriel en région Toulousaine et la
LATÉCOÈRE au 31 décembre 2016. montée en puissance du site de Gimont (GERS).
Les indicateurs d’effectif sur la répartition par âge et par En parallèle, l’internationalisation se poursuit avec une
sexe, les embauches en CDI et en CDD, licenciements, nouvelle implantation prévue en Bulgarie et le transfert
les indicateurs formation, le nombre d’accidents de de certaines activités pour une plus grande proximité
travail, Taux de Fréquence et de gravité, et Taux avec les clients.
d’Absentéisme concernent le périmètre de consolidation La politique RH, sociale et sociétale du Groupe
financière Groupe, hors Latécoère Inc. (0.10%. des LATÉCOÈRE s’inscrit pleinement dans cette nouvelle
effectifs Groupe) étape de l’histoire, accompagnant avec succès le
déploiement des organisations.
Pour ce qui est des autres informations qualitatives et
quantitatives, le périmètre est donné au cas par cas.
7.1.2 L’accompagnement des organisations, en
Il est à noter que les indicateurs de formation et de France comme à l‘International
gestion des carrières & compétences sont de mieux en
mieux répertoriés et suivis en central grâce au Le projet Transformation 2020 prévoit le recentrage du
déploiement depuis 2014 du Système d’Information RH Groupe LATÉCOÈRE sur ses activités industrielles
baptisé « PASSENGER ». clés : l’Aérostructure (portes et fuselage) et les
Systèmes d’Interconnexion (harnais électriques et
PASSENGER compte aujourd’hui environ 2400 meubles avioniques), auxquels sont associés de
utilisateurs, répartis dans les principaux pays nombreux métiers qualifiés.
d’implantation du Groupe : en France, République
Tchèque, Brésil, Tunisie, Maroc, Allemagne, Canada.
7.1.2.1 Des emplois qualifiés et une expertise au
service d’un recentrage sur les métiers industriels
7.1.1 Un Groupe qui écrit une nouvelle page de
son histoire Tous les métiers issus de ces activités en production,
ingénierie ou encore dans les fonctions support sont
Fort d’une longue expérience d’avionneur, le Groupe souvent qualifiés, ce qui représente un atout pour le
LATÉCOÈRE a développé sa présence dans tous les redéploiement des organisations.
segments de l’aéronautique en poursuivant une
stratégie de croissance fondée sur le partenariat dans Ainsi, les compétences en Ingénierie ou en gestion de
les domaines des aérostructures, du câblage et des projets/programmes font l’objet d’analyses prospectives,
systèmes embarqués. afin de poursuivre le développement des produits
phares du Groupe et ainsi se préparer au prochain cycle
Aujourd’hui, le Groupe est fournisseur majeur d'Airbus, de lancement de programmes aéronautiques.
de Boeing, du brésilien Embraer, de Dassault Aviation,
et du canadien Bombardier. Au-delà de ces compétences métiers, l’expertise du
Groupe est largement reconnue de nos clients et
En 2014, avec le lancement du Plan BOOST dont le partenaires. Les compétences métiers sont identifiées et
déploiement s’est poursuivi sur l’année 2015, le Groupe évaluées à travers des référentiels communs et outils
a ouvert une nouvelle page de son histoire. passerelles qui développent l’employabilité des équipes
tant à l’interne qu’à l’externe.
En 2016, dans cette continuité, le projet stratégique
Transformation 2020 est lancé. Il vise à mettre le A titre plus individuel, certains de nos collaborateurs
Groupe LATÉCOÈRE en capacité de bénéficier du contribuent particulièrement, par leur expertise, au
prochain cycle de nouveaux programmes attendu entre développement et au rayonnement de l’entreprise via le
2020 et 2025, grâce à une compétitivité et une capacité dépôt de Brevet. Une nouvelle politique de rétribution
d’investissement restaurées. des inventeurs a donc été déployée en 2015 en France
puis depuis 2016 dans le reste du Groupe.
4 800 4 905
5 000 4 617
4 338
4 500 4 288
4 036 4 175
4 000 3 799
3 639 3 674
3 412 2 558
3 500 2 420
2 275
3 053 2 063
1 837 2 061
3 000 1 624 2 729
1 279 1 570 1 645
2 500 1 007
2 000
1 500
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 déc.-12 déc.-13 déc.-14 déc.-15 déc.-16
France Hors France TOTAL GROUPE
1
Les charges de personnel du Groupe LATÉCOÈRE,
en 2016, s’élevaient à 218,3 M€. En 2015, elles Répartition des effectifs par branche
représentaient un montant de 232,4 M€. (Dans le cadre (31/12/2016)
du nouveau périmètre, hors Branche Latecoere
Services, elles s’élevaient à 175,4M€ en 2016 vs
181,6M€ en 2015). En 2016, 828 salariés ont rejoint le
Groupe LATÉCOÈRE en CDI/CDD et 203 l’ont quitté
suite à un licenciement. En 2016, le taux
2 3
d’absentéisme sur le périmètre Groupe est de 5.23 % 48% 52%
1
Les charges de personnel du Groupe Latécoère
correspondent (i) aux charges de personnel internes du 21%
28%
Groupe incluant notamment les traitements et salaires, les
charges sociales, l’intéressement, la participation salariale et
les engagements envers le personnel et (ii) aux charges de
personnel extérieur (intérim).
2
Le taux d’absentéisme est le nombre de jours d’absence X 51%
100 / Nombre de jours de travail théoriques. Les types
d’absence pris en compte sont les absences non justifiées, les
absences pour maladie (intégrant les maladies
professionnelles) et pour accident du travail (hors trajet). Les Moins de 30 ans Entre 30 et 45 ans Plus de 45 ans
absences non prises en compte sont les congés payés (loi en
vigueur), congés spécifiques (fériés et absences
conventionnelles), suspensions de contrat (maternité, congé
sabbatique, etc.), grèves. S’exprime en jours ouvrés (lundi au
vendredi)
3
Certains motifs d'absence peuvent différer d'une filiale à
l'autre, en fonction de spécificités réglementaires locales
Ce programme, qui se déroule sur 24 mois, offre des - un indicateur « Mobilité interne » est suivi dans le
apports théoriques sur la gestion financière, reporting mensuel RH réalisé par tous les pays. En
commerciale mais aussi des opportunités de découvrir 2016, il présente plus de 1067 postes ouverts à la
l’ensemble des filiales et métiers du Groupe présentés mobilité interne (vs 414 relevés en 2015) ce qui
par les experts. constitue une avancée considérable pour les salariés
jusque-là peu informés des opportunités à l’extérieur de
Pour aller plus loin dans le développement de nos la société d’origine.
collaborateurs, le niveau d’exigence est relevé avec la
fixation en 2017 d’un indicateur formation fixé au niveau En 2016, avec le projet Transformation 2020, de
Groupe de 2 jours de formation (en moyenne) par nouveaux dispositifs ont été mis en place en France
salarié en 2017, pour atteindre progressivement 4 jours pour accompagner les salariés concernés par un
par salarié et par an en 2021. reclassement interne :
Système
- La Charte de Mobilité Groupe a été spécifiquement
Groupe Latécoère* Aérostructure Total amendée afin de répondre aux contraintes spécifiques
d'Interconnexion
Nombre d'heures de formation 41 606 39 031 80 637 du Plan de Sauvegarde de l’Emploi au sein de
% Heures de formation 51,6% 48,4% 100,0% Latecoere France
* La donnée formation indiquée couvre 96ù de l'effectif Groupe présent au
31/12/2016, hors filiale marocaine LATsima en raison de sa création en 2015. - Une Bourse à l’Emploi avec les postes disponibles
dans le Groupe est diffusée tous les quinze jours le
temps du déploiement des nouvelles organisations
- Un Outil « Passerelles » a été conçu pour identifier 7.1.4.2 Les actions en faveur des personnes en
plus facilement les ponts entre les différents métiers de situation de handicap
l’entreprise, grâce à l’utilisation de critères clés : le
diplôme, l’expertise, la responsabilité managériale ou Les initiatives se multiplient dans les différentes entités
encore le temps de formation au poste. du Groupe en matière d’emploi de personnes en
situation de handicap.
Cet outil permet de réaliser la meilleure adéquation
possible en tenant compte des compétences des Au sein de Latécoère France, une structure regroupant
salariés et des besoins opérationnels de l’entreprise, des référents Handicap a été mise en place au sein de
tout en améliorant l’équité de traitement des situations l’entreprise : elle regroupe une Assistante Sociale, des
des salariés concernés en 2016 par un reclassement en membres des services de Santé au Travail et des
interne. acteurs des Ressources Humaines qui veillent au
recrutement de salariés en situation d’handicap.
En République Tchèque, 16 salariés en situation de
7.1.4 Des Engagements en matière d’égalité handicap sont présents dans les effectifs. Dans les
des chances ateliers, des personnes malentendantes travaillent avec
leurs collègues « entendant» qui ont bénéficié de cours
7.1.4.1. Egalité professionnelle et principes de de langue des signes.
non-discrimination
Au Brésil, les bâtiments ont fait l’objet de travaux
d’amélioration afin de faciliter l’accès aux différentes
Bien que le secteur de l’aéronautique soit
zones de l’usine (rampes, ascenseurs) pour les
historiquement un univers masculin, l’entreprise
personnes présentant un handicap physique.
progresse pour améliorer les conditions de travail et
favoriser l’égalité des chances entre hommes et
femmes.
7.1.4.3 Les Seniors et les Jeunes dans les équipes
Au global sur le périmètre Groupe en 2016, 37% de
l’effectif est féminin. Au sein du Groupe, le capital de connaissance des
seniors est considéré comme un atout.
Au sein de LATelec France, l’accord en matière
d’égalité professionnelle hommes-femmes en vigueur Depuis 2013, le « Contrat de génération » est en
porte sur 4 axes de travail: vigueur au sein de Latecoere France. Il poursuit 3
L’équilibre vie privée – vie professionnelle objectifs majeurs, le premier en faveur de l’emploi des
L’emploi et les rémunérations jeunes, le deuxième en faveur du maintien dans l’emploi
La formation ou le recrutement de seniors et enfin le troisième en
faveur de la transmission des compétences et savoir-
Les promotions et le parcours professionnel
faire.
Afin de favoriser l’emploi des femmes, déjà très Mais c’est aussi grâce au potentiel de la jeunesse que la
présentes dans les activités câblage du Groupe, performance de l’entreprise saura être au rendez-vous
LATelec Mexico a mis en place en 2015 une politique sur le long terme.
d’embauche des mères célibataires, qui propose des
conditions de travail compatibles avec leur situation C’est pourquoi le Groupe LATÉCOÈRE estime qu'il est
personnelle et familiale. nécessaire de contribuer à faire de ces jeunes, des
femmes et des hommes responsables, bien intégrés
En 2016, Latecoere France a participé à l’opération dans leur environnement. En 2016, 609 stagiaires ont
« Capital Filles ». Sur la base du volontariat, 8 salariées été accueillis dans l’ensemble des activités du Groupe
ont parrainé des lycéennes en Terminale dans les en France et à l’International.
établissements scolaires proches de l’Entreprise, pour En 2016, Latecoere France a participé au programme
les épauler dans leurs choix d’orientation ou leurs « Classe en Entreprise » en partenariat avec l’Union des
recherches de stage. Industries et Métiers de la Métallurgie (UIMM) et
Au Brésil, un événement interne a été organisé en mars l’Education Nationale. 24 lycéens en classe de Seconde
de l’année 2016, à l’occasion de la Journée en Maintenance Industrielle ont bénéficié de 3 jours de
Internationale des Droits de la Femme : échanges et découverte des métiers de l’entreprise (ajusteur
partages d’expérience sur les conditions de travail et monteur, ajusteur cellule, métiers de maintenance
perspectives d’évolution ont jalonné cette journée. machines).
Plus largement, 2016 a vu la diffusion en interne de la La République Tchèque poursuit ses actions envers les
Charte Ethique Groupe rappelant les principes déjà en Ecoles du bassin d’emploi, avec de nombreux
vigueur de non recours au travail des enfants et au partenariats avec les universités, formations techniques,
travail forcé, le respect de la législation locale en mais aussi les écoles primaires et secondaires dans le
matière de droit du travail, la santé et la sécurité au cadre d’un programme de découverte de l’industrie
travail, le respect de la vie privée et la non- aéronautique. En 2015, ces initiatives locales avaient
discrimination. d’ailleurs été récompensées par la Chambre de
Commerce Franco- Tchèque avec le Prix « CENA » (*) Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du
remis par le Président de la Chambre. travail avec arrêt multiplié par 1.000.000 et divisé par le
nombre d’heures travaillées ; le taux de gravité correspond au
nombre de journées calendaires d’arrêt multiplié par 1.000 et
divisé par le nombre d’heures travaillées.
7.1.5. L’assurance d’un environnement de
travail sûr et convivial Les indicateurs Sécurité (taux de fréquence et de
gravité) sont suivis en central, au moyen de Tableaux
Au sein de la Société Latécoère France, la politique de de Bord Groupe présentés en Comité Exécutif.
Santé, Sécurité au Travail, Environnement (SSE) s’est
renforcée et structurée depuis 2012. En 2017, un objectif fixé par Site doit permettre
d’atteindre un taux de fréquence et de gravité inférieurs
Depuis 2013, des formations sont organisées pour d’1/3 à ceux relevés en 2016.
sensibiliser les salariés à l’organisation SSE, ses enjeux
mais aussi les risques humains et aspects
environnementaux. 7.1.6 Des principes d’action, leviers de la
pérennité de l’entreprise
En 2014, Latecoere France crée un poste d’un
Animateur Sécurité pour ses deux sites (Toulouse et
Gimont), afin d’aller plus aller plus loin dans les actions
de prévention des risques professionnels. 7.1.6.1 Le dialogue social, une valeur forte
En 2015, des écrans ont été installés au sein des La recherche d’un dialogue social constructif est une
restaurants d’entreprise pour améliorer la priorité de chacune des sociétés du Groupe. Le modèle
communication sécurité. De plus, une attention de relations sociales est basé sur la concertation entre
particulière est mise sur les risques psycho-sociaux, les Institutions Représentatives Personnel (IRP) et la
avec la sensibilisation systématique des managers et la Direction des Ressources Humaines, la Direction
mise en place d’une permanence d’un psychologue du Générale, et l’Encadrement.
travail sur site.
Le Groupe doit aujourd’hui faire face à un
En 2016, l’équipe Sécurité est renforcée avec 4 environnement toujours plus complexe et s’adapter aux
personnes tenant des missions en hygiène, sécurité et évolutions structurelles du marché en s’attachant à
environnement présents sur les deux sites (Toulouse et trouver, à travers le dialogue social, le meilleur équilibre
Gimont) et placés sous la responsabilité de l’animateur entre les intérêts de l’entreprise et ceux des salariés.
Sécurité.
A l’issue d’une négociation avec les IRP, il a été mis en
En parallèle, un expert externe a été mandaté pour la place en 2014 un dispositif « Frais de Santé et
réalisation et la mise en place d’un Plan de Prévoyance » commun aux Sociétés françaises du
Développement de la Culture & du Management de la Groupe, pour une meilleure couverture des frais de
Sécurité. Celui-ci intègre un suivi par indicateurs, la santé à coût moindre pour tous.
réalisation de Visites Comportementales de Sécurité
(VCS) à tous niveaux de l’organisation et le suivi de En 2015 la création du un Comité de Groupe, réunissant
bonnes pratiques aux différents postes de travail. les partenaires sociaux des sociétés Françaises, a
marqué un pas supplémentaire dans la volonté
Au Brésil, les postes de travail en atelier ont fait l’objet d’échanges constructifs et transparents.
d’adaptations ergonomiques et des opérations de
communication régulières sont organisées comme la En 2016, dans l’attente de l’organisation de ses
« Semaine de la prévention Sécurité». De plus, élections professionnelles prévues en 2017, le Maroc a
l’enquête de climat social annuelle réalisée en local a mis en place une instance sociale avec des
fait apparaître une opinion des salariés favorable à représentants de salariés, destinée à organiser des
76,8% de leurs conditions de travail. événements fédérateurs en interne.
L’ensemble de ces actions tournées vers le En 2016, 24 accords collectifs ont été signés dans le
développement de la Culture Sécurité au niveau Groupe Groupe principalement en matière de Négociations
porte ses fruits. En 2016, le Groupe répertorie 83 Annuelles Obligatoires, d’Intéressement et de Temps de
accidents de travail avec arrêt (contre 103 en 2015) soit travail, notamment en France, en République Tchèque,
une baisse de près de 20%. La tendance est aussi à au Brésil, en Tunisie et au Mexique.
une large baisse pour les taux de fréquence et de
gravité : En France en matière d’emploi, la société Latecoere a
signé un accord de mise en œuvre de Plan de
Sauvegarde de l’Emploi avec les organisations
Groupe en Groupe en
syndicales majoritaires, dans un climat constructif et
2016 2015 responsable. Elle a par ailleurs signé un accord destiné
Taux de fréquence 10,98% 13,00% à assurer l’égalité professionnelle entre les femmes et
Taux de gravité 0,23% 0,27% les hommes.
Le groupe LATECOERE a des activités industrielles plupart de ses sites et filiales. Cette démarche
dans deux métiers principaux que sont l’Aérostructure et comprend la mise en place d’une fonction
les Systèmes d’Interconnexion. Ces activités ont un environnement pour les différents sites opérationnels du
impact environnemental faible à modéré et ne Groupe. Six sites possèdent la certification ISO 14001. Il
présentent pas de risque majeur pour l’environnement. s’agit des sites de Gimont (certification obtenue en
Cependant, la dimension préservation de 2006), Labège (depuis 2008), Colomiers (depuis 2010),
l’environnement est prise en compte de manière très Lisposthey (depuis 2012), Périole et Jacarei (depuis
sérieuse par le Groupe qui s’est engagé dans une 2016). Ces sites représentent les deux activités
démarche de management environnemental. L’analyse industrielles du Groupe qui sont regroupées dans les
présentée ci-après porte sur les quinze sites les plus branches Aérostructure et Systèmes d’Interconnexion.
1
importants du groupe LATECOERE . Sur l’ensemble de Conformément aux objectifs généraux du Groupe, trois
2
ces sites , six ont obtenu la certification ISO 14001 et autres sites ont entrepris une démarche de mise en
trois autres ont entamé l’adaptation de leurs processus œuvre d’un système de management environnemental
organisationnels pour pouvoir répondre aux exigences basé sur les exigences du référentiel ISO 14001. Il s’agit
de cette norme. En parallèle, le groupe LATECOERE des sites de Prague (République Tchèque), et des deux
poursuit la mise en œuvre des points d’amélioration sites tunisiens (Charguia et Fouchana). Le site de
dégagés lors de la mission d’évaluation réalisée en Prague est classé IPPC (Integrated Pollution Prevention
2011 et portant sur la prise en compte des aspects and Control) ce qui le met dans une position très élevée
environnementaux. d’exigence et de suivi environnemental par
l’administration compétente. En ce qui concerne l’ISO
Ainsi, le groupe LATECOERE poursuit de manière 14001, le site Prague a réalisé en 2013 l’adaptation de
continue les actions permettant : ses procédures et la formation des auditeurs internes, la
de réaliser l’évaluation de son niveau de conformité certification est prévue dans le courant de l’année 2017.
par rapport à la législation et à la règlementation Pour les sites tunisiens de Charguia et Fouchana, la
applicables, et de mener les actions nécessaires mise en conformité par rapport aux exigences de la
pour répondre aux diverses exigences ; norme a également été effectuée pendant l’année
d’améliorer, de manière continue la prévention contre 2013.
les impacts environnementaux potentiels liés à ses
activités ; Le groupe LATECOERE poursuit les actions
d’intégrer au plus tôt les évolutions de la législation et d’amélioration continue concernant sa performance
de la réglementation applicables aux activités des environnementale. La mise en œuvre de procédures sur
différents sites ; les sites permet de prévenir ou réduire les impacts
de préserver les ressources et le milieu naturel, en environnementaux négatifs potentiels et de maîtriser les
particulier en favorisant les économies d’énergie, la situations d’urgence ou les accidents réels.
consommation au plus juste des matières premières
entrant dans la fabrication des produits qu’il livre, des Pour pouvoir manager les actions environnementales
produits chimiques et des ressources naturelles. localement au plus près des équipes, le groupe
LATECOERE a créé la fonction de responsable
environnement sur les sites principaux. Cette
7.2.1 Politique générale en matière organisation permet de structurer les actions au niveau
environnementale des sites pour maîtriser les impacts environnementaux
liés à leur exploitation.
Dans le cadre de sa politique environnementale, le
groupe LATECOERE s’est engagé dans une démarche A la suite de l’audit environnement 2011, le groupe
de mise en place du référentiel ISO 14001 dans la LATECOERE s’est doté d’une structure centrale de
coordination pour améliorer l’alignement des activités à
la stratégie environnementale du Groupe, assurer la
veille réglementaire, et pour favoriser l’échange des
1
L’ensemble de ces sites couvrent 99% des effectifs du bonnes pratiques entre les divers sites.
Groupe. Les sites de Latécoère Services qui ne fait plus partie
Cinq sites ont mis en place des organisations
du Groupe depuis décembre 2016 ont été exclus du présent participatives, basées sur l’information et la formation de
rapport. l’ensemble de leurs salariés, permettant de garantir un
2
management environnemental dans la durée, et de
Activité Aérostructure : sites de Périole, Gimont, Jacarei, s’assurer d’une bonne gestion globale autour des
Prague et Hermosillo activités opérationnelles. Le programme d’information et
de formation a permis à l’ensemble des salariés
Activité Systèmes d’Interconnexion : sites de Labège,
LATECOERE de :
Colomiers, Le Cres, Tarbes, Liposthey, Hambourg, Charguia, Connaitre les risques environnementaux
Fouchana, Casablanca et Hermosillo
Connaitre les principes fondamentaux de l’ISO contraintes pour l’utilisation de certaines préparations
14001 chimiques dans leurs procédés de fabrication et leurs
Connaitre l’organisation environnementale produits et peuvent être amenées à gérer
mise en œuvre au sein de LATECOERE et les l’obsolescence ou l’interdiction d’une substance, et son
enjeux en découlant remplacement potentiel par une autre substance
Connaitre leur implication concrète autorisée avec l’accord de leurs clients, et le cas
Créer un état d’esprit partagé afin que les échéant en informent l’Agence Européenne des
salariés s’approprient la démarche et Produits Chimiques (ECHA) ainsi que les clients.
s’impliquent au quotidien.
1
7.2.2 Utilisation durable des ressources
En ce qui concerne le risque incendie, le groupe
LATECOERE conduit une évaluation régulière. Par Les matériaux et les processus utilisés par le groupe
cette action, le groupe maîtrise les risques liés aux LATECOERE sont largement définis par les clients et
situations d’urgence. permettent peu d’économies complémentaires.
Toutefois, des initiatives du Groupe ont permis de limiter
D'autres mesures portant directement sur l'utilisation des ressources comme notamment la
l'environnement sont déployées ou en cours de commande de plaques pré-usinées ou préformées
déploiement. C'est le cas notamment des mesures auprès des fournisseurs de métaux, ce qui limite la
prises dans le cadre de la réglementation Européenne production de chutes et de copeaux. Ces chutes et
REACh sur les substances et les préparations copeaux sont revendus pour être valorisés. Pour le
chimiques. périmètre Aérostructure, sur l’ensemble des sites
consommateurs, l’approvisionnement en matières
Le groupe utilise des produits, articles ou matières premières a été externalisé a un « provider matières »
comportant des substances dites « extrêmement externe qui fournit en juste à temps les diverses
préoccupantes » au sens de la réglementation REACh, matières pré-débitées nécessaires à la fabrication. Cette
en interne et au travers de fournisseurs qualifiés. Les organisation permet de limiter la consommation matière
éléments que livre le groupe sont destinés à être au juste besoin en limitant les chutes au niveau des
intégrés dans des avions, et ses clients lui imposent la débits et d’optimiser la consommation.
plupart du temps les matières et procédés devant être Le suivi des consommations de matières premières est
utilisés, ce qui rend très faible la marge de manœuvre en cours de fiabilisation pour pouvoir être publié sur les
pour les évolutions. Une organisation spécifique a été consommations de l’exercice 2017.
mise en place. Elle a identifié le statut de la société vis-
à-vis de la règlementation REACh ainsi que les Les consommations d’eau, et d’énergies, sont suivies
substances utilisées. En particulier, Latécoère a mis en au travers des bilans annuels, dont certains, selon les
place un référent qui pilote les activités des services sites et en fonction de la règlementation locale, sont
impactés au travers d’un groupe de travail. Les actions fournis aux administrations compétentes.
entreprises à ce jour sont bien entendu la
communication aux clients quant à la présence de toute La consommation d’eau est globalement maitrisée sur
substance candidatée et dont la teneur est supérieure à l’ensemble des sites du Groupe. La tendance démontre
0.1% en rapport masse/masse, mais également la une stabilisation de la consommation au cours des
recherche de substances candidatées dans tous les dernières années. La consommation globale du groupe
2 3
nouveaux produits introduits sur les sites de production, de la ressource eau a été de 56665 m en 2016. La
ceci afin de travailler sur la substitution des produits à fourniture n’a pas été soumise à des contraintes locales
risques. Plus de 30000 références dont 12000 livrées à au cours de cette année. Le tableau ci-après montre
Airbus et 12500 livrées à Dassault Aviation ont été
analysées et les résultats ont été communiqués au 1
moyen des MDF (Material Declaration Form) proposés Le site d’Hermosillo qui a démarré ses activités en 2013 dans
par le client. A ce jour, pour tout nouveau chantier, ces des locaux en location est intégré dans le bilan à compter de
analyses sont réalisées en amont, la prise en
considération des substances candidatées se fait dès la l’exercice 2014. Ce site couvre les activités Aérostructure.
conception de l’article dans les cas où la substitution et Systèmes d’Interconnexion. Compte tenu de la difficulté
n’est pas possible. En parallèle, les analyses sont
d’obtenir les consommations par activité, la totalité des
affinées à chaque évolution de la « candidate list » pour
tous les articles dont la livraison est toujours d’actualité. consommations de ce site est intégrée au titre de
Un contrôle de cette organisation par la DREAL a été
Aérostructure.
effectué en décembre 2013 et a confirmé la pertinence
2
des mesures prises. Les actions se poursuivent avec en La consommation d’eau du site de Casablanca n’est pas
particulier la communication à nos clients des articles incluse dans ce décompte. Le reporting concernant cette
concernés et des mesures particulières à prendre le cas
échéant. Doté d’une veille règlementaire assurée par un consommation est en cours de fiabilisation et celle-ci devrait
organisme extérieur, les sociétés du groupe pouvoir être comptabilisé sur l’exercice 2017. Les processus de
LATECOERE, après avoir identifié la présence de ces
substances dans les articles livrés, mettent en place une fabrication déployés au Maroc ne faisant pas appel à la
traçabilité de ces substances chimiques, intègrent les ressource eau, le biais généré par cette absence est faible.
l’évolution de la consommation en eau au cours des 7.2.3 Pollution et gestion des déchets, lutte contre le
trois dernières années pour l’ensemble des sites. Il est à gaspillage alimentaire
noter que les consommations de la branche
Aérostructure représentent en 2016 comme pour les
En ce qui concerne le recyclage de déchets, tous les
années précédentes près de 75% de la consommation
sites participent à la démarche et ont mis en place un
totale du groupe.
système de collecte sélective. Il y a toutefois un effort de
quantification à mener sur de nombreux sites. Une
Systèmes
Eau (m3) Aérostructure Total mesure quantitative devrait être disponible sur l’exercice
d'Intercon.
2017.
2014 41 568 13 258 54 826
2015 37 737 12 621 50 358
Les sites européens, classés sous ICPE ou IPPC, ont
2016 42 118 14 547 56 665 une obligation légale de suivi de leurs émissions de
COV (composés organiques volatiles) au niveau de
leurs processus de fabrication. Ainsi, en fonction des
Le groupe a consommé au total 37,67 millions de kWh résultats des différents audits et des tendances
en 2016 dont 69% sous forme d’électricité. Cette dégagées, le groupe recherche les solutions les plus
consommation globale est en augmentation de près de efficaces à mettre en place pour réduire les rejets. Les
5,7% entre 2015 et 2016 qu’il convient de rapporter à données consolidées 2016 ne sont pas fiabilisées. Un
une augmentation du chiffre d’affaires à périmètre quantitatif des émissions de COV sur les sites
constant (hors éléments exceptionnels et facturation ICPE/IPPC au niveau européen sera disponible pour
non récurrente) de plus de 5,3% sur la même période. l’exercice 2017.
Electricité
Aérostructure
Systèmes
Total Le groupe LATECOERE ne possède pas d’installation
(millions de kWh) d'Intercon. classée SEVESO. Cependant, les sites de Toulouse et
2014 19,85 4,03 23,96 Gimont sont des Installations Classées pour la
2015 20,76 4,45 24,37 Protection de l’Environnement :
2016 21,65 4,41 26,06 Toulouse :
o ICPE à autorisation pour l’activité de
Gaz Systèmes Traitement de surface.
Aérostructure Total
(millions de kWh) d'Intercon. o Risques environnementaux : rejets
2014 7,37 0,36 12,96 atmosphériques, pollution sol/sous-
2015 9,84 0,57 7,86 sol, nuisances sonores
2016 11,05 0,55 11,60 Gimont :
o ICPE à déclaration avec contrôle pour
l’activité d’application peinture
Il apparaît que l’activité Aérostructure représente plus
o Risques environnementaux : rejets
de 87% de la consommation du Groupe et est donc bien
atmosphériques
plus consommatrice en énergie que l’activité systèmes
Pour ce qui concerne les niveaux de bruit et les
d’interconnexion.
émergences sonores du site de Périole, en 2013 et
2014, d’importants travaux ont été entrepris pour
L’optimisation de l’utilisation de la superficie des sites
notamment réduire le bruit de certains équipements. A
est un sujet qui est intégré dans la stratégie du groupe
la suite de la cartographie complète des émissions
par une rationalisation des sites. Les sites sont
sonores du site qui a été réalisée début 2015, un certain
généralement construits de façon relativement dense,
nombre d’actions ont été décidées et seront mises en
cherchant à optimiser l’espace utilisé pour la production.
œuvre en 2017. Les autres sites ne posent pas de
Le groupe cherche à être économe dans l’utilisation
problèmes particuliers en ce qui concerne le bruit et les
des sols et ainsi limiter son impact sur l’artificialisation
émergences sonores.
des sols. En excluant le site de Gimont, qui constitue
une réserve foncière pour le groupe, les sols sont en
En 2014, un diagnostic environnemental a été réalisé
moyenne occupés par une partie bâtie de 58%. La
sur le site de Toulouse. Il a confirmé un impact en
surface globale utilisée pour l’ensemble de ses activités 1
2 COHV au droit du piézomètre amont, limité aux
est d’environ 380 000 m . La seule évolution
bordures nord-ouest et ouest du site. De plus des
significative des surfaces bâties au cours de la dernière
teneurs au droit de l’ancienne droguerie ont été
année a consisté en un agrandissement d’environ 2000
2 mesurées avec un profil différent de l’impact au droit du
m de la surface des locaux du site de Charguia ainsi
2 piézomètre amont. Toutefois les calculs de risque
que la création d’un site au Maroc (7300 m )
sanitaire montrent que les niveaux sont inférieurs aux
nécessaires pour pouvoir faire face à l’augmentation de
critères recommandés par la circulaire du 8 février 2007
charge dans les systèmes d’interconnexion.
pour les scenarii industriels intérieur et extérieur. Au vu
de ces résultats, un diagnostic complet des éventuelles
pollutions antérieures du sous-sol a été entamé fin
2016. Les résultats de ces analyses sont attendus au
premier semestre 2017.
1
Composé Organique Halogéné Volatile
La lutte contre le gaspillage alimentaire ne constitue pas Les émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3
un enjeu lié à l’activité du Groupe. Pour ce qui concerne sont extrêmement difficiles à évaluer, en particulier ceux
la restauration du personnel, le Groupe possède des concernant l’usage des biens produits par le Groupe.
cantines dans la plupart de ses sites importants. Sur l’exercice 2017, un échange avec les acteurs de la
L’activité de ces cantines est confiée à des prestataires filière aéronautique sera effectué pour appréhender une
qui sont responsables de la préparation et du service méthodologie d’évaluation de ces rejets.
des repas et qui sont donc responsables de la lutte
contre le gaspillage alimentaire. En ce qui concerne la prise en compte des impacts du
changement climatique, l’activité même de
LATECOERE sur ses sites ne fait pas relever dans une
première approche des indices majeurs vis-à-vis de
7.2.4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre besoins d’adaptations. Les sites ne sont notamment pas
le réchauffement climatique situés dans des zones inondables.
1
Les valeurs sont calculées en utilisant la Base Carbone
ADEME comme source des facteurs d’émission.
2
Les données sont comptabilisées sur un périmètre monde
pour les scopes 1&2. Dans ce bilan, en l’absence de précision,
les consommations de gaz sont supposées en PCI ce qui
maximise la valeur des émissions.
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Latécoère S.A.,
11
accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales,
environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport
de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de
commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Directoire d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225-105-1
du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un
résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les
dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de
contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles
déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.
- d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas
d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du code de commerce
(Attestation de présence des Informations RSE) ;
- d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble,
sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé
sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre novembre 2016 et avril 2017 sur
une durée totale d’intervention d’environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de
nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans
lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme
12
internationale ISAE 3000 .
11
Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
12
ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé
des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales
liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en
découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-
105-1 du code de commerce.
En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies
conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce ; notamment les explications
apportées pour justifier la non publication des consommations de matières premières relatives à l’exercice 2016.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au
sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce avec les limites
précisées dans le chapitre 7 « Responsabilité sociale, sociétale, environnementale » du rapport de gestion.
Conclusion
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le
rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE
auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des
procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
- de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à
l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des
Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités,
de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
13
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
- au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour
corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures
analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation
des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le
rapport de gestion ;
14
- au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur
contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des
entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions et mis en
œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les
données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 24% des effectifs considérés comme
grandeur caractéristique du volet social, et entre 19% et 50% des données environnementales considérées comme
15
grandeurs caractéristiques du volet environnemental.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de
la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de
certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre
jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau
supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques
d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle
interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement
éliminé.
Conclusion
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les
Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
KPMG S.A.
13
Indicateurs sociaux : Effectif total et répartition par âge, sexe et zone géographique ; Nombre d'embauches ; Nombre de
licenciements ; Taux d'absentéisme ; Nombre d'heures de formation ; Nombre d'accidents du travail avec arrêt ; Taux de fréquence des
accidents du travail avec arrêt et Taux de gravité.
Informations sociales qualitatives : Les conditions de santé et de sécurité au travail ; Les politiques mises en œuvre en matière de
formation ; Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes.
Indicateurs environnementaux : Consommation électrique ; Consommation de gaz naturel ; Consommation d'eau ; Emissions de gaz à
effet de serre liées aux consommations d'électricité et de gaz.
Informations environnementales qualitatives : L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le
cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement ; Les mesures de prévention, de réduction ou de
réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.
Informations sociétales qualitatives : Les actions engagées pour prévenir la corruption ; L’importance de la sous-traitance.
14
Latécoère S.A. (France), Latelec GmbH (Allemagne).
15
Voir la liste des indicateurs environnementaux mentionnés en note de bas de page n°3 du présent rapport.
La Société LATECOERE a été constituée sous la Le siège de la Société est à TOULOUSE (Haute-
forme d'une société anonyme suivant délibération de Garonne) 135 rue de Périole.
l'Assemblée Générale Constitutive du 31 mai 1922. La
société est inscrite au registre du commerce des Durée (article 5 des statuts)
sociétés de TOULOUSE, sous le n° : 572 050 169.
Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf
peuvent être consultés au siège social indiqué ci- années à compter du 31 mai 1922, sauf les cas de
dessus. La société est enregistrée sous le code prorogation ou de dissolution anticipée.
N.A.C.E. : 3030Z (article 1 des statuts).
Année sociale (article 20 des statuts)
Les activités de la société sont régies par la loi
er
française. L'année, sociale commence le 1 janvier et finit le 31
décembre.
Objet (article 3 des statuts) Droits et obligations attachés aux actions (article 13
des statuts)
La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
La possession d'une action emporte de plein droit
L'étude, la conception, la fabrication, la vente, adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement
l'installation, la location, la maintenance et adoptées par toutes les assemblées générales.
l'exploitation de toutes pièces et ensembles de
pièces ou matériels mécaniques, hydrauliques, Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à
électriques, électromécaniques et électroniques, concurrence de leurs apports.
utilisés directement ou indirectement dans Chaque action donne droit à une part proportionnelle à
l'industrie aéronautique ou spatiale et plus la quotité du capital qu'elle représente dans les
généralement dans toutes les industries faisant bénéfices et dans l'actif social.
référence à des moyens de locomotion ou d'essais
dans les domaines aéronautiques, terrestres et Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions
maritimes ainsi que dans les industries qui s'y impératives, il sera fait masse entre toutes les actions
rattachent. indistinctement de toutes exonérations ou imputations
fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être
L'étude, la prise et l'acquisition de tous brevets, prises en charge par la société, avant de procéder à tout
licences, procédés et marques de fabriques, leur remboursement au cours de l'existence de la Société ou
exploitation, concession, apports et vente à toutes à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur
personnes et dans tous pays. valeur nominale respective, toutes les actions alors
existantes reçoivent la même somme nette quelles que
La participation par tous moyens dans toutes soient leur origine et leur date de création.
entreprises ou groupements français ou étrangers,
quelle que soit leur forme pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou
pouvant faciliter sa réalisation.
Affectation et répartition du bénéfice – boni de ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de
liquidation (article 21 des statuts) Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la société, soit dans les comptes de titres au porteur
La différence entre les produits et les charges de tenus par l’intermédiaire habilité.
l’exercice, après déduction des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice ou la perte de Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie
l’exercice. déterminée peut participer aux assemblées spéciales
des actionnaires de cette catégorie.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a
cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve conclu un pacte civil de solidarité, ou encore par toute
légale a atteint une somme égale au dixième du capital personne physique ou morale de son choix,
social. II reprend son cours lorsque, pour une cause conformément aux dispositions législatives et
quelconque, la réserve est descendue au-dessous de réglementaires.
ce dixième.
Tout actionnaire peut également voter par
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de correspondance conformément aux dispositions
l’exercice diminué des pertes antérieures et du législatives et réglementaires. Pour être pris en compte,
prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports tout formulaire de procuration et de vote doit avoir été
bénéficiaires. reçu par la société trois jours avant l’assemblée
générale.
Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale
qui, sur proposition du conseil d’administration peut, en Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée
fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer générale par visioconférence ou par des moyens de
aux actionnaires à titre de dividende. télécommunication permettant leur identification et dont
la nature et les conditions d’application sont
En outre, l’assemblée peut décider la mise en déterminées conformément aux dispositions législatives
distribution de sommes prélevées sur les réserves dont et réglementaires.
elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique
expressément, les postes de réserves sur lesquels les L’actionnaire qui a exprimé son vote par
prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est correspondance ou à distance ne peut plus choisir un
prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de autre mode de participation à l’assemblée générale.
l’exercice. Chaque membre de l’assemblée générale a un nombre
de voix proportionnel à la fraction du capital social
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut correspondant aux actions qu’il possède ou représente,
être incorporé en tout ou partie au capital. à la condition que celles-ci ne soient pas privées du
droit de vote.
L’assemblée a la faculté d’accorder à chaque
actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes
acomptes sur dividende mis en distribution une option les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
entre le paiement, en numéraire ou en actions, des justifié d’une inscription nominative, depuis quatre (4)
dividendes ou des acomptes sur dividende. ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre,
en cas d’augmentation du capital par incorporation de
S’agissant du boni de liquidation, l’actif net, après réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de
remboursement du nominal des actions, est partagé vote double est conféré, dès leur émission, aux actions
également entre toutes les actions. nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie
de ce droit.
Assemblées d’actionnaires (article 18 des statuts)
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et Forme des actions, franchissements de seuils
délibèrent dans les conditions prévues par le Code de (article 9 des statuts)
commerce.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur
en France, indiqué dans l’avis de convocation. qu’après leur complète libération.
Tout actionnaire a le droit d’assister, sur justification de La société est autorisée à demander, à tout moment,
son identité et de sa qualité, aux assemblées générales auprès du dépositaire central, les renseignements
et de participer aux délibérations, personnellement ou prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs
par mandataire, sous réserve que les titres soient de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit
enregistrés comptablement à son nom ou au nom de de vote aux assemblées d’actionnaires.
l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour
La société est, en outre, en droit de demander, dans les Les membres du conseil d’administration peuvent être
conditions fixées par le code de commerce, l’identité des personnes physiques ou des personnes morales.
des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains Lors de la nomination ou de la cooptation d’une
détenteurs, dont l’identité lui a été révélée, sont personne morale, celle-ci est tenue de désigner un
propriétaires de titres pour le compte de tiers. représentant permanent qui est soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes
La société peut également demander à toute personne responsabilités civile et pénale que s’il était membre du
morale propriétaire de plus de deux virgule cinq pour conseil d’administration en son nom propre, sans
cent (2,5%) du capital ou des droits de vote, de lui faire préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
connaître l’identité des personnes détenant directement morale qu’il représente. Lorsque la personne morale
ou indirectement plus du tiers du capital social ou des révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en
droits de vote à ses assemblées générales. même temps à son remplacement. Il en est de même en
cas de décès ou de démission du représentant
Toute personne physique ou morale agissant seule ou permanent.
de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions ou
de droits de vote dépassant les seuils prévus par la Les membres du conseil d’administration sont nommés
réglementation en vigueur, doit respecter les obligations par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à la
d’information prévues par celle-ci. majorité des voix des actionnaires présents ou
représentés.
En outre, toute personne physique ou morale, agissant
seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de En cas de vacance par décès ou démission d’un ou
détenir une fraction de deux pour cent (2%) du capital plusieurs siège(s) de membre(s) du conseil
social ou des droits de vote de la société, est tenue d’administration nommé(s) par l’assemblée générale
d’informer la société du nombre total d’actions et de ordinaire des actionnaires, le conseil d’administration
droits de vote qu’elle possède, par lettre recommandée peut, entre deux assemblées générales, procéder à des
avec demande d’avis de réception, dans un délai de nominations à titre provisoire.
quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce
seuil a été franchi. Cette personne doit, dans les mêmes Les nominations provisoires effectuées par le conseil
conditions, informer la société du nombre de titres d’administration sont soumises à ratification de la plus
qu’elle détient et qui donnent accès à terme au capital, prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre du
ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont conseil d’administration ainsi nommé en remplacement
attachés. d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Cette notification devra être renouvelée, dans les Lorsque le nombre des membres du conseil
mêmes conditions, en cas de franchissement, à la d’administration nommés par l’assemblée générale
hausse ou à la baisse, de chaque seuil du capital social ordinaire devient inférieur au minimum légal, le conseil
ou des droits de vote de la société contenant la fraction d’administration doit immédiatement réunir l’assemblée
de un pour cent (1%) du capital social ou des droits de générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du
vote au-delà du seuil légal de cinq pour cent (5%) du conseil d’administration.
capital social ou des droits de vote de la société. 8
Les membres du conseil d’administration sont nommés
Il est précisé que le calcul des fractions susvisées du pour une durée de six (6) ans, prenant fin à l’issue de la
capital social ou des droits de vote de la société se fera réunion de l’assemblée générale ordinaire des
en application des dispositions du Code de commerce actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice
relatives au calcul des seuils légaux de participation. écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire
leur mandat, sous réserve des stipulations relatives à la
En cas de non-respect de l’obligation mentionnée à limite d’âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes
l’alinéa qui précède, les actions excédant la fraction non réserves.
déclarée sont privées du droit de vote à la demande,
consignée dans le procès-verbal de l’assemblée Aucune personne physique n’ayant atteint l’âge de
générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant deux soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée membre
pour cent (2%) au moins du capital social. du conseil d’administration si sa nomination a pour effet
de porter à plus du tiers le nombre des membres du
conseil d’administration ayant atteint cet âge. Lorsque
Conseil d’administration (article 14 des statuts) ce seuil est dépassé, le membre du conseil
d’administration le plus âgé est réputé démissionnaire
d’office.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
(ARTICLE 14.1) Les membres du conseil d’administration peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale dans
La société est administrée par un conseil les conditions prévues par la loi et les règlements en
d’administration composé de trois (3) membres au vigueur.
moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve
des dérogations prévues par la loi, notamment en cas
de fusion.
Lorsque le droit de vote attaché aux actions Le membre du conseil d’administration représentant les
détenues par les salariés, y compris par salariés actionnaires est nommé par l’assemblée
l’intermédiaire d’un FCPE, est directement exercé générale ordinaire des actionnaires dans les conditions
par ceux-ci, les candidats sont désignés par un de quorum et de majorité applicables à toute nomination
vote des salariés actionnaires dans les conditions d’un membre du conseil d’administration. En cas de
ci-après définies. pluralité de candidats désignés en application des
paragraphes ci-dessus, la direction générale présente à
La consultation des salariés peut intervenir par tout l’assemblée générale les candidats au moyen de
moyen technique permettant d’assurer la fiabilité résolutions distinctes, et agrée le cas échéant l’une de
du vote, en ce compris le vote électronique ou par ces résolutions. Celui des candidats qui aura recueilli le
correspondance. Chaque salarié actionnaire plus grand nombre de voix des actionnaires à
dispose d’un nombre de voix égal au nombre l’assemblée générale ordinaire sera élu membre du
d’actions qu’il détient, soit directement, soit conseil d’administration de la société représentant les
indirectement au travers notamment de parts d’un salariés actionnaires.
FCPE à exercice individuel des droits de vote.
Ce membre du conseil d’administration n’est pas pris en
Seules les candidatures ayant recueilli plus de compte pour la détermination du nombre minimal et du
deux pour cent (2%) des voix exprimées lors de la nombre maximal de membres du conseil
consultation des salariés actionnaires peuvent être d’administration prévus par l’article L. 225-17 du Code
soumises au suffrage de l’assemblée générale de commerce.
ordinaire des actionnaires.
En cas de cessation définitive, en cours de mandat, des générale. Il veille au bon fonctionnement des organes
fonctions du membre du conseil d’administration de la société et s’assure, en particulier, que les
représentant les salariés actionnaires, la nomination de membres du conseil d’administration sont en mesure de
son suppléant est soumise à l’approbation de la plus remplir leur mission. Il préside les réunions des
prochaine assemblée générale ordinaire. Le suppléant assemblées générales et établit les rapports prévus par
est nommé pour la durée du mandat restant à courir du la loi.
membre qu’il remplace. En cas d’empêchement définitif
du suppléant, la désignation des candidats au Le conseil d’administration peut élire, parmi ses
remplacement du membre du conseil d’administration membres personnes physiques, un vice-président,
représentant les salariés actionnaires s’effectuera dans lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder
les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la celle de son mandat de membre du conseil
réunion de la plus prochaine assemblée générale d’administration. Le vice-président est appelé à suppléer
ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre (4) mois le président en cas d’empêchement temporaire ou de
après que le poste soit devenu vacant, avant décès. En cas d’empêchement temporaire, cette
l’assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du suppléance vaut pour la durée de l’empêchement ; en
conseil d’administration représentant les salariés cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau
actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une président.
nouvelle période de six (6) ans.
Le conseil d’administration peut choisir un secrétaire qui
Jusqu’à la date de sa nomination, le conseil peut être choisi en dehors de ses membres et qui, avec
d’administration pourra se réunir et délibérer le président et, le cas échéant, le vice-président, forme
valablement. le bureau.
Dans l’hypothèse où en cours de mandat le rapport Le président, le secrétaire et, le cas échéant, le vice-
présenté annuellement par le conseil d’administration président peuvent être révoqués à tout moment par le
lors de l’assemblée générale en application de l’article conseil d’administration.
L. 225-102 du Code de commerce établit que les
actions détenues dans le cadre dudit article CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
représentent un pourcentage inférieur à trois pour cent (ARTICLE 14.4)
(3%) du capital de la société, le mandat du membre du
conseil d’administration représentant les salariés Le conseil d’administration est convoqué par écrit par le
actionnaires prendra fin à l’issue de l’assemblée président au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date
générale ordinaire où sera présenté le rapport du de réunion. En cas d’urgence, la convocation peut être
conseil d’administration constatant cet état de fait. faite sans délai.
Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre Le conseil d’administration se réunit également sur
du conseil d’administration représentant les salariés convocation écrite du directeur général ou d’au moins
actionnaires est nommé par l’assemblée générale trois (3) membres du conseil d’administration en
ordinaire selon les modalités fixées par la fonction sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés
réglementation en vigueur, ainsi que par les présents dans la convocation, au moins cinq (5) jours ouvrés
statuts. avant la date de réunion.
personne morale membre du conseil d’administration. verbal contient, outre les mentions requises par la
Le nombre de mandat que peut recevoir un membre du réglementation applicable, l’indication des
conseil d’administration au cours d’une même séance conséquences, sur les délibérations du conseil
est limité à un. d’administration, de tout incident technique relatif à la
visioconférence ou à la télécommunication.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées
par le président qui en dirige les débats, ou, en cas POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL
d’empêchement, par le vice-président ou, à défaut par D’ADMINISTRATION (ARTICLE 14.6)
un membre du conseil d’administration désigné en
début de séance à la majorité simple des membres Le conseil d’administration détermine les orientations de
présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
de visioconférence ou de télécommunication) ou
représentés.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées générales d’actionnaires et dans la limite
Le conseil d’administration ne délibère valablement que
de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant
si la moitié de ses membres sont présents (ou réputés
la bonne marche de la société et règle par des
tels en cas de recours aux moyens de visioconférence
délibérations les affaires qui la concernent.
ou de télécommunication).
A toute époque de l’année, le conseil d’administration
Les décisions sont prises à la majorité des voix des
opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun et
membres présents (ou réputés tels en cas de recours
se fait communiquer les documents qu’il estime utiles
aux moyens de visioconférence ou de
pour l’accomplissement de sa mission.
télécommunication) ou représentés. En cas de partage,
la voix du président de séance n’est jamais
Chaque année, le conseil d’administration arrête les
prépondérante.
comptes annuels et, le cas échéant, les comptes
consolidés et établit le rapport de gestion y afférent qu’il
Par dérogation au paragraphe précédent, le conseil
èmes présente à l’assemblée générale des actionnaires. Il
d’administration adopte à la majorité des 8/11 des
convoque l’assemblée générale des actionnaires.
membres présents, réputés présents ou représentés,
parmi lesquels doivent figurer deux (2) membres
Le conseil d’administration autorise les conventions
indépendants autres que le président du conseil
visées à l’article 16 ci-après.
d’administration, les décisions suivantes :
opération de fusion ou de scission ou de scission Le conseil d’administration peut entendre le directeur
partielle ou toute autre opération ayant un effet général et/ou le ou les directeurs généraux délégués,
similaire ; lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions
du conseil d’administration s’ils n’en sont pas membres.
cession, par la société ou ses filiales, de
participations significatives ou d’actifs Le conseil d’administration peut conférer, à un ou
stratégiques ; plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour
l’acquisition, par la société ou ses filiales, de un ou plusieurs objets déterminés.
participations ou d’actifs pour un prix excédant
cinquante millions d’euros (50.000.000€) ; et Le conseil d’administration peut décider de la création
en son sein de comités, chargés d’étudier les questions
la création, par la société ou ses filiales, de toute que lui-même ou son président soumettent pour avis à
entreprise commune (joint-venture) significative. leur examen, dont il fixe la composition, les attributions
et la rémunération éventuelle des membres, et qui
Les membres du conseil d’administration, ainsi que exercent leur activité sous sa responsabilité.
toute personne appelée à assister aux réunions du
conseil, sont tenus à la plus stricte confidentialité à Le conseil d’administration établit un règlement intérieur
l’égard des délibérations du conseil d’administration qui précise, en conformité avec les dispositions
ainsi qu’à l’égard des informations revêtant un caractère législatives et réglementaires et avec les présents
confidentiel ou présentées comme telles par le président statuts, les modalités d’exercice des attributions et
de séance. fonctions du conseil d’administration, du président et du
directeur général, fixe les règles de fonctionnement des
II est tenu un registre de présence qui est signé par les comités du conseil d’administration et précise leurs
membres du conseil d’administration participant à la attributions et fonctions respectives.
séance du conseil et qui mentionne, le cas échéant, le
nom des membres du conseil d’administration REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL
participant à la séance par des moyens de D’ADMINISTRATION (ARTICLE 14.7)
visioconférence ou de télécommunication.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut
Après chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui allouer aux membres du conseil d’administration, à titre
est signé par le président de séance et au moins un de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle
autre membre du conseil d’administration. Ce procès- qu’elle détermine et qui est maintenue jusqu’à décision
contraire. Le conseil d’administration répartit librement social et sous réserve de ceux que la loi et/ou les
entre ses membres la somme globale ainsi allouée. présents statuts attribuent expressément aux
assemblées générales et/ou au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut également allouer des
rémunérations exceptionnelles pour des missions ou Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
mandats confiés à ses membres, dans les cas et dans La société est engagée même par les actes du directeur
les conditions prévus par la loi et les règlements en général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins
vigueur. qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en
question dépassait cet objet, ou qu’il ne pouvait pas
Le conseil d’administration allouera une rémunération l’ignorer en raison des circonstances, étant entendu que
annuelle à son président dont les modalités seront la simple publication des statuts ne saurait suffire à
fixées lors de sa nomination. constituer cette preuve.
Direction générale (article 15 des statuts) Le directeur général doit fournir au conseil
d’administration toutes informations et tous documents
MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE que celui-ci estime utiles à l’accomplissement de sa
(ARTICLE 15.1) mission de contrôle.
Conformément aux dispositions légales, la direction Il est tenu à la plus stricte confidentialité à l’égard des
générale de la société est assumée sous sa informations revêtant un caractère confidentiel.
responsabilité soit par le président du conseil
d’administration qui, dans ce cas, a le titre de président- Les limitations de pouvoirs du directeur général seront
directeur général, soit par une autre personne physique déterminées, le cas échéant, dans le règlement intérieur
nommée par le conseil d’administration et portant le titre du conseil d’administration.
de directeur général.
DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX) DELEGUE(S)
Le conseil d’administration choisit entre les deux (ARTICLE 15.3)
modalités d’exercice de la direction générale à la
majorité des membres présents ou représentés. Ce Sur proposition du directeur général, le conseil
choix est valable jusqu’à décision contraire du conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs
d’administration prise aux mêmes conditions. Les personnes physiques, chargées de l’assister et portant
actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans le titre de directeur général délégué. Le nombre de
les conditions prévues par la loi et les règlements en directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à
vigueur. cinq (5).
Lorsque la direction générale de la société est assumée Les fonctions de directeur général délégué peuvent être
par le président du conseil d’administration, les conférées à une personne physique, membre du conseil
dispositions des statuts et de la loi relatives au directeur d’administration ou non, qui n’a pas atteint l’âge de
général lui sont applicables. soixante-quinze (75) ans à la date de la décision qui le
nomme ou le renouvelle dans ses fonctions. S’il vient à
DIRECTEUR GENERAL (ARTICLE 15.2) dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Le conseil d’administration fixe la rémunération et la La durée des fonctions d’un directeur général délégué,
durée des fonctions du directeur général, sans que cette qui est membre du conseil d’administration, ne peut
dernière puisse excéder, le cas échéant, la durée de excéder la durée de son mandat de membre du conseil
son mandat de membre du conseil d’administration. Il d’administration.
est rééligible, sous réserve des stipulations relatives à la
limite d’âge. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout
moment par le conseil d’administration, sur proposition
Le directeur général ne peut être âgé de plus de du directeur général.
soixante-quinze (75) ans. Lorsqu’il atteint l’âge de
soixante-quinze (75) ans en cours de mandat, le Si le directeur général cesse ou n’est plus en mesure
directeur général est réputé démissionnaire d’office, à d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux
l’issue du premier conseil d’administration suivant la délégués conservent, sauf décision contraire du conseil
date à laquelle il a atteint la limite d’âge. d’administration, leurs fonctions et leurs attributions
jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable à tout moment par le
conseil d’administration. Lorsque le directeur général Eléments de changement de contrôle
n’assume pas les fonctions de président du conseil
d’administration, sa révocation peut donner lieu à A la connaissance de la Société, aucune disposition de
dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un
règlement ne pourrait avoir pour effet de retarder,
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus différer ou empêcher un changement de son contrôle.
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet
Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B ».
Code ISIN : FR 0000032278
Nature de l’autorisation Date de l’autorisation Durée et date Plafonds nom inaux Plafonds nom inaux Montant utilisé en
d’échéance d’augm entation de des titres de créance 2016
capital
Em ission d’actions et/ou de valeurs m obilières AGE du 15 juillet 2015 A pris fin au cours de 1,8% du capital social à N/A Augmentation de capital
donnant ou pouvant donner accès au capital, l’AGM du 3 juin 2016 la date de décision de 1.393.022 € réalisée le
réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec ème
d’émission er
1 mars 2016 (émission
suppression du droit préférentiel de souscription (34 résolution)
de 696.511 actions)
des actionnaires
Em ission d’actions et/ou de valeurs m obilières AGM du 3 juin 2016 26 mois 60 millions d’euros 100 millions d’euros -
donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou de
valeurs m obilières donnant droit à l’attribution de ème 03-août-18
(11 résolution)
titres de créance, avec m aintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires
Em ission d’actions et/ou de valeurs m obilières AGM du 3 juin 2016 26 mois 18 millions d’euros
(1)
30 millions d’euros
(2) -
donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou
l’ém ission de valeurs m obilières donnant droit à (12
ème
résolution) 03-août-18
l’attribution de titres de créance, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le
cadre d’offres au public
Em ission d’actions et/ou de valeurs m obilières AGM du 3 juin 2016 26 mois 18 millions d’euros
(1)(3)
30 millions d’euros
(2)(4) -
donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou
l’ém ission de valeurs m obilières donnant droit à ème 03-août-18
(13 résolution)
l’attribution de titres de créance, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le
cadre de placements privés visés à l’article L. 411-2 II du
Code monétaire et financier
Augm entation du nom bre d’actions et/ou de valeurs AGM 3 juin 2016 26 mois 15% de l’émission N/A -
m obilières donnant ou pouvant donner accès au (1)
initiale
capital à ém ettre en cas d’augm entation de capital, (14
ème
résolution) 03-août-18
avec m aintien ou suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires
Em ission d’actions et/ou de valeurs m obilières AGM du 3 juin 2016 26 mois 10 % du capital 9 millions d’euros
(2)(4) -
donnant ou pouvant donner accès au capital en (1)(3)
social
ème 03-août-18
rém unération d’apports en nature portant sur des (15 résolution)
actions et/ou des valeurs m obilières donnant ou
pouvant donner accès au capital, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires
Augm entation du capital par incorporation de AGM du 3 juin 2016 26 mois 40 millions d’euros N/A -
réserves, bénéfices ou prim es d’ém ission, de fusion
ème 03-août-18
ou d’apport ou de toute autre som m e dont la (16 résolution)
capitalisation serait adm ise
Em ission d’actions et/ou de valeurs m obilières AGM du 3 juin 2016 26 mois 1,8% du capital social à N/A
donnant ou pouvant donner accès au capital, la date de décision
réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec d’émission (5)
suppression du droit préférentiel de souscription
ème 03-août-18
des actionnaires (17 résolution)
Attributions gratuites d’actions existantes ou à AGM du 3 juin 2016 38 mois 3,5% du nombre total N/A -
ém ettre de la Société, avec suppression du droit d’actions composant le
ème 03-août-19
préférentiel de souscription, au profit des m em bres (18 résolution) capital social à la date
du personnel salarié et des m andataires sociaux de d’attribution
la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées
Réduction du capital de la Société par annulation des AGM du 3 juin 2016 18 mois 10% du capital social par N/A -
actions auto-détenues (19
ème
résolution) 03-déc-17 période de 24 mois
(1) Ce plafo nd individuel s’ impute sur le plafo nd glo bal de 60 millio ns d’ euro s prévu par la 11ème réso lutio n.
(2) Ce plafo nd individuel s’ impute sur le plafo nd glo bal de 100 millio ns d’ euro s prévu par la 11ème réso lutio n.
(3) Ce plafo nd est co mmun au plafo nd de 18 millio ns d’ euro s fixé à la 12ème réso lutio n, sur lequel il s’ impute.
(4) Ce plafo nd est co mmun au plafo nd de 30 millio ns d’ euro s fixé à la 12ème réso lutio n, sur lequel il s’ impute.
(5) Cette délégatio n a été utilisée au co urs de l’ exercice 2017 et a permis de réaliser le 18 janvier 2017 une augmentatio n de capital de 311.152 €par l’ émissio n de 155.576 actio ns no uvelles.
Au 31 décembre 2016, si le nombre maximum d’actions (2 333 680) était émis au titre des plans d’attribution d’actions de
performance la dilution serait de 2,5%.
Aucune société contrôlée par LATECOERE n’a notifié de participation au capital de cette dernière. A la connaissance de
l’émetteur, aucune action n’a été portée à un compte d’instruments financiers gagés.
Au 31 décembre 2016, la société LATECOERE détient 34 030 (0,04%) de ses propres actions. Le tableau ci-dessous
récapitule les mouvements relatifs aux actions auto-détenues au cours de l’exercice 2016.
En quantité
31-déc.-15 Acquisitions Cessions 31-déc.-16 % du Capital
En milliers d'euros
Acquisitions / Cours Moyen
31-déc.-15 Cessions 31-déc.-16
Provisions Acquisitions
Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, la Montant total des frais de négociation : 0€
Société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture
du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice :
d’actions propres, comme suit : 34 030
Nombre d’actions achetées : 971 917 Valeur évaluée au cours d’achat : 129 289 €
Cours moyen des achats : 3,52 € Valeur nominale : 68 060 €
Les titres détenus à ce jour répondent uniquement à l’objectif de liquidité. Les actions détenues par la société n’ont fait
l’objet d’aucune réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’assemblée générale.
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF ainsi que du règlement européen n°
2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du
programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de la prochaine
assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre
2016.
La déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 29/02/2016 au 28/02/2017 se présente comme suit :
8.2.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital Couverture de valeurs mobilières donnant droit à
détenus arrêtée à la date du 28 février 2017 l’attribution d’actions : 0%
Annulation : 0%
Nombre de titres détenus de manière directe et
indirecte : 42 312 représentants 0,04% du capital de la 8.2.6.4 Programme de rachat d’actions proposé
société.
Nombre de titres détenus répartis par objectifs : Autorisation du programme : Assemblée Générale
Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de du 29 juin 2017
liquidité : 100% Titres concernés : actions ordinaires
Opérations de croissance externe : 0% Part maximale du capital dont le rachat est
Couverture d’options d’achat d’actions ou autre autorisé : 7,5% du capital de la Société (ou 5% s’il
système d’actionnariat des salariés : 0% s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation
et leur remise ultérieure en paiement ou échange la conservation pour la remise d’actions de la Société
dans le cadre d’opération de croissance externe), soit à titre d’échange ou de paiement dans le cadre
à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà d’opérations de croissance externe, conformément
détenues par la Société, 7.064.944 actions de la aux pratiques de marché reconnues et à la
Société à la date du 31 mars 2017, représentant un réglementation applicable ;
montant maximum théorique de quatorze millions cent leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés
vingt-neuf huit cent quatre-vingt-huit euros à des valeurs mobilières donnant droit par
(14.129.888 €), étant précisé que cette limite remboursement, conversion, échange, présentation
s’applique à un montant du capital de la Société qui d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte d’actions de la Société ;
les opérations affectant le capital postérieurement à la la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat
présente Assemblée Générale. d’actions, (ii) de plans d’attributions gratuites
Prix maximum d’achat : 7 euros d’actions, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié
Montant maximal du programme : 49.454.607 réservée aux adhérents à un plan d’épargne
euros d’entreprise réalisées dans les conditions des articles
Modalités : L’acquisition des actions de la Société L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession
pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des actions acquises préalablement par la Société
des périodes d’offre publique sur le capital de la dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant
Société, et par tous moyens, sur tout marché, en une attribution gratuite de ces actions au titre d’un
dehors du marché, de gré à gré, y compris par abonnement en titres de la Société et/ou en
acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations
optionnels ou par utilisation d’autres instruments d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants
financiers à terme négociés sur un marché mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés
réglementé ou de gré à gré, éventuellement par tous qui lui sont liées, selon les dispositions légales et
tiers agissant pour le compte de la Société réglementaires applicables ; et/ou
conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’animation du marché des actions de la Société dans
l’article L. 225-206 du Code de commerce. le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
Les objectifs sont les suivants : marchés financiers.
leur annulation, sous réserve de l’approbation de la
vingtième résolution soumise à la présente Durée de programme : 18 mois à compter de
Assemblée Générale ; l’Assemblée Générale du 29 juin 2017.
Le Groupe souhaite, tout en restant cohérent avec les pratiques du marché, continuer à associer ses actionnaires à ses
résultats dès lors que les résultats du Groupe et sa situation financière le permettent.
31-déc.-16 31-déc.-15
% de % de % de % de
Capital droit de vote Capital droit de vote
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte Les éléments relatifs aux indemnités susceptibles d’être
d’actionnaires. dues aux membres de la direction générale en raison de
la cessation de leur contrat de travail ou de leur mandat
Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des social selon le cas, font partie des conditions de
droits de vote hormis la privation pouvant être rémunération décrites ci-dessus.
demandée en assemblée générale par un ou plusieurs
actionnaires détenant au moins 2% du capital social, en Les droits de vote attachés aux actions LATECOERE
cas de non déclaration d’un franchissement de seuil détenues par le personnel au travers du F.C.P.E.
statutaire, conformément à l’article 9 des statuts. actions LATECOERE sont exercés par un représentant
mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à
Un droit de vote double a été conféré à des actions de l’effet de le représenter à l’assemblée générale.
la Société (article 18 des statuts). Cette disposition a été
mise en place lors de l’assemblée générale du 20 juillet
1988. Nous rappelons que selon les dispositions légales
le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait
l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert,
hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite
de succession ou de donation familiale.
Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B »
Code ISIN : FR 0000032278.
Cours en €
0,00 0
janv.-16 févr.-16 mars-16 avr.-16 mai-16 juin-16 juil.-16 août-16 sept.-16 oct.-16 nov.-16 déc.-16 janv.-17 févr.-17
Communication financière
LATECOERE continue à faire porter tous ses efforts sur la politique de communication financière afin de la rendre la plus
transparente possible et de répondre à la demande de ses nombreux actionnaires, aussi bien institutionnels que
personnes physiques. À l’égard des analystes financiers, gestionnaires de fonds de placement et autres professionnels
de la finance, la communication financière de LATECOERE, s’appuie notamment sur :
une réunion semestrielle de présentation des comptes, de la stratégie et des perspectives, organisée dans le cadre
de la SFAF,
des rencontres fréquentes avec les analystes et les investisseurs, tant en France qu’à l’étranger,
des communiqués de presse périodiques sur les résultats ou les évènements marquants de la société,
des contacts avec les acteurs de la presse, régionale ou nationale, spécialisée ou généraliste,
Un site Internet (latecoere.fr) permet d’accéder directement à toutes les informations, générales ou financières.
Sébastien ROUGE
Directeur Administratif et Financier
Tél. : +33 (0)5 61 58 77 00
sebastien.rouge@latecoere.fr
Yannick ASSOUAD, directeur général, nommé le 10 novembre 2016 pour toute la durée de son mandat d’administrateur,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en
altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le Document de Référence, présente un
tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi
qu'à la lecture d'ensemble du document.»
Yannick ASSOUAD
Directeur Général
KPMG SA
Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex
Commissaire aux Comptes titulaire
Représenté par Monsieur Michel DEDIEU
Nommé le : 25/06/1993, renouvelé le : 19/05/2014
Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.
GRANT THORNTON
100, rue de Courcelles – 75017 PARIS
Commissaire aux Comptes titulaire
Représenté par Monsieur Gilles HENGOAT
Nommé le : 10/06/1983, renouvelé le : 30/06/2011
Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.
KPMG Audit ID
Immeuble le Palatin- 3, cours du Triangle- 92939 Paris La Défense cedex
Commissaire aux Comptes suppléant
Nommé le : 06/05/2004, renouvelé le : 19/05/2014
Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.
En milliers d'euros
KPMG GRANT THORNTON
Montant % Montant %
2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015
Audit :
Com m issariat aux com ptes, certification, exam en des com ptes individuels
et consolidés
- Emetteur 214 201 51% 42% 166 153 97% 83%
- Filiales intégrées globalement 188 230 45% 48% 4 5 3% 2%
Missions accessoires
- Emetteur 0 31 0% 6% 0 27 0% 15%
- Filiales intégrées globalement 1 2 0% 0% 0 0 0% 0%
10 INFORMATIONS HISTORIQUES
En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les
informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
les comptes consolidés 2015 et les comptes annuels 2015 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2015 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2015 déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 avril 2016 ;
les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l’ensemble des informations
financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 figurent aux paragraphes 2, 5, 6, 7,8 et 11 du Document de
Référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 avril 2016 ;
les comptes consolidés 2014 et les comptes annuels 2014 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2014 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2014 déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 avril 2015 ;
les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l’ensemble des informations
financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 figurent aux paragraphes 2, 5, 6, 7 et 8 du Document de
Référence 2014 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 avril 2015.
11 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
11.1 Documents accessibles au public
L’ensemble des documents juridiques relatifs à la société LATECOERE devant être mis à la disposition des actionnaires
peut être consulté au siège social de la société. Par ailleurs, le Groupe LATECOERE met à la disposition de ses
actionnaires sur son site internet (www.latecoere-group.com) une large gamme de documents (communiqués financiers,
rapports financiers, documents de référence, présentation aux analystes, etc..).
Rapport LATECOERE
Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004 Page
Emplacement correspondant
1 PERSONNES RESPONSABLES
1.1 Nom et fonction des personnes responsables 9.1 Responsable du document 176
1.2 Attestation des personnes responsables 9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité 176
du document de référence
7 ORGANIGRAMME
7.1 Description sommaire du Groupe 1.2 Présentation du Groupe LATECOERE 9
7.2 Liste des filiales importantes 1.2.2 Organigramme consolidé simplifié du Groupe 12
10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1 Capitaux de l'émetteur 2.1.2 Informations complémentaires 23
3.5 Tableau de variation des capitaux propres 34
3.6 Note 10 de l'annexes au comptes consolidés - Capitaux propres 57
10.2 Flux de trésorerie 5.2.5 Risque de liquidité 106
3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé 33
3.6 Note 21.2 de l'annexes au comptes consolidés - Risque de liquidité 68
10.3 Financement et source de liquidité 5.2.5 Risque de liquidité 106
3.6 Note 13 de l'annexes au comptes consolidés - Passifs financiers 61
10.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des 5 Facteurs de risques 104
capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer
sensiblement sur les opérations de la Société
10.5 Informations concernant les sources de financement attendues 5.2.5 Risque de liquidité 106
Rapport LATECOERE
Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004 Page
Emplacement correspondant
15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1 Rémunération et avantages versés 6.2 Remunérations des organes de direction et d'administration 124
15.2 Engagements de retraite 6.2 Remunérations des organes de direction et d'administration 124
17 SALARIÉS
17.1 Nombre de salariés 7.1.2.2 Effectifs du Groupe 147
17.2 Participations et stock-options 6.2 Remunérations des organes de direction et d'administration 124
17.3 Participation des salariés dans le capital de l’émetteur 8.3.1 Répartition du capital et droit de vote 172
18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Répartition du capital 8.3.1 Répartition du capital et droit de vote 172
18.2 Droits de vote 8.3.1 Répartition du capital et droit de vote 172
18.3 Informations sur le contrôle du capital 8.2 Informations concernant le capital 168
18.4 Changement de contrôle 8.3.1 Répartition du capital et droit de vote 172
8.3.2 Autres informations 173
19 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 3.6 Note 25 de l'annexe aux comptes consolidés 73
20 INFORMATIONS FINANCIÈRES
20.1 Informations financières historiques 3.1 et 3.2 Etat de la situation financière consolidée et compte de résultat consolidé 31-32
20.5 Dates des dernières informations financières 11.2 Diffusion de l'information annuelle 179
20.6 Informations financières intermédiaires et autres - Non applicable -
20.7 Politique de distribution des dividendes 8.2.7 Politique de distribution de dividendes 172
20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.1.5 Risques juridiques et fiscaux 105
2.1.1 L'essentiel 21
3.6 Note 24.4 de l'annexe aux comptes consolidés 72
20.9 Changements significatifs de la situation financière 2.1.1 L'essentiel 21
21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1 Capital social
21.1.1 ▪ Capital social 8.2.1 Capital au 31 décembre 2016 (article 8 des statuts) 168
▪ Titres non représentatifs du capital - Non applicable
21.1.3 ▪ Actions détenues par la Société 8.2.5 Titres auto-détenus 170
21.1.4 ▪ Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties 8.2.2 Capital autorisé non émis 169
de bons de souscription 8.2.3 Capital potentiel 169
3.6 Note 13.1 de l'annexe aux comptes consolidés 62
21.1.5 ▪ Informations sur les conditions régissant tout droit 8.2.2 Capital autorisé non émis 169
d'acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, 8.2.3 Capital potentiel 169
mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le
capital
2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture 29
21.1.6 ▪ Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant 8.2.2 Capital autorisé non émis 169
l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou 8.2.3 Capital potentiel 169
inconditionnel prévoyant de la placer sous option
21.1.7 ▪ Historique du capital 8.2.4 Evolution du capital social au cours des cinq dernières années 170
21.2 Acte constitutif et statuts
▪ Objet social 8.1 Informations concernant l'émetteur 161
▪ Dispositions statutaires ou autres concernant les organes 8.1 Informations concernant l'émetteur 161
d’administration et de direction
▪ Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 8.1 Informations concernant l'émetteur 161
▪ Modification des droits des actionnaires 8.1 Informations concernant l'émetteur 161
▪ Convocation et admission aux assemblées d’actionnaires 8.1 Informations concernant l'émetteur 161
▪ Changement de contrôle 8.1 Informations concernant l'émetteur 161
▪ Franchissements de seuils 8.1 Informations concernant l'émetteur 161
8.3.1 Répartition du capital et droit de vote 172
Rapport LATECOERE
Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004 Page
Emplacement correspondant
CONTRATS IMPORTANTS
1.3 Les activités du Groupe LATECOERE 13
135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 5 - France - Tel : +33 (0)5 61 58 77 00 Fax : +33 (0)5 61 58 97 38 - www.latecoere-group.com
rue
de
Péri
ole
-
BP
252
11 -
310
79
Tou
lou
se
ced
ex
5-
Fra
nce
-
Tel
:
+33
(0)5
61
58
77
00
Fax
:
+33
(0)5
61
58
97
38 -
ww
w.la
tec
oer
e-
gro
up.f
r