Programa IDE 2023
Programa IDE 2023
Programa IDE 2023
2º. El contrato como instrumento para reasignar recursos de manos de quien los valora
menos a manos de quien los valora más.
Deadweight Loss
3º. Contrato y transferencia forzosa de riqueza.
- Costes de transacción.
- Información perfecta.
- Neutralidad al riesgo.
- Ausencia de asimetrías en el poder de negociación.
Eficiencia en el sentido de Pareto
1
https://www.pon.harvard.edu/freemium/negotiation-essentials-online-program-guide-spring-summer-
1
“One in which each side grabs as much as it can from a finite pot of resources and calls
it a day”:
d) Take advantage of logrolling, that is, the process of making beneficial trades across
issues based on an understanding of each other´s preferences. If one side values
something more than the other, they should be given it in exchange for reciprocity on
issues that are a higher priority to their opponent.
2
- Reputación.
3
16º. Fuentes de derecho internacional.
- Robert COOTER, Thomas ULEN, Introduction to Law and Economics, 6th ed.,
2016, la 5ª edición disponible en http://works.bepress.com/robert_cooter/56/.
- Steven M. SHAVELL, Foundations of Economic Analysis of Law, Belknap
Press of Harvard University Press, 2004.
- Thomas MICELI, The Economic Approach to Law, Stanford University Press,
3rd ed., 2017 (http://www.sup.org/economiclaw)
- Ian AYRES, A law student’s toolkit, disponible en
https://www.coursera.org/learn/law-student.
- Charles FRIED, What is a contract?, disponible en
https://www.youtube.com/watch?v=JQNeRik2KpE.
- Luis DÍEZ PICAZO, Antonio GULLÓN, Sistema del Derecho Civil, vol. 2, T. 1,
El contrato en general. La Relación Obligatoria, Tecnos, 11ª ed., 2016.
- Luis DÍEZ PICAZO, Antonio GULLÓN, Sistema del Derecho Civil, vol. 2, T. 2.
Contratos en especial, cuasicontratos. Enriquecimiento sin causa.
Responsabilidad extracontractual, Tecnos, 12ª ed., 2018.
- Rodrigo URÍA, Curso de Derecho Mercantil, vol. I, Civitas, 2ª ed., 2014.
4
- World Justice Project. What is the Rule of Law? William NEUKOM, Founder
and Lead Lawyer for Microsoft Corporation for nearly 35 years.
De los 140 países que evalúa el World Justice Project, España, en 2022,
ocupaba el puesto 23, un buen resultado comparado con el mundo, pero un
mediano resultado comparado con nuestra región formada por la Unión
Europea, la EFTA y los Estados Unidos. Los primero y segundo eran
Dinamarca y Noruega. USA, el 26; Francia, el 21; Italia, el 32; Alemania, el
6; UK, el 15… Disponible en: https://worldjusticeproject.org/rule-of-law-
index/global
5
Sesión 2: Viernes 14 de abril de 2023
1º. Contratación y contrato: contrato como acto (proceso) y contrato como resultado
(producto).
Legislación – Ley
Constituyente – Constitución
Proceso – Sentencia
3º. Capacidad.
4º. Legitimación.
Voluntad.
5º. Consentimiento, transparencia y buena fe. Declaración.
6
intimidación (1.267 CC).
- Principio general de buena fe: art. 7 CC, 1258 CC.
- Anomia.
7º. ¿Qué es el error y por qué su alegación en juicio prevalece muy difícilmente? Art.
1266 CC.
7
13º. Rechazo, revocabilidad y retirada de la oferta y aceptación. Pujas telefónicas en subastas
8
Sesión 3: Jueves 20 abril de 2023
Artículo 35 CISG
2. Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las mercaderías no serán
conformes al contrato a menos:
a) Que sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen mercaderías del
mismo tipo.
b) Que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tácitamente se haya
hecho saber al vendedor en el momento de la celebración del contrato, salvo que de las
circunstancias resulte que el comprador no confió, o no sea razonable que confiara, en
la competencia y el juicio del vendedor.
Los bienes, los contenidos o servicios digitales que el empresario entregue o suministre
al consumidor o usuario se considerarán conformes con el contrato cuando cumplan los
9
requisitos subjetivos y objetivos establecidos que sean de aplicación siempre que,
cuando corresponda, hayan sido instalados o integrados correctamente, todo ello sin
perjuicio de los derechos de terceros a los que se refiere el segundo párrafo del artículo
117.
Artículo 47 CISG
10
8º. Indemnización por equivalente: daños y perjuicios.
Hawkins v. McGee, 84 N.H. 114,
146 A. 641 (N.H. 1929)
- Art. 1150 CC Francés.
- Hadley v. Baxendale [1854] EWHC J70.
Fernando GÓMEZ POMAR, Previsión
- Art. 1107 CC y 74 Convenio de Viena. de daños, incumplimiento e
- Reliance y Expectation Damages. indemnización, Civitas, 2002.
Para apreciar, a efectos de condena en costas, que el caso era jurídicamente dudoso se
tendrá en cuenta la jurisprudencia recaída en casos similares.
11
arancel, una cantidad total que no exceda de la tercera parte de la cuantía del proceso,
por cada uno de los litigantes que hubieren obtenido tal pronunciamiento; a estos solos
efectos, las pretensiones inestimables se valorarán en 18.000 euros, salvo que, en
razón de la complejidad del asunto, el tribunal disponga otra cosa.
Cuando el condenado en costas sea titular del derecho de asistencia jurídica gratuita,
éste únicamente estará obligado a pagar las costas causadas en defensa de la parte
contraria en los casos expresamente señalados en la Ley de Asistencia Jurídica Gratuita.
4. En ningún caso se impondrán las costas al Ministerio Fiscal en los procesos en que
intervenga como parte.
Se entenderá que, en todo caso, existe mala fe, si antes de presentada la demanda se
hubiese formulado al demandado requerimiento fehaciente y justificado de pago, o si se
hubiera iniciado procedimiento de mediación o dirigido contra él solicitud de
conciliación.
1. Si el proceso terminara por desistimiento del actor, que no haya de ser consentido
por el demandado, aquél será condenado a todas las costas.
12
14º. Cuantía de los daños y perjuicios y bases jurídicas de su estimación.
STS, 1ª, 8.9.2014, núm. 458/2014
- Tribunal de instancia.
- Casación: la doctrina de las bases jurídicas de la indemnización de daños y
perjuicio.
STS, 1ª,
15º. ¿Daño moral contractual? 28.1.2005.
Fernando GÓMEZ POMAR, Ignacio MARÍN
GARCÍA (Dirs.), El daño moral y su
- El concepto de daño moral. cuantificación, Bosch, 2015
Artículo 71 CISG
1. Cualquiera de las partes podrá diferir el cumplimiento de sus obligaciones si, después
de la celebración del contrato, resulta manifiesto que la otra parte no cumplirá una
parte sustancial de sus obligaciones a causa de:
13
2. El vendedor, si ya hubiere expedido las mercaderías antes de que resulten evidentes
los motivos a que se refiere el párrafo precedente, podrá oponerse a que las
mercaderías se pongan en poder del comprador, aun cuando éste sea tenedor de un
documento que le permita obtenerlas. Este párrafo concierne sólo a los derechos
respectivos del comprador y del vendedor sobre las mercaderías.
Artículo 72 CISG
1. Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las partes incurrirá en
incumplimiento esencial del contrato, la otra parte podrá declararlo resuelto.
2. Si hubiere tiempo para ello, la parte que tuviere la intención de declarar resuelto el
contrato deberá comunicarlo con antelación razonable a la otra parte para que ésta
pueda dar seguridades suficientes de que cumplirá sus obligaciones.
14
(https://www.icab.es/export/sites/icab/.galleries/documents-noticies/
SENTENCIA-REBUS-BCN-Edit-red.pdf)
15
Sesión 4: Jueves 27 de abril de 2023
Las obligaciones tributarias se exigirán con arreglo a la naturaleza jurídica del hecho,
acto o negocio realizado, cualquiera que sea la forma o denominación que los
interesados le hubieran dado, y prescindiendo de los defectos que pudieran afectar a su
validez.
g
- Surgimiento bottom-up.
- Doctrinas sobre la regulación aplicable de los contratos atípicos.
- Ejemplos: factoring, franquicia, leasing, licencias, protocolos familiares, etc.
4º. Compraventa.
- Concepto.
- Contratos similares y casos dudosos: venta por precio y cosa. Venta y
contrato de obra. Venta y leasing.
Compra de un tercio de la cosecha de vino
- Compraventa civil, art. 1445 CC. del Priorat del año 2016.
- Compraventa mercantil, art. 325 CCom.
Contrato estimatorio.
16
1. Son contratos con consumidores y usuarios los realizados entre un consumidor o
un usuario y un empresario.
Artículo 25 CISG
El incumplimiento del contrato por una de las partes será esencial cuando cause a la
otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tenía derecho a
esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera
previsto tal resultado y que una persona razonable de la misma condición no lo hubiera
previsto en igual situación.
Compra de reemplazo.
8º. Obligaciones y remedios del comprador.
Artículo 60 CISG
a) En realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de él para que el
vendedor pueda efectuar la entrega; y
- Bienes muebles.
- Bienes inmuebles. Compraventa de empresa
- A prueba (art. 1453 CC)
- De cosa futura.
- Fuera de establecimiento mercantil.
- A plazos (Art. 3 Ley 28/1998, de 13 de julio, de venta a plazos de bienes
muebles).
17
- Venta multinivel (una empresa vende directamente a los consumidores su
producto y ellos mismos se pueden convertir en distribuidores y conseguir
beneficios al revenderlo o recomendarlo. Ejemplo: a familiares y amigos.
Ojo: esquemas piramidales).
10º. Permuta.
Intercambio obra de arte
- Art. 1538 CC. por obras de arte.
1. La duración del arrendamiento será libremente pactada por las partes. Si esta fuera
inferior a cinco años, o inferior a siete años si el arrendador fuese persona jurídica,
llegado el día del vencimiento del contrato, este se prorrogará obligatoriamente por
plazos anuales hasta que el arrendamiento alcance una duración mínima de cinco años,
o de siete años si el arrendador fuese persona jurídica, salvo que el arrendatario
manifieste al arrendador, con treinta días de antelación como mínimo a la fecha de
terminación del contrato o de cualquiera de las prórrogas, su voluntad de no renovarlo.
El plazo comenzará a contarse desde la fecha del contrato o desde la puesta del
inmueble a disposición del arrendatario si esta fuere posterior. Corresponderá al
arrendatario la prueba de la fecha de la puesta a disposición.
18
14º. Contratos de servicios (I).
Cirugía.
1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría responderán por los daños y
perjuicios que se deriven del incumplimiento de sus obligaciones según las reglas
generales del Código Civil, con las particularidades establecidas en este artículo.
19
- Ingenierías.
Por el contrato de agencia una persona natural o jurídica, denominada agente, se obliga
frente a otra de manera continuada o estable a cambio de una remuneración, a
promover actos u operaciones de comercio por cuenta ajena, o a promoverlos y
concluirlos por cuenta y en nombre ajenos, como intermediario independiente, sin
asumir, salvo pacto en contrario, el riesgo y ventura de tales operaciones.
20
Sesión 5: Jueves 4 de mayo de 2023
21
desplazamiento la constituyen los titulares legítimos de explotaciones
agrícolas, forestales y pecuarias sobre frutos pendientes y cosechas
esperadas, frutos separados y productos, animales, máquinas y aperos,
máquinas y bienes identificables por características propias, mercaderías y
materias primas almacenadas, colecciones, créditos, incluso los futuros).
7º. El seguro como contrato aleatorio por antonomasia: la gestión del riesgo.
Artículo 1
10º. Seguros de cosas y seguros de personas. Seguro de vida para caso de muerte.
22
11º. Seguro de responsabilidad civil. Partes y obligaciones de las partes.
17º. Contrato de suministro, contrato estimatorio (mayorista con minorista, quien paga
precio o devuelve mercancías no vendidas), venta multinivel y ventas en pirámide.
24
Sesión 6: Viernes 5 de mayo y jueves 11 de mayo de 2023
1º. Teoría de la aplicación pública del derecho (The Theory of Public Enforcement of
Law).
Hard Law.
Soft Law
5º. Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras
leyes complementarias. Modificado por la Ley 5/2019, de 15 de marzo, reguladora de
los contratos de crédito inmobiliario.
Son también consumidores a efectos de esta norma las personas jurídicas y las
entidades sin personalidad jurídica que actúen sin ánimo de lucro en un ámbito ajeno a
una actividad comercial o empresarial.
Artículo 51 CE
27
autoría material de las mismas, de su apariencia externa, de su extensión y de
cualesquiera otras circunstancias, habiendo sido redactadas con la finalidad de ser
incorporadas a una pluralidad de contratos.
2. El hecho de que ciertos elementos de una cláusula o que una o varias cláusulas
aisladas se hayan negociado individualmente no excluirá la aplicación de esta Ley al
resto del contrato si la apreciación global lleva a la conclusión de que se trata de un
contrato de adhesión.
28
m) A los contratos celebrados con operadores de telecomunicaciones a través de
teléfonos públicos para la utilización de esos teléfonos, o celebrados para el
establecimiento de una única conexión de teléfono, Internet o fax por parte de un
consumidor y usuario.
Garantías de bienes en primera y
12º. Garantías legales en la compraventa con consumidores. segunda mano y su
disponibilidad.
- Arts. 114-127 bis TRLGDCU.
29
16º. Causación multilateral de daños.
Batería defectuosa.
- Responsabilidad solidaria y compensación de culpas.
Foolproof products.
3. Cuando los perjudicados por un hecho dañoso sean una pluralidad de consumidores o
usuarios indeterminada o de difícil determinación, la legitimación para demandar en
juicio la defensa de estos intereses difusos corresponderá exclusivamente a las
asociaciones de consumidores y usuarios que, conforme a la Ley, sean representativas.
4. Las entidades habilitadas a las que se refiere el artículo 6.1.8 estarán legitimadas
para el ejercicio de la acción de cesación para la defensa de los intereses colectivos y de
los intereses difusos de los consumidores y usuarios.
Los Jueces y Tribunales aceptarán dicha lista como prueba de la capacidad de la entidad
habilitada para ser parte, sin perjuicio de examinar si la finalidad de la misma y los
intereses afectados legitiman el ejercicio de la acción.
5. El Ministerio Fiscal estará legitimado para ejercitar cualquier acción en defensa de los
intereses de los consumidores y usuarios.
19º. Concurso de legislaciones sobre derecho del consumo. Derecho civil, derecho
administrativo y derecho penal del consumo.
30
20º. Caso práctico
DERECHO DE LA COMPETENCIA
- Derecho europeo: art. 101 TFUE (2010), precedente art. 85 Tratado de Roma
1957.
- Antitrust Law USA: Sherman Act 1890, Clayton Act 1914, Federal Trade
Commission Act 1914.
US v. Standard Oil Co. (Cal.) (221 US 1)
2. Los acuerdos o decisiones prohibidos por el presente artículo serán nulos de pleno
derecho.
31
3. No obstante, las disposiciones del apartado 1 podrán ser declaradas inaplicables
a:
- Industrias reguladas.
- Sindicatos.
- Deporte profesional. Monopolios naturales.
- Propiedad industrial e intelectual (ver tema 3). Servicios públicos.
Industrias estratégicas.
32
Art. 3. Actos desleales.
- Concentraciones económicas (art. 8). Obligación de la notificación de la
concentración propuesta: el test de la cuota de participación en el mercado
relevante (30%) y el volumen de negocio en España (240 millones €)
- Ayudas públicas. Art. 11 LDC en relación con el art. 87 TCE.
Informe anual CNMV
https://www.cnmv.es/portal/Publicaciones/
Informes.aspx
3. A las reuniones del Consejo podrá asistir, con voz pero sin voto, el personal
directivo de la Comisión y cualquier integrante del personal no directivo que determine
el Presidente, de acuerdo con los criterios generales que a tal efecto acuerde el Consejo.
No podrán asistir a las reuniones del Consejo los miembros del Gobierno ni los altos
cargos de las Administraciones Públicas.
33 Diligencia profesional
y buena fe.
- Finalidad (art. 1).
- Ámbito objetivo (art. 2)
- Ámbito subjetivo (art. 3).
- Cláusula general de buena fe (art. 5).
13º. Violación de secretos (art. 13). Literatura secundaria: José Massaguer Fuentes.
Treinta años de Ley de Competencia Desleal,
Actualidad Jurídica Uría Menéndez, 55, enero-abril
2021, pp. 64-94.
14º. Inducción a la infracción (art. 14).
34
19º. Prácticas concurrenciales (art. 19 y ss).
PROPIEDAD
2º. El propietario como titular de las facultades residuales (art. 541-1 CCCat).
Propiedad de una obra de
arte catalogada.
35
- Pablo SALVADOR y otros, “Deberes de eficiencia y libertad de actuar”,
InDret 4/2014. http://www.indret.com/pdf/1094_1.pdf.
36
- Interdictos de recobrar (250.1.4. LEC), contra obra ruinosa (250.1.6. LEC),
de adquirir (250.1.3. LEC), de suspensión de obra nueva (250.1.5. LEC).
- Autotutela del derecho de propiedad.
7º. Modos de adquirir la propiedad (arts. 609 y ss. CC). Odyssey Marine Exploration Inc v. The
Unidentified Shipwrecked Vessel, Kingdom of
Spain, case decided by the US Court of Appeals,
- Modos originarios.
11th Circuit on September 21st, 2011.
- Modos derivativos (inter vivos, mortis causa).http://caselaw.findlaw.com/us-11th-circuit/
- Tradición o entrega. 1580614.html
8º. Límites y limitaciones de la propiedad. Takings, Regulations and Penn Central Transp. Co. v.
Regulatory Takings. New York City, 1992.
37
- Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba el
texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual.
- Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas. Ley 24/2015, de 24 de julio, de
Patentes.
- Ley 20/2003, de 7 de julio, de Protección Jurídica del Diseño Industrial.
Nikola Tesla, Thomas A. Edison,
General Electric y Westinghouse. La
guerra de las corrientes.
13º. Tutela de la propiedad.
- ¿Ius Usus Innocui?
Derecho público, derecho privado y normas - Recht zum betreten?
sociales. - Las espigadoras, Jean-François Millet
18º. Acción real registral. Juan José RAMOS LÓPEZ, “La acción ex
art. 41 LH”.
- Art. 41 Ley Hipotecaria en relación con el 38 LH.
38
440 y 441.1 LEC, modificados por el Real Decreto-ley 7/2019, de 1 de
marzo).
- Desahucio de propietario hipotecado (Art. 129 LH modificado por Ley
1/2013, de 14 de mayo; así como por la Ley 19/2015, de 13 de julio y la Ley
5/2019, de 15 de marzo).
STJUE de 14 de marzo de 2013
- Desahucio de poseedor (Art. 704 LEC). (asunto C-415/2011).
- Impacto de la pandemia del COVID-19:
www.desahucio.eu
o Suspensión de desahucios: www.pahbarcelona.org
1º. Usufructo.
39
- Arts. 568-1 y ss. CCCat.
11º. Hipoteca.
40
15º. Objeto de la inscripción.
- Art. 2 LH.
16º. Legitimación.
- Art. 38 LH.
- Art. 34 LH.
41
arrendatària entrega en aquest acte la quantitat de 29.120,00 euros,
incrementada en el seu corresponent IVA, en concepte de la prima de
l’opció de compra. S’ estableix com a termini de duració perquè
l’arrendatari pugui exercitar el seu dret d’opció de compra, el de CINC
ANYS a partir de la firma del present contracte. Ambdues parts pacten que,
en cas que el contracte d’arrendament s’extingeixi per qualsevol motiu
abans del termini de durada pactat de cinc anys, s’extingirà també el dret
d’opció de compra”. El 29.05.2014 los arrendatarios comunicaron su
voluntad de dar por finalizado el contrato de arrendamiento e interpusieron
una demanda contra el arrendador para reclamar la devolución de la prima de
opción de compra. El JPI de Barcelona desestimó la demanda en aplicación
de los arts. 1255 y 1281 CC. En cambio, la AP de Barcelona revocó la
sentencia de primera instancia y condenó a la demandada a la devolución de
la prima. El TS casa la sentencia recurrida y confirma íntegramente del JPI,
al concluir que: “La referida prima es una contraprestación al arrendador por
bloquear la venta del bien, en beneficio del arrendatario, con el que se pacta
un derecho preferente y esta contraprestación, en beneficio del arrendatario,
se entrega por no promover el arrendador la venta en el mercado,
garantizándose el arrendatario un plazo máximo de cinco años, al que puede
renunciar pero sin que pueda eludir la pérdida de la prima, tal y como consta
en el contrato, con claridad”. Asimismo, el TS recuerda que: “El contrato de
opción carece de una específica regulación en nuestro derecho, habiendo
declarado esta Sala que constituye un convenio en virtud del cual una parte
concede a otra la facultad exclusiva de decidir la celebración o no de otro
contrato principal de compraventa, quedando sujeto a los pactos que
libremente hayan estipulado las partes de conformidad con lo dispuesto por
el artículo 1255 del Código Civil (...) Es por ello que, en definitiva, la
cuestión se reconduce a la interpretación del contrato y a la forma en que las
partes que lo otorgan han configurado tal derecho, siendo las mismas libres a
la hora de establecer las condiciones para el ejercicio de tal opción”.
42
contracts are known as “derivatives”.
- Butterfly Spread: Una posición mariposa en corto, o en largo, puede ser útil
para crear escenarios de riesgo y retorno limitados: al combinar opciones call
y put a precios de ejercicio diferentes, puedes aprovechar mercados volátiles
y estancados. En posición mariposa, la columna es el precio actual del activo
y cada ala es el área fija de riesgo y ganancia: al vender un contrato de
opción, recibirás una comisión para permitir que alguien compre (call) o
venda (put) un activo por un precio fijo y durante un tiempo fijado. Una
estrategia mariposa implica cuatro opciones, cuatro call, cuatro put o una
combinación de ambas. En un Spread Mariposa Call Largo queremos
aprovechar la baja volatilidad. En una Spread Mariposa Call Corto, se trata
de aumentar las ganancias en un movimiento significativo, alcista o bajista.
43
Sesión 10: Jueves 25 de mayo de 2023
44
3º. Fuentes primarias principales en el derecho español: Real Decreto Legislativo
1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad
Intelectual; Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas; Ley 24/2015, de 24 de julio, de
Patentes.
Convenio de Berna para
la protección de obras
literarias y artísticas
Convenio de Múnich
sobre la Patente Europea
5º. Derechos de autor: obras protegibles
13º. Plagio. Demanda de plagio contra Dua Lipa por la canción “Levitating”
45
Demandas ChatGPT y
contra Stable derechos de
16º. Inteligencia artificial y protección de resultados Diffusion y autor
Midjourney
46
Sesión 11: Viernes 26 de mayo de 2023
3º. Concepto.
Asociaciones de personas para la realización de
- Interés particular e interés general. un fin mediante la puesta en común de recursos
humanos, materiales y financieros.
- Interés general y utilidad pública.
- Ánimo de lucro y actividad económica.
5º. Estatutos.
Análisis de los estatutos de Omnium
- Contenido esencial. Art. 321-4 CCCat. Cultural o Ateneu Barcelonès.
47
8º. Fundaciones y asociaciones.
- Art. 322-9 CCCat. Robert Michels, Ehernes Gesetz der Oligarchie (la
ley de hierro de la oligarquía), 1911.
15º. Responsabilidad.
- Art. 324-1 y ss. CCCat (50% de los socios salvo disposición contraria de los
estatutos).
49
Sesión 12: Jueves 1 de junio de 2023
Ejemplos:
Fundación March
Fundación La Caixa y CaixaBank
Guttmann
FAES
Fundación El Barça
Fundación Rafael del Pino
ONCE
FAD
Fundación Coca-Cola
Rockefeller Foundation
Ford Foundation
Bill&Melinda Gates Foundation
IKEA
50
- Dotación mínima para fundaciones temporales con plazo máximo de cinco
años: 15.000 €
7º. Estatutos.
16º. Beneficiarios.
Criterios formal y material.
- Clase abierta y de interés general.
51
- Acuerdo del patronato y autorización del protectorado (acto debido en
algunos casos).
- Circunstancias sobrevenidas.
52
Sesión 13: Viernes 2 de junio de 2023
La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común
dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias.
El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo
común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será mercantil,
cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las
disposiciones de este Código.
Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus
actos y contratos.
Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.
53
CCom. Art. 127.
Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la misma,
estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las
operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta
y por persona autorizada para usarla.
Tendrán, además, los mismos derechos y obligaciones que respecto a los socios de la
compañía colectiva quedan prescritos en la sección anterior.
La responsabilidad de los socios comanditarios por las obligaciones y pérdidas de la
compañía, quedará limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la
comandita, excepto en el caso previsto en el artículo 147.
- Art. 1 LSC.
- Art. 58 LSC.
54
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en
participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes
no responderán personalmente de las deudas sociales.
3. En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por
las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las
deudas sociales.
1. En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o
derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
Sociedad
7º. Constitución. express
En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará
constar:
a) La denominación de la sociedad.
c) El domicilio social.
d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal
y su numeración correlativa. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en
régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado
en el artículo 4, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la
sociedad a dicho régimen. Los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta
circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la
sociedad, así como en las certificaciones que expidan.
55
Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones
en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración
correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la
cuantía o la extensión de éstos.
Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de
que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y
el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de
títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio
de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la
emisión de títulos múltiples.
- Art. 29 LSC.
Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la
sociedad.
- “Juego de promesas”.
57
f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la
sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en
conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera
comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.
En ningún caso las sociedades de capital podrán asumir o suscribir sus propias
participaciones o acciones ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante.
c) Cuando las participaciones o las acciones que estén íntegramente liberadas sean
adquiridas a título gratuito.
58
3. La prohibición establecida en el apartado primero no se aplicará a las operaciones
efectuadas por bancos y demás entidades de crédito en el ámbito de las operaciones
ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la
sociedad.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
h) La disolución de la sociedad.
59
Artículo 188. Derecho de voto.
3. En la sociedad anónima, los estatutos podrán fijar con carácter general el número
máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes
a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, sin
perjuicio de la aplicación a las sociedades cotizadas de lo establecido en el artículo 527.
Administrador de hecho
241bis LSC).
- Art. 225 LSC. Deber general de diligencia (diligencia del ordenado empresario).
60
2. No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial
aquellas decisiones que afecten personalmente a otros administradores y personas
vinculadas y, en particular, aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones
previstas en el artículo 230.
c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica
tengan la consideración de personas vinculadas a los administradores de conformidad
con lo que se establece en el párrafo anterior.
Derecho de información
61
18º. Los socios.
En los términos establecidos en esta ley, y salvo los casos en ella previstos, el socio
tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:
d) El de información.
3. Los estatutos podrán establecerlas con carácter obligatorio para todos o algunos
de los socios o vincular la obligación de realizar las prestaciones accesorias a la
titularidad de una o varias participaciones sociales o acciones concretamente
determinadas.
1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos
los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos
siguientes:
62
b) Prórroga de la sociedad.
c) Reactivación de la sociedad.
63
Sesión 14: Jueves 8 de junio de 2023
LSC).
64
3º. Reducción del capital social (317-342 LSC).
1. El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal
solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la
sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada
cifra mínima.
LMESM)
Reactivación de la
sociedad
públicas.
Administradores de fincas
66
19º. Grupos de sociedades. Agrupaciones de interés económico. Uniones
temporales de empresa.
20º. Partnership
67
6º. Obligatoriedad de la inscripción.
Excepciones
Documentos extranjeros
9º. Títulos inscribibles.
Registro de personas
11º. Tracto sucesivo.
15º. Efectos de la
Boletín Oficial del Registro
Mercantil
inscripción (III). Oponibilidad.
68
18º. Registro Mercantil Denominación “Club de futbol”. RDGRN de 2 de enero de
2003
Central.
INSOLVENCIA
Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley Concursal:
69
4º. Los acuerdos extrajudiciales de pagos: la mediación como solución a la
insolvencia.
70
15º. El convenio y la liquidación. Relación entre las soluciones del concurso de
acreedores. Legitimación.
71