Contabilidad de Sociedades I

17/09/2020
CONTABILIDAD C.P.C. ROSA MARIA DURAN ANGEL
DE SOCIEDADES
LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
26887
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ANTECEDENTES E INTRODUCCIÓN A
LA LEY DE SOCIEDADES
CONCEPTOS INTRODUCTORIOS BÁSICOS
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Ley N° 26887 vigente desde el 1° de enero de
1998 (Reemplaza a la aprobada por Dec. Leg.
311 del año 1984, cuyo TUO fue aprobado por
D.S. 003-85-JUS.
Su finalidad es:
Establecer las reglas básicas aplicables a todos
los tipos societarios y regular la constitución,
funcionamiento, organización, reorganización,
disolución, liquidación y extinción de todos los
tipos de sociedades de derecho privado en el
Perú. Regula además a las sociedades irregulares
a las sucursales, y los contratos asociativos en los
que pueden participar sociedades.
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PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA LEY

La nueva Ley mantiene la distinción, meramente
formal, entre sociedades mercantiles y civiles, no
intenta establecer diferencias de fondo. Ambas
sociedades tienen un fin de carácter económico.
La LGS en su estructura, prioriza a la Sociedad
Anónima a la que le dedica todo el Libro II. Su
estructura es como sigue:
• Libro I: Reglas Aplicables a todas las
Sociedades.
• Libro II: La Sociedad Anónima.
• Libro III: Otras formas societarias.
• Libro IV: Normas complementarias.
• Libro V: Contratos Asociativos
CINCO TIPOS DE NORMAS CONTENIDAS EN LA LEY 26887

1. Normas de carácter imperativo, de observancia obligatoria y que no dejan alternativa
u opción para su cumplimiento y que son la gran mayoría.
2. Normas dispositivas, que sin desconocer el marco legal imperativo, establecen
parámetros mínimos o máximos, entre los cuales las sociedades deben optar (ver Arts.
155° y 163°), o deja a la voluntad de los socios incorporar o no al Estatuto, instituciones
especiales como es el caso del Arbitraje Privado, como una modalidad o mecanismo
de solución de controversias en materia societaria (caso del Art. 8°).
3. Normas que si bien son imperativas, la misma ley permite que a través del Estatuto se
excluyan, no se apliquen, o en todo caso, se apliquen de manera diferente.
4. Normas referidas a situaciones en la que la misma ley establece que la Junta o el
Directorio fijen el procedimiento a seguirse (ver Art. 208°).
5. Normas a través de las cuales la Ley permite que la Junta General adopte una
determinada decisión, aunque ella no esté prevista en el Estatuto social (ver quinto
párrafo del Art. 101°, y segundo párrafo del Art. 199°).
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PRINCIPALES INNOVACIONES DE LA LEY

1. Pluralidad de Socios (2 como mínimo para todas) – Art. 4°
2. Acto Constitutivo, Pacto Social y Estatuto para todas – Art. 5°
3. Todas las sociedades se constituyen simultáneamente, excepto la Sociedad
Anónima que permite además la oferta a terceros.
4. Regulación Convenios de Socios y de éstos con terceros – Art. 8°
5. Denominaciones Iguales o Semejantes.
6. Solución a los actos Ultra Vires en relación con los terceros – Artículo 12°
7. No se requieren inscripciones adicionales a las del domicilio social.
8. Inscripción de Renuncias en el Registro – Art. 5°.
9. Aportes en propiedad, uso o usufructo. Constancia de valuación.
10. Aportes de títulos de crédito.
11. Plazos de los Contratos Preparatorios – Artículo 41°.
12. Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias.

13. Arbitraje y Conciliación.
14. Trilogía de la Sociedad Anónima.
15. Sobre Acciones:
15.1 Igual Valor Nominal
15.2 Creación y Emisión
15.3 Acciones en Cartera (Acciones de Tesorería)
15.4 Suscripción bajo la Par y sobre la Par
15.5 Clases de Acciones (Derecho y Obligaciones)
15.6 Matrícula de Acciones
15.7 Transferencia por cesión del certificado
15.8 Acciones sin voto
15.9 Prohibiciones temporales de transferencias
15.10 Opciones de suscripción
16. Sobre Juntas de Accionistas:
16.1 Eliminación de la diferenciación tradicional entre Junta Ordinaria y Extraordinaria.
16.2 Lista de Asistentes
16.3 Cómputo del Quórum y normas especiales
16.4 Junta con un solo accionista
16.5 Poderes de representación
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17. Sobre el Directorio:

17.1 Sólo personas naturales
17.2 Titulares, Suplentes y alternos
17.3 Retribución obligatoria
17.4 Cooptación y voto acumulativo
17.5 Nuevos deberes y obligaciones
18. Sobre Modificación de Estatutos A y R de K:
18.1 Delegación en el Directorio y Gerencia
18.2 Capitalización de Créditos - Aumentos automáticos
19. Sobre emisión de obligaciones
20. Sobre transformación
21. Sobre Fusión – Proyecto
22. Sobre Escisión – Proyecto
23. Sucursales
24. Disolución, Liquidación y Extinción
25. Sobre Sociedades Irregulares
26. Sobre Contratos Asociativos
CONCEPTO DE SOCIEDAD
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FORMAS DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

En el ámbito empresarial existen dos formas de organización:
una como persona jurídica y la otra como persona natural, es
decir a título personal.
FORMAS DE ORGANIZACIÓN
EMPRESARIAL
PER
PERSONA PERSONA
NATURAL UNIPERSONAL
JURÍDICA
11

PERSONA NATURAL:
Persona natural es todo ser humano con capacidad
legal para ejercer derechos y contraer y cumplir
obligaciones.
EMPRESA UNIPERSONAL:
Las empresas unipersonales son negocios de carácter
individual donde una sola persona aporta el capital, el
esfuerzo directriz y cuya responsabilidad es limitada, es
decir responde frente a las deudas y obligaciones de la
empresa no solo con el negocio, sino también con
todo su patrimonio personal; estas empresas para su
constitución no necesitan minuta, ni escritura pública
de constitución, tal como lo requiere una empresa
como persona jurídica.
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PERSONA JURÍDICA:
Son aquellas empresas que se constituyen y
nacen mediante una escritura pública de
constitución, que no tienen una apariencia
física, ni vida propia, solo existen al amparo
de un marco jurídico adquiriendo así sus
propios derechos y obligaciones por sí solas,
razón por la cual toda persona jurídica será
administrada y representada por una o más
personas naturales, previos trámites
respectivos.
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ELEMENTOS PARA UNA DEFINICIÓN DE

SOCIEDAD
1. Asociación Voluntaria de Personas

2. Patrimonio Social - Aportes a un
Capital Social
3. Actividad Económica - Objeto
social
4. Distribución de Utilidades a los
socios
5. Personalidad jurídica propia
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AMBITO DE APLICACIÓN
Artículo 2° LGS
1. Toda sociedad civil o mercantil debe
necesariamente adoptar alguno de los
tipos regulados por la Ley.
2. Las sociedades sujetas a un régimen legal
especial, se regulan por su ley propia, y
supletoriamente por la Ley General de
Sociedades.(Ejemplo: Bancos,Aseguradora,
AFP’s, etc.)
3. La comunidad de bienes, en cualquiera de
sus formas, se regula por las disposiciones
pertinentes del Código Civil.
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PLURIDAD DE SOCIOS
Artículo 4° LGS
De acuerdo con la norma anterior se
exigía tres personas naturales o jurídicas
para constituir una sociedad anónima, si
embargo la Ley vigente se constituye
cuando menos por dos socios.
Si la sociedad pierde la pluridad mínima
de socios y ella no se reconstituye en un
plazo de 6 meses, se disuelve de pleno
derecho al termino de ese plazo.
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CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES

De acuerdo a la nueva Ley General de Sociedades, esta lo
clasifica en:
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PLURIDAD DE SOCIOS
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CONSTITUCIÓN DE LAS
SOCIEDADES
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DINÁMICAS DE ASIENTOS DE
CONSTITUCIÓN
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PASOS PARA CONSTITUIR LA EMPRESA
21
PASOS PARA CONSTITUIR LA EMPRESA
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CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO

CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD
JURIDICA
Artículo 5° LGS
Lasociedad por escritura pública, en la que esta

contenido el pacto social, que incluye el
estatuto. Para cualquier modificación de estos
se requiere la misma formalidad. En la escritura
pública de constitución se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria.
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CONTENIDO DEL ESTATUTO

(ART. 55)
1. Denominación o Razón Social - Artículo 9°
2. Objeto Social- Actos Ultra Vires – Artículos 11° y 12°
3. Domicilio – Artículos 20° y 21°
4. Plazo de Duración - Artículo 19°
5. Monto del Capital Social
6. Órganos Sociales
7. Requisitos para la modificación del pacto social y/o
el estatuto
8. Normas sobre la gestión social
9. Normas para la distribución de utilidades
10. Régimen de disolución y liquidación
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DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

ART. 9
La sociedad tiene una denominación o una razón
social. En el primer caso puede utilizar, además, un
nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social igual o semejante a la de
otra sociedad preexistente.
La razón social puede conservar el nombre del socio
separado o fallecido (si el socio separado o los
sucesores del socio fallecido consienten).
Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la
inclusión de su nombre en la razón social quedan
sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
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NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9
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RESERVA DE NOMBRE Art.10
Para evitar problemas al

constituir una sociedad,
previamente se puede
“reservar” el nombre que se
desea usar.
Se tramita ante Registros Públicos.

Se mantiene vigente durante 30 días.
(Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades)
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OBJETO SOCIAL
OBJETO SOCIAL Art.11
Es la descripción detallada
de los negocios u
operaciones que
desarrollará la sociedad.
Ejemplo: “La sociedad se
constituye con el fin de
dedicarse a la explotación
de salas de casinos y
máquinas tragamonedas.”
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OBJETO SOCIAL Art.11
El objeto social no puede ser genérico
P.e.: “se constituye para

desarrollar todo tipo de
actividades”
Art.26 del Rgto.: No se inscribirá el pacto social ni sus

modificaciones cuando el objeto social o parte del mismo contenga
expresiones genéricas que no lo identifique inequívocamente.
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CONCLUSIONES
Ley N° 26887 vigente desde el 1° de enero de 1998
(Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del
año 1984, cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-
JUS.
Su finalidad es:
Establecer las reglas básicas aplicables a todos los
tipos societarios y regular la constitución,
funcionamiento, organización, reorganización,
disolución, liquidación y extinción de todos los
tipos de sociedades de derecho privado en el
Perú. Regula además a las sociedades irregulares
a las sucursales, y los contratos asociativos en los
que pueden participar sociedades.
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PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA LEY

CINCO TIPOS DE NORMAS CONTENIDAS EN LA LEY 26887

PRINCIPALES INNOVACIONES DE LA LEY

12. Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias.

17. Sobre el Directorio:

FORMAS DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

FORMAS DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

FORMAS DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

ELEMENTOS PARA UNA DEFINICIÓN DE

1. Asociación Voluntaria de Personas

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES

PASOS PARA CONSTITUIR LA EMPRESA

PASOS PARA CONSTITUIR LA EMPRESA

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO

Lasociedad por escritura pública, en la que esta

CONTENIDO DEL ESTATUTO

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

Para evitar problemas al

Se tramita ante Registros Públicos.

(Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades)

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

OBJETO SOCIAL Art.11

OBJETO SOCIAL Art.11

El objeto social no puede ser genérico

P.e.: “se constituye para

Art.26 del Rgto.: No se inscribirá el pacto social ni sus

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