Entente de Partenariat en PPP

ENTENTE DE P ARTENARIA
ENTRE
L' AGENCE DE LA SANTE ET DES SERVICES SOCIAUX DE LA MONTEREGIE
7009453 CANADA INC.
POUR
ACHAT DE 200 NOUVELLES PLACES D' HEBERGEMENT ET DE SOINS DE LONGUE DUREE SUR LE TERRITOIRE DU CENTRE DE SANTE ET DE SERVICES SOCIAUX CHAMPLAIN EN MONTEREGIE
LE 3 AVRIL 2009
... ....................................................................................................... """"""""""'" ... ........ "'" ........... "" ............ ..... ... .... ....................... . . . ................................................................................................. .. .. .. ........ .. . . ....................... . ................................................................. ....................................................... ............ ..... ........ . ...................... . .......... ........................... . .. ..... ........ .. ...................... ............................... .. ............................... . """"""""""""" .. . ........................ ........... ..... ....... ................... "'''''''''''''''''''''''''''''''''''''' ................................................................ .......... ...... ...... ................... ..... ....... .............. ............... .................. ............................ ......... .............. ........... ......... . ..
P ARTI
E I - I
NTROD U CTI ON
ARTICLE 1 APERCU DU PROJET
ARTICLE 2 DUREE ET DISPOSITIONS GENERALES
2. 1 Duree.. .
2.4
P ARTI E II
ACTIVITES
ARTICLE 3 SOl NS ET SERVICES
3.4
ARTICLE 4 ENVIRONNEM ENT PHYSIQUE
4.4
MaTtrise d' ceuvre ......... ................ ............ ..... ....... ................. .................. Activites compatibles............................................................................ .. Dommages- interets en cas de resiliation de I'entente suite a un Cas de defaut......................................................................................... 15
ARTICLE 5 OPERATION , ENTRETIEN ET MAINTIEN DES
Exigences de performance - environnement physique........................... 17 Modifications proposees par Ie partenaire prive......................................

ARTIC LE 6 EQU I PEM ENTS
Exigences de performance - equipements.............................................

Modifications proposees par Ie partenaire prive......................................
ARTICLE 7 RESPONSABILITE ET VISITES
Entente de partenariat
.
TABLE DES
MATII RES
Aper9u.. ....... Achat de places........................................................................................ 2 Capacite d' accueil ................... ............ ........
Clientele................................................................................................... 2
Soins et services devant etre fournis ........................................................ Approche preconisee...................... ................... ......
.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Options au terme de la Duree initiale........................................................ Engagements du Partenaire prive ............................................................ Extraits de la proposition du Partenaire prive ........................................... Normes d' execution........................................ ................ .......................... Autorisations .. Conventions conclues avec les Autorites gouvernementales.................... Paiement des comptes .................................... ..... .............. ....... ....... ........ 7 Renseignements ............................ ............. ..........
........................................................................................ .......... 8
Exigences de performance - soins et services......................................... Clientele................................................................................................... 8 Selection et orientation des Residents.......... ..................................... .......
Gestion et administration................................................ .......................... Prestation des soins et services ..... Services d' hebergement.................... ............
Exigences de performance - environnement physique........................... 15
ACTIFS...................................
Page i
""'"'''''' ............... ""'''''''''' '''''''''''''''''''''''''''' ................. .... ........ .......... .......... ........... .. ...... ... """"""'"
Responsabilte........................................................................................ 19
Visites aleatoires .................................................................................... 19 Visite d' appreciation ............................................................................. ..

ARTI CLE 8 ASSU RAN C ES .......................................................................................................... 22
Obligation generale ...........

8.4
Absence d' exoneration............... .......... ..................... ............................ . Remise en etat durant la periode des Travaux ....................................... Attestation de remise en etat.................................................................. 23
Opposition.............................................................................................. 23 Affectation du produit...................... ........................ ......... ..................... ..

Remise en etat durant la Periode d' achat de places............................... Risq ues non assurables ......................................................................... 26
PARTIE 11AR TIC LE 9
PAIEMENT ET FACTURATION .................................................................

PAIEMENT................................................................................................................. 29
Paiement periodique net................... ....................................... .............. . Autres paiements ..............
ARTICLE 1 0 F ACTURA TION ........................................................................................................

10. 10. 10.
Factures mensuelles ........................... ...................... ...........
Omission de deposer un Rapport de paiement......................................

Date d' exigibilite des paiements .............................................................
10.4
10. 10. 10. 10. 10. 10. 10.
Paiements ..............................................................................................
Sommes contestees............................................................................... 31 Versements en retard............................................................................. 32
Compensation........................................................................................ 32
Examen des registres.............. ......................... ............... ....................... Ajustements en cas d' inexactitude ou d' erreur ....................................... Remboursement d' un paiement sous- evalue...... ....................................
Indexation............................................................................................... 34
PARTIE IV - LIENS ET SUIVI.......................................................................................................
ARTICLE 11 AVIS DE NON- PERFORMANCE ............................................................

11.
Suivi trimestriel......................................... ..............................................
ARTI CLE 12 REPRES E NT ANTS.................................................................................................. 35

12. 12. 12.
Representant de I'agence........ ............................................................... Representant du partenaire prive ........................................................... 36 Remplacement des representants........................ ...... ............................
12.4
Personnes- cles....................................................................................... 37
ARTICLE 13 REGISTRES, RAPPORTS ET PLANS ........................................................

13. 13. 13.
Registres obligato ires ........... .................. .......... ................ ........... ...........
Verification et inspection......................................................................... 37
13.4
Copies.................................................................................................... 38 Rapports obligatoires........................................................... ...................
Page ii
"""""""""""""""'"'''''''''''''''''''' .... ...................................................................................... ........................................................... ...................................................................................... .......................................................................................... ........ ......... ..... '..' ..................... .................. .... ........ ... ... ...... ."'.' ................. .............................................................. """""""""'" .............................
.............................
(p
13. 13. 13. 13. 13.

PARTIE V -
Modele et contenu des Rapports ............................................................
Renseignements supplementaires Commentaires relatifs aux Rapports....................................................... 38

Revisions des Rapports.......... ..................... ............................. .............. Plans, poliiques , procedures , protocoles et autres documents ..............
MODIFICATIONS, RESPONSABILITES ET RESILIA TION
ARTICLE 14 PROCEDURE DE MODIFICATION

ARTICLE 15 MODIFICATION DES LOIS
15.
15.2 Obligation d' attenuer ............................................................................. .40 15. Modification des lois specifiques au reseau........................................... 15.4 Calcul de I' indemnite ou du rajustement relatif a une Modification .40
15.
Obligation de se conformer.................................................................... 39
des lois specifiques au reseau............................................................... .41 Modification des autres lois applicables......................... .........................
ARTICLE 16 CONSEQUENCES D' UN EVENEMENT EXONERATOIRE OU D' UN CAS DE

FORCE MAJ EU RE
16. 16. 16.
Consequences d' un Evenement exoneratoire ou d' un Cas de force
majeure.................................................................................................. 43 Avis....................................................................................................... .
Obligation d' attenuer et de remedier....................................................... 44
16.4
16. 16.
Dispositions particulieres relativement a un Cas de force majeure ........ .45
Droit de resiliation................................................................................... 45 Limite de responsabilite de I'Agence ..................................................... .46
ARTICLE 17 ENGAGEMENTS, DECLARATIONS , GARANTIES ET EXONERATION DE

RESPONSABILITE
17. 1 Engagements , declarations et garanties du Partenaire prive.................. 46 17. Aspects financiers et economiques ....................................................... .48 17. Evenement autre qu un Cas de force majeure ou un Evenement donnant lieu a une indemnite.................................................................. 49
ARTI CLE
18 INDEM NITES
18.4
ARTICLE 19 DEFAUT DU PARTENAIRE PRIVE
18. 18. 18.
Indemnisation par Ie Partenaire prive .................................................... .49 Indemnisation par I'Agence .................................................................... Conduite des Reclamations contre l' Agence .......................................... Conduite des Reclamations contre Ie Partenaire prive ...........................
19. 19. 19. 19. 19. 19.
19.4
Resilation integrale................................................................................ 58 Aucune indemnite................................................................................... 59 Exceptions. .............. ............................................................................... 59
Cas de defaut... ......................... ..... .............. .......... .... ................ ............ 54 Divulgation des Cas de defaut. ............. Recours.................................................................................................. 57 Interruption partielle....................................................... "'"'''''''''''''''''''' 58
Page
......................................................... ....... .....,.......... .................. ...... ..... ........................ "'" ........... ... .. ............... ................... ....................... ..... '"'''''''''''''' .................
ARTICLE 20 DEF AUT DE L' AGENCE .......................................................................................... 59

20.
Evenements pouvant donner lieu a la resiliation par Ie partenaire prive ....................................................................................................... 59 Procedure de resiliation.......................................................................... 60
20.
ARTICLE 21 RESILIATION EN L' ABSENCE DE DEFAUT ............................................

21. 21. 21.
Expiration de la Duree............................................................................ 60 Resiliation pour Cas de force majeure.................................................... Resiliation pour Modification des lois specifiques au reseau .................. Resiliation a la discretion de I'Agence ....................................................
21.4
22. 22. 22. 22. 22.
ARTICLE 22 EFFETS DE LA RESILIA TION ....................................................................

Resiliation contestee ............ .......................... ........... ............................. Continuite des droits et obligations .........................................................
Continuite des Activites .......................................................................... 61 Option de location. ........................... ....... ...............

Consequences pratiques du transfert du Site , de I'lnstallation et des Equipements...... .... ..............
ULA TI FS.
ARTICLE 23 RECOU RS CUM
......... .... ........... 64
23. 23. 23.
Cumul des recours ................................................................................. Droits de resiliation........ ......................................................................... 65 Exercice discretionnaire des recours...................................................... 65
PARTIE VI - DISPOSITIONS DIVERSES ...................................................................

ARTICLE 24 DEFINITIONS , INTERPRETATION ET DOCUMENTS....................................
24. 24. 24.
Definitions et interpretation..................................................................... 65 Preseance de documents..................... ..................... ...... ............... ........ 65

Lang ue
24. 5 Soutien , approbation , verification et examen fournis par l' Agence.......... 24. Obligation generale d' attenuer... ........................... 24. Documents relatifs au projet............................ ..................... ..................
................................................................................................... 66 24.4 Integralite de I'entente ............................................................................ 66
ARTICLE 25 CESSION , SOUS- TRAITANCE ET CHANGEMENT DE CONTROLE .................

25. 25. 25. 25. 4 25. 25.
ARTICLE 26 AVIS ...
Obligation liant les successeurs et les ayants droit................................

Cession ..... .......... .......... ............................. .................. .................. ........ 68
Changement de contr61e .............................................. .......................... 69 Sous-traitance ....................,............................ ............. "'''''''''''''''''''''''' 70 Consentement de l' Agence """"""""'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' 70 Cession par I'Agence............................................................ ..................
................................. ....................... 71
Obligation de donner les avis par ecrit................................................... 71
Ad resses
26. 26. 26.
................................................................................................ 71
26.4
Changement d' adresse .......................................................................... 73 Reception des avis ................................................................................. 73
#01
Page iv
................................................ ............................................. ........ ............................................... ...................... ............... ... (/ .................................... ... ......... ................... ........... ........................................................ ......... ........... ........................................... ................................................................ ............................................ ................................ ......... ....................... ......
ARTICLE 27 CONSENTEMENTS ET APPROBATIONS

27. 27. 27.
Procedure de revue................................................................................ 74 Caractere raisonnable ...... Effet des Approbations et des inspections ..............................................
ARTICLE 28 TAXES ............. ......................

28. 28.
............ 75
TPS et TVQ......... ........ .................................................... ................. ......

Paiements des taxes........... .................. .................................................
ARTICLE 29 CO N FI DENTIALITE ............................. ..................... ...............................................

29. 29. 29. 29.
29.
Renseignements confidentiels................................... .............................
Exceptions.............................................................................................. 76
Remise des Renseignements confidentiels ............................................
Loi sur I'acces aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels ............................................ 78
29.4 Maintien des obligations de confidentialite.............................................. 77

Communications publiques relatives aux Differends............................... 78
ARTICLE 30 RENSEIGN EM ENTS PERSONNELS ............................................... ............
78
30. 30. 30.
Protection des Renseignements sur Ie resident.....................................
Generalites... ..................... ............... ...................................................... 78
Maintien des obligations......................................................................... 79
ARTICLE 31 REPRESENTATION .................................................................................................
31. 31.
Absence de delegation ........................................................................... 79 Representation de l' Agence et immunite de la Couronne .......................
ARTICLE 32 AUCUN PERMIS OU VIOLATION DES LOIS ET REGLEMENTS

AP PLICAB LES................................................................................................. 79
ARTICLE 33 MODE DE RESOLUTION DES DIFFERENDS............................................

ARTICLE 34 RENONCIA TION
ARTIC LE 35 MODI FICA TION S .....
.................................................................. 80
ART I CLE 36 CON FLITS D' I NTERETS .......................................................................................... 80
. ARTIC LE 37 ACTES I NTERDITS.................................................................................................. 81
37. 37.
Offre de cadeaux.................................................................................... Commissions interdites ..........................................................................
ARTICLE 38 LOIS APPLICABLES ET COMPETENCE...................................................

38. 38.
Lois ... ....... ...........
Competence...........................................................................................
...... ............ 81
ARTIC LE 39 EXEM PLAI RES... ................... .......
ARTICLE 40 I NTE RVE NTION
-I
Page v
................................................................................................................. .................................. ................................................................................................. ................................................................................... ........................................................................................... .............................................................. ....................................................... ....................................... ..................................... ................................ ................................ ............................... ................................ ......................... ............................................................ ......................................................... ...... .............................. .. .........
40.
Intervention de 6674381 Canada Inc. et Groupe Immobiler Eddy ;........ 82 Savoie Inc. ......... ............................ .........
ANNEXE A DEFINITIONS ET INTERPRETATION
ANNEXE B QUESTIONS D' ORDRE FINANCIER

ANNEXE C INSTALLATION ET ECHEANCIER DE LlVRAISON
ANNEXE D EXIGENCES DE PERFORMANCE
AN NEXE E PROCEDURE DE REVUE
AN N EXE
PAIEM ENTS
AN N EXE G ASSU RAN C ES
............................................................................................................ 1
AN N EXE H MODI FICA TIONS

AN NEXE I REGISTRES, RAPPORTS ET PLANS
ANNEXE J PROCEDURE DE CERTIFICATION ET D' ATTESTATION
ANNEXE K MODELE DE CONTRAT RELATIF A L' EXPERT INDEPENDANT

ANNEXE L EXTRAITS DE LA PROPOSITION DU PARTENAIRE PRIVE
ANNEXE M CHARGES DIVULGUEES
ANNEXE N MODE DE RESOLUTION DES
DIFFERENDS..................................................
ANNEXE 0 CONTREPARTIES DE RACHAT EN CAS DE RESILIATION

AN N EXE P MODALITES DU BAIL
/1/
Page vi
)))
ENTENTE DE PARTENARIAT deux mille neuf (2009).

ENTRE:
MONTEREGIE,
intervenue
Montreal
troisieme
jour d' avril
AGENCE DE LA SANTE ET DES SERVICES SOCIAUX DE LA
une agence de la sante et des services
sociaux
constituee en vertu de la
Loi sur les services de sante et les services so cia ux ayant son siege social au 1255 , rue Beauregard
Longueuil province de Quebec, J4K 2M3 ici agissant et representee par Claire Page, sa presidente- directrice generale
dOment autorise aux fins des presentes en vertu d' une resolution de son conseil d' administration adoptee Ie douzieme (1i eme jour de mars deux mille neuf (2009);
(I' (( Agence
ET:
7009453 CANADA INC., la
une corporation constituee en vertu de Loi canadienne sur les societes par actions ayant son siege
de Verrazano , Bouchervile, province de
social au 549, rue
Quebec , J4B 7W2 representee et agissant aux fins des presentes
presentes en vertu d' une

administration adoptee Ie
Partenaire
par Eddy Savoie , son president
dOment autorise aux fins des resolution de conseil

ieme
son
troisieme (3
jour d' avril
deux mille neuf (2009);

(Ie ((
prive)))
PREAMBULE
A TTENDU QUE l' Agence souhaite proceder a I'achat de 200 nouvelles places d' hebergement et de soins de longue duree sur Ie territoire du CSSS en Monteregie;
A TTENDU QUE cet achat constitue un modele novateur de prestations
dans Ie reseau de la santeet des services
de soins et services sociaux et se caracterise essentiellement par un
engagement a long terme du Partenaire prive pour une offre de services a caractere permanent et pour un important volume de places d' hebergement et de soins de longue duree;
ATTENDU QUE l' Agence souhaite realiser I'achat de place par la conclusion de la presente entente d' une duree minimale de 25 ans qui a notamment pour objet la Conception , la construction , I'exploitation , I' entretien , Ie maintien et Ie financement d' une installation dans laquelle Ie Partenaire prive fournira une prestation de services en hebergement et en soins de
longue duree;
ATTENDU QUE la presente entente stipule les resultats a atteindre au plan de la performance et etablit un partage de responsabilites et de risques entre les parties tout en permettant une
stabilite financiere;
ATTENDU QUE dans Ie cadre du processus de selection du Projet, certains candidats ayant participe a rAppel de qualification se sont qualifies et ont ete retenus pour deposer des propositions;
Page 1
ATTENDU QUE , a la suite de rAppel de propositions, Ie Partenaire prive a ete choisi pour
realiser Ie Projet conformement aux modalites enoncees dans la presente entente.
PAR CONSEQUENT , IL EST CONVENU CE QUI SUIT:

PARTIE I- INTRODUCTION
ARTICLE 1 APERCU DU PROJET
Aperc;u
a 1. 6 enoncent les grandes lignes du Projet afin de donner un aper9u sommaire de celui-ci. Ces dispositions ne limitent en aucun cas la portee des autres articles, paragraphes, alineas ou sous-alineas de la presente
Les paragraphes 1. 2
entente qui traitent des modalites enoncees au present article.
Nonobstant toute disposition a I'effet contraire , les dispositions du present article 1 et de I'article 3 sont I' expression de principes generaux sur lesquels les parties entendent a regard du Projet. Le Partenaire prive s engage a deployer tous les efforts raisonnables pour respecter ces dispositions , etant entendu que Ie non-
respect de ces dispositions ne pourra entraTner de Deductions

detaut a un effet defavorable sur I' ensemble
de non-
performance ou de Deductions de nondisponibilite et pourra donner lieu a un
Cas de detaut aux termes des presentes que dans la mesure ou ce Cas de des Activites ou une partie de celles-ci. Le non-respect par Ie Partenaire prive des dispositions de I' article 1 ou
de I'article 3 peut cependant donner lieu a I'exercice par I'Agence des droits qui lui sont conferes aux termes de I'alinea 19. 3 2). Les obligations du present article 1 et de I'article 3 n ont pas pour effet de modifier la portee des obligations qui sont specifiquement visees par les dispositions de la Section II de la Partie 1 de I'Annexe D , de la Partie 2 de l' Annexe D ou de la Partie 3 de I'Annexe D.
Achat de places
Le Projet
prevoit la
prestation de soins
et
services pour 200 nouvelles
places
hebergement et de soins de longue duree sur Ie territoire du CSSS.
Capacite d' accueil

lnstaliation doit avoir une capacite d' accueil de 200 places. Tous les orientes vers I'lnstallation par Ie mecanisme d' acces du CSSS.
Residents sont
Clientele
vieillissement. Celle-
La Clientele se compose de personnes en grande perte d' autonomie liee au ci peut se regrouper sous run ou I'autre des profils ISO1
SMAF de 10 et plus , lesquels profis sont plus amplement decrits a I'appendice de la Partie 2 de I'Annexe D.
La Clientele peut presenter de multiples pathologies de sante physique et/ou de deficits cognitifs. Certaines personnes parmi cette Clientele peuvent egalement presenter des comportements dysfonctionnels et perturbateurs.
Page'
Soins et services devant etre fournis

Outre les
services non cliniques (hebergement , couvert, buanderie et entretien menager), Ie Partenaire prive doit offrir aux Residents des services cliniques
comprenant des services de soins infirmiers , d' assistance et de surveillance 24 heures sur 24 , de readaptation (ergotherapie et physiotherapie), de nutrition clinique ainsi que
des services psychosociaux. Le Partenaire prive doit egalement faire en sorte que
chaque Resident re90ive les services medicaux et pharmaceutiques requis par son etat. De plus , des services de pastorale, d' animation et de loisirs doivent completer la gamme activites offertes aux Residents. L' ensemble de ces services doit egalement
comprendre des services de soins palliatifs et de fin de vie de qualite conformes

Orientations ministerielles en la matiere.
aux
Approche preconisee
Pour Ie Resident , I' lnstallation represente un nouveau milieu de vie au sein duquel il poursuit son cheminement personnel et social. Afin de contrer les effets
nefastes de I'institutionnalisation
depersonnalisation en favorisant un
il devient
imperatif de combattre
environnement susceptible de repondre Ie mieux possible aux besoins des Residents. Le Resident doit pouvoir se faire servir dans la langue de son choix , so it Ie fran9ais ou l'anglais , selon Ie cas.
La qualite des services offerts aux Residents dans I'lnstallation doit satisfaire les
Exigences de performance
applicables. Le Partenaire prive doit tout mettre en
ceuvre pour developper l' Approche milieu de vie , telle que preconisee par les Orientations ministerielles.
Approche mileu de vie se base essentiellement sur Ie respect du Resident qui

continu d' etre un citoyen a part entiere. A ce titre , celui-ci conserve son pouvoir de decider ce qui est Ie mieux pour lui dans les differentes spheres de sa vie, sous reserve de la mise en place d' un regime de protection du majeur a regard
du Resident, Ie cas echeant. L' Approche milieu de vie
prend donc en
consideration les besoins, les gouts , les habitudes , les valeurs, les croyances et la culture du Resident et de ses proches. Cette approche se traduit au quotidien notamment :
en fournissant au Resident et a ses proches une information adequate

claire et complete sur ses droits et ses obligations , sur les services offerts ainsi que sur les coats afferents , Ie cas echeant;
en permettant au Resident de personnaliser sa chambre a ses frais afin il se retrouve dans un milieu familier;
en offrant un choix d' activites variees , stimulantes et adaptees aux

besoins des Residents conformement aux Orientations ministerielles;
en matiere de sante ou de services sociaux (consommation

medicaments ,
plan d' intervention
en consultant Ie Resident relativement a toute intervention Ie concernant
interdisciplinaire ,
diete , etc. ) et en
respectant son choix.
Page 3
((
Le Partenaire prive doit s assurer que Ie plan d' intervention interdisciplinaire dont il est question dans les Exigences de performance - soins et services est con9u comme un (( projet de vie du Resident )). Consequemment, il doit etre elabore en collaboration avec celui-ci et les differents professionnels , et tenir compte de ses besoins physiques et psychosociaux , de preferences culturelles et spirituelles , et de ses caracteristiques de vie.
ses
ARTICLE 2 DUREE ET DISPOSITIONS GENERALES
Duree
La duree de la presente entente correspond a la periode qui debute a la Date d' entree en vigueur et qui se poursuit jusqu a la date qui tombe 25 ans apres la Date d' entree en
vigueur (Ia
))), a moins que la presente entente ne soit resiliee auparavant conformement aux dispositions des presentes. Pour les fins de la presente entente I'expression (( Duree )) comprend egalement toute periode qui se poursuit au- dela de la
Duree
date qui tombe 25 ans apres la Date d' entree en vigueur et qui est etablie conformement au paragraphe 2. 2 des presentes.
Options au terme de la Duree initiale

Avant I' expiration de la Duree initiale , soit la date qui tombe 25 ans apres la Date entree en vigueur , l'Agence exercera rune des trois options suivantes :
au moins 12 mois et au maximum 18 mois avant la date d' expiration de la Duree initiale , l' Agence peut aviser Ie Partenaire prive de son choix de reduire progressivement les Activites jusqu a leur arret complet. L' Agence devra preciser dans son avis la duree de la periode de transition pendant laquelle se fera la reduction progressive des Activites, la date a laquelle cette periode de transition debutera , laquelle ne pourra debuter moins de 12 mois suivant la date de I'avis auquel iI est fait reference ci- dessus , et la date d' arret complet des Activites , laquelle date sera presumee etre la
date d' expiration
de la
Duree initiale. La duree de cette
periode de
transition ne pourra se prolonger au- dela de 24 mois apres I'expiration de la Duree initiale. Pendant la periode de transition , Ie Per diem global demeurera Ie meme , a I' exception du volet immobilsations qui ne sera pas verse au Partenaire prive apres I' expiration de la Duree initiale. De plus , I'avis mentionne ci- dessus sera aussi repute etre un Avis de modification de I'agence et les dispositions de l' Annexe H s appliqueront. Dans l' Evaluation de la modification, Ie Partenaire prive proposera la reduction a appliquer au Paiement periodique brut a compter de la date expiration de la Duree initiale pour tenir compte du nombre de places qui seront fermees definitivement pendant la periode de transition. Le niveau de cette reduction sera evalue par Ie Partenaire prive en prenant en compte les frais fixes qu il devra continuer d' assumer pendant cette
periode de transition. Cette Evaluation de la modification prendra egalement en compte Ie fait que Ie Partenaire prive doit maintenir les
equipes de personnel a un niveau de base
pour fournir les Soins et
services requis aux Residents presents pendant la periode de transition.
La reduction
appliquer au Paiement periodique brut devra etre
convenue entre les parties conformement aux dispositions de l' Annexe H
ffrf
Page4
avant que ne debute la periode de transition. L'Agence ne pourra modifier les modalites contenues dans I'avis auquel il est fait reference ci- dessus sans Ie consentement du Partenaire prive.
au moins 12 mois et au maximum 18 mois avant la date d' expiration de la Duree initiale , I'Agence peut aviser Ie Partenaire prive de son choix de
prolonger pour une periode de cinq annees additionnelles la presente entente aux memes conditions que celles de I'Entente de partenariat, a
I'exception du montant verse pour Ie volet immobilsations du Per diem global , lequel montant ne sera pas verse au Partenaire prive;
au moins 30 mois et au maximum 36 mois avant la date d' expiration de la Duree initiale ou la date d' expiration de la periode de prolongation etablie conformement au sous-alinea 2.2 1) b), I'Agence peut aviser Ie Partenaire
periode a etre
prive de son desir que soit renouvelee la presente entente pour une convenue entre les parties. Ce renouvellement se fera
selon des conditions a etre convenues par I'Agence et Ie Partenaire prive. A detaut d' entente entre les parties 12 mois avant la date d' expiration de la Duree initiale ou la date d' expiration de la periode de prolongation etablie conformement au sous-alinea 2. 2 1) b), il est entendu que la
presente entente ne sera pas renouvelee.
Les options prevues aux sous-alineas 2. 2 1) a) et 2. 2
1) b) sont executoires a
I'encontre du Partenaire prive qui ne peut refuser d' y donner suite.
A I'expiration de la Duree prolongee ou renouvelee conformement aux alineas 2 1) b) ou 2. 2 1) c), les dispositions de du sous-alinea 2. 2 1) a) relativement a la reduction progressive des Activites s appliqueront , avec les adaptations
necessaires , a l' Agence et au Partenaire prive.

Engagements du Partenaire prive
Le Partenaire
1)
prive s engage, a ses
frais et a ses
risques , conformement aux
dispositions de la presente entente , a faire ou a realiser :

I'acquisition du Site;
durable sur
la Conception et la construction de I' lnstallation , la gestion du developpement Ie Site et dans I'lnstallation, conformement aux Exigences de performance , et l' Operation , entretien et maintien des actifs;
la Reception pour accueil;

I'acquisition ou la location, I' installation et la mise en service des Equipements , et Operation , entretien et maintien des equipements;
toutes les autres Activites pendant la Duree; et

Ie financement des Activites dont il est question aux alineas 2. 3 1) a 2. 3 5).
Y if
Page'
,y
Extraits de la proposition
du
Partenaire prive
Sans limiter les obligations qui incombent au Partenaire prive de se conformer aux Exigences de performance, Ie Partenaire prive doit se conformer aux Engagements du
partenaire prive prevus a l' Annexe L.
Normes d' execution

Le Partenaire prive doit executer les Activites :
(i)
conformement aux Regles de I' art;
(ii)
une maniere qui n est pas dommageable pour la sante et qui ne cause pas de dommages materiels ou de dommages a environnement , sans par aileurs etre tenu d' exceder les
exigences prevues aux Lois environnementales;
(iii)
conformement a I' ensemble des Lois et reglements applicables
compris les dispositions applicables de la LSSSS;

(iv)
(v)
conformement a toutes les Obligations;
conformement a toutes les autres dispositions entente.
de la
presente
Le Partenaire prive ne doit poser aucun geste , ni ne commettre aucun acte qui porte atteinte ou entache I'image ou la reputation du Reseau.
Agence ne doit poser aucun geste, ni ne commettre aucun acte qui porte
atteinte ou entache !'mage ou la reputation du Partenaire prive.
Autorisations
Le Partenaire prive doit , a ses frais :
solliciter , obtenir et renouveler toutes les Autorisations , y compris permis de CHSLD , pouvant etre requises dans Ie cadre de I' exercice des Activites ou en vertu des Lois et reglements;
respecter chaque Autorisation et demeurer en regie aux termes de

chacune d' entre elles conformement a leurs modalites.
Lorsque I' obtention d' une Autorisation , son renouvellement ou sa prolongation la demande du necessite la collaboration de I'Agence, celle- ci fournit delai raisonnable , les Partenaire prive et aux frais de ce dernier
, dans un
,a
renseignements qui pourraient etre requis relativement a I'obtention de cette Autorisation , a son renouvellement ou a sa prolongation ainsi que toute autre assistance raisonnable demandee par Ie Partenaire prive. Relativement a obtention du permis de CHSLD par Ie Partenaire prive , l' Agence s engage a deployer tout effort raisonnable afin d' emettre les recommandations necessaires
pour que l' Autorite gouvernementale competente en la matiere emettre ledit
permis au Partenaire prive.
Page'
#'
j/
/,
Sous reserve des dispositions de la presente entente , Ie responsable de to utes les Pertes, Pertes subies par Ie
Partenaire prive est
partenaire prive ou
Reclamations qu il pourrait subir ou dont iI pourrait faire I'objet en raison de tout retard dans remission ou de I'impossibilite d' obtenir les Autorisations.
Conventions conclues avec les Autorites gouvernementales

1)
Le Partenaire prive conclut ou fait en sorte que soient conclues avec toute Autorite gouvernementale les conventions requises dans Ie cadre du Projet ou necessaires a la realisation des Activites.
Lorsque la conclusion d' une
convention prevue a I' alinea 2.
1), son
renouvellement ou sa prolongation necessite la collaboration de l' Agence , celle-
ci fournit, a la demande du
Partenaire prive et aux frais de ce dernier , les
renseignements qui pourraient etre requis relativement a la conclusion de cette convention , a son renouvellement ou a sa prolongation ainsi que toute autre assistance raisonnable demandee par Ie Partenaire prive.
Paiement des comptes

1)
Le Partenaire prive assume et acquitte tous les comptes dus et exigibles du Partenaire prive , qui ne sont pas contestes, relies a I'exercice des Activites notamment les comptes relies a la fourniture de la main d' ceuvre , des materiaux et des services , a defaut de quoi I'Agence , sans limiter les autres droits ou recours dont elle pourrait disposer , peut a son entiere discretion , sous reserve de la remise au Partenaire prive et aux Preteurs d' un preavis d' au moins 30 jours acquitter les sommes dues par Ie Partenaire prive ou , dans la mesure ou ces
sommes sont contestees
par Ie Partenaire prive , les
sommes dues par
Partenaire prive en vertu d' un jugement final d' une auto rite competente ou sur
epuisement des recours. Le Partenaire prive rem
bourse toutes les sommes et
frais acquittes par l' Agence conformement a ce qui precede sur demande
lesdites sommes portant interet au Taux d' interet courant a compter de la date
ou ces sommes ont ete payees par l' Agence jusqu au moment du paiement
complet par Ie Partenaire prive.
entrepreneurs et aux sous- traitants
acquittement par I'Agence des sommes dues par Ie Partenaire prive aux de ce dernier n a pas pour effet de rendre Agence responsable vis- a-vis ceux-ci et , si tel n etait pas Ie cas , Ie Partenaire prive s engage a tenir l' Agence libre de toute semblable responsabilite.
Le Partenaire prive doit deployer tout effort commercialement raisonnable afin de
faire en sorte que tous ses sous- traitants acquittent tous leurs comptes dus et exigibles , qui ne sont pas contestes , relies a I' exercice des Activites , notamment
les comptes relies a la fourniture de la main- ceuvre , services.
des materiaux
et des
Renseignements
Agence met a la disposition du Partenaire prive les renseignements pertinents relatifs au Projet specifiquement demandes par Ie Partenaire prive qui sont en sa possession ou sous son contr6le. L' Agence ne fait aucune declaration , ne donne aucune garantie et ne prend aucun engagement relativement a I'exactitude de ces renseignements. L' Agence
Page 7
est pas tenue de fournir de renseignements
pertinents a regard
desquels elle est
soumise a une obligation de confidentialite , qu elle soit d' origine legale ou contractuelle ou dont la divulgation est prohibee par les Lois sur la protection des renseignements personnels ou qui ne sont pas accessibles au public en vertu des Lois sur la protection des renseignements personnels.
PARTIE" - ACTIVITES
ARTICLE 3 SOINS ET SERVICES
Exigences de performance - soins et services

1)
Sous reserve d' une Modification de I' agence ,
Ie
Partenaire prive a
responsabilite de fournir les Soins et services. Les Soins et services sont fournis
en respectant les exigences enoncees dans les Exigences de performancesoins et services, y compris les exigences enoncees dans les paragraphes 3.4 a 6 des presentes, les Engagements du partenaire prive , et toute autre Exigence de performance et Obligation applicable.
Sous reserve des dispositions de la Partie 2 de I'Annexe D , des paragraphes 3.4
a 3. 6
des presentes et de toute disposition particuliere a cet effet prevue a la
presente entente , Ie non-respect des Exigences de performance - soins et services par Ie Partenaire prive ou par I' un de ses employes , representants, mandataires , sous-traitants , fournisseurs , entrepreneurs et consultants est susceptible d' entral'ner des Deductions de nonperformance et des Deductions de nondisponibilite conformement a l' Annexe F.
Clientele
1)
La Clientele se caracterise par d' importantes limitations reliees notamment a la locomotion (aide pour circuler a I'exterieur , surveillance a I'interieur , aide pour les transferts , deplacements avec marchette, en fauteuil roulant ou en civiere pour la
personne grabataire), a I'habillage (aide partielle ou totale pour s habiller), a I'hygiene personnelle (aide au bain et a I' elimination), a I' alimentation
(stimulation , aide partielle ou totale pour se nourrir), a la communication (visuelle auditive et orale) ainsi qu a des problemes majeurs d' orientation dans les trois spheres suivantes : desorientation dans Ie temps, dans res pace et par rapport aux personnes. En consequence , la Clientele necessite un hebergement pour repondre a ses besoins biopsychosociaux et assurer sa securite et son bien- etre.
La personne necessitant des programmes specialises , tels les programmes de deficience intellectuelle et troubles graves de comportement est exclue de la Clientele. Un trouble du comportement est juge grave s il met en danger , reellement ou potentiellement , I'integrite physique ou psychologique de la personne, d' autrui ou de I'environnement, ou s il compromet sa liberte , son integration ou ses liens sociaux.
sante mentale ,
Selection et orientation des Residents

1)
A compter de la Date de reception pour accueil , Ie Partenaire prive doit maintenir la disponibilite des places de I' lnstallation pour I'usage exclusif des Residents qui
age
ff c
y sont orientes par Ie biais du mecanisme d' acces du CSSS. Ce mecanisme

acces comprend I' ensemble des processus de cheminement d' une demande hebergement (pre-admission, validation , orientation hebergement et mouvement) pour assurer a toute personne I'acces aux soins et services requis par son etat de sante. Ce mecanisme d' acces oriente vers I'lnstallation des Residents dont les profis ISO- SMAF sont representatifs de la moyenne de la Clientele orientee dans d' autres installations de sante et de services sociaux de la Monteregie ayant une mission CHSLD.
Le Partenaire prive est responsable de la prise en charge et de I' admission des personnes qui ont ete selectionnees et orientees vers I'lnstallation conformement aux dispositions a I' alinea 3. 1). Sans limiter la portee generale de ce qui precede , Ie Partenaire prive est responsable de la gestion de la liste d' attente de
I'lnstallation. Cette liste d' attente est dressee par Ie mecanisme d' acces du CSSS qui est responsable de determiner I'ordre des personnes inscrites sur cette liste. Le Partenaire prive s assure que I' arrimage entre Ie mecanisme acces du CSSS et I' lnstallation soit fait. A cet effet , Ie Partenaire prive est responsable de contacter la Clientele inscrite sur la liste d' attente selon I'ordre etabli. Cependant , iI est entendu qu une personne orientee vers I' lnstallation par Ie mecanisme d' acces du CSSS , a la suite d' une urgence survenue au domicile de cette personne ou afin de desengorger les centres hospitaliers , a priorite sur
les personnes inscrites sur la liste d' attente de I'lnstallation , Ie tout conformement a la pratique instauree dans Ie Reseau pour faire face a cette situation.
Le Partenaire prive ne peut pas refuser une personne orientee par Ie mecanisme acces du CSSS. Apres I'admission d' un Resident dans I'lnstallation et si des difficultes majeures avec ce Resident se manifestent , Ie Partenaire prive pourra
demander I' aide
assurer une prise en charge repondant aux besoins
du CSSS afin d' etablir un plan d' intervention
permettant
de ce Resident. Si
hebergement du Resident dans I'lnstallation etait mis en cause, Ie Partenaire prive pourra faire appel au mecanisme d' acces du CSSS , lequel traite ce genre de demande de fa90n urgente.
Gestion et administration
Le present paragraphe enonce les exigences generales que Ie Partenaire prive I'administration de I' lnstallation. Les exigences dont il est question au present paragraphe 3.4 doivent etre traitees comme il est prevu a I'alinea 1. 1 2).
doit respecter relativement a la gestion et
Le Partenaire prive doit developper et mettre en ceuvre un systeme d' assurance de la qualite et en ameliorer en permanence son efficacite.
Le Partenaire prive
(attitudes ).
doit s
assurer que ses politiques de recrutement et
embauche permettent une selection d' employes aptes a integrer et a appliquer I'Approche mileu de vie et ou certaines competences-cles doivent etre exigees en termes de savoir (connaissances), savoir-faire (aptitudes) et savoir- etre
Le Partenaire prive do it mettre en place un plan structure de developpement des
ressources humaines visant I'application au quotidien des competences et

attitudes attendues des Intervenants
en lien avec les
criteres observables qui
Page 9
/I cf
((
zero par
traduisent I'application de I'Approche milieu de vie dont la politique de tolerance rapport a to ute situation d' abus ou de negligence de la part du personnel a I'endroit du Resident.
Le Partenaire prive , s il recrute des benevoles , doit s assurer de les former et de les encadrer de fa90n a ce qu ils contribuent au mieux- etre des Residents.
Le Partenaire prive doit diffuser les programmes de formation elabores par Ie Ministere , qui sont destines aux personnes ceuvrant en CHSLD , et ce , quel que soit Ie corps d' emploi (gestionnaire , professionnel, personnel de soutien preposees aux beneficiaires , etc. ) auquel s adresse un programme. L' Agence doit donner acces a ces programmes de formation aux memes conditions que celles offertes au personnel concerne des installations de sante et de services sociaux de la Monteregie ayant une mission CHSLD.
Le Partenaire prive doit mettre en place un systeme d' information permettant de
fournir to utes les donnees et les rapports demandes par l' Agence dans la presente entente , y compris dans les Exigences de performance. A cet effet , Ie
Partenaire prive doit utiliser Ie logiciel de communication
Lotus Notes
)) afin de
pouvoir communiquer en tout temps avec l' Agence. Le Partenaire prive doit
egalement prendre les mesures necessaires pour que son systeme d' information puisse etre relie au RTSS et que ce systeme so it dote des logiciels decrits ciapres :
connaTtre la
IMAGE: ce logiciel , fournit gratuitement par l' Agence , permet de disponibilite des places de I'lnstallation dans Ie but
optimiser leur utilsation;
enregistrement et gestion des incidents et conformement a la LSSSS (!'nformation complete sur

disponible au
SISSS: ce logiciel fournit gratuitement par l' Agence, permet
la
des accidents
ww. soqique. qc. ca/sisss
Ie SISSS est
gestion de I' ensemble des activites reliees a I'examen

(I'
SIGPAQS: ce logiciel, fournit gratuitement par I'Agence , permet une des Plaintes
information complete sur Ie SIGPAQS
www. soqique. qc. ca/siqpaqs ); et
est disponible au
SICHELD PLUS ou son equivalent: ce logiciel, que Ie Partenaire prive doit obtenir a ses frais directement du fournisseur de son choix , permet de gerer I'ouverture du dossier du Resident, les plans de soins, les statistiques et Ie plan de travail des equipes (I' information sur SICHELD
est fournie a I' appendice 2 de la Partie 2 de I'Annexe D).
Le Partenaire prive est responsable , a ses frais , d' implanter dans I'lnstallation les logiciels decrits ci-dessus et de former son personnel a leur utilisation.
Un exemple d' architecture des systemes d' information informatique permettant de repondre aux attentes de /'Agence est presente a I'appendice 3 de la Partie 2 de l' Annexe D. II est entendu que Ie Partenaire prive conserve Ie choix du lieu hebergement des serveurs informatiques.
if
Page10
Afin d' etre relie au RTSS , Ie Partenaire prive a I' obligation d' elaborer une politique de securite repondant aux exigences de securite de I'information demandees par Ie Technocentre Monteregie. Un exemple de politique de
securite de I'information est presente a I'appendice 4 de la Partie 2 de I'Annexe
D. Afin d' assurer Ie lien entre I' lnstallation et Ie RTSS , Ie Partenaire prive engage a verser a l' Agence une somme equivalente a ce que les autres
installations de sante et de services sociaux de la Monteregie ayant une mission
CHSLD doivent payer a titre de montant mensuel et de redevance annuelle laquelle couvre notamment les mises a niveau et les mises a jour (a titre exemple , les montants demandes par I'Agence aux installations de sante et de
services sociaux de la Monteregie ayant une mission CHSLD sont actuellement
de 460 $ par mois et de 550 $ a titre de redevance annuelle). Les montants

doivent etre payes par Ie Partenaire prive dans Ie delai indique dans la facture de
Agence a cet egard.

Le Partenaire prive doit nom
mer une personne responsable du traitement des
Non-conformites. Cette personne doit s
assurer de la mise en place
du
mecanisme de traitement des Non-conformites et que , Ie cas echeant,
actions correctrices soient entreprises.

Prestation des soins et services
des
Le present paragraphe enonce les exigences generales que Ie Partenaire prive doit respecter relativement a la prestation des soins et services (a I'exception des services d' hebergement qui sont traites au paragraphe 3. 6) aux Residents. Les
exigences dont il est question au present paragraphe 3. 5 doivent etre traitees

comme iI est prevu a I' alinea 1. 1 2).
Le Partenaire prive doit creer un milieu de vie aussi normal que possible pour Ie Resident. Pour ce fa ire , les lieux doivent etre accueilants , chaleureux , familiers et personnalises , De plus , Ie rythme et Ie mode de vie doivent se rapprocher plus de ceux que Ie Resident aurait s il viva it toujours dans son milieu de vie nature!.
Le Partenaire prive doit assurer une approche d' intervention biopsychosociale et
une organisation du travail basees sur (( faire avec)) Ie Resident au lieu de

(( faire pour )) Ie Resident et reconnaltre ainsi que ce dernier a davantage besoin etre accompagne que d' etre pris en charge.
Le Partenaire prive doit s assurer que tous les Intervenants font preuve d' une ecoute attentive du Resident et de ses proches , de delicatesse et de courtoisie ils respectent I' intimite du Resident et adoptent une approche personnalisee dans I'ensemble de leurs actions et de leurs decisions quotidiennes.
lntervenant doit donc jouer un role d' accompagnateur aupres du Resident.
ajustement de services ,
Le Partenaire prive doit elaborer un protocole d' accueil et identifier une personne moment de I' admission qui permettra une meilleure orientation du Resident dans son nouveau milieu de vie , entendra Ie Resident ou ses proches pour toute demande, toute manifestation de mecontentement , tout
accompagnatrice au
etc. Cette personne assure la continuite et est
preoccupee par les services requis et donnes au Resident.
Page11
Le Partenaire prive doit permettre au Resident d' ajouter des objets personnels et des elements de decoration dans sa chambre tout en s assurant que sa securite est respectee.
Le Partenaire prive doit s assurer que Ie Resident puisse formuler librement une Plainte , ecrite ou verbale , et que celui-ci re90ive toute I'aide necessaire a son
traitement. Sa Plainte doit etre traitee de fa90n non mena9ante et avec diligence respect et equite.
Le Partenaire prive doit s assurer que Ie comite des residents participe

activement et regulierement au processus de traitement des Plaintes.
Le Partenaire prive doit s assurer que Ie
Resident connaTt
Ie processus de
traitement des Plaintes, et que Ie personnel et les benevoles soient sensibilises aux objectifs du service des Plaintes et a son mode de fonctionnement.
Le Partenaire prive doit nom mer un commissaire local aux plaintes et a la qualite des services et assurer la mise en place de mecanismes pour garantir la visibilite de ce commissaire.
Le Partenaire prive doit ouvrir et tenir a jour un dossier pour chaque Resident, en assurer la garde et Ie controle tout en preservant egalement la confidentialite du contenu conformement aux Lois et reglements applicables. Le Partenaire prive doit s assurer que Ie dossier du Resident contient au moins son formulaire identification et son consentement , son plan d' intervention interdisciplinaire et
ses mises a jour , Ie plan therapeutique infirmier , les rapports d' evaluations professionnelles , les ordonnances, les rapports d' examens diagnostiques , les notes d' evolution , les rapports d' accidents s il y a lieu , ainsi que tout autre
renseignement pertinent dont Ie niveau d' intervention medicale.
Le Partenaire prive devra permettre qu un professionnel de la sante designe par
Agence puisse , au besoin , verifier les renseignements nominatifs dossiers des Residents , notamment aux fins de verifier la date de tout
de deces et Ie contenu des plans d' intervention interdisciplinaire.
dans les
certificat
Le Partenaire prive doit offrir des soins infirmiers et d' assistance de qualite, securitaires , adequats , opportuns et adaptes aux besoins du Resident , et ce , 24 heures sur 24 et sept jours sur sept.
Le Partenaire prive doit s assurer que les soins infirmiers et d' assistance sont dispenses entierement par son personnel. Le recours aux agences est toutefois tolere dans la mesure ou Ie Partenaire prive prend les moyens necessaires afin assurer une continuite dans les soins infirmiers et d' assistance offerts aux Residents et consequemment dans la stabilite du personnel qui dispensera ces soins. A titre d' exemple , un contrat, peu importe la nature , assurant la prestation des soins a moyen ou a long terme par Ie me me personnel infirmier et assistance serait acceptable en vertu du present alinea 3. 5 5).
Le Partenaire prive doit designer une infirmiere responsable de la qualite des

soins infirmiers et d' assistance
dispenses au Resident.
Page 12
///
ci assurent ,
Le Partenaire prive doit conclure des ententes avec des medecins afin que ceuxa I' interieur de I' lnstallation , les services medicaux (evaluation
diagnostic, prescription ,
traitement et suivi) requis par Ie Resident , etablissent et
reevaluent periodiquement leur traitement medical.
Le Partenaire prive doit fournir , a ses frais , Ie transport et I'accompagnement necessaires au Resident qui , sur recommandation du medecin traitant , doit consulter un medecin specialiste ou autres personnes (inhalotherapeute dentiste, optometriste , etc. ) a I'exterieur de I' lnstallation ou qui necessite I'acces
20 % des frais encourus pour Ie transport des Residents devant subir des traitements de dialyse a I' exterieur de I'lnstallation , sur presentation par
Partenaire prive de preuves justificatives pertinentes.
a des services de sante d' urgence. Le Partenaire prive sera neanmoins eligible a un remboursement par l' Agence a chaque annee , d' un montant correspondant a
Le Partenaire prive doit s assurer d' offrir au Resident les medicaments prescrits par Ie medecin.
Le Partenaire prive doit s assurer les services d' un pharmacien qui , entre autres, devra constituer un dossier pharmacologique , valider les ordonnances, detecter les interactions medicamenteuses et s assurer de la gestion adequate des medicaments , y compris celie des narcotiques.
Le Partenaire prive doit offrir des services de nutrition clinique (evaluation de etat nutritionnel , elaboration et application du traitement nutritionnel et autres)
adaptes aux conditions de vie du Resident , en tentant d' accommoder ses valeurs
et croyances , et qui permettent de
pallier a ses
carences et problemes
nutritionnels , y compris la dysphagie.
Le Partenaire prive do it offrir au Resident des services de readaptation (physiotherapie et ergotherapie) adaptes a ses capacites fonctionnelles et sensorielles , evalues et integres au plan d' intervention interdisciplinaire , et qui mettent I'accent sur son confort et I'utilisation maximale de ses capacites residuelles.
Le Partenaire prive doit offrir au Resident des services psychosociaux , adaptes a
ses besoins ,
et qui facilitent son integration et son adaptation a son nouveau
milieu de vie.
Le Partenaire prive doit offrir aux
Residents , tous les jours programme activites recreatives et sociales , individuelles et de groupes , accessibles
, un
et interets. Ce programme est elabore en collaboration avec Ie comite des

residents. Le Partenaire prive doit prevoir des activites specifiques pour les
personnes presentant des deficits cognitifs et rendre disponible du materiel
activites sur les Unites de vie.
principalement sur les Unites de vie et qui tient compte de leurs capacites , goOts
10)
Le Partenaire prive doit offrir des activites et un accompagnement a la vie spirituelle et religieuse du Resident en tentant d' accommoder ses valeurs et croyances.
Page 13
P'
11)
Le Partenaire prive doit fournir des services de soins palliatifs et de fin de' vie au Resident , avec I' intensite requise et selon les normes reconnues de pratique
bases sur une approche globale et respectueuse de la dignite.
Le Partenaire prive doit soutenir les proches dans Ie processus menant a la perte de I'etre cher et les orienter , Ie cas echeant , vers les services a la communaute pour la prise en charge des deuils pathologiques.
12)
Le Partenaire prive doit fournir I' acces a des services complementaires , tels les services de coiffure , les soins de pieds ou autres services demandes par Ie Resident ou par Ie comite des residents. Le coOt de ces services est assume par Ie Resident. En cas de non satisfaction d' un Resident a I' egard de I' un ou I' autre de ces services , Ie Partenaire prive doit prendre les mesures necessaires pour
corriger cette non satisfaction.
Services d' hebergement
Le present paragraphe enonce les exigences generales que Ie Partenaire prive

doit respecter relativement aux services d' hebergement fournis aux Residents.
Les dispositions du present paragraphe 3. 6 doivent etre traitees comme iI est

prevu a I'alinea 1. 1 2).
Le Partenaire prive doit offrir au Resident trois repas complets et deux collations
par jour
, y compris les boissons. Ces repas doivent etre sains , appetissants , de
bon goOt, de consistance adaptee et servis dans un environnement agreable et
chaleureux.
Le Partenaire prive doit s assurer que les menus sont elabores en tenant compte des goOts et preferences alimentaires du Resident et en tentant d' accommoder
les occasions
speciales telles les anniversaires
et les fetes religieuses ou
culturelles. Le Resident doit aussi avoir Ie choix entre deux menus.
Le Partenaire prive doit offrir aux proches du Resident la possibilite de prendre leurs repas avec Ie Resident a I'interieur de I' lnstallation , a leurs frais.
Le Partenaire prive doit mettre, en tout temps , des boissons et des collations a la disposition des Residents.
Le Partenaire prive doit assurer au Resident
un environnement
physique
securitaire , propre, salubre et confortable en tout temps.

Le Partenaire prive doit fournir au Resident une literie complete ainsi que des serviettes et des debarbouillettes en bon etat et propres , changees selon les
besoins d' hygiene de celui-ci.
Le Partenaire prive doit s assurer de maintenir un registre de buanderie.
page,.
ARTICLE 5 OPERATION, ENTRETIEN ET MAINTIEN DES ACTIFS
Exigences de performance - environnement physique

1)
Le Partenaire prive , pendant la Periode d' achat
de places ,
a la responsabilite de
entretien et maintien
des actifs est fait en respectant
Operation , entretien et maintien des actifs.
L'
Operation ,
la presente entente, les Exigences de performance - environnement physique , les Engagements du partenaire prive , et
toute autre Exigence de performance et Obligation applicable , dans tous les cas, sous reserve du paragraphe 5. 2 et de la Partie 1 de I'Annexe H.
Sous reserve des dispositions de la Partie 1 de I'Annexe D et de toute disposition
particuliere a cet effet prevue a la
presente entente , Ie non-respect des
entretien et maintien des actifs par Ie Partenaire prive ou par I' un de ses representants , mandataires , sous- traitants , fournisseurs , entrepreneurs consultants est susceptible d' entrainer des Deductions de nondisponibilite et
des Deductions de nonperformance
Exigences de performance - environnement physique relativement a I'Operation,
conformement a I'Annexe F.
Modifications proposees par Ie partenaire prive

Le Partenaire prive peut soumettre en tout temps au Representant de I'agence
pour obtention de son consentement, lequel peut etre accorde

visant la revision ou Ie rem placement Exigences de environnement physique ou des Engagements du partenaire
revises relativement a I'Operation ,
ou refuse a
I'entiere discretion de l' Agence une Modification proposee par Ie partenaire prive
des
performanceprive tels que
entretien et maintien des actifs , Ie cas echeant , en tout ou en partie , conformement au present paragraphe. Le contenu
de la proposition doit etre conforme aux exigences prevues par I'alinea 2. 1 1) de I'Annexe H. A moins que Ie Representant de I' agence ne requiert un delai plus long en raison de la complexite de la demande (etant entendu que , dans tous les cas , ce delai ne peut etre superieur a 30 jours), Ie Representant de I'agence avise Ie Partenaire prive s il donne ou non son consentement dans les 10 Jours ouvrables suivant la reception de la demande , a detaut de quoi , Ie Representant
est repute avoir accepte la
de I'agence
revision ou Ie rem
placement. Si
Representant de I' agence consent ou est repute avoir consenti a la proposition de revision ou de rem placement, les Exigences de performance - environnement physique ou les Engagements du partenaire prive ainsi revises constituent, sous
reserve de I' alinea 5.
2), les Exigences de performance - environnement
physique ou les Engagements du
entretien et maintien des actifs aux fins de la presente entente , Ie cas echeant
partenaire prive relativement a l' Operation
sous reserve de toute autre revision ou de tout autre remplacement conforme au present alinea qui n a pas fait I'objet d' une objection.
Si Ie Partenaire prive s
aper90it qu un element des Engagements du partenaire prive ne respecte pas les Exigences de performance - environnement physique relativement a l' Operation , entretien et maintien des actifs il en avise Representant de I' agence et les dispositions de I'alinea 5. 2 1) s appliquent, avec
les adaptations necessaires.
;age17
ARTICLE 6 EQUIPEMENTS
Exigences de performance - equipements

1)
Le Partenaire prive est responsable de I' acquisition ou la location ,

installation ,
de la mise en service des Equipements et des coats directs
de
indirects y afferents, et a la responsabilite de l' Operation , entretien et maintien des equipements de meme que la responsabilite de fournir , rendre disponible et entretenir une quantite suffisante d' Equipements pour satisfaire les criteres de
fonctionnalite , Ie tout en respectant la presente entente , les Exigences performance - equipements toute autre Exigence de performance et
et
Obligation applicable ,
dans tous les cas , sous reserve du paragraphe 6. 2 et de la Partie 1 de I'Annexe H.

installes et
Les Equipements sont acquis ,
mis en service en respectant les
Engagements du partenaire prive et la Procedure de certification et d' attestation de maniere a etre conformes aux Exigences de performance - equipements et a respecter toutes les autres Obligations en matiere d' equipements applicables dans tous les cas , sous reserve du paragraphe 6. 2 et de la Partie 1 de l' Annexe
So us reserve des dispositions de la Partie 3 de l' Annexe D et de toute disposition
particuliere a cet effet prevue a la
presente entente , Ie non-respect des
Exigences de performance - equipements par Ie Partenaire prive ou par I' un de

ses representants , mandataires , sous-traitants,
des Deductions de nonperformance
fournisseurs , entrepreneurs et
consultants est susceptible d' entraTner des Deductions de nondisponibilite et

conformement a I'Annexe
Modifications proposees par Ie partenaire prive

Le
Partenaire prive peut soumettre en tout temps au Representant de I' agence
pour obtention de son consentement ,
lequel peut etre accorde ou refuse
I'entiere discretion de l' Agence une Modification proposee par Ie partenaire prive
visant la revision ou Ie remplacement des Exigences de performanceequipements ou des Engagements du partenaire prive tels que revises , Ie cas
echeant , en tout ou en partie , conformement au present paragraphe. Le contenu de la proposition doit etre conforme aux exigences prevues a I'alinea 2. 1 1) de Annexe H. A moins que Ie Representant de I' agence ne requiert un delai plus long en raison de la complexite de la demande (etant entendu que , dans tous les cas , ce delai ne peut etre superieur a 30 jours), Ie Representant de I'agence avise Ie Partenaire prive s il donne ou non son consentement dans les 10 Jours ouvrables suivant la reception de la demande , a defaut de quoi , Ie Representant de I' agence est repute avoir accepte la revision ou Ie remplacement. Si Representant de I' agence consent ou est repute avoir consenti a la proposition de revision ou de rem placement, les Exigences de performance - equipements
de I'alinea 6.
ou les Engagements du partenaire prive ainsi revises constituent, so us reserve

2), les Exigences de performance - equipements les Engagements du partenaire prive , Ie cas echeant , aux fins de la presente entente , sous reserve de toute autre revision ou de tout autre rem placement conforme au present alinea qui n a pas fait I'objet d' une objection.
ou
jfcf
Page 18
Si Ie Partenaire prive s aper90it qu un element des Engagements du partenaire prive ne respecte pas les Exigences de performance - equipements , il en avise Ie Representant de I' agence et les dispositions de I' alinea 6. 2 1) s appliquent
avec les adaptations necessaires.

ARTICLE 7 RESPONSABILITE ET VISITES
Responsabilite
1)
Le Partenaire prive
respectent les
do
it respecter les Obligations
et faire en sorte
que ses
representants, mandataires, sous- traitants
fournisseurs et
entrepreneurs
dispose ,
Obligations. So us reserve des autres droits ou recours dont iI assume to utes les Pertes , Pertes subies par partenaire prive ou Reclamations qu iI pourrait subir ou dont il pourrait faire I' objet
Ie Partenaire prive
en raison de son defaut ou de sa negligence de respecter ,
dans les Regles de
I'art, les Obligations.
toutes les Pertes
Sous reserve des autres dispositions de l' Entente , Ie Partenaire prive assume , Pertes subies par Ie partenaire prive ou Reclamations qu
pourrait subir ou dont il pourrait faire I' objet en raison de sa sous-estimation de la complexite du Projet qui ont pour effet d' engendrer :
un depassement des coOts lies aux Soins et services;

un depassement des coOts des Equipements et I'Operation , entretien et maintien des equipements; et
des coOts lies a
un depassement des coOts lies a l' Operation , entretien et maintien des
actifs;
prevus dans Ie Modele financier , a I' exclusion des Pertes, Pertes subies par Ie partenaire prive ou Reclamations qui decoulent d' une faute , de la negligence de
I'Agence ou d' un manquement par I'Agence incombent aux termes de la presente entente.
a rune
des obligations qui lui
Visites aleatoires
A tout moment pendant la Periode d' achat de places , Ie Representant de I'agence ou toute Personne qu il designe a cet effet peut faire des visites aleatoires d' une partie ou de la totalite de I' lnstallation ou du Site dans Ie but d' y effectuer une inspection ou une verification , y compris une verification du respect de la presente entente. Le Partenaire prive assume I' obligation de fournir au Representant de I' agence ainsi qu a toute personne autorisee par celui-ci libre acces a I'lnstallation et au Site.
Visite d'
appreciation
Cadre de reference
equipe
de la
1)
Les visites d' appreciation sont effectuees conformement au
des visites d'appreciation

soins de longue duree
mandatee par Ie Ministere pour apprecier globalement la qualite des services

offerts dans I' lnstallation et sur Ie Site selon
les Orientations
du Ministere. Elles sont realisees par une
qualite dans les centres d'hebergement et de
ministerielles en
reO
page19
jours de la date a laquelle Ie rapport de la visite

communique ,
un plan d' action
Dans I'eventualite ou Ie Partenaire prive obtient une note inferieure a 90 % a la suite de la visite d' appreciation, Ie Partenaire prive devra proposer , dans les 30
d'
appreciation lui est

pour
en vue de la correction des elements
lesquels Ie Partenaire prive a obtenu une note inferieure a 90 %. Le plan devra
indiquer avec suffisamment
de details la maniere dont ces
violations seront
corrigees ainsi que la date limite prevue de cette correction. Ce plan devra etre approuve par I'Agence et fera I' objet d' un suivi particulier par l' Agence pour assurer que Ie Partenaire prive a corrige toutes les violations. Si Ie Partenaire prive ne corrige pas les violations conformement au plan d' action , alors I'Agence peut , a son entiere discretion , exiger que Ie montant du dommage- interet evalue par anticipation indique dans Ie tableau correspondant a la note obtenue par Ie Partenaire prive so it paye par Ie Partenaire prive a l' Agence conformement aux
alineas 7. 3
6) a 7. 3
8).
Les montants indiques dans la colonne (( consequences )) du tableau ci- dessus sont des dommages- interets evalues par anticipation que Ie Partenaire prive do payer a I'Agence dans I'eventualite ou Ie Partenaire prive n a pas corrige , a la
discretion de I'Agence ,
les violations pour lesquelles un plan d' action
a ete
prepare conformement a I' alinea 7. 3 5). Les dommages- interets sont payables a I'Agence dans un delai de 30 jours a compter de la date de reception par Ie Partenaire prive d' un avis de l' Agence a cet effet. Si Ie Partenaire prive fait defaut de payer a la date prevue , ladite somme portera interet au Taux d' interet courant a compter de la date ou cette somme est due jusqu au moment du paiement complet par Ie Partenaire prive des dommages- interets avec interet.
Agence et Ie Partenaire prive conviennent que:
colonne I'avance dans les dommages- interets (( consequences )) du tableau ci- dessus ne constituent pas une penalite
fixes a
la
mais representent une estimation prealable veritable et raisonnable du

prejudice que subira I'Agence en raison de la survenance de I' evenement
vise , et l' Agence et Ie Partenaire prive conviennent que cet evenement

serait difficile ou impossible a quantifier au moment de sa survenance;
sous reserve des autres recours de I'Agence prevus par les presentes autres que Ie recouvrement des dommages- interets resultant de la noncorrection, a la discretion de l' Agence des violations pour lesquelles un plan d' action a ete prepare conformement a I' alinea 7. 3 5), ce paiement
des dommages- interets constitue Ie reglement complet et detinitif de tous les dommages- interets que I'Agence peut reclamer en raison de la noncorrection , a la discretion de l' Agence des violations pour lesquelles un plan d' action a ete prepare conformement a I'alinea 7. 35); et
ces dommages- interets fixes a I'avance sont payables , que I'Agence
subisse ou non un prejudice ou qu elle I' attenue est pas tenue d' attenuer un tel prejudice.
ou non, et que I'Agence
Le Partenaire prive renonce irrevocablement a alleguer , et n allegue pas, que les dommages- interets fixes a I' avance prevus dans la colonne (( consequences
du tableau ci- dessus constituent une penalite et non des dommages- interets
hage21
))) :
fixes a I' avance , ou sont par ailleurs inexecutoires pour quelque raison que ce soit , y compris qu aucun prejudice n a ete subi.
ARTICLE 8 ASSURANCES
Obligation gmerale
Agence et Ie Partenaire prive doivent respecter les dispositions en matiere assurances prevues a I'Annexe G.
Absence d' exoneration

Agence et Ie Partenaire prive ne sauraient etre exoneres de leurs responsabilites ,
ni
degages de leurs obligations respectives aux termes de la presente entente , qu ils
respectent ou qu ils ne respectent pas les dispositions relatives aux assurances prevues
aux presentes.
Remise en etat durant la periode des Travaux
I'article 16 , si I' lnstallation ou une partie de I'lnstallation ou un Equipement sous la responsabilite du Partenaire prive est endommage ou detruit durant la periode des Travaux , Ie Partenaire prive remet en etat , rem place ou
So us reserve de
retablit les elements endommages ou detruits (Ies (( Travaux de remise en etat ))) aussitot que possible et sans compensation financiere de I'Agence , a
I'exclusion des cas expressement prevus dans l' Entente de partenariat.
Si Ie coOt des Travaux de remise en etat est raisonnablement estime a plus de 1 000 000 $ ou, si les dommages ou la destruction sont tels que l' Agence estime
iI y a lieu d' etablir un programme de remise en etat , I'Agence avise Partenaire prive qu un tel programme est necessaire. Le Partenaire prive soumet alors , dans les 30 Jours ouvrables suivant Ie sinistre , a I'Agence conformement a
I'article 27 et a l' Annexe E , un plan qui comprend notamment ce qui suit (Ie (( Plan de remise en etat
une description des Travaux de remise en etat necessaires afin de

remettre en etat , de rem placer ou de retablir les elements endommages ou detruits , sujet a toute Modification de I'agence qui pourrait etre
prealablement emise par l' Agence a cet egard, Ie cas echeant;
un calendrier de I' execution des Travaux de remise en etat;
les modalites d' execution des Travaux de remise en etat;
une evaluation detaillee des coOts

Travaux de remise en etat;
anticipes pour la
realisation des
Ie cas echeant , une evaluation de I' impact des Travaux de remise en etat
sur les echeances dont la Date prevue de reception pour accueil et la

Date prevue de reception definitive;
page 22
de remise en etat , quels sont les coOts associes a I'acceleration et pourraient etre acceleres dans quelle mesure cette acceleration modifiera les calendriers.
une proposition detaillant comment les Travaux
Les Travaux de remise en etat ne peuvent etre entrepris tant que Ie Plan de remise en etat fait I'objet de commentaires de l' Agence dans Ie cadre de la
Procedure de revue ,
ou de l' Expert independant.

Ie Partenaire prive
Sous reserve de l' Annexe H , Ie cas echeant ,

environnement physique et a
execute les
Travaux de remise en etat conformement aux Exigences de performance-
to utes les autres exigences applicables de la presente entente et, dans la mesure ou un tel plan a ete prepare en vertu de I'alinea 8. 3 2), conformement au Plan de remise en etat accepte par I'Agence dans Ie cadre de la Procedure de revue et par I'Expert independant. Tous les dessins , plans et devis relatifs aux Travaux de remise en etat sont assujettis aux
memes procedures et exigences
de verification et d' examen que celles qui

revision de la
appliquent aux autres Travaux executes par Ie Partenaire prive dans Ie cadre
de I' exercice des Activites notamment quant a la
Conception
detaillee de la maniere prevue au paragraphe 2.4 de l' Annexe C.
Si I'Agence en fait la demande , Ie Partenaire prive doit s assurer que les Personnes dont il a retenu les services afin de concevoir ou d' executer des Travaux de remise en etat , comme condition a I'obtention de leurs mandats,
signent une Lettre d' acceptation.
Attestation de remise en etat

remise en etat est evalue au moyen de la Partie 2 de I'Annexe C delivrance d' une Attestation de remise en
achevement des Travaux de
etat. La
applique a la delivrance de l' Attestation de remise en etat avec les adaptations
necessaires.
Agence convient que , sous reserve du respect des obligations qui incombent au Partenaire prive aux termes des paragraphes 8. 3 et 8. , et dans la mesure ou Ie Partenaire prive execute et acheve les Travaux de remise en etat conformement aux exigences de l' Entente de partenariat et au Plan de remise en etat , Ie cas echeant , l' Agence n exercera pas Ie droit qu elle pourrait avoir par ailleurs de resilier la presente entente en raison de I'evenement ayant donne lieu aces Travaux de remise en etat et , Ie cas echeant , au Plan de remise en etat.
Opposition
1)
Agence peut s opposer a une somme reclamee relativement a des Travaux de remise en etat a regard desquels une declaration de sinistre est presentee lorsque I'Expert independant a identifie des deficiences ou autres defectuosites
affectant les Travaux de remise en etat et a , pour ces motifs , refuse la delivrance
de I'Attestation de remise en etat afferente aux Travaux de remise en etat

effectues.
Agence ou Ie Partenaire prive peut soumettre tout Differend aux termes du present paragraphe au Mode de resolution des differends en respectant les
dispositions de l' Annexe N.
P/
'23
c/-
Affectation du produit
Le Partenaire prive s assure que Ie produit de to utes les polices d' assurance qu est tenu d' obtenir et de maintenir en vigueur aux termes de l' Annexe G ou qu iI a obtenues conformement aux dispositions des paragraphes 2. 6 et 3. 6 de l' Annexe
, so it verse par
les assureurs comme suit:
toute police d' assurance responsabilite civile generale ou assurance responsabilite contre I' atteinte a I'environnement ,. dans la mesure ou une somme est payable a un tiers , directement au tiers touche. Si une partie assuree s est acquittee de sa responsabilte envers Ie tiers touche avant Ie paiement du produit d' assurance, alors a la partie assuree qui s est acquittee de cette responsabilite;
a regard de
pas), a un fiduciaire
regard de toute police d' assurance tous risques des chantiers assurance des biens ou d' assurance responsabilite contre I'atteinte a environnement (dans la mesure ou Ie sous-alinea 8. 6 1) a) ne s applique
(Ie
Fiduciaire
))), qui aura prealablement ete
designe par les parties. Toutefois, si (i) Ie Partenaire prive a deja acheve les Travaux de remise en etat relatifs aux dommages ou a la destruction et si l' Attestation de remise en etat a ete delivree par l' Expert independant ou (ii) Ie produit d' assurance payable a regard d' un sinistre donne est egal ou inferieur a 1 000 000 $, Ie produit devra etre verse directement au Partenaire prive. Toute somme qui lui sera ainsi versee doit etre affectee aux Travaux de remise en etat qui ont donne lieu au paiement du produit
et a aucune
autre fin. En ce qui concerne Ie produit des polices

appliqueront :
assurance verse au Fiduciaire aux termes du present sous-alinea, les

modalites suivantes s
(i)
si Ie Partenaire prive a , conformement aux dispositions du Plan de
remise en etat ,
conclu un
contrat avec un tiers aux fins de
I'execution des Travaux de remise en etat, et si Ie Partenaire prive est tenu de verser une somme a ce tiers a cette fin , Ie Fiduciaire
versera a ce tiers une somme correspondant au montant de la facture relative aux travaux effectues , a la condition qu avant chaque debourse (y compris Ie debourse initial), l' Expert
independant ait approuve les travaux et re9u du Partenaire prive
une preuve satisfaisante que Ie montant total de toutes les sommes deboursees a ce jour ne de passe pas la valeur des
travaux alors completes. Le Fiduciaire versera la somme au plus tard a la derniere des dates suivantes :
la date qui correspond

adressee au
au 10
ieme
Jour ouvrable suivant la
reception par Ie Fiduciaire , d'
une copie de la facture Partenaire prive, accompagnee des
documents ci- haut mentionnes et d' une confirmation de ce facture est payable dernier que Ie montant de conformement au contrat et que Ie Partenaire prive exige que cette facture so it acquittee; et
la
cJage24
ieme Jour ouvrable precedant la la date qui correspond au 5 date d' exigibilte de cette facture que Ie Partenaire prive doit regler conformement au contrat pertinent;
(ii)
au moment de la reception des Travaux de remise en etat , a la suite de la delivrance de l' Attestation de remise en etat et au paiement de tous les coOts relies aux Travaux de remise en etat, Ie Fiduciaire versera Ie solde non utilise , Ie cas echeant , de ce
produit d' assurance au Partenaire prive;
(iii)
si Ie Partenaire prive , conformement aux dispositions du Plan de remise en etat , execute lui-meme les Travaux de remise en etat vises par Ie produit d' assurance verse au Fiduciaire , Ie Fiduciaire
versera au Partenaire prive une somme correspondant
au
montant de la facture relative aux travaux effectues sou mise par

Ie Partenaire prive , a la condition qu avant chaque debourse (y compris Ie debourse initial), I'Expert independant ait approuve les
travaux et re9u du Partenaire prive une preuve satisfaisante que

Ie montant total de to utes les sommes deboursees a ce jour ne depasse pas la valeur des travaux alors completes ainsi qu certificat detailant la nature et Ie coOt des Travaux de remise en etat qu il a executes et qu il reclame; au moment de la reception
des Travaux de remise en etat , a la suite de la delivrance de

Attestation de remise en etat et du paiement de tous les coOts relies aux Travaux de remise en etat, Ie Fiduciaire versera Ie solde non utilise, Ie cas echeant , du produit d' assurance au
Partenaire prive;
(iv)
pour ce qui est de la couverture (( frais supplementaire )) visee au

sous-alinea 3.4 2) b) de I'Annexe G, toute indemnite prevue a
cette couverture est pour Ie benefice conjoint de l' Agence et du Partenaire prive et tout reglement d' une reclamation devra se la satisfaction de l' Agence et du faire , apres consultation
Partenaire prive. Tout desaccord entre les parties devra etre
,a
soumis au Mode de resolution des differents. Cette couverture a pour but de couvrir les obligations du Partenaire prive relativement au plan des mesures d' urgences dont il est question a la Partie 2 de I'Annexe D. La limite minimum de couverture enoncee au
sous-alinea 3.4 2) b) de I'Annexe G ne doit pas etre consideree
comme etant une limitation des obligations du Partenaire prive qui pourra , a son gre , augmenter cette limite et en aviser I'Agence par ecrit par la suite dans un delai raisonnable;
(v)
pour toute autre police d' assurance, selon la maniere la plus appropriee a assurer Ie respect des obligations qui incombent au Partenaire prive aux termes de I'Entente de partenariat.
les droits
produit de to utes
Agence reconnaTt
prioritaires du Preteur de premier rang sur Ie

prive est tenu
les polices d' assurance que Ie Partenaire
obtenir et de maintenir en vigueur aux termes de I'Annexe G.
page2'
)) :
~~~
Remise en etat durant la Periode d' achat

1)
de places
So us reserve de I' article 16, si I' lnstallation ou une partie de celle- ci ou un Equipement est endommage ou detruit en raison d' un Evenement exoneratoire pendant la Periode d' achat de places , Ie Partenaire prive realisera les Travaux de remise en etat aussitot que possible et sans autre indemnisation de l' Agence a I' exclusion des cas expressement prevus a la presente entente.
Si Ie dommage ou la destruction vise a I' alinea 8. 7 1) survient apres Ie debut de la 20 annee de la Periode d' achat de places et qu en consequence Ie Partenaire prive n est pas en mesure d' exercer les Activites , y compris de fournir les Soins
Ie Partenaire prive et l' Agence devront proceder situation et determiner si la realisation de Travaux de remise en etat est justifiee ou s il y a lieu de resilier I'Entente de
ensemble a une evaluation de la
partenariat. S'
et services aux Residents ,
il y a desaccord entre les parties , Ie Differend sera soumis
au
Mode de resolution des differends.
il est determine selon Ie Mode de resolution des differends que des Travaux de remise en etat devront etre realises ou que les dispositions de I' alinea 8. 7 1)
appliquent ,
les paragraphes 8. 3 a 8. 6 s appliqueront avec les
adaptations
necessaires.
Risques non assurables
qui doit etre assure aux termes de I'Annexe G devient ou est susceptible de devenir non assurable. Aux fins de I'Annexe G , un risque est
un risque
Agence et Ie Partenaire prive s avisent mutuellement par ecrit et sans delai si
repute (( non assurable
si une couverture d' assurance n est pas ou n est plus offerte a regard un tel risque sur les marches d' assurance canadien et international par des assureurs de bonne reputation et serieux , y compris tout Assureur admissible;
si les conditions d' assurabilite imposees par les assureurs sont telles que
des administrateurs prudents et raisonnables agissant au sein de societes ou compagnies similaires a celie du Partenaire prive
cesseraient d' assurer un tel risque dans des circonstances similaires.
Le fait qu une prime requise pour assurer ou maintenir une assurance a regard
un risque soit ou devienne deraisonnable ou exageree ne constitue pas une

situation de risque (( non assurable )) aux fins du present paragraphe.
Tout
Differend quant a savoir si un tel risque devient ou est susceptible de devenir non assurable est soumis au Mode de resolution des differends.
Le Partenaire prive avise l' Agence si un risque assure aux termes d' une police
assurance qui etait specifiquement
requise par les Preteurs devient ou est
susceptible de devenir non assurable et que cela constitue ou pourrait constituer
un defaut en vertu d' une Convention de financement ou que cela permet pourrait permettre aux Preteurs d' exercer une mesure d' execution a regard
Partenaire prive.
du
i/tY
Page
Si les parties conviennent qu un risque est devenu ou est susceptible de devenir non assurable aux termes de I'alinea 8. 8 1) ou 8. 8 2) ou s il en est ainsi determine conformement au Mode de resolution des differends , I'Agence et Ie Partenaire prive doivent alors s entendre sur les nouvelles exigences en matiere assurance qui seront applicables pour la periode durant laquelle les conditions . ayant mene a la situation de non assurance subsisteront.
Le present alinea ne s applique que dans la mesure ou :

Ie risque non assurable ne decoule pas d' une action ou d' une faute
intentionnelle des assures nommes (excluant I'Agence); et
des administrateurs
prudents et
societes ou compagnies realisant des projets de nature similaire

decideraient de cesser d' exercer ces activites dans des circonstances similaires.
raisonnables agissant au sein
de
present alinea au Mode de resolution des differends en respectant les

dispositions de l' Annexe N.
Agence ou Ie Partenaire prive peut soumettre tout Differend aux termes du
Si les parties ne peuvent s entendre sur la fa90n de gerer Ie risque non assurable
dans un delai de 15 Jours ouvrable suivant la transmission de I'avis aux termes
de I' alinea 8, 8 1) ou 8. 8 2), les dispositions suivantes s appliquent :
Agence peut choisir de resilier l' Entente de partenariat avec effet immediat en envoyant au Partenaire prive un avis de resiliation et les dispositions des Parties 2 et 3 de I'Annexe 0 s appliqueront alors; ou
I'Agence peut choisir de maintenir l' Entente de partenariat en vigueur Ie montant du Paiement periodique net devant etre paye au Partenaire prive est reajuste , a compter de la date a laquelle Ie risque devient non assurable , en y deduisant une somme equivalente a la reduction de prime dont Ie Partenaire prive beneticie a la suite de
auquel cas ,
I'exclusion de ce risque des risques devant etre assures. Si Ie risque est non assurable pendant une partie d' une annee uniquement , la reduction du Paiement periodique net est calculee au prorata du nombre de mois au cours desquels Ie risque aura ete non assurable.
Si un sinistre survient alors que Ie risque auquel il se rapporte est non assure en raison de son caractere non assurable, les modalites suivantes s appliquent:
Si l' Entente de partenariat a ete resiliee;
(i)
Ie Partenaire prive assume to utes les obligations relatives a tout sinistre dont la cause est anterieure a la n3siliation et il assume
obligation d' en disposer avec les assureurs concernes;
(ii)
Agence assume to utes les obligations relatives a tout sinistre dont la cause est posterieure a la resiliation et en dispose a son gre.
jI
;age27
#'
Si l' Entente de partenariat a ete maintenue;

(i)
Agence indemnise Ie Partenaire prive lorsque requis , des montants correspondant au produit d' assurance qui lui aurait ete
autrement verse directement si Ie risque avait ete assure deduction faite des franchises et selon modalites du
les
paragraphe 8.
(ii)
Ie Partenaire prive collabore etroitement avec I'Agence a la resolution du sinistre et demeure assujetti a toutes les autres
obligations de l' Entente de partenariat;

(iii)
Agence sera , dans la mesure de la somme versee, subrogee aux droits du Partenaire prive a I'encontre de tous tiers relativement a
I'evenement ou a
la declaration de sinistre pour lequel cette
somme est versee. Sans limiter la generalite de ce qui precede I'Agence renonce toutefois a son droit de subrogation contre les entites qui auraient ete designees a titre d' assures et d' assures additionnels aux termes de I'Annexe G. Si I'Agence recouvre , a la suite de I' exercice de son droit de subrogation , des sommes de ces tiers , l' Agence remettra au Partenaire prive une portion correspondant a la franchise qui a ete deduite du paiement fait en conformite avec les dispositions du sous-alinea 8. 84) b).
Dans la mesure ou l' Agence a choisi de maintenir la presente entente en vigueur en vertu du sous-alinea 8. 8 5) b) :
pendant toute periode durant laquelle un risque non assurable persiste , Ie
Partenaire prive fait regulierement des demarches sur Ie marche de I'assurance , dans tous les cas au moins tous les trois mois , afin d' etablir
si Ie risque en question demeure un risque non assurable;
si un risque non assurable cesse de I'etre et que Ie Partenaire prive s aper90it ou qu il en est informe par l' Agence , Ie Partenaire prive entreprend to utes les demarches necessaires afin de mettre en place une police de rem placement de la maniere prevue par l' Annexe G et maintient cette police en vigueur selon les exigences de I'Entente de partenariat et alors , les dispositions suivantes s appliquent :
(i)
les dispositions des alineas 8. 8 1) a 8. 8 5) ne s appliquent plus au risque, a I'exception du sous-alinea 8. 8 4) b) qui continue de
appliquer dans I' eventualite ou une reclamation est presentee pour un evenement qui serait survenu pendant la periode durant laquelle un risque non assurable persiste;
(ii)
Ie Paiement periodique net est augmente, chaque annee durant

laquelle Ie risque pertinent n est plus un risque non assurable
une somme equivalente a la prime que Ie Partenaire prive aura debourse pour obtenir a la police en cause ou , selon Ie cas
reintroduire Ie risque assure dans la police de laquelle il avait ete
soustrait. Cependant , il est entendu que , si Ie risque cesse d' etre un risque non assurable pendant une partie d' une an nee
/1/
Page 28
seulement ,
I'augmentation du
Paiement periodique
net
est
calculee au prorata selon Ie nombre de mois au cours desquels Ie risque cesse d' etre un risque non assurable.
Aucune disposition du present paragraphe n oblige Ie Partenaire prive a obtenir une police d' assurance a regard d' un risque qui est non assurable.
PARTIE 11- PAIEMENT ET FACTURATION
ARTICLE 9 PAIEMENT
Paiement periodique net

1)
performance. Le Paiement periodique net est calcule et verse conformement aux dispositions de l' Annexe F et de la presente entente.
Le Paiement periodique net est payable au Partenaire prive a partir de la Date de reception pour accueil , et ce , bien que Ie delai pour accueillr la totalite des 200
En contrepartie de I' achat des 200 places de I' lnstallation , l' Agence verse au Partenaire prive a chaque Periode de paiement un montant egal au paiement periodique net (Ie (( Paiement periodique net))), Le Paiement periodique net payable au Partenaire prive , tel que plus amplement detaille a la Partie 1 de I'Annexe F , correspond au Paiement periodique brut moins i) la Contribution des residents , ii) la Deduction de nondisponibilite , et iii) la Deduction de non-
premiers Residents s echelonnera sur une periode de 2 mois apres la Date de reception pour accueil. Le Partenaire prive etablira , en collaboration avec CSSS et I'equipe responsable du mecanisme d' acces , un plan d' accueil
progressif dans les 3 mois precedant la Date prevue de reception pour accueil.
accumulees qui aurait eu pour effet de reduire Ie Paiement periodique net en
Les deductions au Paiement periodique brut sont cumulatives. Dans la mesure ou il n y a pas de Cas de defaut et ou les deductions au Paiement periodique brut accumulees auraient pour effet d' engendrer un Paiement periodique net inferieur au volet immobilisations du Per diem global , la portion des deductions
du volet immobilisations du Per diem global pour ce mois est reportee aux Periodes de paiement suivantes.
Autres paiements
A moins d' indication expresse contraire prevue aux termes des presentes , Ie Partenaire
a la presente entente afin de remplir les obligations qui y sont prevues.
prive n est admissible au versement par I'Agence d' aucun autre paiement compensation , benefice , allocation ou droit que Ie Paiement periodique net relativement
ARTICLE 10 FACTURATION
10.
Factures mensuelles
Conformement aux dispositions de I'Annexe I , Ie Partenaire prive doit deposer un Rapport d' exploitation , comprenant Ie Rapport de paiement , aupres du
Page 29
Representant de I' agence ,
indiquant
Ie Paiement periodique
net payable a
regard de la Periode de paiement en question conformement aux dispositions de I'article 9 et de l' Annexe F. Le Rapport de paiement doit notamment detailler les calculs et informations relativement a ce qui suit:
les composantes du Paiement periodique net payable a regard de la

Periode de paiement en question;
Ie detail du calcul du Paiement periodique brut , en tenant compte , Ie cas echeant , des ajustements faits conformement au sous-alinea 2. 2 1) a) ou
des places pour lesquelles l' Agence a exerce son droit prevu
alinea 19.
au sous-
33) b);
les Deductions de nondisponibilite et les Deductions de nonperformance applicables a regard de la Periode de paiement en question;
les sommes que do it percevoir Ie Partenaire prive conformement

paragraphe 3. 1 de I'Annexe F;
au
la TPS et la TVQ, s il y a lieu , incluse dans toute somme due a regard de la Periode de paiement;
to utes les autres sommes dues et payables par Ie Partenaire prive a I'Agence ou par I'Agence au Partenaire prive aux termes de la presente
entente;
tout ajustement ou correction necessaire pour refleter tout paiement en trop ou sous- evalue , tel que prevu aux paragraphes 10. 9 et 10. , se
rapportant a toute Periode de paiement anterieure paiement faisant I' objet du Rapport de paiement;
les interets payables a regard des sommes exigibles;
a la Periode
la somme nette due par l'Agence au Partenaire prive ou par Ie Partenaire prive a l' Agence.
Le Rapport de paiement depose conformement a I' alinea
10.
1 1) doit
etre
accompagne des documents de travail comprenant les informations demandees par I'alinea 2. 3 5) de l' Annexe I et indiquant clairement la fa90n dont les chiffres
figurant dans Ie rapport ont ete obtenus conformement

applicables qui sont indiques a I'Annexe F.
a tous les calculs
Si Ie Rapport de paiement depose conformement a I'alinea 10. 1 1) indique une somme nette due par I'Agence au Partenaire prive, iI doit etre accompagne d' une facture du Partenaire prive a I'intention de l' Agence relativement a cette somme.
La facture doit indiquer separement la TPS et la TVQ, s il y a lieu , qui sont incluses dans la somme due par I'Agence. Si Ie Rapport de paiement indique une somme nette due par Ie Partenaire prive a I'Agence , cette derniere doit emettre au Partenaire prive une note de debit a regard de cette somme des
elle aura re9u ce Rapport de paiement. Cette note doit indiquer separement la TPS et la TVQ, s il y a lieu , qui sont incluses dans Ie calcul de cette somme.
ff
/1//
Page 30
10.
Omission de deposer un Rapport de paiement

Si Ie Partenaire prive
omet de deposer un Rapport d' exploitation , lequel comprend Ie ou une facture dans Ie delai requis conformement au paragraphe 10. 1 1), l' Agence ne versera pas Ie Paiement periodique net au Partenaire prive pour la Periode de paiement ou il n a pas depose Ie Rapport d' exploitation.
Rapport de paiement ,
10.
Date d' exigibilite des paiements
Sous reserve du paragraphe 10. 5, l' Agence doit payer au Partenaire prive Ie
montant du Paiement periodique net correspondant a la facture remise par celui-
ci conformement a I'alinea 10. 1 1) au plus tard 15 Jours ouvrables apres reception de celle- ci et du Rapport d' exploitation a regard de la Periode de paiement en question. II est entendu que I'Agence doit , dans les 10 Jours ouvrables suivant la reception de la facture et du Rapport d' exploitation,
approuver ladite facture et ledit rapport. Cette approbation sera reputee avoir ete
donnee , sous reserve des paragraphes 10. 5
et 10.
, si I'Agence
ne manifeste
pas son desaccord avant I'expiration du delai de 10 Jours ouvrables suivant la reception de la facture et du Rapport d' exploitation.
Ie montant d' une note de debit emise par I'Agence conformement a I'alinea 10. 1 3) sera deduit du montant du Paiement periodique net que I'Agence doit verser au Partenaire prive pour la Periode de paiement pendant laquelle I'Agence re90it la note de debit.
Sous reserve du paragraphe 10. 5,
Nonobstant les alineas 10. 3 1) et 10. 3 2) et Ie versement du Paiement periodique net au Partenaire prive , l'Agence conserve Ie droit de proceder a une verification ou un examen , y compris un examen conformement au paragraphe 10. , et, Ie cas echeant , de faire les ajustements necessaires, lors de Periodes de paiement subsequentes , sur les montants verses au Partenaire prive conformement aux
dispositions de la presente entente.

Si la date d' exigibilite initiale d' un paiement aux termes de la presente entente
est pas un Jour ouvrable , la date d' exigibilite sera Ie Jour ouvrable suivant.
10.
Paiements
So us reserve de I'alinea 10. 3 2), tous les paiements prevus a la presente entente
doivent etre faits a la date d' exigibilite, dans Ie compte bancaire du beneficiaire (situe au Quebec), tel qu indique dans la facture ou la note de debit avec la mention du numero de la facture ou de la note de debit pour laquelle Ie paiement est effectue.
10.
Sommes contestees
Agence a Ie droit de contester toute somme indiquee dans une facture prevue la presente entente. L' Agence peut retenir du versement du Paiement
periodique net Ie montant de la facture qui fait I'objet d' une contestation jusqu la resolution finale du Differend et precise dans un avis au Partenaire prive Ie montant qui fait I'objet de la contestation et les motifs de celle-ci.
Le Partenaire prive a Ie droit de contester toute somme due a l' Agence et indiquee dans une note de debit prevue a la presente entente. Le Partenaire
;ge31
//
prive doit verser Ie montant de la note de debit en question qui ne fait pas I' objet
une contestation
et a
Ie droit de conserver Ie solde qui fait I'objet
d'
une
contestation jusqu a la resolution finale du Differend.
Le Partenaire prive et l' Agence doivent tenter de resoudre Ie Differend en question dans les 30 jours de sa survenance ou , Ie cas echeant, de la date de
avis donne conformement a I'alinea 10. 5 1). S' ils ne reussissent pas a Ie faire dans ce delai , rune ou I'autre des parties peut soumettre la question au Mode de resolution des differends.
Toute somme convenue entre les parties ou pour laquelle une decision finale est
rendue doit etre payee dans les 30 jours suivant Ie jour de la resolution du Differend , en meme temps que I'interet sur celle- ci calcule a un taux annuel
correspondant au Taux d' interet a compter du jour suivant la date ou I'Agence a retenu la somme contestee conformement a I' alinea 10. 5 1) jusqu a la date ou elle est effectivement remboursee , inclusivement.
10.
Versements en retard
Si une somme non contestee due aux termes de la presente entente demeure impayee apres sa date d' exigibilite , elle porte interet a un taux annuel correspondant au Taux interet a compter du jour suivant la date d' exigibilite jusqu a la date de paiement inclusivement. Le droit du Partenaire prive ou de l' Agence de recevoir I'interet a regard du versement en retard de toute somme exigible ne porte pas atteinte aux autres droits
dont il peut disposer en vertu de la presente entente.
10.
Compensation
So us reserve du paragraphe 3. 3 de l' Annexe 0 , lorsqu une somme ne faisant pas I'objet un Differend non-resolu est payable par Ie Partenaire prive a l' Agence aux termes de la presente entente , cette somme peut etre reduite du montant payable par l' Agence au Partenaire prive aux termes de la presente entente ou aux termes de toutes autres ententes , entre Ie Partenaire prive et l' Agence ou ses representants, agents et mandataires , conclues conformement aux dispositions de la presente entente. Les dispositions du present article ne portent pas atteinte aux droits dont dispose l' Agence en vertu des Lois et reglements de retenir toute somme payable ou pouvant devenir
payable au Partenaire prive. Dans la mesure ou il n y a pas de Cas de defaut et ou Ie paiement de la penalite prevue aux termes du present 10. 7 aurait pour effet d' engendrer un Paiement periodique net inferieur au volet immobilisations du Per diem global , la portion de ladite penalite qui aurait eu pour effet de reduire Ie Paiement periodique net en de9a du volet immobilisations du Per diem global pour ce mois est reportee aux Periodes de paiement suivantes.
10.
Examen des registres

Sans restreindre la portee du paragraphe 13.
, l' Agence ou Ie Representant de I' agence peut , a ses frais, examiner les registres du Partenaire prive relatifs au Projet ou a la
presente entente qui sont exiges conformement a la Partie 1 de l' Annexe I. Ce droit peut etre exerce dans la mesure ou l' Agence Ie juge necessaire afin de verifier I' exactitude un etat de compte , d' une charge , d' un calcul ou d' une Reclamation dresse ou fait conformement a rune des dispositions de la presente entente , incluant Ie Rapport de paiement. Toutefois , si a la suite de cet examen :
/1
Page 32
un avis de l' Agence a cet effet. Si Ie Partenaire prive fait detaut de payer a la date prevue la totalite de la somme , a titre de penalite , indiquee dans ledit avis ladite somme portera interet au Taux d' interet a compter de la date ou cette somme est due jusqu au moment du paiement complet par Ie Partenaire prive de la penalite avec interet Dans la mesure ou il n y a pas de Cas de defaut et ou Ie paiement de la penalite prevue aux termes du present alinea 10. 9 3) aurait pour effet d' engendrer un Paiement periodique net inferieur au volet immobilisations du Per diem global , la portion de ladite penalite qui aurait eu pour effet de reduire Ie Paiement periodique net en de9a du volet immobilisations du Per diem global
pour ce mois est reportee aux Periodes de paiement suivantes.

10. 10 Remboursement d' un paiement sous- evalue
, en raison d' une inexactitude ou d' une erreur decouverte a la suite de I' examen des livres et registres par I'Agence ou Ie Partenaire prive ou de I' examen d' un Rapport de
paiement, l' Agence fait un paiement inferieur au Partenaire prive par rapport a la somme qui aurait dO etre payee , ou si Ie contenu des registres ou d' un Rapport de paiement a pour consequence d' engendrer un paiement inferieur par rapport a la somme qui doit etre payee, l' Agence remboursera au Partenaire prive Ie montant egal a la difference
entre Ie montant du Paiement periodique net qui aurait du etre paye et Ie Paiement periodique net reellement paye. Ce remboursement est fait sans interet et pour la
Periode de paiement suivant la decouverte de I' erreur ou de I' inexactitude donnant lieu a un paiement sous- evalue.
10. 11 Indexation
Tous les montants indiques aux alineas 7. 3 4), 10. 93) et 20. 1 3) doivent etre indexes a chaque cinquieme anniversaire de la Date d' entree en vigueur. L' indexation doit etre
cumulative enutilisant
I'IPC.
PARTIE IV - LIENS ET SUIVI

ARTICLE 11 AVIS DE NON- PERFORMANCE
11.
Suiv trimestriel
Sous reserve de I'alinea 11. 1 5), un defaut par Ie Partenaire prive d' executer rune ou I'autre des obligations qui lui incombent aux termes de la presente entente qui resulte en I'application d' une Deduction de nonperformance ou
ne constitue pas un Cas de defaut. Dans ce cas , Ie Representant de I'agence pourra donner au Partenaire prive un Avis de nonperformance conformement aux dispositions ci-apres.
une Deduction de nondisponibilite
Afin d' assurer un suivi continu du respect des Exigences de performance par Ie Partenaire prive , chaque occurrence d' une Non-conformite qui n est pas corrigee
avant I'expiration du Delai de resolution , pour laquelle une Deduction
de non-
performance est effectuee , se voit octroyer un pointage qui correspond a ce qui
suit:
;;e34
Toute decision du Representant de I' agence est fonction de la situation a laquelle elle se rapporte et elle ne doit pas etre interpretee comme liant celui- ci ou limitant une autre decision devant etre prise par celui-ci dans une situation similaire ou analogue ou d' une autre maniere.
Dans Ie cadre de I'exercice de ses fonctions , Ie Representant de I' agence peut,
notamment , mais sans restriction , faire ce qui suit:
I'Agence ou a I' un des employes , des mandataires , des representants , des conseillers , des consultants, des entrepreneurs , des fournisseurs ou des sous- traitants de l'Agence pour
renvoyer toute question a
obtenir des conseils ou des decisions;
renvoyer toute question au CSSS ou a la Corporation d' hebergement du Quebec pour obtenir des conseils ou des decisions;
se fier a tout conseil re9u ou a toute decision prise apres un renvoi

conformement aux sous-alineas 12. 1
se fier a tout autre conseil qu
6) a) et 12. 1
6) b);
iI juge necessaire ou opportun dans les
circonstances;
sur avis prealable transmis au Partenaire prive , designer une autre
ou prendre
12.
personne qui fera les inspections que Ie Representant de I' agence doit ou peut faire , assister aux inspections auxquels celui-ci doit ou peut assister
les
autres mesures que celui- ci doit ou
peut prendre
conformement aux modalites de la presente entente.
Representant du partenaire prive

Le Partenaire prive doit nom mer une personne competente et qualifiee a titre de mandataire et representant relativement a la presente entente. Cette nomination doit etre approuvee par l' Agence.
Sauf avis contraire prealable donne par Ie
Partenaire prive a I'Agence , Ie
Representant du partenaire prive a tous les pouvoirs necessaires pour agir pour Ie compte et au nom du Partenaire prive a toutes les fins de la presente entente. Sous reserve de I' alinea 12. 2 3), toute action du Representant du partenaire prive relative a la presente entente est reputee etre expressement autorisee par Ie Partenaire prive et lie ce dernier , et I'Agence et Ie Representant de I'agence ne sont pas tenus d' etablir si une autorisation expresse a en fait ete donnee.
Toute decision du Representant du partenaire prive est fonction de la situation a laquelle elle se rapporte et elle ne doit pas etre interpretee comme liant celui-ci ou limitant une autre decision devant etre prise par celui- ci dans une situation similaire ou dans une situation analogue ou d' une autre maniere.
12.
Remplacement des representants

1)
Agence doit aviser Ie Partenaire prive de la nomination de

Representant de I'agence ou de la
tout nouveau
designation de tout rempla9ant. Cet avis indiquera la date de prise d' effet de la nomination ou du rem placement , laquelle
Y:age3.
ne pourra en aucun cas etre anterieure a la date de reception de I' avis par Ie
Partenaire prive.
Sauf en cas de deces, maladie grave ,
Partenaire prive de sa decision et dans tous les cas au plus tard 5 Jours ouvrables suivant la reception de I' avis transmis par Ie Partenaire prive a cet
effet ,
a defaut de quoi
demission ou cessation d' emploi , Ie placer Ie Representant du partenaire prive sans Partenaire prive ne peut rem informer promptement Ie I'approbation prealable de I'Agence. L' Agence doit
elle sera reputee avoir accepte ledit rempla9ant.
Le
Partenaire prive doit avoir un Representant du partenaire prive en tout temps

pendant la Duree, sauf dans les cas prevus au present alinea , pour lesquels il doit proposer , par avis remis a I'Agence , un rempla9ant dans les meilleurs delais.
12.
Personnes- cles
1)
qui participent aux Activites sont designees a la Partie 2 de I'Annexe E. Le Partenaire prive fait en sorte que ces personnes participent aux Activites tout au long de celles-ci en leurs qualites indiquees a I'Annexe E.
aucune des personnes-cles designees a la I'Annexe E , a moins que Ie rempla9ant propose n ait des competences et une experience equivalentes a celles de la personne qu
Les personnes- cles
Le Partenaire prive ne remplace
Partie 2 de
rem place. Le Partenaire prive en avise l' Agence au prealable et lui fournit des renseignements detailles sur les competences et I'experience du rempla9ant
propose. L' Agence peut s opposer au remplacement pour tout motif raisonnable y compris si elle est d' avis que Ie rempla9ant propose n a pas les competences et I' experience equivalentes a celles de la personne qu iI rem place , a son entiere discretion , a defaut de quoi elle sera reputee avoir accepte ledit rempla9ant. Agence doit informer promptement Ie Partenaire prive de sa decision et dans tous les cas au plus tard 5 Jours ouvrables suivant la reception de I'avis transmis
par Ie Partenaire prive a cet effet.
ARTICLE 13 REGISTRES , RAPPORTS ET PLANS
13.
Registres obligatoires
Le Partenaire prive tient et met a jour les registres relatifs au Projet , a I' lnstallation, aux Equipements , au Site et aux Activites indiques a la Partie 1 de l' Annexe I , conformement
relatifs au Projet , a I'lnstallation , aux Equipements , au Site et aux Activites a un emplacement situe au Quebec dont iI fournit I' adresse a l' Agence. La gestion et la
et reglements applicables , y compris les Lois sur la
aux dispositions de la presente entente. Le Partenaire prive
tient tous les registres
conservation des registres se font conformement aux exigences prevues dans les Lois protection des renseignements
de renseignements , registres et
personnels applicables quant a la possession , I'obtention , la preparation ou la redaction documents relatifs au Projet, a I' lnstallation, aux Equipements , au Site ou aux Activites.
13.
Verification et inspection
Tous les registres relatifs au Projet ,
a I'lnstallation
, aux Equipements , au Site et aux
Activites doivent etre en regie et etre tenus de fagon a ce qu ils puissent etre verifies et
;;ge37
inspectes par Ie Representant de I' agence. Cette inspection peut etre effectuee par un moyen electronique si les registres sont tenus sous forme electronique. Le Partenaire
prive permet que ces registres soient verifies ou inspectes par Ie Representant agence.
13.
de
Copies
Agence et Ie Representant de I' agence ont Ie droit de copier tous les registres du Partenaire prive relatifs au Projet, a I'lnstallation , aux Equipements, au Site et aux
Activites aux frais du Partenaire prive.
13.4
Rapports obligatoires
Le Partenaire prive soumet au Representant de I'agence tous les Rapports prevus a la presente entente , y compris ceux prevus dans les Exigences de performance et tous ceux dont il est fait etat a la Partie 2 de l' Annexe I , selon Ie nombre d' exemplaires qui y est prevu. Le Partenaire prive peut soumettre ces Rapports exclusivement sur support informatique ou sur un autre materiel de stockage electronique compatible avec Ie logiciel designe a cette fin par Ie Representant de I' agence.
13.
Modele et contenu des Rapports

modeles dont I' utilisation est exigee aux termes de l' Annexe I , les Rapports sont dresses selon Ie modele convenu avec Ie Representant de I' agence. Le contenu des Rapports soumis conformement aux dispositions de la presente entente et des Exigences de performance doit etre a la satisfaction de I'Agence. Sans limiter la generalite de ce qui precede, les Rapports pour lesquels des exigences specifiques sont prevues a l' Annexe I doivent etre conformes aces exigences.
So us reserve des
13.
Renseignements supplementaires
Le Partenaire prive fournit a ses frais, au Representant de I'agence , tout renseignement pertinent relatif aux Rapports prevus a l' Entente de partenariat et dans les Exigences de
performance pour lesquels I'Annexe I ne
prevoit pas de contenu ou d' exigences
specifiques et que Ie Representant de I'agence pourra raisonnablement exiger.
13.
Commentaires relatifs aux Rapports

So us reserve du paragraphe 10. , si Ie Representant de I'agence estime qu Rapport n a pas ete compile conformement a la presente entente ou qu il a ete
fonde sur des renseignements ou des donnees errones ,
il peut en aviser Ie Partenaire prive dans les 30 jours suivant la reception du Rapport en question pour s y opposer.
Sous reserve du paragraphe 10. , si Ie Representant de I' agence et Ie Partenaire prive ne parviennent pas a une entente a regard de ce commentaire dans les 10 Jours ouvrables suivant I' avis , run ou I'autre d' entre eux peut soumettre question au Mode de resolution des differends.
13.
Revisions des Rapports

Si un Rapport
doit etre revise ou modifie en raison du reglement d' un

13. 7
commentaire
souleve conformement a I' alinea
1), Ie Partenaire prive emet , aussitot que possible,
page3'
,y
de nouvelles versions de chaque Rapport concerne et ces Rapports revises remplacent les Rapports originaux a toutes les fins de la presente entente.
13.
Plans, politiques ,
Le
procedures, protocoles et autres documents
Partenaire prive soumet au Representant de I'agence et met a jour tous les plans politiques , procedures, protocoles et autres documents prevus a la presente entente compris ceux prevus dans les Exigences de performance et tous ceux dont il est fait etat a la Partie 3 de I'Annexe I , selon Ie nombre d' exemplaires qui y est prevu. Le Partenaire prive peut soumettre ces plans, poliiques , procedures , protocoles et autres documents
exclusivement sur
support informatique
ou sur
un autre materiel de stockage
electronique compatible avec Ie
logiciel designe a cette fin par Ie Representant de
I'agence.
PARTIE V -
MODIFICATIONS, RESPONSABILITES ET RESILIATION
ARTICLE 14 PROCEDURE DE MODIFICATION

, apres la Date d' entree en vigueur , une Modification de I'agence ou une Modification proposee par Ie partenaire prive survient , les dispositions de l' Annexe H s appliquent, sauf si cette modification decoule de la violation par Ie Partenaire prive ou par toute personne dont il est responsable d' une obligation prevue aux presentes ou en vertu des Documents relatifs au projet. Dans les cas ou une Modification de I' agence ou une Modification proposee par Ie partenaire prive peut donner lieu a un ajustement , un paiement ou une indemnite payable par l' Agence , il est entendu que si l' Agence ne dispose pas des sommes suffisantes pour couvrir cet ajustement , ce paiement ou cette indemnite , l'Agence donnera au Partenaire prive un Avis de modification de I'agence et les dispositions de I'Annexe H s appliqueront. Pour la portion de cet ajustement , ce paiement ou cette indemnite payable par I'Agence qui , en raison de la parite avec Ie Reseau , ne peut pas etre compensee monetairement par l' Agence , Ie Partenaire prive renonce a reclamer de l' Agence un paiement forfaitaire unique , des paiements etales sur une periode de temps determinee , un ajustement ou toute autre indemnite en lien avec la Modification de I' agence ou la Modification proposee par Ie partenaire prive demandee aux termes du present article 14 , mais Ie Partenaire prive accepte plutot de presenter une Offre ferme pouvant comprendre notamment une proposition ajustement des Deductions de nonperformance et/ou des Exigences de performance autres que celles reliees aux exigences de prestation des soins et services enoncees au volet 3 de la Partie 2 de I'Annexe D.
ARTICLE 15 MODIFICATION DES LOIS
15.
Obligation de se conformer
Le Partenaire prive doit se conformer a toute Modification des lois et assume, sous
reserve des autres dispositions decoulent.
de la presente entente , tous les risques qui en
page3'
15.
Obligation d' attimuer

Sans porter atteinte a toute autre obligation qui lui incombe aux termes de la presente entente, Ie Partenaire prive doit :
efforcer d' attenuer les effets detavorables d' une Modification des lois specifiques au reseau, et prendre toutes les mesures raisonnables afin de
diminuer touteaugmentation des frais qui en decoule;
efforcer de profiter d' un effet favorable d' une Modification des lois specifiques et prendre to utes les mesures raisonnables afin de maximiser la diminution des frais qui en decoule.
au reseau ,
Toute somme payee ou payable par Ie Partenaire prive pour se conformer au present paragraphe 15. 2 doit etre incluse dans I' etablissement d' une indemnite payable au Partenaire prive ou de tout rajustement du Paiement periodique net qui decoule d' une Modification des lois specifiques au reseau. Toute somme payee ou payable par Ie Partenaire prive decoulant exclusivement de son detaut de se conformer au present paragraphe 15. 2 doit etre soustraite aux fins de I' etablissement d' une indemnite payable
au Partenaire prive ou de tout rajustement du
Paiement
periodique net qui decoule
une Modification des lois specifiques au reseau. II en est de meme de toute diminution des frais que Ie Partenaire prive aurait obtenue s il s etait conforme a son obligation attenuer prevue au present paragraphe 15.
15.
Modification des lois specifiques au reseau

1)
En cas de Modification des lois specifiques au reseau, Ie Partenaire prive ou I'Agence pourra demander une indemnite ou un rajustement du Paiement periodique net en vue de compenser toute Augmentation des depenses en
immobilisations ou toute Reduction des depenses en immobilisations, ou toute Augmentation des frais d' exploitation ou toute Reduction des frais d' exploitation subie par Ie Partenaire prive. Cette indemnite ou ce rajustement sera calcule conformement au present paragraphe et au paragraphe 15.4.
En cas de Modification des loisspecifiques au reseau :
Ie Partenaire prive ou I'Agence peut donner a I'autre partie un avis de la Modification des lois specifiques au reseau;
Ie Partenaire prive et I'Agence se rencontrent dans les 30 jours suivant cet avis pour se consulter et s entendre sur I' effet de la Modification des lois specifiques au reseau et, s ils ne s entendent pas sur la question de savoir si une telle modification est survenue ou sur son effet dans les 10 Jours ouvrables suivant leur rencontre , run ou I' autre peut soumettre la question au Mode de resolution des differends;
dans les
10 Jours ouvrables suivant cette entente ou decision , Ie Representant de I'agence delivre une demande de Modification de
agence et les dispositions
de la
Partie 1 de l' Annexe H s appliquent
alors , sauf pour ce qui suit:
fI tf
Page 40
j/
(i)
Ie Partenaire prive peut refuser de fournir une Evaluation de la modification ou contester cette Modification de I'agence seulement si la mise en ceuvre de celle- ci ne donne pas effet ou
ne respecte pas la Modification des lois specifiques au reseau;
(ii)
Ie Representant de I'agence de livre une Confirmation de la

modification de I' agence a regard de la modification en cause conformement a la Partie 1 de I'Annexe H;
(iii)
Ie Partenaire prive doit , sous reserve du paragraphe 2.

mutandis,
obtenir toutes les Autorisations relatives a
mutatis
Modification de I'agence
, et de se conformer a celles-ci
conformement au paragraphe 2.
(iv)
Ie Representant de I'agence ne peut retirer cette demande de Modification de I' agence ou cette Confirmation de la modification de I' agence;
Ie Partenaire prive se conforme aux obligations qui lui incombent aux termes du paragraphe 15.
(v)
2;
(vi)
toute indemnite payable ou tout rajustement du Paiement

periodique net est
calcule conformement au paragraphe 15.4
sous reserve du paragraphe 15.
15.
Calcul de I' indemnite ou du rajustement relatif it une Modification des lois specifiques au reseau
1)
Toute indemnite payable ou tout rajustement du Paiement periodique net qui decoule d' une Modification des lois specifiques au reseau conformement a
alinea 15. 3
1) est calcule de fa90n a ce que Ie Partenaire prive ne se trouve pas

Ie
dans une
situation plus favorable ou moins favorable a celie dans laquelle
Partenaire prive se serait trouve si la Modification des lois specifiques au reseau etait pas survenue , compte tenu , entre autres, des dispositions du paragraphe 15. 2 et des elements suivants :
toute augmentation ou
diminution nette des frais engages par
Partenaire prive dans Ie cadre de I' execution des Activites qui decoule de la Modification des lois specifiques au reseau;
toute somme que Ie Partenaire prive recouvre aux termes d' une police
assurance ou aurait pu recouvrer s il s etait conforme aux exigences de la presente entente ou d' une Police d' assurance souscrite ou devant etre
souscrite aux termes de la presente entente;

etant toutefois entendu que si I'Agence ne dispose pas des sommes suffsantes pour couvrir cette indemnite payable ou ce rajustement du Paiement periodique net et que cette situation prevaut non seulement pour Ie Partenaire prive mais egalement pour les autres installations de sante et de services sociaux de la Monteregie ayant une mission CHSLD , l'Agence donnera au Partenaire prive un Avis de modification de I'agence et les dispositions de I'Annexe H s appliqueront. Pour la portion de cette indemnite payable ou de ce rajustement qui , en raison
Page41
f' cP
de la parite avec Ie Reseau, ne peut pas etre compensee monetairement par

I'Agence , Ie Partenaire prive renonce a reclamer de I'Agence un paiement forfaitaire unique, des paiements etales sur une periode de temps determinee, un ajustement ou toute autre indemnite en lien avec la Modification de I' agence
demandee aux termes du present alinea 15.4 1), mais Ie
Partenaire
prive
accepte plutot de presenter une Offre ferme pouvant comprendre notamment une proposition d' ajustement des Deductions de nonperformance et/ou des
Exigences de performance autres que celles reliees aux exigences de prestation des soins et services enoncees au volet 3 de la Partie 2 de l' Annexe D. Le Partenaire prive n a droit a aucun autre paiement ou aucune autre indemnite , sauf disposition contraire dans la presente entente , a aucun autre
redressement a regard d' une Modification des lois specifiques au reseau ou une Modification de I' agence delivree a regard de ces modifications ou des
consequences de rune ou I' autre de celles-ci.
15.
Modification des autres lois applicables

1)
Le Partenaire prive ou I'Agence peut
donner a
I'autre partie un avis si une
Modification de I' agence est necessaire pour permettre au Partenaire prive de se conformer a une Modification des autres lois applicables , auquel cas:
Ie Partenaire prive et l' Agence se rencontrent dans les 30 jours suivant cet avis pour se consulter sur I' effet de la Modification des autres lois applicables et sur toute Modification de I' agence qui en decoule et , s ils ne s entendent pas sur la question de savoir si une telle modification est survenue ou sur son effet dans les 10 Jours ouvrables suivant leur
rencontre, run ou I' autre

resolution des differends;
peut soumettre
la question au Mode de
si une Modification de I' agence est necessaire afin de se conformer a la Modification des autres lois applicables, Ie Representant de I'agence
delivre, dans les 10

I'Annexe H s
Jours ouvrables suivant cette rencontre , une
demande de Modification de I'agence et les dispositions de la Partie 1 de
appliquent, sauf pour ce qui suit:
(i)
Ie Partenaire prive peut contester cette Modification de I' agence seulement si la mise en ceuvre de celle- ci ne donne pas effet a la
Modification des autres lois applicables ou n celle- ci;
est pas conforme a
(ii)
Ie Representant de I' agence delivre une Confirmation de la modification de I'agence a regard de la Modification de I' agence conformement a la Partie 1 de l' Annexe H;
Ie Partenaire prive doit , sous reserve du paragraphe 2.
(iii)
mutandis
conformement au paragraphe 2.
obtenir toutes les Autorisations relatives a Modification de I' agence et se conformer a celles-
mutatis
Page 42
//
(iv)
Ie Representant de I'agence ne peut
retirer cette demande de
Modification de I' agence ou cette Confirmation de la modification

de I' agence;
(v)
Ie Partenaire prive n
a droit a aucun paiement ni a aucune autre

des
indemnite ou redressement decoulant de I' execution

cette Modification de I' agence a regard des consequences de cette modification.
obligations qui lui incombent aux termes de la presente entente a
regard de cette Modification des autres lois applicables ou de
de cette modification ou
ARTICLE 16 CONSEQUENCES D' UN EVENEMENT EXONERATOIRE OU D' UN CAS DE FORCE MAJEURE

16.
Consequences d' un Evenement exoneratoire ou d' un Cas de force majeure

So us reserve de
entente ,
lorsqu
responsabilite relativement aces obligations. Le fait que Ie Partenaire prive ne puisse pas executer les obligations qui lui incombent aux termes des presentes en raison d' un Evenement exoneratoire ou d' un Cas de force majeure ne pourra en aucun cas constituer un Cas de defaut ni ne pourra donner lieu a I' application de toute disposition des
empeche les
un Evenement parties d' executer

n
toute autre disposition particuliere prevue dans la presente exoneratoire ou un Cas de force majeure
les obligations qui leur incombent
aux termes
des presentes, celles-ci
encourent pas de
presentes aux termes de laquelle Ie Partenaire prive est tenu d' indemniser Agence. De plus , l' Agence ne pourra effectuer to ute Deduction de nonperformance ou Deduction de non- disponibilte lorsque Ie Partenaire prive
execute pas une obligation qui lui incombe aux termes de la presente entente en raison d' un Evenement exoneratoire ou d' un Cas de force majeure.
calcul du Paiement periodique

I'article 9 et de I'Annexe F.
Lorsqu un Evenement exoneratoire ou un Cas de force majeure se produit ,

net s
Ie
effectue conformement
aux termes de
La survenance d' un Evenement exoneratoire ne donne aucun droit au Partenaire prive de reclamer une indemnite a I'Agence.
La survenance d' un Cas de force majeure constitue , tant et aussi longtemps que Agence ou Ie Partenaire prive n a pas exerce un droit de resilation de I'entente conformement au paragraphe 21. , un Evenement donnant lieu a une indemnite et les dispositions de la Partie 3 de l' Annexe H s appliquent.
Lorsqu un Evenement exoneratoire , un Cas de force majeure ou un sinistre (un
sinistre au sens du volet
2.
3 A) de la Partie 2 de I'Annexe
D) se produit, Ie
Partenaire prive doit mettre en ceuvre Ie plan des mesures d' urgence exige au volet 2. 3 de la Partie 2 de l' Annexe D et s y conformer.
16.
Avis
1)
Une partie ne peut beneficier de I' exoneration prevue au paragraphe 16. 1 si la partie qui desire s en prevaloir n avise pas I'autre partie de son intention de la
'if
page4'
ouvrables suivant Ie moment oCt elle a pris connaissance de I'Evenement exoneratoire ou du Cas de force majeure. L' avis
demander dans les
10 Jours
doit comprendre :
tous les renseignements
pertinents relatifs au detaut d' execution qui
resulte de ces evenements dont la partie dispose;
toute information quant aux mesures prises ou qui seront prises pour mettre en ceuvre I' obligation d' attenuer et de remedier prevue au
paragraphe 16.
une estimation du delai necessaire pour remedier a I'Evenement

exoneratoire ou au Cas de force majeure.
Apres la reception de I'avis dont il est question a I'alinea 16. 2 1), une partie , a la demande de I'autre partie , doit fournir tous les details supplementaires relativement a I'Evenement exoneratoire ou au Cas de force majeure.
La partie estimant qu un Evenement exoneratoire ou un Cas de force majeure
cas ont cesse et lorsque I' execution de ses obligations affectees par un tel
evenement ou cas
est produit doit informer I'autre partie des que les effets d' un tel evenement ou
peut etre reprise. Elle reprend alors I' execution

I'alinea 16.
de ces
dernieres des que raisonnablement possible.
Si I'avis dont il est question a

greve dont
iI est question
2 1) fait etat de la survenance d' une
au paragraphe e) de la definition d' Evenement
exoneratoire , I'avis devra egalement faire mention des impacts de cette greve
sur Ie respect par Ie Partenaire prive des Conditions de disponibilite des places et des Exigences de performance. Les parties doivent collaborer afin de convenir
de tout accommodement qui pourrait etre requis et mis en ceuvre en raison de la

nature de cet Evenement exoneratoire.
16.
Obligation d' att(muer et de remedier

1)
Aussitot que possible apres la survenance d' un Evenement exoneratoire ou d' Cas de force majeure, Ie Partenaire prive doit , conformement a I'alinea 24. 6 1),
prendre toutes les
mesures necessaires afin d' en attenuer les effets et de remedier a cette situation , faute de quoi il ne peut beneticier de I'exoneration prevue au paragraphe 16.
a
Toute somme payee ou payable par Ie Partenaire prive pour se conformer

I'alinea 16. 3
1) doit etre incluse dans I' etablissement de toute indemnite pouvant devenir payable au Partenaire prive a la suite d' un Cas de force majeure. Toute
somme payee ou payable par Ie Partenaire prive decoulant exclusivement de son defaut de se conformer a I' alinea 16, 3 1) doit etre soustraite aux fins de
I'etablissement de toute indemnite pouvant devenir payable au Partenaire prive a
un Cas de force majeure. II en est de meme de toute diminution des frais que Ie Partenaire prive aurait obtenue s il s etait conforme a son obligation attenuer prevue a I'alinea 16. 3 1).
la suite d'
16.
Dispositions particulieres relativement it un Cas de force majeure

So us reserve du paragraphe 16. , si I'Agence et Ie Partenaire prive conviennent ou s est etabli , selon Ie Mode de resolution des differends , qu un Cas de force majeure a entraTne des dommages a I'lnstallation , aux Equipements ou au Site ou empeche execution des Activites, les mesures suivantes sont prises :
1)
Ie Partenaire prive donne au Representant de I' requis afin de permettre d' evaluer les effets du Cas
agence les renseignements
de force majeure et lui presente les mesures proposees en vue de remedier aux dommages ainsi que les coOts associes aces mesures;
Ie Partenaire prive et l' Agence entament des discussions a regard du Cas force majeure et des dommages qui en resultent afin que des travaux visant a corriger la situation soient entrepris des que possible apres que Ie Cas de force majeure cesse d' exister;
une fois que Ie Partenaire prive et l' Agence se sont entendus sur les travaux de correction a executer ou, faute d' une telle entente, apres qu une decision ait ete rendue conformement au Mode de resolution des differends, Ie Partenaire prive execute ces travaux de correction.
16.
Droit de resilation
1)
La survenance d' un Evenement exoneratoire ne confere aucun droit au Partenaire prive ou a I'Agence de demander la resiliation de la presente entente, a I' exception de la survenance d' un Evenement exoneratoire donnant ouverture au droit de resiliation prevu a I' alinea 8. 7 2).
Si un Cas de force majeure a run ou I' autre des effets suivants :
il rend ou est susceptible de rendre Ie Partenaire prive ou l' Agence

incapable d' executer la totalite ou la quasi totalite de leurs obligations prevues par la presente entente pendant une periode continue de plus de 180 jours a compter de la date a laquelle la partie touchee avise I'autre partie de la survenance du Cas de force majeure;
il a un effet defavorable important sur I'execution par Ie Partenaire prive ou par l' Agence de leurs obligations respectives prevues par la presente entente pendant une periode continue de plus de 180 jours a compter de la date a laquelle la partie touchee avise I' autre partie de la survenance du Cas de force majeure
Agence ou Ie Partenaire prive, si Ie Partenaire prive demande la resilation peut, apres avoir consulte I' autre partie en vue de trouver une solution que les parties jugent acceptable pendant une periode supplementaire d' au moins 60 jours et a la condition que les effets du Cas de force majeure se poursuivent resiler la presente entente conformement a I' alinea 21.2 1).
;age
16.
Limite de responsabilte de I' Agence

So us reserve
des dispositions des paragraphes 16. 1 a 16, 5, l' Agence et ses mandataires , representants , entrepreneurs , fournisseurs , sous- traitants ou employes ne
peuvent etre tenus responsables envers Ie Partenaire prive a regard des Pertes, Pertes
subies par Ie partenaire prive ou Reclamations que ce dernier peut subir ou avoir en raison d' un Evenement exoneratoire ou d' un Cas de force majeure. Sous reserve des autres dispositions de la presente entente , Ie Partenaire prive assume tous les risques
associes a de telles Pertes , Pertes subies par Ie partenaire prive ou Reclamations.
ARTICLE 17 ENGAGEMENTS , DECLARATIONS, GARANTIES ET EXONERATION DE RESPONSABILITE
17.
Engagements, declarations et garanties du Partenaire prive
Le Partenaire prive prend les engagements , fait les declarations et donne les garanties
suivantes :
1)
il se conformera entierement aux Obligations , aux Exigences de performance et aux Engagements du partenaire prive;
lnstallation sera con9ue, construite , amenagee et equipee conformement a tous egards aux Lois et reglements applicables , aux Regles de I' art, aux Obligations,
aux Exigences de performance - environnement physique ,
aux Exigences de
performance - equipements et aux Engagements du partenaire prive;

les Activites , y compris la prestation des Soins et services , l'Operation , entretien et maintien des actifs et l' Operation , entretien et maintien des equipements , sont
et seront executees conformement a tous egards aux Lois et reglements
applicables , aux Regles de I'art, aux Obligations , aux Exigences de performance

et aux Engagements du partenaire prive;
relativement au Site et a I'lnstallation :
il ne construira pas I'lnstallation aileurs que sur Ie Site et ne fera aucun autre usage du Site que pour les fins prevues a la presente entente , so us reserve des activites compatibles faisant partie de la proposition du
Partenaire prive et qui sont plus amplement decrites a I'Annexe L;
il est et demeura proprietaire par titre bon et valable du Site, libre de toute Charge , a I'exception des Charges divulguees;
il a une connaissance approfondie de I' etat et la condition physique geotechnique et environnementale du Site et Ie zonage du Site permet la realisation du Projet;
contravention de la part d' une
au Site ou a I' lnstallation;
il n
re9u aucun avis , aucune action ou aucun autre
avis de Autorite gouvernementale ayant
competence sur Ie Site ou I'lnstallation et il n existe aucun arriere pour les
taxes , taxes speciales ou frais des services publics payables relativement
1/
;age.,
p'
il n existe aucune reclamation , action ou procedure en cours ou anticipee concernant Ie Site ou I'lnstallation , son titre ou sa valeur et il n y a aucune procedure d' expropriation en cours relative au Site;
so us reserve des dispositions de la presente entente, Ie Site n est pas vise par un bail ou autre entente d' usage , option d' achat , offre ou
preference d' achat ou autres ententes similaires;
aucune Matiere dangereuse n ete ou n est (excluant la periode precedant I' acquisition du Site par Ie Partenaire prive) utilisee
entreposee , produite , placee , evacuee sur Ie Site ou aux abords de celuici ou sur tout autre terrain adjacent au Site ou abords de cet autre terrain autrement qu en conformite avec les Lois environnementales;
utilisation , I' exploitation et I' etat du Site environnementale ni ne violeront de telles lois;
de I' exercice des Activites; et
ne violent aucune Loi
Ie Partenaire prive ne violera aucune Loi environnementale dans Ie cadre
la totalite des renseignements , declarations et autres faits ou donnees communiques par ecrit I'Agence ou a ses mandataires , representants
entrepreneurs , fournisseurs ou employes dans Ie cadre de sa reponse a rAppel de qualification et a rAppel de propositions ou dans Ie cadre des negociations
ulterieures relatives a la presente entente sont , selon leur teneur et au moment de leur communication , veridiques , complets et exacts a tous egards importants;
il est dOment constitue par certificat de constitution sous I'
autorite de la
Loi
canadienne sur les societes par actions L.R.C. 1985, c. C- 44 et est validement en existence selon cette loi; iI a ete dOment organise et est en etat de regularite avec toutes les Lois et reglements qui regissent son existence; iI n est pas en detaut de produire quelque declaration ou rapport corporatif requis par toute loi applicable; son Detenteur de participation est Groupe Immobilier Eddy Savoie
Inc.
il a la capacite , les pouvoirs et I'autorite necessaires pour conclure la presente entente , executer les obligations qui lui incombent aux termes des presentes et
entreprendre les Activites;
la conclusion de la presente entente et I'execution des obligations qui y sont

prevues par Ie Partenaire prive ne contreviennent pas et ne contreviendront pas
a ce qui suit:
aux documents constitutifs du Partenaire prive;
a tout document par lequel iI est lie ou qui cree une charge a regard de run de ses elements d' actif si cela peut avoir ou est susceptible d' avoir un
effet defavorable important sur
I'execution des
obligations qui lui
incombent aux termes de la presente entente;
age47
Contamination , qui survient pendant la Duree et qui affecte les Activites lnstallation, les Equipements et Ie Site ou toute partie de ceux- ci, sauf dans la
mesure ou les effets de la Contamination sur I'lnstallation , les Equipements et Ie Site ou toute partie de ceux- ci constituent un Cas de force majeure;
les Pertes ou les Reclamations qui decoulent d' une violation des obligations
incombant au Partenaire prive aux termes du paragraphe 1. 3 de l' Annexe C;
les Pertes ou les Reclamations qui decoulent de la faussete , de I' inexactitude ou du caractere incomplet des declarations faites ou des garanties donnees par Ie Partenaire prive aux termes de I'article 17.
18.
Indemnisation par I' Agence

mandataires et
Agence indemnise Ie Partenaire prive, ainsi que ses representants , agents et les tient quitte de to utes les Pertes , Pertes subies par
partenaire prive et Reclamations subies par Ie Partenaire prive fondees sur ou

decoulant de :
la contravention , par action ou par omission , par l' Agence ou un de ses mandataires , representants , employes , entrepreneurs, fournisseurs et sous- traitants , des obligations incombant a l' Agence aux termes de la
presente entente;
tout dommage cause par l' Agence

Site , a I'lnstallation ou aux Equipements;
ou
un de ses
mandataires
representants , employes , entrepreneurs , fournisseurs et sous- traitants au

toute erreur grossiere ou faute intentionnelle de la part de l' Agence ou de
run de ses
mandataires , representants , employes , entrepreneurs,
fournisseurs et sous-traitants dans Ie cadre du Projet;
Ie cas echeant , la location prevue au paragraphe 22.4 , y incluant toutes

les Activites et operations sur Ie Site ou dans I'lnstallation pendant la periode de location prevue au paragraphe 22.4.
18.
Conduite des Reclamations contre I' Agence
Si I'Agence re90it un avis , une demande , une lettre ou un autre document relatif a une Reclamation d' un tiers et que Ie paiement de la Reclamation par I'Agence lui donne droit a une indemnisation aux termes de la presente entente, l' Agence en avise Ie Partenaire prive aussitot que possible.
So us reserve des alineas 18. 3 3), 18. 34), 18. 35) et 18. 36), au
moment ou un
avis est donne conformement a I'alinea 18. 3 1), Ie Partenaire prive a Ie droit de contester , a ses frais , la Reclamation et d' assurer seul la conduite de toute defense ou contestation ou de toute procedure ou appel relatif a la Reclamation
compris toute procedure d' arbitrage

prive de tous les frais raisonnables s y
prive et ses conseillers
rapportant ou negociations
accessoires. Dans ces cas, l' Agence , sous reserve du paiement par Ie Partenaire
rapportant , coopere avec Ie Partenaire juridiques et leur fournit toute I'assistance raisonnable aux fins de I' examen et de la contestation de cette Reclamation , notamment en
ge50
-'
;/
leur fournissant des documents et renseignements ou en mettant a leur disposition des temoins aux fins des interrogatoires prealables et lors des proces , sous reserve du respect des Lois et reglements applicables , du secret professionnel et de toute obligation de confidentialite applicable qui n aurait pas
autrement ete annulee ou modifiee par un Tribunal.
La conduite de toute procedure ou demarche relative a une Reclamation vi see par I' alinea 18. 3 2) est menee par des conseilers juridiques et d' une maniere
que l' Agence et Ie Partenaire prive jugent tous deux acceptable. Si rune ou
I'autre des situations suivantes survient :
Ie Partenaire prive et I'Agence sont ou deviennent parties a la meme Reclamation et la representation du Partenaire prive et de l' Agence par les memes conseillers juridiques n est pas appropriee en raison d' conflit d' interets;
un conflit ou une apparence de conflit existe entre les interets de l' Agence et ceux du Partenaire prive ou de certaines autres personnes qui peuvent etre representees par les conseillers juridiques dont Ie Partenaire prive a
retenu les services

alors I'Agence doit etre representee par d' autres conseillers juridiques de son choix et les obligations d' indemnisation du Partenaire prive a regard de Reclamation s appliquent , y compris a regard des honoraires de ces autres conseillers juridiques , lesquels doivent etre raisonnables. Si l' Agence est ainsi representee par d' autres conseillers juridiques, dans la mesure ou cela
affecterait pas les interets du Partenaire prive, Ie Partenaire prive et ses conseillers juridiques ainsi que l' Agence et ses autres conseillers juridiques doivent cooperer mutuellement et fournir toute I'assistance requise, notamment en fournissant des documents et renseignements ou rendant disponible des temoinsaux fins des interrogatoires prealables et des proces , sous reserve du
respect des Lois et reglements applicables, du secret professionnel et de toute obligation de confidentialite applicable. II demeure entendu que la representation de l' Agence par d' autres conseillers juridiques comme il est envisage dans Ie present alinea et les mesures prises par ces autres conseillers juridiques dans Ie cadre de cette representation , y compris la participation a des interrogatoires , a des audiences et a des proces, ne signifie pas que l' Agence prend Ie controle de la conduite des procedures en question aux fins de I' alinea 18. 3 6).
II est prevu, a regard de toute Reclamation visee par I'alinea 18. 3 2), que:
Ie Partenaire prive fournisse a l' Agence tous les renseignements sur la conduite de la Reclamation , dans la mesure ou cela n affecterait pas les interets du Partenaire prive;
Ie Partenaire prive ne peut payer ou regler la Reclamation ni admettre aucune responsabilite a regard de celle-ci , aussi bien avant, pendant,
apres un litige, sans avoir obtenu Ie consentement prealable
de
I'Agence , lequel ne doit pas etre refuse ni reporte dans Ie temps sans
motif valable.
Page 51
Sous reserve de ses droits et recours prevus dans la presente entente , l'Agence peut payer ou regler toute Reclamation selon les modalites qu elle juge, a son
entire discretion , convenables
si rune ou I' autre des situations
suivantes
survient :
Ie Partenaire prive omet de contester la Reclamation dans les 30 jours de I'avis donne par l' Agence aux termes de I'alinea 18. 3 1);
Ie Partenaire prive fait defaut de se conformer aux dispositions de I' alinea 18. 34).
Agence peut a tout moment donner un avis au Partenaire
prive indiquant
elle prend Ie controle de la conduite d' une defense , d' une contestation , d' compromis ou d' un appel relatif a la Reclamation visee par I' alinea 18. 3 2) ou des negociations accessoires. Des reception d' un tel avis , Ie Partenaire prive prend immediatement toutes les mesures necessaires pour transferer la conduite de cette Reclamation a I'Agence et doit cooperer avec celle- ci et lui fournir toute I'assistance requise , notamment en fournissant a I'Agence et a ses conseillers juridiques des documents et renseignements ou en mettant a leur disposition des temoins aux fins des interrogatoires prealables et des proces , sous reserve des Lois et reglements applicables, du secret professionnel et de toute obligation de confidentialite applicable, aux fins de I' examen et de la contestation de cette Reclamation. Si I'Agence donne un avis conformement au present alinea , Ie Partenaire prive sera libere de son obligation d' indemnisation a regard de cette Reclamation , sauf disposition expresse a I' effet contraire dans la presente entente et sauf si cet avis a ete donne par l' Agence en raison du defaut du Partenaire prive d' executer les obligations qui lui incombent aux termes du present paragraphe. 18.
Conduite des Reclamations contre Ie Partenaire prive

Si Ie Partenaire prive re90it un avis , une demande
, une lettre ou un autre document relatif a une Reclamation d' un tiers et que Ie paiement de la
possible.
Reclamation par Ie Partenaire prive lui donne droit a une indemnisation aux termes de la presente entente , Ie Partenaire prive en avise I'Agence aussitot que
3), 18.4 4) et 18.4 5), au moment ou un avis est donne conformement a I' alinea 18.4 1), I'Agence a Ie droit de contester , a ses frais , la Reclamation et d' assurer seule la conduite de toute defense ou contestation ou de toute procedure ou appel relatif a la Reclamation , y compris toute procedure d' arbitrage s y rapportant ou negociations accessoires. Dans ces cas , Ie Partenaire prive , sous reserve du paiement par l' Agence de tous les frais raisonnables s y rapportant , coopere avec I'Agence et ses conseillers juridiques
So us reserve des alineas 18.4
et leur fournit toute
I'assistance raisonnable aux fins de I'examen et de contestation de cette Reclamation , notamment en leur fournissant des
documents et renseignements ou en mettant a leur disposition des temoins aux
fins des interrogatoires prealables et lors des proces , sous reserve du respect
des Lois et reglements applicables , du secret professionnel et de toute obligation de confidentialie applicable qui n aurait pas autrement ete annulee ou modifiee
par un Tribunal.
;t'
La conduite de toute procedure ou demarche relative a une Reclamation visee par I'alinea 18.4 2) est menee par des conseillers juridiques et d' une maniere que I'Agence et Ie Partenaire prive jugent tous deux acceptable. Si rune ou
I'autre des situations suivantes survient :
ou deviennent parties a la meme Reclamation et la representation du Partenaire prive et de I'Agence par les memes conseillers juridiques n est pas appropriee en raison d' conflit d' interets;
Ie Partenaire prive et I'Agence sont
un conflit ou une apparence de conflit existe entre les interets de l' Agence et ceux du Partenaire prive ou de certaines autres personnes qui peuvent etre representees par les conseillers juridiques dont Ie Partenaire prive a
retenu les services

alors Ie Partenaire prive doit etre represente par d' autres conseillers juridiques de son choix et les obligations d' indemnisation de l' Agence a regard de la Reclamation s appliquent , y compris a regard des honoraires de ces autres conseillers juridiques , lesquels doivent etre raisonnables. Si Ie Partenaire prive est ainsi represente par d' autres conseillers juridiques , dans la mesure ou cela affecterait pas les interets de l' Agence, Ie Partenaire prive et ses conseillers juridiques ainsi que I'Agence et ses autres conseillers juridiques doivent cooperer mutuellement et fournir toute I' assistance requise , notamment en fournissant des documents et renseignements ou rendant disponible des temoins aux fins des interrogatoires prealables et des proces , sous reserve du respect des Lois et reglements applicables , du secret professionnel et de toute obligation de confidentialite applicable.
II
est prevu, a regard de toute Reclamation visee par I' alinea 18.4 2), que:
Agence fournisse au Partenaire prive tous les renseignements sur la conduite de la Reclamation , dans la mesure ou cela n affecterait pas les interets de l' Agence;
I'Agence ne peut payer ou regler la
Reclamation ni admettre aucune
responsabilite a regard de celle- , aussi bien avant , pendant , qu apres un litige, sans avoir obtenu Ie consentement prealable du Partenaire prive , lequel ne doit pas etre refuse ni reporte dans Ie temps sans motif valable.
Sous reserve de ses
droits et recours prevus
dans la presente entente ,
Ie
Partenaire prive peut payer ou regler toute Reclamation selon les modalites qu juge , a son entiere discretion , convenables si rune ou I'autre des situations suivantes survient :
I'Agence omet de contester la Reclamation dans les 30 jours de I'avis

donne par Ie Partenaire prive aux termes de I' alinea 18.4 1);
Agence fait defaut de se conformer aux dispositions de I'alinea 18.4 4).
J/
Page 53
ARTICLE 19 DEFAUT DU PARTENAIRE PRIVE

19.
Cas de defaut
Aux fins de la presente
evenements suivants :
entente
, (( Cas de detaut )) designe run ou plusieurs des
un acte d' insolvabilite de la part du Partenaire prive. Les actes ou evenements suivants sont reputes constitues un acte d' insolvabilite:
lorsque Ie Partenaire prive est ou reconnait qu il est incapable de payer
ses dettes en general au fur et a mesure

cession de tous ses biens au
qu
elles sont echues , fait une
profit de ses creanciers en general ou commet un autre acte de faillite (au sens de la Loi sur la faillte et insolvabilte L.R.C. 1985 , ch. B- 3 ou des lois equivalentes ou analogues de sa juridiction de constitution , du lieu de son domicile ou de
residence ou de toute autre juridiction);
lorsqu un sequestre, un sequestre interimaire , un administrateur judiciaire , un sequestre administratif , un sequestre gerant , un syndic ou une autre personne similaire est nom me par un creancier du Partenaire prive a regard du Partenaire prive ou de toute partie importante des biens , des elements d' actif ou de I' entreprise de celui-ci , ou lorsqu creancier du Partenaire prive prend Ie controle ou prend des mesures en vue de prendre Ie contr61e du Partenaire prive ou d' une partie importante
des biens ,
des elements d' actif ou de I' entreprise de celui-ci;
lorsqu une saisie , une saisie execution, une mise sous sequestre ou une autre procedure est effectuee ou executee (et non suspendue au cours de la periode de 30 jours suivant son depot) a regard de la totalite ou une partie importante des elements d' actif du Partenaire prive ce qui a un effet defavorable important sur I'execution , par Ie Partenaire prive, des obligations qui lui incombent aux termes de la presente entente ou d' Document relatif au projet;
administration , sa liquidation , sa dissolution , sa restructuration ou un concordat , un arrangement , un rajustement , une protection , un

redressement ou un concordat de remise a son egard ou a regard de ses
lorsqu une procedure est intentee par Ie Partenaire prive ou a I' encontre de celui-ci , mais dans ce dernier cas , uniquement si une telle procedure est pas abandonnee au cours d' une periode de 30 jours suivant son depot , afin qu il so it declare failli ou insolvable ou afin de permettre son
dettes ou obligations, ou afin que les procedures soient suspendues

contre Ie Partenaire prive ou contre ses biens , de fa90n volontaire ou non
ou d' une
faillite, d'
autre maniere ,
insolvabilte ,
d'
en vertu des lois applicables en matiere de arrangement , de restructuration ou de liberation
des debiteurs ou des obligations des debiteurs ou des elements d' actif de ceux-ci ou de questions similaires;
sous reserve des activites compatibles faisant partie de la proposition
du
Partenaire prive , lesquelles sont plus amplement decrites a I'Annexe L , la vente
he
Ie transfert , la cession , la location ou I' alienation par Ie Partenaire prive de la totalite ou d' une partie de son entreprise , de ses biens (y compris I'lnstallation les Equipements Ie Site) ou de ses elements d' actif , y compris les Equipements, au moyen d' une ou de plusieurs operations liees ou non , conclues en meme temps ou au cours d' une certaine periode et autres que les operations relatives a I' octroi d' une sOrete conformement a I' alinea 25. 2 2), si I'operation a un effet defavorable important sur la situation financiere du Partenaire prive ou sur I' execution , par celui-ci , des obligations qui lui incombent aux termes de la presente entente;
et
Ie manquement par Ie Partenaire prive a rune des obligations qui lui incombent
aux termes de la presente entente , lequel a un effet important et detavorable sur execution de I'ensemble des Activites ou une partie de celles- , sauf s il s agit une violation a regard de laquelle est imposee une Deduction de nondisponibilite ou une Deduction de nonperformance conformement a I'Annexe F;
Ie Partenaire prive re90it trois Avis de nonperformance ou plus conformement aux dispositions de I' article 11 au cours d' une periode mobile de 14 mois
laquelle periode mobile correspond a la periode de 14 mois precedant la date a laquelle est survenu I'evenement qui a engendre I' envoi d' un troisieme Avis de nonperformance;
rune des declarations et garanties enoncees au paragraphe 17. 1 ou toute declaration remise dans un Rapport ou selon les modalites de l' Annexe H est fausse ou inexacte a tous egards importants et a un effet detavorable important sur I'execution , par Ie Partenaire prive , des obligations qui lui incombent aux
termes de la presente entente;
run ou I'autre des cas suivants :

run des Documents
relatifs au projet ou la presente entente , en raison un evenement autre qu un evenement resultant du seul fait de l' Agence
cesse d' etre en vigueur ou ne constitue plus une obligation valide et executoire pour rune ou I' autre des parties qui I' ont conclu a I'exception
de l' Agence et ce , sous reserve de leurs modalites propres respectives;
run des Documents relatifs au projet fait I' objet d' une modification ou une derogation importante , sauf conformement a I'alinea 24. 7 2),
et qu a regard de chacun des evenements dont
il est question au sous-alinea
19. 1
6) a) ou 19. 1
6) b) on puisse s attendre a ce qu il ait un effet important et
detavorable sur i) I'execution par Ie Partenaire prive des obligations qui lui incombent aux termes de la presente entente ou sur ii) un droit de I'Agence
prevu par la presente entente ou sur sa capacite de faire valoir ce droit aux
termes de la presente entente ou encore qu il porte atteinte de fa90n importante a une autre obligation prevue par les Lois et reglements, ou donne lieu a une violation des Lois et reglements ou contrevient a ceux-ci;
Ie Partenaire prive fait detaut de verser une somme payable a I'Agence aux presentes, alors que cette somme n est pas contestee et que defaut du Partenaire prive se poursuit pendant une periode de 60 jours consecutifs;
termes des
ffJr'
)));
19.
Recours
Des qu un Cas de detaut se produit , a I'expiration des delais qui y sont prevus , Ie cas echeant , l' Agence peut, a son choix et so us reserve de ses autres droits ou recours prendre rune ou plusieurs des mesures suivantes :
si un Cas de detaut , sauf ceux dont il est question a I'alinea 19. 3 4), survient I'Agence peut signifier un avis au Partenaire prive ((( Avis de detaut ))) en lui
demandant de prendre rune ou I'autre des mesures suivantes :
corriger les violations qui font I' objet de I'Avis de defaut a I' interieur delai de 30 jours ou , dans Ie cas d' un Risque important, a I' interieur
d'
d'
delai pouvant etre inferieur a 30 jours mais d' au moins 10 Jours

ouvrables, ou tout autre delai plus long que fixe l' Agence a son entiere discretion (Ie (( Dalai de correction
proposer ,
dans les 30 jours de cet avis
, un programme en vue de la
correction des violations lequel indiquera avec suffisamment de details la maniere dont ces violations seront corrigees ainsi que la date limite prevue de cette correction;
demande au Partenaire prive de lui proposer un programme conformement au sous-alinea 19. 3 1) b), l' Agence disposera d' un delai de 30 jours pour aviser Ie Partenaire prive qu elle n accepte pas ce programme et pour
si I'Agence
lui fournir les raisons motivant son refus et ses propositions de modifications pour Ie rendre acceptable , a defaut de quoi elle sera reputee I' avoir accepte. Si J'Agence donne un tel avis au Partenaire prive , les parties s efforceront dans les 30 jours suivants de s entendre sur les modifications devant etre apportees au
programme propose. Faute d' une entente a I' interieur de ce delai, rune ou I'autre des parties peut soumettre Ie Differend au Mode de resolution des differends.
suivi du Partenaire prive pendant une periode d' au plus 90 jours.
si I'Agence remet un Avis de defaut aux termes du sous-alinea 19. 3 1) ou , peu importe si un tel avis a ete remis ou non, si la sante et la securite des Residents est compromise , I'Agence peut , so us reserve de tout autre droit ou recours dont Agence dispose , au moyen d' un avis donne au Partenaire prive, accroltre Ie
Le Representant de I'agence indique dans son avis les mesures supplementaires
il prend dans Ie cadre du suivi du Partenaire prive a regard du ou des Cas de detaut ayant donne lieu a I'avis. S' il est conclu , so it par entente entre les parties so it conformement au Mode de resolution des differends que Ie niveau de suivi accru etait injustifie eu egard aux evenements donnant lieu a ce suivi accru I'Agence indemnise Ie Partenaire prive pour tous les frais raisonnables que ce dernier aura assumes dans Ie cadre de ce suivi accru, y compris les frais administratifs pertinents du Partenaire prive , dont une somme appropriee pour couvrir Ie coOt general de son personnel et ses frais generaux;
si I'Agence remet un Avis de detaut aux termes du

est compromise , I'Agence peut :
sous-alinea 19. 3 1) ou , peu importe si un tel avis a ete remis ou non , si la sante et la securite des Residents
suspendre I' exercice , par Ie Partenaire prive , de la partie des taches ou fonctions qu il doit exercer aux termes de la presente entente et a regard
ffP
de laquelle Ie Cas de defaut est survenu ou a laquelle il se rapporte , en totalite ou en partie, jusqu a ce que Ie Partenaire prive ait demontre, a la satisfaction de I'Agence qu il est capable d' executer et executera les
obligations qui lui incombent aux termes de la presente entente , et
I'Agence peut suite a
une telle suspension
exercer elle-meme ou
embaucher un tiers qui exercera cette partie des taches ou fonctions du Partenaire prive , pendant cette periode;
decider de retirer une partie ou la totalite des Residents de I'lnstallation et
du Site , auquel cas, pour I'ensemble de
transfert de ces Residents
et la date ou
la periode entre la date du places redeviennent
ces
occupes, seul Ie montant correspondant au volet immobilisations du Per diem global sera verse au Partenaire prive a regard des places qui sont ainsi devenues non occupes a la suite de I' exercice du droit de l' Agence
de retirer une partie ou la totalite des Residents.

Agence donnera au Partenaire prive , dans la mesure du possible , un preavis de I' exercice de son droit prevu au present alinea 19. 3 3), lequel preavis devra indiquer , selon Ie cas , la date a laquelle la partie des taches ou fonctions exercee par Ie Partenaire prive est suspendue et la date a laquelle une partie ou la totalite des Residents seront retires de I'lnstallation;
si les Cas de detaut dont il est question aux alineas 19. 1 1), 19. 1 2), 19. 1 3), 19. 7), 19. 1 8), 19. 1 9) et 19. 1 11) surviennent, resilier la presente entente dans son integralite au moyen d' un avis prenant effet immediatement, sans obligation emettre un Avis de defaut.
Sous reserve de I' exercice , par l' Agence , d' un droit aux termes du present paragraphe, les parties continuent d' executer les obligations qui leur incombent aux termes de la presente entente malgre un Avis de detaut ou un avis de resiliation jusqu a ce que la resiliation de la presente entente prenne effet conformement aux dispositions de I'article 22.
19.
Interruption
partie lie
En cas d' interruption partielle de I'exercice des taches ou fonctions du Partenaire prive
doit rembourser a I'Agence tous les frais que celle- ci a engages pour exercer
embaucher d' autres personnes aux fins d' exercer
aux termes de la presente entente conformement a I' alinea
19. 3 3), Ie Partenaire prive
ou
les taches ou fonctions du Partenaire
prive dont I' exercice est interrompu y compris les frais administratifs pertinents de I'Agence , dont, notamment, une somme appropriee a titre de frais de personnel et de frais generaux , sauf dans la mesure ou , Ie Partenaire prive ayant soumis un Differend
relatif a la resiliation de la presente entente au Mode de resolution des differends , il est
determine qu
aucun Cas de defaut ne s est
produit.
19.
Resilation integrale
Agence peut resilier la presente entente dans son integralite au moyen d' un avis
prenant effet immediatement dans I' un ou I' autre des cas suivants :
les violations qui font I'objet d' un Avis de detaut signifie aux termes de I'alinea 19. 3 1) ne sont pas corrigees :
ff
/J
age 58
avant I' expiration du delai dont il est question au sous-alinea 19. 3 1) a), il y a lieu;
au sous-alinea 19. 3
selon Ie programme mis en place par Ie Partenaire prive conformement 1) b) et accepte par l' Agence ou conformement au
Mode de resolution des differends;
I'Agence rejette Ie programme propose par Ie Partenaire prive conformement au

sous-alinea 19.
1 )
b) et aucune
decision a I' effet
contraire n est rendue
conformement au Mode de resolution des differends.
19.
Aucune indemnite
Nonobstant toute disposition contraire a cet effet , Ie Partenaire prive n a droit a aucune
indemnite de la
part de l' Agence en cas de resiliation de I'Entente de partenariat
conformement au paragraphe 19. 3 ou 19. 5 de I'Entente de partenariat, soit dans un cas ou la resiliation survient suite a un Cas de defaut du Partenaire prive.
19.
Exceptions
Les droits dont l' Agence dispose aux termes du present article s ajoutent
a tout autre
droit dont elle pourrait disposer afin de reclamer Ie
montant des Pertes ou des
dommages qu elle a subis en raison des fautes du Partenaire prive et ils ne portent pas atteinte a de tels droits.
ARTICLE 20 DEFAUT DE L' AGENCE
20.
EVEmements pouvant donner
lieu it la resiliation par Ie partenaire prive
Les evenements suivants sont des Evenements pouvant donner lieu a la resiliation par Ie partenaire prive :
une violation par I'Agence d' une obligation qui lui incombe aux termes de la presente entente qui empeche de fa90n importante Ie Partenaire prive d' executer les obligations qui lui incombent aux termes de la presente entente ou lui rend impossible cette execution pendant une periode continue d' au moins 30 jours;
les obligations qui incombent a l' Agence aux termes de la presente entente sont cedees ou transferees a une personne autre que Ie Gouvernement;
I'Agence fait defaut de verser une somme payable au Partenaire prive aux
termes des presentes ,
pour quelque raison que ce so it alors que cette somme
est pas contestee , Ie detaut de I'Agence se poursuit pendant une periode de 60 jours consecutifs suivant transmission a l' Agence d' un avis de non paiement par
Ie Partenaire prive et Ie montant global de toutes les
sommes payables au
Partenaire prive demeurant impayees durant une periode de 60 jours apres I'avis de non paiement depasse 500 000 $;
autre fa90n ,
I'Agence ou toute autre Autorite gouvernementale requisitionne ou , de quelque saisit I' lnstallation , les Equipements , Ie Site , ou toute partie
y;ges,
substantielle de ceux-ci , ou les Equipements pour toute raison autrement qu conformite avec les droits et obligations prevues dans la presente entente.
20.
Procedure de resiliation
1)
En cas d' Evenement pouvant donner lieu a la resilation par Ie partenaire prive et
tant qu un tel evenement se poursuit , Ie Partenaire prive doit en aviser l' Agence.
Si I'Agence n y remedie pas dans les 60 jours suivant cet avis , Ie Partenaire prive peut signifier un autre avis a l' Agence resiliant la presente entente avec effet immediat.
En cas de resiliation de la presente entente conformement a I'alinea 20. 2 1), les dispositions du paragraphe 1. 1 de l' Annexe 0 s appliquent.
ARTICLE 21 RESILIATION EN L' ABSENCE DE DEFAUT
21.
Expiration de la Duree
La presente entente prend fin automatiquement a la fin de la Duree , a moins qu elle ne soit resiliee au prealable conformement aux dispositions de la presente entente.
21.
Resiliation pour Cas de force majeure

1)
Dans les circonstances dont il est question a I' alinea 16. 5 2) et tant que ces circonstances continuent d' exister , I'Agence ou Ie Partenaire prive peut resilier la presente entente en donnant a I'autre partie un avis prenant effet
immediatement.
En cas de resiliation conformement a I' alinea paragraphe 2. 1 de I'Annexe 0 s appliquent.
21.
1), les dispositions du
21.
Resiliation pour Modification des lois specifiques au reseau

1)
Si une Modification des lois specifiques au reseau entre en vigueur

alors Ie Partenaire
et rend
illegale ou impossible I'execution de la totalite ou de toute partie importante des obligations incombant au Partenaire prive aux termes de la presente entente,
prive ou l' Agence peut donner un avis a
I'autre partie
indiquant son intention de resilier la presente entente; dans ce cas , Ie Partenaire prive et l' Agence doivent se consulter , pendant un delai de 60 jours , afin de
s ils ne trouvent aucune solution a I' interieur de ce delai , Ie Partenaire prive ou I'Agence peut resilier la presente entente avec effet immediat en donnant un autre avis a I'autre partie.
trouver une solution qu ils jugent tous deux acceptable et ,
En cas de resiliation conformement a I' alinea paragraphe 2. 1 de I'Annexe 0 s appliquent.
21.
1), les dispositions du
21.
Resilation it la discretion de I' Agence

Agence peut, a son entire
discretion
, resiler la presente entente a tout moment en
donnant un avis d' au moins 90 jours au Partenaire prive, auquel cas , les dispositions du paragraphe 1. 1 de I'Annexe 0 s appliquent.
ARTICLE 22 EFFETS DE LA RESILIA TION
22.
Resiliation contestee
Nonobstant les dispositions des paragraphes 19.
, 19. , 20.
, 21. 2 et 21.
, si Ie
Partenaire prive ou l' Agence donne un avis de resiliation , sauf un avis de resiliation aux termes du paragraphe 21.4 , et que , dans les14 jours de la reception de cet avis , I'autre partie soumet au Mode de resolution des differends la question de savoir si la resiliation presumee est justifiee ou non , la resiliation de la presente entente ne peut prendre effet conformement a cet avis de resiliation a moins que les parties n en conviennent , sous reserve qu il ne so it etabli conformement au Mode de resolution des differends que cette resiliation n est pas injustifiee.
22.
Continuite des droits et obligations

1)
Sauf disposition expresse a I'effet contraire dans la presente
entente , la
resiliation de la presente entente ne porte pas atteinte aux droits et aux obligations du Partenaire prive et de l' Agence aux termes des Annexes N , 0 et P
des alineas 8. 8 4), 8. 8 5) et 8. 8 6), des paragraphes 4.4 , 20. , 21. , 21. , 21.4 et 22.4 , des articles 18 , 24 , 26, 29 , 33 et 38 , et du present article, ou aux termes un autre article dont on prevoit expressement qu il doit continuer de s appliquer
et
apres la resiliation
consequences de celle- ci. Sauf disposition contraire dans Ie present paragraphe tous les droits et obligations de I'Agence et du Partenaire prive prevus par la presente entente seront eteints et ne seront plus en vigueur au moment de la resiliation de la presente entente.
qui doit donner effet a cette resilation ou aux
Tout recours de l' Agence relies aux engagements , declarations et garanties faits ou donnes par Ie Partenaire prive au paragraphe 17. 1 doit etre institue a l'nterieur d' une periode de 36 mois apres I'expiration ou la resiliation anticipee de la presente entente.
Dans I'eventualite ou iI y a transfert de I' lnstallation , du Site et des Equipements a l' Agence et que l' Agence verse une contrepartie prevue a la Partie 1 ou a la Partie 2 de I'Annexe 0 , Ie Partenaire prive devra maintenir en vigueur toutes les assurances requises aux termes de l' Annexe G pendant la periode commen9ant a la Date de fin de I'entente et se terminant a la date effective du transfert de I'lnstallation , du Site et des Equipements a I'Agence.
22.
Continuite des Activites

Au moment de la resiliation de la presente entente pour quelque raison que ce soit , Ie Partenaire prive doit cooperer pleinement avec I'Agence et toutes les autres parties
impliquees dans Ie
Projet pour permettre Ie
transfert harmonieux et ordonne des
Activites et de fa90n a assurer la securite des Residents. L' Agence pourra notamment
/f ;;5"
2645 (2) du Code civil et a I' article 10 du modele d' hypotheque presente a la
Partie 3 de l' Annexe B.
Agence et Ie Partenaire prive conviennent que:
les dommages- interets fixes a I'avance prevus a I' alinea 22.4 2) ne constituent pas une penalite mais representent une estimation prealable veritable et raisonnable du prejudice que subira l' Agence en raison de la survenance de I' evenement vise, et I'Agence et Ie Partenaire prive conviennent que cet evenement serait difficile ou impossible a quantifier au moment de sa survenance;
ce paiement des dommages- interets constitue Ie reglement complet et
detinitif de tous les dommages- interets que l' Agence peut reclamer en
raison du defaut du Partenaire prive de signer Ie Bail de I' lnstallation , du Site et des Equipements; et
ces dommages- interets fixes a I' avance sont payables , que I'Agence subisse ou non un prejudice ou qu elle I' attenue ou non , et que l' Agence est pas tenue d' attenuer un tel prejudice.
Le Partenaire prive renonce irrevocablement a alleguer , et n allegue pas , que les dommages- interets fixes a I' avance prevus a I' alinea 22.4 2) constituent une penalite et non des dommages- interets fixes a I' avance, ou sont par ailleurs inexecutoires pour quelque raison que ce soit , y compris qu aucun prejudice n
ete subi.
22.
Consequences pratiques du transfert du Site, de I' lnstallation et des Equipements

Dans tous les cas Oil , en vertu de toute disposition de la presente entente, Ie Site I'lnstallation et les Equipements sont transferes par Ie Partenaire prive a I'Agence
suivant la resiliation de la presente entente , les dispositions suivantes s appliquent a la date du transfert :
1)
au choix de I'Agence ,
les contrats de sous-traitance conclus par Ie Partenaire
du Partenaire prive relativement aux obligations qui incombent a ses soustraitants aux termes des presentes est cede a I'Agence ou a ce tiers , selon Ie cas;
prive et tout sous- traitant font I'objet d' une cession ou d' un transfert en faveur de I'Agence ou d' un tiers indique par l' Agence et toute garantie accordee en faveur
si un choix est fait en vertu de I'alinea 22. 5 1), l' Agence pourra , entre autres mettre en ceuvre les dispositions de toute Lettre d' acceptation ou du Contrat relatif a I' expert independant , etant entendu que la seule signature par I'Agence une Lettre d' acceptation ou du Contrat relatif a I'expert independant , tant elle n aura pas ete ainsi mise en ceuvre , n aura pas pour effet de faire porter quelque responsabilite que ce soit a l' Agence;
si un choix est fait en vertu de I' alinea 22. 5 1), Ie Partenaire prive prend toutes les mesures necessaires , dans les meilleurs delais , pour effectuer cette cession ou ce transfert en faveur de I'Agence ou de ce tiers , selon Ie cas;
F;;e6J
,y
Ie Partenaire prive cede a I'Agence toutes les donnees de Conception en rapport
avec Ie Site et I' lnstallation ,

Ie Partenaire
et toutes les
donnees de monitoring dont iI est
question au paragraphe 2. 5 de l' Annexe I;
prive remet a I'Agence
ou a
son representant
les plans
(( tel que construit )) indiquant toutes les modifications apportees a I' lnstallation et au Site depuis Ie debut des Activites;
Ie Partenaire
prive remet a l' Agence un manuel integre
relativement a
I'entretien de I'ensemble des systemes et equipements (avec references pertinentes aces systemes et equipements), y compris ceux relatifs au systeme informatique , ainsi que tous les Droits de propriete intellectuelle qu compris toutes les licences ou sous- licences, detient et qui sont cessibles necessaires a I'exploitation de I'lnstallation et du Site;
exploitation et a
Ie Partenaire prive cede a l' Agence la totalite des garanties de fabricant relatives au materiel de to ute nature compris dans I'lnstallation et sur Ie Site et pose tous
les gestes
raisonnablement requis afin que l' Agence puisse beneficier
pleinement de ces garanties;
Ie Partenaire prive remet a l' Agence ou a son representant les registres dont il est question a I'Annexe I;
afin de I' aider a decider si elle souhaite la cession ou Ie transfert d' un contrat dont il est question au present paragraphe, Ie Partenaire prive informe I'Agence dans les sept jours de la reception d' un avis de ce dernier , par avis :
un Differend qui existe relativement au contrat, y compris les copies de la correspondance et des autres documents s y rapportant;
une somme dont Ie Partenaire prive sait qu elle est due et exigible de rune ou I' autre des parties aux termes du contrat en question a la date de
I'avis;
une obligation non executee ou d' une dette impayee importante de rune ou I' autre des parties aux termes du contrat en question dont Ie
Partenaire prive est au courant a la date de I'avis.
ARTICLE 23 RECOURS CUMULATIFS
23.
Cumul des recours
Les recours conferes aux parties aux termes
de la presente entente ne sont pas
exclusifs. Les recours , sans exception , sont cumulatifs et s ajoutent a tout autre recours
confere aux presentes ou dans run des Documents relatifs au projet ou existant alors ou
pouvant exister par la suite en vertu des Lois et reglements ou d' une
autre maniere.
exercice par une partie d' un ou de plusieurs recours dont elle dispose n empeche pas I'exercice simultane ou ulterieur , par la meme partie , de run , de plusieurs ou de la totalite de ces autres recours. Nonobstant ce qui precede , les parties ne peuvent resilier la presente entente que conformement aux droits de resilation qui sont octroyes aux
Page 64
parties aux termes de cette derniere et aucun recours , a I' exception des moyens prevus a la presente entente , ne peut etre exerce ou entrepris afin d'obtenir sa resiliation.
23.
Droits de resilation
Sans restreindre la portee generale du paragraphe 23. , les droits de resilation d' une partie aux termes de la presente entente doivent etre interpretes independamment, et
aucun droit de resiliation ne porte atteinte a un autre droit de resiliation.
23.
Exercice discretionnaire des recours
Sans restreindre la portee generale des paragraphes 23. 1
ou 23.
, si un droit de
resiliation ou un autre droit ou recours est prevu dans plusieurs articles de la presente entente , la partie affectee peut, a son entiere discretion , exercer la totalite ou run des droits ou recours dont elle dispose y compris ceux dont elle dispose aux termes de la presente entente ou en vertu des Lois et reglements ou d' une autre maniere separement ou simultanement ou dans I'ordre qu elle juge approprie , a son entiere discretion.
PARTIE VI- DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 24
DEFINITIONS , INTERPRETATION ET DOCUMENTS
24.
Definitions et interpretation
A moins d' indication contraire , toutes les expressions en majuscule employees dans la presente entente sont definies a la Partie 1 de l' Annexe A. La presente entente doit notamment etre interpretee conformement aux dispositions contenues a la Partie 2 de
I'Annexe A.
24.
Preseance de documents
En cas de conflit, d' ambigu'ie ou de contradiction entre les dispositions de la presente entente , les principes suivants s appliquent :
en cas de conflit , d' ambigu'ie ou de contradiction entre les dispositions du corps de la presente entente lues conjointement avec l' Annexe A et les dispositions de
toute autre annexe , les dispositions du corps de la presente entente lues
conjointement avec l' Annexe A prevalent;
en cas de conflt, d' ambigu'ie ou de contradiction entre , d' une part , les Exigences
de performance - environnement physique , les Exigences de performance-
soins et services, les Exigences de performance - equipements ou tout autre

Exigence de performance et, d' autre
de ceux- ci, les Exigences
Exigences de performance - soins
et services , les Exigences de performanceequipements ou tout autre Exigence de performance , selon Ie cas , prevalent;
de performance - environnement physique , les
part ,
tout document integre par renvoi a I'
en cas de conflit ,
d' ambigu'ie ou de contradiction entre les Exigences de performance et les Engagements du partenaire prive , les Exigences de
performance prevalent.
;age65
.p
en cas de conflt , d' ambigu'ie ou de contradiction entre les dispositions du corps de la presente entente et les dispositions de la Convention entre creanciers , les
dispositions de la Convention entre creanciers prevalent;
en cas de conflit ,
d'
ambigu'ie ou de contradiction entre les dispositions de la
presente entente et les dispositions de la Convention de soumission , les
dispositions de la presente entente prevalent.
24.
Langue
La presente entente est redigee en fran9ais. La correspondance ,
les dessins, les
donnees de Conception (Ies Engagements du partenaire prive , les hypotheses
calculs et la Conception detaillee), les rapports d' essais , les certificats et attestations, les devis descriptifs , les renseignements , les instructions d' exploitation et d' entretien , les
plaques nominatives et signaletiques ,
les etiquettes d' identification et les
autres
elements ecrits et imprimes necessaires aux fins des Activites doivent etre rediges en ran 9ais.
24.
Integralite de I' entente

1)
La presente entente , y compris ses annexes , constitue I'entente integrale
conclue entre les parties relativement aux matieres qui y sont traitees. L' Appel de qualification , rAppel de propositions , la Convention de soumission (excluant les obligations prevues au paragraphe 3.4 de la Convention de soumission qui demeurent en vigueur), les propositions du Partenaire prive , autres que sa proposition finale dont un extra it est , sans limitation , joint comme Annexe L , les demandes de renseignements, les reponses a ces demandes et les autres communications echangees entre les parties prealablement a la conclusion de la presente entente sont nuls et non avenus et ne peuvent en aucun cas et en aucune circonstance etre invoques ou retenus afin notamment d' interpreter ou de detinir la portee des Activites , des obligations ou des responsabilites du
Partenaire prive ou de toute autre disposition de la presente entente. Toutefois
cette regie ne vise pas les documents qui sont expressement integres a la
presente entente par renvoi.
Aucune declaration , garantie ou opinion ni aucun avis ou enonce de fait de la

part d' une partie aux presentes ou de la part de ses administrateurs , dirigeants
employes , representants ou mandataires ne peuvent fonder une reclamation en responsabilte , contractuelle ou extracontractuelle, s ils n ont ete consignes par
ecrit et incorpores ou enonces dans la presente entente.
24.
Soutien , approbation , verification et examen fournis par I' Agence

Le soutien , Ie suivi administratif , les services , les approbations, la verification , les visites !'nspection , les essais , les sondages, les decisions ou les examens qui pourraient etre fournis , donnes , effectues ou pris par I'Agence ou pour son compte aux termes de la presente entente , y compris par Ie Representant de I' agence, n ont pas pour effet de
de defaut ,
liberer ou d' exonerer Ie Partenaire prive d' une exigence , d' une responsabilite , d' un Cas d' un engagement , d' une entente ou d' une obligation dont il est responsable en vertu de la presente entente , de la loi ou autrement , ni de constituer une renonciation
aux elements qui precedent
et cela n
aura pas pour effet de creer ni
d' imposer
Page"
exigence , de responsabilite , d' engagement , d' acceptation ou d' obligation a regard de I'Agence , sous reserve des autres dispositions de la presente entente.
24.
Obligation generale d' attenuer

remuneration supplementaire , des frais supplementaires, des dommages et interets ou encore une prolongation de delai , Ie Partenaire prive doit mettre en ceuvre tous les moyens commercialement raisonnables
Dans tous les cas ou Ie Partenaire prive a Ie droit de reclamer ou d' obtenir de
I'Agence une
notamment faire appel aux services de personnes ayant les capacites requises afin de reduire Ie montant que l' Agence serait tenu de lui verser ou de limiter la duree de la prolongation de delai qu il serait tenu de lui accorder. A la demande
de l' Agence ,
Ie Partenaire prive
soumet sans delai une description detaillee
accompagnee de la documentation afferente , des mesures qu il a prises afin de acquitter de cette obligation.
Toute somme payee ou payable par Ie Partenaire prive pour se conformer
I'alinea 24. 6 1) doit etre incluse dans I' etablissement de to ute indemnite pouvant devenir payable au Partenaire prive. Toute somme payee ou payable par Ie Partenaire prive decoulant exclusivement de son detaut de se conformer a I'alinea 24. 6 1) doit etre soustraite aux fins de I'etablissement de toute indemnite pouvant devenir payable au Partenaire prive. II en est de meme de toute diminution des frais que Ie Partenaire prive aurait obtenue s il s etait conforme a son obligation d' attenuer prevue a I'alinea 24. 6 1).
24.
Documents relatifs au projet
Au moment de la signature de la presente entente , Ie Partenaire prive fournit a

I'Agence des exemplaires des documents suivants , dont les copies originales ont ete paraphees par les parties a des fins d' identification :
Ie certificat de constitution
et les statuts
constitutifs du Partenaire prive
ainsi que la lettre de souscription;

la Convention de financement;
la Convention entre creanciers; et
Ie Contrat relatif a I'expert independant.
Le Partenaire prive acquitte les obligations qui lui incombent aux termes des
Documents relatifs au projet et veille a ce que chaque Personne du groupe du Partenaire prive et chaque mandataire , representant , entrepreneur, sous-traitant, fournisseur ou employe respectif en fassent autant et n accomplissent pas I'un ou I' autre des actes suivants sans Ie consentement prealable de I'Agence :
resilier ou permettre la resiliation d' un Document relatif au projet auquel il est partie;
apporter ou accepter une modification importante a un Document relatif

au projet auquel il est partie;
Fcf
Page 67
deroger de fa90n importante aux dispositions d' un Document relatif au projet, renoncer a un droit qu il pourrait avoir aux termes d' un tel document ou omettre d' exercer ce droit, a moins (i) qu il so commercialement raisonnable de Ie faire et que cela n ait pas pour effet augmenter la responsabilite de l' Agence et (ii) que cela n ait pas pour
effet d' empecher
Ie Partenaire prive d' executer les Activites;
conclure une convention qui pourrait entrer en conflit avec un Document relatif au projet;
conclure une Convention de financement autre que celie indiquee au sous-alinea 24. 1) b) ou apporter ou accepter une modification
importante ou la resiliation de celle-ci.
Agence determine si une situation donnee constitue un des actes vises aux
sous-alineas 24. 7 2) a) a 24.
Partenaire prive pourra toutefois soumettre un
7 2) e) et en informe Ie Partenaire prive.
Le
Differend a cet egard
conformement au Mode de resolution des differends.
Si une modification est apportee a un Document relatif au projet , ou si I'Agence consent a ce que Ie Partenaire prive renonce a I' exercice d' une obligation prevue
la presente entente ou en so it libere; Ie Partenaire prive devra fournir a

I'Agence une copie conforme de chaque modification , renonciation ou liberation dans les 15 jours suivant la date de son execution, certifie comme veritable copie par un dirigeant du Partenaire prive.
Lorsque Ie Partenaire prive obtient les Lettres d' acceptation conformement aux alineas 4.4 3) et 22.4 4), ces Lettres d' acceptation sont reputees faire parties des Documents relatifs au projet.
ARTICLE 25 CESSION , SOUS- TRAIT ANCE ET CHANGEMENT DE CONTROLE
25.
Obligation liant les successeurs et les ayants droit
La presente entente beneticie aux parties

approuves et les lie.
et a
leurs successeurs et ayants droit
25.
Cession
1)
So us reserve de I' alinea 25.2 2) et du paragraphe 25. , Ie Partenaire prive ne
peut , sans Ie consentement prealable de I'Agence, directement ou indirectement ni ceder , ni transferer la totalite ou une partie des elements suivants ni creer ou permettre que so it creee une Charge (autre qu une Charge divulguee) a regard de I' lnstallation , des Equipements , du Site , de la presente entente et de tout
autre contrat significatif et important conclu par Ie Partenaire prive dans Ie cadre de I'execution de ses obligations prevues a la presente entente. Le Partenaire prive doit faire en sorte que tous les Personnes du groupe du Partenaire prive respectent les dispositions stipulees au present paragraphe.
Les dispositions de I' alinea
25. 2 1) ne s
appliquent pas a regard d' une cession

25.
un des contrats mentionnes a I' alinea
1) au moyen d' une garantie
Page 68
#/
execution conformement a la Convention
de financement en cas de cession
partielle ou totale de la presente entente ou d' un droit qui en decoule, Ie cessionnaire doit conclure i) la Convention entre creanciers, ou ii) une autre
convention similaire relativement a I' exercice de ses droits.
Avant la Date de reception definitive , toute cession , directe ou indirecte , ou totale ou partielle tel qu envisagee par Ie Partenaire prive conformement a I' alinea 25. 1) est interdite, sauf dans les cas vises a I'alinea 25. 2 2)
25.
Changement de contr61e
Aucun Changement de controle du Partenaire prive n est permis en faveur d' une Personne faisant I'objet de restriction.
Sous reserve des alineas 25. 3 1), 25.4 1), 25. 3 4) et 25. 3 6), aucun Changement de controle du Partenaire prive n est permis durant la periode commen9ant a la Date d' entree en vigueur et se terminant au cinquieme anniversaire de la Date entree en vigueur sans Ie consentement prealable discretionnaire de l' Agence. Sous reserve du paragraphe 12.4 , l' Agence ne peut refuser de donner un tel consentement lorsque Ie Changement de controle envisage:
est effectue en faveur du Personne du groupe du Partenaire prive;
a pas pour effet d' accroitre la responsabilite actuelle ou eventuelle de

I'Agence en vertu de la presente entente; et
a pas ou n est pas susceptible d' avoir une incidence detavorable sur I'execution par Ie Partenaire prive de ses obligations aux termes de la presente entente , incluant une incidence defavorable sur la situation financiere, la liquidite ou la solvabilite du Partenaire prive dans une
mesure superieure a celie envisagee dans Ie Modele financier.
Sous reserve des alineas 25. 3 1) et 25. 3 4), un Changement de controle du Partenaire prive est permis apres Ie cinquieme anniversaire de la Date d' entree
en vigueur. L' Agence n est pas tenue de donner son consentement.
Que Ie consentement de I'Agence soit ou non requis quant a un Changement de

contr61e envisage par Ie present paragraphe 25. , Ie Partenaire prive doit transmettre un avis dans les 5 Jours ouvrables de ce Changement de controle. Cet avis doit contenir une liste et description des Detenteurs de participations,
ainsi que Ie
nombre de Participations immediatement avant et apres Changement de controle que chacun detient dans Ie Partenaire prive ou detiendra immediatement apres ce Changement de controle.
Advenant un Changement de controle dans la mesure permise par Ie present paragraphe 25. , Ie Partenaire prive doit rembourser a l' Agence tous les frais raisonnables encourus par cette derniere pour I' etude de I'operation , Ie cas
echeant , et afin de permettre et donner effet a un tel Changement de controle.

Le present paragraphe 25. 3 ne s applique pas a un Changement de controle de
Personnes dont les titres de participation

publique reconnue.
sont inscrits a la cote d' une bourse
Page
25.
Sous-traitance
Le Partenaire prive peut donner la construction ou la Conception de !'nstallation , tout en conservant la responsabilite ultime , sans consentement de l' Agence, a la condition que la Procedure de certification et
en sous- traitance
attestation soit respectee.
Le Partenaire prive peut donner en sous- traitance ,

responsabilite ultime ,
tout en conservant
sans Ie consentement de l' Agence, 1'0peration , entretien et
maintien des actifs.
Sans limiter la portee generale de I' alinea 3. 5 5), Ie Partenaire prive ne peut pas
donner en sous- traitance la prestation des Soins
et services ou 1'0peration
entretien et maintien des equipements sans Ie consentement de l' Agence.
Le Partenaire prive doit remettre a l' Agence ,
a des
fins d' approbation , les
documents pertinents indiquant que la personne que I'on propose de nom mer a titre de sous-traitant des activites mentionnees a I'alinea 25.4 3) possede les competences et I' experience suffisantes pour executer les taches ou les services demandes par Ie Partenaire prive.
Le Partenaire prive ne doit pas sous- traiter et il doit exiger qu aucun de ses sous-
traitants ,
y compris tout sous-traitant
du Partenaire prive embauche par
Partenaire prive ou par I' intermediaire de celui-ci en vue d' executer la prestation des Soins et services ou l' Operation , entretien et maintien des equipements ainsi
que tout sous-traitant de tout autre sous- traitant a tout niveau, ne sous- traitent des obligations auxquelles Ie Partenaire prive ou ses sous-traitants sont tenus aux termes de l' Entente de partenariat ou de leurs contrats de sous-traitance respectifs lorsque Ie sous-traitant propose ou une Personne du groupe de ce sous- traitant :
ne respecte pas les exigences stipulees dans la presente entente;
ne possede
pas , de
I'avis de l' Agence , une experience ou des
competences equivalentes a la personne qu elle remplace pour remplir les fonctions inherentes a cette nomination de la maniere appropriee;
a pas , de I' avis de I'Agence , une situation financiere solide pour remplir les fonctions inherentes a cette nomination d' une maniere appropriee; et
est une Personne faisant I' objet de restrictions.
25.
Consentement de I' Agence

1)
Pour les fins de I'application du paragraphe 25. , I'Agence peut refuser de donner son consentement uniquement en faisant valoir ce qui suit:
une des personnes impliquees dans la cession propose ne respecte pas rune ou I' autre des conditions enumerees aux sous-alineas 25.4 5) a) a 25.4 5) c);
"1/
Page 70
((
,y
la cession propose aurait une incidence defavorable sur I' execution des obligations qui incombent au Partenaire prive aux termes de la presente
entente;
la cession propose aurait une incidence defavorable sur un droit que la presente entente confere a l' Agence , sur sa capacite d' exercer un tel droit ou de remplir des obligations qui lui incombent aux termes de la presente entente ou sur la capacite de I'Agence ou d' une autre Autorite gouvernementale de remplir une obligation ou d' exercer une fonction;
25.
Cession par I' Agence

1)
Agence peut ceder ou autrement transferer run ou I'autre de ses droits ou

obligations prevus par la presente entente, dans la mesure ou Ie cessionnaire Ie beneficiaire du transfert est Ie Gouvernement. Cependant, en cas de cession ou de transfert des obligations de l' Agence aux termes de la presente entente
Agence doit remettre au Partenaire prive un preavis de 30 jours et
cessionnaire ou Ie beneficiaire du transfert doit assumer ces obligations par ecrit doit confirmer a la satisfaction raisonnable du Partenaire prive qu il a I'autorite et la capacite de respecter ces obligations et doit conclure une convention avec Partenaire prive et les Preteurs selon des modalites essentiellement identiques a celles de la Convention entre creanciers
En cas de cession ou de transfert aux termes de I' alinea 25. 6 1), I'Agence est liberee de toutes ses obligations et responsabiltes prevues dans les presentes
compris toute responsabilite pouvant decouler de la resilation de
la presente
entente. Cependant , la cession ou Ie transfert qui constitue un Evenement pouvant donner lieu a la resiliation par Ie partenaire prive decrit a I' alinea 20. 1 2) ne peut pas suffire a liberer l' Agence d' une obligation ou d' une responsabilite
prevue par la presente entente , y compris une responsabilite pouvant decouler

de la resiliation de la presente entente, sauf si Ie Partenaire prive omet d' emettre un avis de resiliation de la presente entente dans les 60 jours suivant I'avis de cession ou du transfert.
ARTICLE 26 AVIS
26.
Obligation de donner les avis par ecrit

Chaque fois qu une disposition de la presente entente prevoit qu un avis , un preavis , un
endossement , un consentement , une confirmation , une demande , une Approbation , un certificat , un Rapport ou une decision (pour les fins du present article , un ))) doit
Avis
etre donne , fait , pris ou emis par une personne , sauf indication contraire , cet Avis est fait par ecrit.
26.
Adresses
Tout Avis est repute avoir ete dGment donne i) s il est signe par un representant dGment autorise de la personne qui Ie donne , ou par une personne qui agit pour Ie compte de celle- , et ii) s il est remis en mains propres , envoye par un service de messagerie reconnu (avec recepisse de reception) ou envoye par telecopieur ou par courriel avec confirmation de transmission , aux adresses suivantes :
;age71
A I'Aqence
Agence de la sante et des services sociaux de la Monteregie 1255 , rue Beauregard Longueuil (Quebec) J4K 2M3 Telephone: (450) 928- 6777 poste 4300
Telecopieur: (450) 928- 2606
paqe rrsss16. qouv. qc. Courriel : A I'attention de : Claire Page , presidente- directrice generale
avec copie au :
Centre de sante et de services sociaux Champlain 5811 , boulevard Taschereau, bureau 100
Brossard (Quebec) J4Z 1A5
Telephone: (450) 462- 5134 Telecopieur: (450) 678- 7586

Courriel : iulien. tremblav rrsss 16. qouv. qc, A I'attention de : Julien Tremblay, directeur general (par interim)
Au Partenaire prive
7009453 Canada Inc. 549 , rue de Verrazano Boucherville (Quebec) J4B 7W2 Telephone: (450) 449- 1516 Telecopieur: (450) 449- 9196
nsavoie residencessoleil.ca A I' attention de : Nataly Savoie, presidente executive

Courriel :
Au Representant de I'aqence
Agence de la sante et des services sociaux de la Monteregie
1255 , rue Beauregard

Longueuil (Quebec) J4K 2M3 Telephone: (450) 928- 6777
Telecopieur: (450) 679- 6443
Courriel : A etre communique ulterieurement par Ie Representant de I' agence A I' attention de : Direction generale associee a la coordination du reseau
avec copie au :
Centre de sante et de services sociaux Champlain 5811 , boulevard Taschereau , bureau 100
Brossard (Quebec) J4Z 1A5
Telephone: (450) 462- 5134 Telecopieur: (450) 678- 7586 Courriel : iulien. tremblav rrsss16. qouv. qc. A I' attention de : Julien Tremblay, directeur general (par interim)
;age72
Au Representant du partenaire prive

7009453 Canada Inc.
549 , rue de Verrazano

Bouchervile (Quebec) J4B 7W2 Telephone: (450) 449- 1516 Telecopieur: (450) 449- 9196
Courriel :
nsavoieaDresidencessoleil.ca
A I'attention de : Nataly Savoie , presidente executive
Si un Avis est donne ou envoye a une partie par telecopieur ou par courriel , I'original de
Avis doit etre immediatement remis en mains propres ou envoye par un service de
messagerie reconnu , avec recepisse de reception.
26.
Changement d' adresse
Pour les fins de signification , une partie peut indiquer une nouvelle adresse qui est situee au Quebec , au moyen d' un preavis donne a I' autre partie dont une copie est envoyee a I'Agence et au Partenaire prive. L' Agence ou Ie Partenaire prive peut egalement indiquer une nouvelle adresse qui est situee au Quebec , au moyen d' preavis donne aux parties.
26.
Reception des avis

Un Avis est repute avoir ete re9u comme suit:
il est remis en mains

moment de la reception;
propres ou envoye par un
service de messagerie , au
il est envoye par telecopieur ou par courriel :

un Jour ouvrable avant 16 h ,
au moment de renvoi;
pas un Jour ouvrable ,
Ie
un Jour ouvrable apres 16 h ou jour qui n est

Jour ouvrable suivant;
Ie tout, sous reserve des conditions suivantes :
un rapport de transmission confirme sa transmission complete;
il n y a eu aucune communication telephonique entre Ie destinataire et I'expediteur , une telle communication telephonique devant etre confirmee par ecrit , quant au fait que la telecopie ou Ie courriel n a pas ete re9u sous une forme lisible , dans les delais suivants :
(i)
dans les trois heures suivant

ouvrable avant 14 h;
renvoi , s
il est envoye un Jour il est envoye un Jour

pas un
(ii)
avant midi du Jour ouvrable suivant ,

ouvrable apres 14 h ou s
Jour ouvrable.
il est envoye un jour qui n est
p;age
ARTICLE 27 CONSENTEMENTS ET APPROBATIONS
27.
Procedure de revue
Tout projet de document propose du Partenaire prive qui doit faire I'objet de la
Procedure de revue en vertu de la presente entente, soit tout projet de document 1) a 1. 3 5) de l' Annexe E doit etre traite conformement aux dispositions de la Partie 1 de l' Annexe E.
dont il est fait mention aux alineas 1. 3
So us reserve du
Ie droit d' etre
paragraphe 27. 3 et des inspections , Ie Partenaire prive n a pas
indemnise par l' Agence pour une Perte , Perte subie par partenaire prive ou une Reclamation qui decoule d' une erreur , d' une omission ou
du caractere inadequat de I' information fournie quant a une question qui a ete soumise a la Procedure de revue ou qui a fait I' objet des objections sou levees par l' Agence dans Ie cadre de cette procedure. Avant I' execution de toute partie des Activites , Ie Partenaire prive doit fournir et obtenir de toute autre personne
designee par
I'Agence des renonciations de responsabilite en faveur de Agence , dont la forme et Ie contenu sont juges satisfaisants par I'Agence , quant a toute telle Perte , Perte subie par Ie partenaire prive ou Reclamation. Aucun commentaire ou aucune objection ni I' absence de commentaires ou d' objections
a regard d' une question dans Ie cadre de la Procedure de revue ne peut liberer
Ie Partenaire
prive de rune ou I'autre de ses obligations relativement aux
Activites prevues a la presente entente.
27.
Caractere raisonnable
Sauf disposition contraire , si une convention , un certificat , un consentement, une autorisation , une permission , une declaration de satisfaction ou une autre approbation
))) doit etre conclue , emise ou donnee ou si un avis ou appreciation doit etre don nee par une partie ou une personne pour Ie compte d' une partie aux termes
(une (( Approbation
de la presente entente, cette partie ou cette personne ne doit pas refuser de donner
cette Approbation ni tarder a Ie donner sans motif raisonnable. Une Approbation peut
etre donnee sous reserve du respect de certaines conditions dans la mesure ou celles-
sont raisonnables selon les circonstances. Malgre ce qui precede, lorsqu une Approbation peut etre don nee ou refusee a I'entiere discretion de la personne qui doit la donner , cette derniere peut refuser de la donner pour les raisons dont elle est Ie seul juge. Les Approbations sont donnees de fa90n expresse et se limitent aux sujets circonstances et matires ayant donne lieu a la demande d' Approbation par Partenaire prive ou par I'Agence , selon Ie cas.
27.
Effet des Approbations et des inspections

1)
Le fait de donner
convention ou d' un document ,
une Approbation , la connaissance des modalites d' une y compris Documents relatifs au projet
les
I'examen d' un document ou d' un plan d' action par I'Agence ou pour Ie compte de celle- , dans Ie cadre de la Procedure de revue ou autrement, n a pas pour effet
de liberer Ie Partenaire prive de ses obligations aux termes de la presente

entente ou de son devoir d' assurer I' exactitude ou Ie caractere approprie d' une question ou d' une chose qui fait I' objet de l' Approbation , de la connaissance ou
de I' examen
effectue suivant la Procedure de revue.
#;age
Les elements suivants n ont pas pour effet de liberer ou de degager Ie Partenaire prive de ses obligations ou responsabilites aux termes de la presente entente qui touchent la qualite , I'exactitude , la securite , Ie caractere adequat de I' execution ou I' aspect pratique de la Conception ou a toute autre chose qui en decoule de quelque maniere que ce soit :
examen ou I'absence d' examen , par l' Agence, des dessins du Partenaire prive , de ses documents, de ses calculs ou de ses donnees relatifs a la Conception, a la construction , a I' achevement , a la Reception pour accueil , aux Soins et services , a l' Operation , entretien et maintien des actifs , a la mise en service des Equipements ou a l' Operation entretien et maintien des equipements;
les commentaires , les objections , les refus ou les Approbations exprimes
ou donnes par une personne a regard de ce qui precede, avec ou sans

modifications.
Ni !'nspection , la verification ou la visite effectuee par l' Agence ou une Personne indiquee par celle- ci ni Ie defaut de celle- ci d' effectuer une inspection , une verification ou une visite, aux termes de la presente entente, n a pour effet de liberer ou de degager Ie Partenaire prive de sa responsabilite prevue a la presente entente ou de modifier cette responsabilite.
Les Approbations sont definitives, mais elles peuvent

modifiees dans rune ou I'autre des situations suivantes :
etre reexaminees ou
si des erreurs ou d' autres faits pertinents sont decouverts apres que
I'Approbation ait ete donnee;
conformement aux dispositions de l' Annexe N, Ie cas echeant.
Sous reserve de I'alinea 27. 3 4), les endossements , les decisions , les opinions, les instructions, les avis, les enonces des objections , les conclusions, les decisions , les exigences ou les certificats de I'Agence sont definitifs , so us reserve des droits d' opposition dont dispose Ie Partenaire prive qui sont prevus a la presente entente et des modalites du Mode de resolution des differends.
ARTICLE 28 TAXES
28.
TPS et TVQ
Lorsque que la TPS etlou la TVQ est payable sur la totalite ou une partie de tout paiement , y compris Ie Paiement periodique net , prevu par les presentes, ledit paiement
inclue ni la TPS ni la TVQ.
28.
Paiements des taxes
Le Partenaire prive est responsable du paiement de toute taxe , cotisation ou autre
du Site, lorsque exigible et ,

lnstallation et au Site;
imposition levee a I' encontre du Partenaire prive , de I' lnstallation, des Equipements ou
notamment,
toutes les
taxes
foncieres relatives
tl
Page 75
((
jy
administrateurs,
ARTICLE 29 CONFIDENTIALITE
29.
Renseignements confidentiels
Chaque partie convient ,
traitants respectifs ,
pour son compte et pour Ie compte
de ses
dirigeants , employes , entrepreneurs , representants , mandataires , fournisseurs et sousde preserver Ie caractere confidentiel des modalites de la presente entente ou des Renseignements confidentiels et de ne pas divulguer ces modalites ou ces renseignements a quelque personne que ce so it , sous reserve des dispositions prevues ci-apres. Aux fins du present article , les Renseignements confidentiels
entend de I' ensemble des renseignements de nature confidentielle qui sont fournis par
ou pour une partie , avant ou apres la date de la presente entente , y compris des renseignements divulgues verbalement, mais excluant les Renseignements sur Ie resident qui sont traites conformement a I' article 30,
29.
Exceptions
Nonobstant Ie paragraphe 29. , une partie peut divulguer les modalites de la presente entente ou la totalite ou une partie des Renseignements confidentiels , Ie cas echeant
comme suit:
1)
a ses
administrateurs, dirigeants , employes , mandataires, entrepreneurs , sous-
traitants , fournisseurs , representants ou conseillers professionnels si cela est necessaire pour leur permettre d' exercer ou d' executer , ou de faire exercer ou executer , leurs droits ou obligations prevus par la presente entente ou de les
proteger ou de les faire
valoir
, a la condition d' obtenir au prealable un
engagement de confidentialite a regard des Renseignements confidentiels;
si elle est tenue de Ie faire en vertu des Lois et reglements ou conformement aux regles ou a une Ordonnance d' une Autorite gouvernementale;
dans Ie cas du Partenaire
prive, a i)
toute Institution financiere ou autres
personnes qui sont ou pourraient etre interessees a conclure une Convention de financement, ii) to ute agence de notation de credit , ou Hi) tous representants ou conseillers professionnels des institutions ou agences mentionnees ci- dessus a la condition que cette divulgation so it assujette a une obligation de confidentialite a regard des Renseignements confidentiels;
dans la mesure ou les Renseignements confidentiels sont devenus accessibles au public ou generalement connus du public au moment de cette divulgation sauf si cette connaissance publique resulte de la violation d' une obligation du
present article 29;
dans la mesure ou les
Renseignements
confidentiels sont legalement en la
possession du destinataire ou connus par celui-ci avant cette divulgation;
dans la mesure ou elle a acquis les Renseignements confidentiels d' un tiers qui
partie;
est pas en violation de ses obligations de confidentialite envers une autre
Page
//
dans Ie cas de l' Agence , si les conditions suivantes sont remplies :
dans la mesure permise par Ie sous-alinea 2. 5 1) b) de la Partie 2 de

I'Annexe I;
fonction prevue par la
dans la mesure ou cela est necessaire pour I' exercice de toute autre loi ou autre a I' egard de I' lnstallation , des
Equipements et du Site;
sans restreindre la portee de I'alinea 29. 2 2), relativement aux resultats du processus de selection aux fins du Projet , dans la mesure ou leur publication peut etre necessaire , a la condition d' obtenir au prealable un engagement de confidentialite a regard des Renseignements confidentiels;
au Gouvernement , y compris Ie verificateur general si cela est necessaire a des fins parlementaires , gouvernementales , judiciaires ou legislatives;
que la divulgation soit visee par Ie sous-alinea 29. 2 7) c) ou 29. 2 7) d) ou non , au Ministre et a une autre Autorite gouvernementale;
conformement aux Lois sur la protection des renseignements personnels;
, dans Ie cas des alineas 29. 2 1) et 29. 2 3), a la condition d' avoir prealablement obtenu de cette personne ou entite a qui la divulgation doit etre faite , un engagement de confidentialite relativement aux Renseignements confidentiels.
29.
Remise des Renseignements confidentiels
la Date de fin de I' entente , chaque partie doit retourner a I' autre partie les Renseignements confidentiels en sa possession ou sous son controle qui peuvent
appartenir a cette autre partie. Le present paragraphe ne s applique pas aux elements
suivants :
confidentiels appartenant au Partenaire prive qui sont necessaires et qui peuvent etre utilises pour I'exercice de toute autre fonction prevue , que ce soit par la loi ou autre regard de I'lnstallation , des
les Renseignements
Equipements et du Site;
,a
les donnees de monitoring dont il est question au paragraphe 2. 5 de l' Annexe I;
les Renseignements confidentiels qu une partie ne peut retourner en vertu des Lois et reglements.
29.
Maintien des obligations de confidentialite
Malgre la resiliation de la convention , les obligations des parties aux termes du present article continuent d' avoir effet pendant une periode de 5 ans apres la Date de fin de I'entente.
Page 77
,y
29.
Loi sur I' acces aux documents des organismes publics et sur la protection des
renseignements personnels
Le Partenaire prive reconnait qu
il est au courant que la des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels,
1 s applique a la presente entente et a toutes
Loi sur I'acces aux documents L.R.Q. c. Ales propositions ainsi qu aux autres
documents et registres relatifs a la
presente entente et au processus de selection connexe. Aucune mesure prise ou devant etre prise par I'Agence aux fins de
conformite a cette loi ne doit etre consideree comme une violation du present article.
29.
Communications publiques relatives aux Differends

Aucune des parties n a Ie droit de publier , sans Ie consentement prealable de I' autre partie, individuellement ou de concert avec une autre personne, des articles ou d' autres documents relatifs a un Differend qui decoule de la presente entente et de communiquer
3) conformement a la Convention de financement ou aux personnes mentionnees aux alineas 1. 24) et 1. 3 18) de l' Annexe N
des renseignements sur un tel Differend personnes mentionnees a I' alinea 29.
sauf a ses conseilers professionnels ,
aux
sous reserve des obligations de confidentialite. A cet egard , l' Agence a Ie droit de
refuser de donner son consentement
interdiction ne s applique pas si une publication decoule d' une obligation prevue par la loi ou d' une obligation reglementaire applicable a rune ou I' autre des parties.
donner ou de
a son entiere discretion. Cette
ARTICLE 30 RENSEIGNEMENTS PERSONNELS
30.
Generalites
Le Partenaire prive reconnalt I'importance de preserver la confidentialite des

Renseignements personnels.
Le Partenaire prive doit recueillir , detenir , traiter , utiliser , stocker et divulguer des
Renseignements personnels conformement aux Lois

renseignements personnels et dans
sur la protection des
la mesure necessaire a I' execution des
entente , et il doit exiger de ses representants , mandataires, entrepreneurs, fournisseurs ou sous-traitants ou un de leurs employes qu ils fassent de meme.
obligations auxquelles Ie Partenaire prive est tenue aux termes de la presente
Le Partenaire prive doit

applicables des
Renseignements personnels
preserver rigoureusement confidentialite des et doit se conformer toutes les exigences Exigences de performance et des exigences des Lois et
la
reglements applicables, y compris les Lois sur la protection des renseignements
personnels , et doit exiger de ses representants , mandataires , entrepreneurs fournisseurs ou sous- traitants ou un de leurs employes qu ils fassent de meme.
30.
Protection des Renseignements sur Ie resident

1)
Le Partenaire prive doit prendre toutes les mesures raisonnables necessaires
compris les mesures de securite technique , organisationnelles et physiques convenables , et doit exiger que ses representants, mandataires , entrepreneurs fournisseurs ou sous- traitants ou un de leurs employes prennent toutes les
me$ures necessaire et incluent des dispositions dans leurs contrats de sousEntente de partenariat
Page 7'
//
traitance a cet
effet, pour faire en sorte que so it proteges et securises les
Renseignements sur Ie resident et que leur confidentialite so it preservee.
Le Partenaire prive doit preserver la confidentialite , doit exiger que ses

representants , mandataires, entrepreneurs , fournisseurs ou sous-traitants ou un
de leurs employes preservent la confidentialite et inclure des dispositions dans
tous les contrats de sous- traitance pour exiger que toutes ces parties preservent
la confidentialite de tous les Renseignements sur Ie resident dont I' un d' eux peut etre informe ou qu iI peut obtenir dans Ie cadre de I' exercice de ses fonctions.
Le present paragraphe ne limite pas I'application du paragraphe 30.
30.
Maintien des obligations
Malgre la resiliation de la presente entente , Ie Partenaire prive devra preserver la confidentialite des Renseignements personnels et des Renseignements sur Ie resident
conformement aux
dispositions des Lois
sur
la protection des renseignements
personnels.
ARTICLE 31 REPRESENTATION
31.
Absence de delegation
II demeure entendu qu aucune disposition de la presente entente ne doit etre interpretee
comme constituant une delegation au Partenaire prive , par Ie Gouvernement ou par Agence , d' un pouvoir , d' une fonction ou d' un droit prevu par la loi.
31.
Representation de I' Agence et immunite de la Couronne

Sauf disposition expresse a I'effet contraire dans la presente entente , Ie Partenaire prive est pas ni ne sera repute etre un representant de I'Agence ou mandataire de I'Etat et il a pas Ie droit de se presenter comme ayant I'autorite ou Ie pouvoir de lier I'Agence de quelque maniere que ce soit. Le Partenaire prive ne beneticie pas de l'mmunite de la Couronne et , a moins que l' Agence n en convienne autrement a son entiere discretion Ie Partenaire prive doit demander et obtenir toute Autorisation qu iI est par ailleurs tenu obtenir en vertu des Lois et reglements compte tenu du fait qu il ne beneficie pas de
l'mmunite de la Couronne.
ARTICLE 32 AUCUN PERMIS OU VIOLATION DES LOIS ET REGLEMENTS APPLICABLES
La presente entente ne constitue pas un perm is , une autorisation , une approbation ou tout autre pouvoir prevu par les Lois et reglements applicables que Ie Partenaire prive peut devoir obtenir du Gouvernement , du Ministre ou de l' Agence en vue d' exercer les Activites. Aucune disposition de la presente entente ne peut etre interpretee comme interferant avec I' exercice par Ie Gouvernement , Ie Ministre et l' Agence de tout pouvoir ou devoir prevu dans les Lois et reglements applicables. Sans limiter la portee generale de ce qui precede , Ie Partenaire prive reconnait qu aucune disposition des presentes ne peut de quelque fa90n que ce so it obliger l' Agence ou Ie Ministre a emettre ou a renouveler toute Autorisation a regard de I' lnstallation , des Equipements , du Site ou des
Page79
,y
Activites ni constituer un consentement ou une approbation par l' Agence ou Ie Ministre emettre ou de renouveler une Autorisation a regard de I' lnstallation , des Equipements, du Site ou des Activites.
ARTICLE 33 MODE DE RESOLUTION DES DIFFERENDS
Sauf disposition expresse dans la presente
entente , tous les Differends doivent etre
regles conformement aux dispositions enoncees a I'Annexe N , et ce , nonobstant et sans egard au fait que certaines dispositions de la presente entente precisent que certaines matieres , sujets ou questions sont assujettis au Mode de resolution des differends. En attendant Ie reglement d' un Differend, Ie Partenaire prive et I'Agence doivent continuer a
respecter et a executer toutes leurs obligations prevues a la presente entente et Ie Partenaire prive doit se conformer a toute instruction don nee par l' Agence, quelle que soit la nature du Differend et malgre Ie renvoi de celui-ci au Mode de resolution des differends. Les parties doivent donner immediatement suite a toute decision rendue
conformement au Mode de resolution des differends et s y conformer. Sous reserve des dispositions de la presente entente, il demeure entendu qu aucune mesure prise par une partie , qui , conformement a la presente entente, est a I' entiere discretion de cette partie est pas assujettie au Mode de resolution des differends compris I'exercice d' pouvoir discretionnaire, la prise d' une decision ou Ie fait de conclure une entente ou de donner une Approbation ou de refuser de Ie faire.
ARTICLE 34 RENONCIATION
omission , par une partie , a quelque moment que ce soit , d' appliquer une disposition de la presente entente ou d' exiger I'execution par une autre partie d' une disposition de la presente entente ne doit pas etre interpretee comme constituant une renonciation a cette disposition ni ne doit porter atteinte a la validite de la presente entente ou d' une partie de celle-ci ou au droitd' une partie d' appliquer une disposition conformement aux
modalites des presentes.
ARTICLE 35 MODI FICA TIONS
Aucune modification de la presente entente ne peut lier les parties, a moins qu elle ne soit faite par ecrit et signee par les representants dOment autorises de chacune des parties.
CON FLITS
ARTICLE 36 INTERETS
Au cours de la Duree , Ie Partenaire prive doit eviter toute situation qui donne ou pourrait donner lieu a un conflit entre son interet personnel et celui de I'Agence. Le Partenaire prive doit divulguer et aviser l' Agence des qu il a connaissance de tout cas de conflt interets , reel ou apparent, qui existe ou est susceptible d' exister entre Ie Partenaire prive ou une Personne du groupe du Partenaire prive et I'Agence ou des personnes
agissant pour Ie compte de I'Agence.
Page"
ARTICLE 37 ACTES INTERDITS
37.
Offre de cadeaux
II est interdit au Partenaire prive ainsi qu aux employes de celui-ci de faire ce qui suit:
1)
offrir ou convenir d' offrir a une personne
qui se
trouve a I' emploi
du
Gouvernement un cadeau ou une contrepartie de quelque nature que ce soit a titre d' incitation ou de recompense pour faire ou s abstenir de faire , ou pour avoir fait ou s etre abstenu de fa ire , un acte relatif a I'obtention ou a I'execution de la presente entente ou pour temoigner ou s abstenir de temoigner en faveur ou en
detaveur de la presente entente;

faire en sorte que I' un des gestes mentionnes a I' alinea date de la presente entente.
37. 1
1) soit fait avant la
37.
Commissions interdites
II est interdit au Partenaire

entrepreneurs, fournisseurs ,
1)
prive et a
chacun des representants ,
mandataires,
sous- traitants ou employes , de poser les gestes suivants :
conclure une convention aux termes de laquelle il a verse ou convenu de verser une commission ou une commission a ete versee ou I' on a convenu de verser
une commission pour son compte ou a sa connaissance a regard de
conclusion de la presente entente ou d' une autre convention avec l' Agence relative au Projet , a moins que , avant la conclusion de cette convention , l'Agence ait ete informe par ecrit des details de cette commission et des modalites de toute convention relative au paiement de cette commission et n y ait consenti;
faire en sorte que run des gestes mentionnes a I' alinea date de la presente entente.
37. 2
1) so it fait avant la
ARTICLE 38 LOIS APPLICABLES ET COMPETENCE
38.
Lois
La presente entente et les obligations des parties aux termes des presentes seront
interpretees et applicables conformement aux Lois et reglements en vigueur au Quebec.
38.
Competence
Sous reserve des dispositions de I'article 33 , les parties conviennent de soumettre a la competence exclusive de la Cour superieure du Quebec , district de Montreal , toute Reclamation ou question qui decoule de la presente entente.
ARTICLE 39 EXEMPLAIRES
La presente entente est signee en un ou en plusieurs exemplaires , chaque exemplaire contenant une signature originale. Chaque exemplaire ou un ensemble d' exemplaires
page81

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ENTENTE DE P ARTENARIA

L' AGENCE DE LA SANTE ET DES SERVICES SOCIAUX DE LA MONTEREGIE

7009453 CANADA INC.

ARTICLE 1 APERCU DU PROJET

ARTICLE 2 DUREE ET DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 3 SOl NS ET SERVICES

ARTICLE 5 OPERATION , ENTRETIEN ET MAINTIEN DES

Exigences de performance - environnement physique........................... 17 Modifications proposees par Ie partenaire prive......................................

Exigences de performance - equipements.............................................

Exigences de performance - environnement physique........................... 15

Visites aleatoires .................................................................................... 19 Visite d' appreciation ............................................................................. ..

Obligation generale ...........

Opposition.............................................................................................. 23 Affectation du produit...................... ........................ ......... ..................... ..

PAIEMENT ET FACTURATION .................................................................

ARTICLE 1 0 F ACTURA TION ........................................................................................................

Factures mensuelles ........................... ...................... ...........

Omission de deposer un Rapport de paiement......................................

PARTIE IV - LIENS ET SUIVI.......................................................................................................

ARTICLE 11 AVIS DE NON- PERFORMANCE ............................................................

Suivi trimestriel......................................... ..............................................

ARTI CLE 12 REPRES E NT ANTS.................................................................................................. 35

ARTICLE 13 REGISTRES, RAPPORTS ET PLANS ........................................................

Registres obligato ires ........... .................. .......... ................ ........... ...........

Copies.................................................................................................... 38 Rapports obligatoires........................................................... ...................

13. 13. 13. 13. 13.

Modele et contenu des Rapports ............................................................

Renseignements supplementaires Commentaires relatifs aux Rapports....................................................... 38

MODIFICATIONS, RESPONSABILITES ET RESILIA TION

ARTICLE 14 PROCEDURE DE MODIFICATION

ARTICLE 16 CONSEQUENCES D' UN EVENEMENT EXONERATOIRE OU D' UN CAS DE

16. 16. 16.

Consequences d' un Evenement exoneratoire ou d' un Cas de force

Dispositions particulieres relativement a un Cas de force majeure ........ .45

Droit de resiliation................................................................................... 45 Limite de responsabilite de I'Agence ..................................................... .46

ARTICLE 17 ENGAGEMENTS, DECLARATIONS , GARANTIES ET EXONERATION DE

18. 18. 18.

19. 19. 19. 19. 19. 19.

ARTICLE 20 DEF AUT DE L' AGENCE .......................................................................................... 59

ARTICLE 21 RESILIATION EN L' ABSENCE DE DEFAUT ............................................

ARTICLE 22 EFFETS DE LA RESILIA TION ....................................................................

Continuite des Activites .......................................................................... 61 Option de location. ........................... ....... ...............

ARTICLE 23 RECOU RS CUM

......... .... ........... 64

23. 23. 23.

PARTIE VI - DISPOSITIONS DIVERSES ...................................................................

24. 24. 24.

Definitions et interpretation..................................................................... 65 Preseance de documents..................... ..................... ...... ............... ........ 65

................................................................................................... 66 24.4 Integralite de I'entente ............................................................................ 66

ARTICLE 25 CESSION , SOUS- TRAITANCE ET CHANGEMENT DE CONTROLE .................

Obligation liant les successeurs et les ayants droit................................

26. 26. 26.

Changement d' adresse .......................................................................... 73 Reception des avis ................................................................................. 73

ARTICLE 27 CONSENTEMENTS ET APPROBATIONS

ARTICLE 28 TAXES ............. ......................

TPS et TVQ......... ........ .................................................... ................. ......

ARTICLE 29 CO N FI DENTIALITE ............................. ..................... ...............................................

29.4 Maintien des obligations de confidentialite.............................................. 77

30. 30. 30.

Protection des Renseignements sur Ie resident.....................................