MODELO DE PREVENCIÓN DE

DELITOS
FORACTION CHILE

Septiembre de 2022

Última Actualización abril 2023

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TABLA DE CONTENIDOS

1.- Objetivos.
2.- Alcance.
3.- Valores que inspiran el MPD
4.- Marco Jurídico y Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas.
4.1. Contexto Histórico.
4.2. Delitos que sanciona.
4.3. Supuestos y Atribución de Responsabilidad Penal.
4.4. Sanciones a la Persona Jurídica.
4.5. Exención de Responsabilidad.
5.- Modelo de Prevención de Delitos.
5.1. Designación de un Encargado de Prevención del Delito.
5.2. Definición de medios y facultades del Encargado de Prevención.
5.2.1. Facultades y Responsabilidades del Administrador de la Sociedad.
5.2.2. Facultades y Responsabilidades del Encargado de Prevención del Delito.
5.3. Establecimiento de un Sistema de Prevención de Delitos.
5.3.1. Actividades de Prevención.
5.3.1.1. Capacitación y Comunicaciones.
5.3.1.2. Identificación y Análisis de Riesgos. Definición de Controles.
5.3.1.5. Políticas y procedimientos para la prevención de delitos.

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 5.3.1.5. Procedimientos de administración de recurso financieros.
5.3.1.5. Ejecución y Evaluación de Cumplimiento de Controles.
5.3.2. Actividades de Detección.
5.3.2.1. Auditorías a recursos financieros y al cumplimiento de los controles del
MPD.
5.3.2.2. Implementación del Canal de Denuncias.
5.3.2.3. Procedimiento de Investigación
5.3.2.4. Revisión de Litigios.
5.3.3. Actividades de Respuesta.
5.3.3.1. Planes de Acción
5.3.3.2. Sanciones, medidas disciplinarias o correctivas y criterios de Aplicación.
5.3.3.3. Registro y seguimiento de Sanciones y Denuncias.
5.3.3.4. Comunicación de sanciones y mejora en las actividades de control del
MPD.
5.3.3.5. Denuncias a la justicia.
5.4. Supervisión y Monitoreo del Sistema de Prevención de Delitos.
5.4.1. Monitoreo MPD.
5.4.2. Actualización MPD.
6.- Áreas de Apoyo al MPD. Roles y Responsabilidades.
6.1. Gerencias y jefaturas.
6.1.1. Gerencias y jefaturas en general
6.1.2. Gerencia General
6.1.3. Gerencia de Administración y Finanzas.
6.1.4. Departamento de Recursos Humanos.
7.- Reportes.
8.- Ambiente de Control.
9.- Instrumentos Legales y Laborales.

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10.- Posibilidad de Certificación MPD.

1.- Objetivo.

El presente documento tiene por finalidad implementar de manera eficaz, una forma
de organización y control, estableciendo procedimientos y protocolos destinados a
evitar la comisión de los delitos regulados en la Ley N° 20.393 por parte de cualquier
trabajador, ejecutivo, gerente o colaborador de FORACTION CHILE (en adelante, la
“Compañía”), definiendo a su vez las funciones, facultades y responsabilidades del
Encargado de Prevención de Delitos (en adelante, “EPD”) en el cumplimiento del
Modelo, de acuerdo a lo establecido en la Ley N°20.393.

2.- Alcance.

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Las directrices establecidas en el Modelo de Prevención de Delitos de la Compañía
(en adelante, “MPD”) serán aplicables a todas las personas mencionadas en el
artículo 3 de la Ley 20.393 y especialmente a sus gerentes, ejecutivos principales,
representantes y apoderados o a quienes realicen actividades de administración y
supervisión en la Compañía, como también a las personas que estén bajo la dirección
o supervisión directa de las personas antes mencionadas.

Asimismo, se exigirá su cumplimiento a contratistas, clientes, proveedores y demás

personas que contraten con la Compañía, en tanto resulte pertinente.

3.- Valores que inspiran el MPD.

Los valores que inspiran la implementación de un Modelo de Prevención de Delitos, y

en los cuales se deben fundamentar las acciones que se tomen por la Compañía,
como equipo o individualmente, son principalmente:

● Excelencia: En la atención de los clientes, respondiendo en forma oportuna,

ágil y amable a sus consultas y requerimientos, y entregando un servicio de

calidad operando bajo estrictos estándares de seguridad evaluando
periódicamente nuestros protocolos. Nos comprometemos por completo al
bienestar de nuestros colaboradores.

● Transparencia: En las relaciones con los proveedores, manteniendo vínculos

correctos, de mutua conveniencia y de confianza, promoviendo un trato justo,

equitativo y no discriminatorio.

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 ● Responsabilidad social empresarial: Promoviendo políticas que fortalezcan el

crecimiento y sustentabilidad en todos los ámbitos de la organización, así como

el cuidado y protección del medio ambiente.

● Protección de la información: En especial respecto de aquella que le otorgue

una mejora o ventaja competitiva, y que por tanto tenga un carácter estratégico
para la Compañía, manteniendo su reserva y confidencialidad.

● Innovación: Estamos en continua expansión con nuevas herramientas

tecnológicas, buscando perfeccionamiento permanente.

● Seguridad Nos comprometemos por completo al bienestar de nuestros

colaboradores.

● Honestidad: Trascendemos en la lealtad de nuestros clientes.

● Trabajo en equipo: La colaboración y el desarrollo laboral permanente es la

mejor cualidad de nuestro equipo.

El conjunto de principios y conductas éticas descritas, que inspiran el presente MPD,

deben servir de guía de comportamiento a todos a quienes alcance sus efectos.

4.- Marco Jurídico y Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas.

4.1. Contexto.
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En diciembre del año 2009, en el contexto de la incorporación de Chile a la OCDE
(Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico), se publicó la Ley
N°20.393 que establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. A esa
fecha, la ley contempló únicamente los delitos de cohecho, lavado de activos y
financiamiento del terrorismo.

A la fecha, el citado texto legal, en su artículo primero, sanciona penalmente a las

personas jurídicas, por la comisión de los delitos que se indican en el apartado que
sigue.

4.2. Delitos contemplados en la Ley N° 20.393.

A la fecha, la Ley N°20.393 sanciona la responsabilidad penal de las personas

jurídicas, por la comisión de los siguientes delitos:

i) Lavado de activos, tipificado en el artículo 27 de la Ley 19.913. Este

delito se refiere a cualquier acto tendiente a ocultar o disimular el origen
ilícito de determinados bienes, a sabiendas que provienen de la
perpetración de alguno de los delitos señalados en el artículo 27 de dicha
ley, o bien, a quien, conociendo dicho origen ilícito, oculte o disimule estos
bienes. Se refiere, además, a adquirir, poseer, tener o usar los referidos
bienes con ánimo de lucro, cuando al momento de recibirlos se ha
conocido su origen ilícito y a ocultar los bienes propiamente tal.
El lavado de activos contempla un gran número de delitos llamados
“delitos base” o “delitos precedentes”, es decir, aquellos cuyo producto,
dinero o bienes, se busca ocultar o disimular y que se encuentran
señalados en el citado artículo 27 de la Ley 19.913.
ii) Financiamiento del terrorismo, tipificado en el artículo 8° de la Ley 18.314.
La norma citada sanciona a la persona natural que, por cualquier medio,
directa o indirectamente, solicite, recaude o provea fondos, con la finalidad
de que se utilicen en la comisión de cualquiera de los delitos terroristas
señalados en el artículo 2º de la misma ley, cuando se cometan con la
finalidad de producir en la población o en una parte de ella el temor

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 justificado de ser víctima de delitos de la misma especie, sea por la
naturaleza y efectos de los medios empleados, sea por la evidencia de
que obedece a un plan premeditado de atentar contra una categoría o
grupo determinado de personas, sea porque se cometa para arrancar o
inhibir resoluciones de la autoridad o imponerle exigencias.
iii) Cohecho, tanto de empleado público nacional (artículo 250 del Código
Penal), como de funcionario público extranjero (artículo 251 bis del Código
Penal).
Cohecho a empleado público nacional: Según lo estable el artículo 250 del
Código Penal, comete cohecho el que diere, ofreciere o consintiere en dar
a un empleado público un beneficio económico o de otra naturaleza, en
provecho de éste o de un tercero, en razón del cargo del empleado en los
términos del inciso primero del artículo 248 del Código Penal, o para que
realice las acciones o incurra en las omisiones señaladas en los artículos
248, inciso segundo, 248 bis y 249 del mismo texto legal, o por haberlas
realizado o haber incurrido en ellas.
Cohecho a funcionario público extranjero: Según lo estable el artículo 251
bis del Código Penal, comete este delito el que, con el propósito de
obtener o mantener para sí o para un tercero cualquier negocio o ventaja
en el ámbito de cualesquiera transacciones internacionales o de una
actividad económica desempeñada en el extranjero, ofreciere, prometiere,
diere o consintiere en dar a un funcionario público extranjero un beneficio
económico o de otra naturaleza, en provecho de éste o de un tercero, en
razón del cargo del funcionario, o para que omita o ejecute, o por haber
omitido o ejecutado, un acto propio de su cargo o con infracción a los
deberes de su cargo.
iv) Receptación, delito tipificado en el artículo 456 bis A del Código Penal.
Según dicha norma, comete el delito de receptación quien, conociendo su
origen o no pudiendo menos que conocerlo, tenga en su poder, a cualquier
título, especies hurtadas, robadas u objeto de abigeato, de receptación o
de apropiación indebida del artículo 470, número 1°, las transporte,
compre, venda, transforme o comercialice en cualquier forma, aun cuando
ya hubiese dispuesto de ellas. Será considerada una agravante de

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 responsabilidad si las especies son vehículos motorizados o cosas que
forman parte de redes de suministro de servicios públicos o domiciliarios,
tales como cables eléctricos, cañerías de gas, agua, alcantarillado,
colectores de aguas lluvia o telefonía.
v) Apropiación indebida, delito tipificado en el artículo 470 Nº 1 del Código
Penal, el cual sanciona a los que en perjuicio de otro se apropiaren o
distrajeren dinero, efectos o cualquiera otra cosa mueble que hubieren
recibido en depósito, comisión o administración, o por otro título que
produzca obligación de entregarla o devolverla.
vi) Corrupción entre particulares, delito tipificado en los artículos 287 bis y
287 ter del Código Penal, los que sancionan al empleado o mandatario
que solicitare o aceptare recibir un beneficio económico o de otra
naturaleza, para sí o un tercero, para favorecer o por haber favorecido en
el ejercicio de sus labores la contratación con un oferente sobre otro
(artículo 287 bis del Código Penal) y a quien diere, ofreciere o consintiere
en dar a un empleado o mandatario un beneficio económico o de otra
naturaleza, para sí o un tercero, para que favorezca o por haber favorecido
la contratación con un oferente por sobre otro (artículo 287 ter del
Código Penal).
vii) Negociación incompatible, delito tipificado en el artículo 240 del Código
Penal, el que sanciona, entre otros, al director o gerente de una sociedad
anónima que directa o indirectamente se interesare en cualquier
negociación, actuación, contrato, operación o gestión que involucre a la
sociedad, incumpliendo las condiciones establecidas en la ley, así como
toda persona a quien le sean aplicables las normas que en materia de
deberes se establecen para los directores o gerentes de estas sociedades.
Asimismo, configura el delito el director o gerente que diere o dejare tomar
interés, debiendo impedirlo a determinadas personas o en determinados
supuestos indicados en dicha norma.
viii) Administración desleal, tipificado en el Nº 11 del artículo 470 del Código
Penal, sancionando al que teniendo a su cargo la salvaguardia o la gestión
del patrimonio de otra persona, o de alguna parte de éste, en virtud de la
ley, de una orden de la autoridad o de un acto o contrato, le irrogare

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 perjuicio, sea ejerciendo abusivamente facultades para disponer por
cuenta de ella u obligarla, sea ejecutando u omitiendo cualquier otra
acción de modo manifiestamente contrario al interés del titular del
patrimonio afectado.
ix) Algunos delitos previstos en la Ley General de Pesca y Acuicultura que
fueron agregados como delitos base de la Ley 20.393.

● El artículo 136 de la Ley General de Pesca y Acuicultura tipifica el

delito de “contaminación del agua”, sancionando a quien, sin
autorización o contraviniendo sus condiciones o infringiendo la
normativa aplicable introdujere o mandare introducir en el mar, ríos,
lagos o cualquier otro cuerpo de agua, agentes contaminantes
químicos, biológicos o físicos que causen daño a los recursos
hidrobiológicos.
Agregando, el mismo artículo, que, igualmente, el delito será
cometido aunque se actuare por imprudencia o mera negligencia.

● El artículo 139 de la Ley General de Pesca y Acuicultura sanciona

el procesamiento, el apozamiento, la transformación, el transporte,
la comercialización y el almacenamiento de recursos
hidrobiológicos vedados, y la elaboración, comercialización y el
almacenamiento de productos derivados de éstos.

● El artículo 139 bis de la Ley General de Pesca y Acuicultura,

sanciona a quien realice actividades extractivas en áreas de
manejo y explotación de recursos bentónicos, sin ser titular de los
derechos a que se refiere el inciso final del artículo 55 B del mismo
texto legal.

● El artículo 139 ter de la Ley General de Pesca y Acuicultura,

sanciona a quien procese, elabore o almacene recursos
hidrobiológicos o productos derivados de ellos, respecto de los
cuales no acredite su origen legal, y que correspondan a recursos
en estado de colapsado o sobreexplotado, según el informe anual

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 de la Subsecretaría a que se refiere el artículo 4 A del mismo texto
legal.
x) Inobservancia de aislamiento en caso de epidemia o pandemia, delito
tipificado en el artículo 318 ter del Código Penal, el que sanciona al que, a
sabiendas y teniendo autoridad para disponer del trabajo de un
subordinado, le ordenen concurrir al lugar de desempeño de sus labores
cuando éste sea distinto a su domicilio o residencia, y el trabajador se
encuentre en cuarentena o aislamiento sanitario obligatorio decretado por
la autoridad sanitaria.
xi) Delitos previstos en el Título II de la Ley N° 17.798, sobre control de
armas.

● El artículo 8 de la Ley N° 17.798, sanciona a los que se

organizaren, pertenecieren, financiaren, dotaren, ayudaren,
instruyeren, incitaren a la creación y funcionamiento de milicias
privadas, grupos de combate o partidas militarmente organizadas,
armadas con algunos de los elementos indicados en los artículos
2° o 3° de la misma Ley.
La citada disposición agrega que, en los casos en que se descubra
un almacenamiento de armas, se presumirá que forman parte de
las organizaciones señaladas, las personas que aparezcan como
dueñas o a cuyo nombre se encuentren inscritas las armas; los
moradores de los sitios en que estén situados los
almacenamientos, y los que hayan tomado en arriendo o facilitado
los predios para el depósito, presumiéndose concierto entre los
culpables.

● El artículo 9 de la Ley N° 17.798, sanciona a los que poseyeren o

tuvieren alguno de los elementos señalados en las letras a), b), c) y
d) del artículo 2° de la misma, sin la autorización de la Dirección de
Reclutamiento y Estadística, o sin la inscripción establecida en el
artículo 5°.

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 ● El artículo 10 de la Ley N° 17.798, sanciona a los que fabricaren,
importaren, internaren al país, exportaren, transportaren,
almacenaren, distribuyeren o celebraren cualquier clase de acto
jurídico respecto de los elementos indicados en las letras a), b), c) y
d) del artículo 2° de la misma, sin la autorización a que se refiere el
artículo 4° inciso segundo.
● El artículo 11 de la Ley N° 17.798, sanciona a los que portaren
armas de o sin el permiso establecido en el artículo 6° de la Ley.
● El artículo 12 de la Ley N° 17.798, sanciona a los que cometieren
los delitos sancionados en los artículos 9° 10 y 11, ya señalados,
con más de cinco armas de fuego.
● El artículo 13 de la Ley N° 17.798, sanciona a los que poseyeren o
tuvieren alguna de las armas o elementos señalados en el artículo
3° de la Ley.
A su vez, agrava la penalidad para quienes cometieren el delito con
más de cinco armas prohibidas.
● El artículo 15 de la Ley N° 17.798, sanciona el maltrato de obra u
ofensas públicas a personal de Fuerzas Armadas que actuare en el
ejercicio de sus funciones de responsables del orden interno de la
República o en otro acto determinado de servicio.
● El artículo 16 de la Ley N° 17.798, sanciona a toda persona que sin
estar autorizada para ello fuere sorprendida en polvorines o
depósitos de armas, sean estos militares, policiales o civiles, o en
recintos militares o policiales cuyo acceso esté prohibido,
entendiéndose por tal todo espacio debidamente delimitado,
vehículos, naves o aeronaves en los cuales ejerce sus funciones
específicas una autoridad militar.
xii) Delito de Trata de personas: El artículo 411 quáter de Código Penal,
sanciona al que mediante violencia, intimidación, coacción, engaño, abuso
de poder, aprovechamiento de una situación de vulnerabilidad o de
dependencia de la víctima, o la concesión o recepción de pagos u otros
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 beneficios para obtener el consentimiento de una persona que tenga
autoridad sobre otra capte, traslade, acoja o reciba personas para que
sean objeto de alguna forma de explotación sexual, incluyendo la
pornografía, trabajos o servicios forzados, servidumbre o esclavitud o
prácticas análogas a ésta, o extracción de órganos.

xiii) Delitos previstos en el Título I, de la Ley N°21.459, sobre delitos

informáticos:

• Ataque a la integridad de un sistema informático: Delito tipificado

en el artículo 1 de la Ley N° 21.459, que sanciona a aquel que
obstaculice o impida el normal funcionamiento, total o parcial, de un
sistema informático, a través de la introducción, transmisión, daño,
deterioro, alteración o supresión de los datos informáticos.
• Acceso ilícito: Delito tipificado en el artículo 2 de la Ley N°
21.459, que sanciona a aquel que, sin autorización o excediendo la
autorización que posea y superando barreras técnicas o medidas
tecnológicas de seguridad, acceda a un sistema informático.
También comete este ilícito quien realiza el acceso con el ánimo de
apoderarse o usar la información contenida en el sistema
informático, y quien divulgue la información a la cual se accedió de
manera ilícita.
• Interceptación ilícita: Delito tipificado en el artículo 3 de la Ley N°
21.459, que sanciona al que indebidamente intercepte, interrumpa o
interfiera, por medios técnicos, la transmisión no pública de
información en un sistema informático o entre dos o más de
aquellos, será castigado con la pena de presidio menor en su grado
medio.
• Ataque a la integridad de los datos informáticos: Delito tipificado
en el artículo 4 de la Ley N° 21.459, que sanciona a el que
indebidamente altere, dañe o suprima datos informáticos.
• Falsificación informática: Delito tipificado en el artículo 5 de la Ley
N° 21.459, que sanciona al que indebidamente introduzca, altere,
dañe o suprima datos informáticos con la intención de que sean

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 tomados como auténticos o utilizados para generar documentos
auténticos.

• Receptación de datos informáticos: Delito tipificado en el artículo

6 de la Ley N° 21.459, sanciona al que conociendo su origen o no
pudiendo menos que conocerlo comercialice, transfiera o almacene
con el mismo objeto u otro fin ilícito, a cualquier título, datos
informáticos, provenientes de la realización de las conductas
descritas en los artículos 2°, 3° y 5°.
• Fraude informático: Delito tipificado en el artículo 7 de la Ley N°
21.459, el cual sanciona al que, causando perjuicio a otro, con la
finalidad de obtener un beneficio económico para sí o para un
tercero, manipule un sistema informático, mediante la introducción,
alteración, daño o supresión de datos informáticos o a través de
cualquier interferencia en el funcionamiento de un sistema
informático. También es sancionado por este delito el que
conociendo o no pudiendo menos que conocer la ilicitud de la
conducta descrita, facilita los medios con que se comete el delito.
• Abuso de los dispositivos: Delito tipificado en el artículo 8 de la
Ley N° 21.459, sanciona al que para la perpetración de los delitos
previstos en los artículos 1° a 4° de esta ley o de las conductas
señaladas en el artículo 7° de la ley N° 20.009, entregare u
obtuviere para su utilización, importare, difundiera o realizare otra
forma de puesta a disposición uno o más dispositivos, programas
computacionales, contraseñas, códigos de seguridad o de acceso u
otros datos similares, creados o adaptados principalmente para la
perpetración de dichos delitos.

xiv) Delitos previstos en la ley 21.488, Sustracción de Madera:

 La Ley N°21.448, incorpora los delitos de hurto y robo de madera en

el Código Penal Chileno, en su Título Noveno, Párrafo IV ter, “De la
sustracción de madera”, artículo 488 septies y 448 octies

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  La norma sanciona al que robe o hurte troncos o trozas de madera,
en cualquiera de los dos casos comete el delito de sustracción de
madera.
 Si el valor de la madera obtenida a través de hurto o robo excede las
10 UTM, la norma agrega una pena accesoria, consistente en una
multa de 75 a 100 UTM. Y en aquellos casos en que la madera
sustraída supere las 50 UTM, o se trate de un hecho sistemático u
organizado, faculta al Ministerio Público para hacer uso de técnicas
especiales de investigación, como es el uso de agentes encubiertos
e informantes (Art. 226 bis del Código Procesal Penal).
 Al mismo tiempo, sanciona como autor de la sustracción de madera
todo aquel en cuyo poder se encuentren trozos o troncos de madera,
sin que pueda justificar su tenencia, o a quien es habido con madera
en predio ajeno, sin consentimiento del propietario.
 Respecto del uso de documentación falsa para trasladar o
comercializar madera de manera ilícita, la nueva ley impone la pena
de presidio menor en sus grados medio a máximo.

4.3. Supuestos y Atribución de Responsabilidad Penal.

Según lo establecido en el artículo 3 de la Ley N° 20.393, los elementos y supuestos

que determinarán una eventual responsabilidad penal de la Compañía son:

● La existencia de un hecho punible cometido por alguna de las personas que

realicen actividades de administración y dirección de la Compañía o por una

persona natural que esté bajo la dirección o supervisión de alguno de estas
personas.
Según lo dispuesto por el Artículo 3° de la Ley N°20.393, una persona jurídica
es legalmente responsable de los delitos que fueren cometidos directa e
inmediatamente en su interés o para su provecho, por:

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 - Sus dueños, controladores, responsables, ejecutivos principales,
representantes o quienes realicen actividades de administración y
supervisión;
- Personas naturales que estén bajo la dirección o supervisión directa de
alguno de los sujetos mencionados en el inciso anterior.

● Incumplimiento por parte de la persona jurídica, con su deber de dirección y

supervisión, y que esto haga posible la comisión del delito.

● Comisión del delito en interés o para el provecho de la persona jurídica.

● Comisión de alguno de los delitos expresamente señalados en el Artículo 1° de

la Ley N°20.393.

4.4. Sanciones a la Persona Jurídica.

Si se verifica la comisión de alguno de los delitos establecidos en la Ley N°20.393,

señalados anteriormente, son aplicables a la persona jurídica una o más de las
siguientes penas (Art. 8 Ley N° 20.393):

● Disolución de la persona jurídica o cancelación de la personalidad jurídica.

● Prohibición temporal o perpetua de celebrar actos y contratos con el Estado.

● Pérdida parcial o total de beneficios fiscales o prohibición absoluta de

recepción de los mismos por un periodo determinado.

● Multa a beneficio fiscal.

● Las penas accesorias previstas en el artículo 13 de la Ley N° 20.393, que

consisten en:
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 - Publicación de un extracto de la sentencia: El tribunal ordenará la
publicación de un extracto de la parte resolutiva de la sentencia
condenatoria en el Diario Oficial u otro diario de circulación nacional.
- Comiso: El producto del delito y demás bienes, efectos, objetos,
documentos e instrumentos de este serán decomisados.
- Multa accesoria con entero en arcas fiscales: En los casos que el delito
cometido suponga la inversión de recursos por parte de la persona jurídica
superiores a los ingresos que ella genera, se impondrá como pena
accesoria el entero en arcas fiscales de una cantidad equivalente a la
inversión realizada.

4.5. Exención de Responsabilidad.

El artículo 3 de la Ley N° 20.393 señala que las personas jurídicas serán
responsables de los delitos señalados en el artículo 1 de la misma Ley, cuando la
comisión de estos delitos fuere consecuencia del incumplimiento, por parte de ésta, de
los deberes de dirección y supervisión.

Sin embargo, agrega, que se considerará que los deberes de dirección y supervisión
se han cumplido cuando, con anterioridad a la comisión del delito, la persona jurídica
hubiere adoptado e implementado modelos de organización, administración y
supervisión para prevenir delitos.

Es decir, en la medida que la persona jurídica implemente un modelo de prevención

de delitos, se considerará que ha cumplido con sus deberes de dirección y
supervisión.

Por otro lado, el mismo artículo 3 de la Ley N° 20.393, señala expresamente que el
delito debe ser cometido en interés o beneficio de la persona jurídica, ya que, de lo
contrario, las personas jurídicas no serán responsables en los casos en que las

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personas naturales, indicadas precedentemente, hubieren cometido el delito
exclusivamente en ventaja propia o a favor de un tercero.

5.- Modelo de Prevención de Delitos.

El Modelo de Prevención de Delitos implementado por la Compañía es un sistema

preventivo y de monitoreo, que opera a través de diversas actividades de control
sobre los procesos o actividades de negocio de la empresa, habituales o esporádicos,
con el principal objetivo de prevenir y detectar oportunamente la comisión de alguno
de los delitos señalados en el artículo 1° la Ley 20.393.

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 20.393, el Modelo de

Prevención de Delitos de la Compañía está compuesto por los siguientes elementos:

1. Designación de un Encargado de Prevención del Delito.

2. Definición de los medios y facultades del Encargado de Prevención.
3. Establecimiento de un Sistema de Prevención de Delitos.
4. Supervisión y Monitoreo del Sistema de Prevención de Delitos.

A continuación, se explican cada uno de los elementos del Modelo de Prevención de

Delitos de la Compañía:

5.1. Designación de un Encargado de Prevención del Delito.

El Administrador de la Compañía es el encargado de la designación, ratificación o

remoción del Encargado de Prevención del Delito, quien durará tres años en su cargo,
pudiendo prorrogarse su designación por períodos de igual duración. El EPD estará
encargado de establecer, aplicar y fiscalizar el cumplimiento de las normas que se
establecen en el MPD, y conjuntamente con el Administrador de la Compañía, deberá
establecer un sistema de prevención de los delitos para la Compañía, y los métodos
para su aplicación efectiva y su supervisión, con la finalidad de detectar y corregir sus
fallas, así como su actualización cada vez que sea necesario.
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5.2. Definición de medios y facultades del Encargado de Prevención.

Anualmente, el Administrador de la Compañía proveerá al EPD de los medios

materiales y recursos necesarios para el adecuado desarrollo de sus funciones y
actividades, garantizado siempre acceso directo, a fin de que pueda informarlo
oportunamente de las medidas, protocolos, actividades y planes que implementará
para el cumplimiento de su cometido.

El EPD tendrá acceso a toda la información relacionada con su ámbito de acción, y

deberá reportar e informar al Administrador de la Compañía la gestión del MPD al
menos semestralmente y/o cuando las circunstancias lo ameriten.

5.2.1 Facultades y Responsabilidades del Administrador de la Sociedad.

Dentro de las facultades y responsabilidades del Administrador de la Sociedad, se

encuentra:

● Aprobar el Modelo de Prevención de Delitos de la Compañía.

● Designar y/o revocar de su cargo al Encargado de Prevención de Delitos, de

acuerdo a lo establecido por la Ley N° 20.393., pudiendo ratificar y prorrogar

dicho nombramiento cada tres años.

● En conjunto con el EPD, supervisar la correcta implementación y efectiva

operación del Modelo de Prevención de Delitos de la Compañía.

● Evaluar el ejercicio de las funciones del Encargado de Prevención de Delito, a

través de los reportes entregados.

● Proveer los medios materiales y recursos necesarios para que el Encargado de

Prevención de Delitos logre cumplir con sus roles y responsabilidades.

19
 ● Establecer un sistema de prevención de los delitos en conjunto con el EPD.

5.2.2. Facultades y Responsabilidades del Encargado de Prevención del Delito.

Dentro de las facultades y responsabilidades del Encargado de Prevención del Delito,

se encuentran:

● Ejercer su rol, de acuerdo a lo que le indique la Ley N° 20.393, el MPD y el

Administrador de la Compañía.

● Supervisar la implementación y efectiva operación del Modelo de Prevención

de Delitos de la Compañía en conjunto con el Administrador de la Compañía.

● Establecer un sistema de prevención de los delitos, en conjunto con el

Administrador de la Compañía.

● Velar por la correcta capacitación a los miembros y trabajadores de la

Compañía en materias de la Ley N° 20.393. Con el apoyo del Jefe de

Recursos Humanos, estructurará un programa de capacitación, difusión y
comunicación del MPD.

● Informar al Administrador de la Compañía, semestralmente o cuando las

circunstancias lo ameriten, dando cuenta de su cometido.

Los informes a reportar al Administrador de la Compañía abarcarán, entre
otros, los siguientes tópicos:
a) Detección de hechos que puedan revestir características de alguno de los
delitos regulados en la Ley N° 20.393.
b) Eventuales deficiencias en la operatividad, evaluación de controles y sus
actividades de respuesta.

20
 c) Identificación de nuevos riesgos asociados a la potencial comisión de
delitos contemplados en la Ley N° 20.393.
d) Denuncias recibidas, estado de investigaciones en curso y resultado de
las investigaciones terminadas.
e) Proposición de sanciones.
f) Estado de tramitación de causas o investigaciones en que estuviere
implicada la Compañía, relativa a los delitos regulados en la Ley Nº20.393.
g) Efectuar propuestas de actualización al Modelo de Prevención de Delitos
de la Compañía en caso que resultare necesario.

● Velar que los procesos y actividades internas de la empresa cuenten con

controles efectivos destinados a prevenir la comisión de los delitos señalados

en la Ley N° 20.393 y mantener un registro de los controles ejecutados,
definiendo la periodicidad de los procesos de evaluación de cumplimiento de
los controles.

● Apoyar a los jefes y gerentes correspondientes en la definición de las

Actividades de Respuesta tendientes a corregir las deficiencias detectadas en

los procesos de evaluación de cumplimiento de los controles.

● Identificar, nuevos riesgos asociados a la potencial comisión de delitos

contemplados en la Ley N° 20.393.

● Investigar toda acción u omisión que pudiere revestir las características de

alguno de los delitos regulados en la Ley N° 20.393, de que tomare

conocimiento a través del canal de denuncias u oficiosamente. A efectos del
análisis, el Encargado de Prevención de Delitos deberá recabar toda la
documentación relacionada con esa acción u omisión, generando para tales
efectos un registro que podrá ser llevado en forma electrónica o material.

21
 ● En el marco de las investigaciones que dirija, evaluar los riesgos, y revisar las

actividades de control vulneradas en cada uno de los casos, determinando la

aplicación de:
a) Nuevas actividades de control.
b) Mejoras en las actividades de control que no operaron efectivamente o
cuyo diseño permite posibilidades de mejoras.

● Prestar amplia colaboración en el proceso de certificación del MPD, en caso de

efectuarse, realizando el seguimiento de las recomendaciones o instrucciones y

superación de brechas que emanen de dicho proceso.

● Monitorear y evaluar permanentemente la eficacia y vigencia del MPD adoptado y

su conformidad con las leyes, el entorno de negocios y demás regulaciones, y

proponer su actualización en caso que resultare necesario.

● Intervenir, cuando corresponda, en las demandas, denuncias o gestiones judiciales

que se decida emprender, en relación a los delitos señalados en la Ley N° 20.393,

y aportar todos los antecedentes que mantenga en su poder o de los cuales
tuviere conocimiento en razón de su cargo.

5.3. Establecimiento de un Sistema de Prevención de Delitos.

En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley N° 20.393, el Administrador

de la Compañía, en conjunto con el EPD, han establecido un Sistema de Prevención
de Delitos que tiene por finalidad identificar actividades que generen riesgo de
comisión de delitos, el establecimiento de protocolos, reglas y procedimientos
específicos, a fin de que se prevenga la comisión de delitos y la existencia de
sanciones administrativas internas, así como de procedimientos de denuncia o

22
persecución de responsabilidades pecuniarias en contra de las personas que no
cumplan con lo dispuesto en este sistema.

El Sistema de Prevención de Delitos se desarrolla a través de cuatros tipos de

actividades que buscan materializar su funcionamiento y ejecución. Estas son:

Actividades de Prevención Actividades de Detección.

● Capacitación y Comunicaciones ● Auditorías a recursos financieros y al

cumplimiento de controles del MPD.
● Identificación y análisis de riesgos.
Definición de Controles ● Implementación Canal de Denuncias.

● Ejecución y evaluación de ● Revisión de Litigios

Cumplimiento de Controles
● Coordinación de Investigaciones.
Actividades de Respuesta Supervisión y Monitoreo.

● Planes de Acción ● Monitoreo MPD

● Sanciones, medidas disciplinarias o ● Actualización MPD

correctivas y criterios de aplicación.
● Registro y seguimiento de sanciones
y denuncias.
● Comunicación de sanciones y mejora
en las actividades de control del
MPD.
● Denuncias a la justicia.

5.3.1. Actividades de Prevención.

Estas actividades tienen por finalidad evitar que se comentan infracciones al Modelo
de Prevención de Delitos de la Compañía y a sus políticas y procedimientos,
buscando prevenir y advertir oportunamente la ocurrencia de eventos indeseables,

23
errores o u otros que pudieran implicar la comisión de alguno de los delitos
contemplados en la Ley N° 20.393. Estas actividades son:

5.3.1.1. Capacitación y Comunicaciones.

Es fundamental para un eficaz funcionamiento e implementación del Modelo de

Prevención de Delitos de la Compañía, que todos sus colaboradores, ya sean
externos o internos, estén en conocimiento del contenido y alcance del modelo, y
especialmente de sus controles y procedimientos.

Para ello, anualmente, y no obstante las disposiciones incorporadas en los respetivos

contratos y el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad (en adelante
“RIOHS”), el EPD con el apoyo del Área de Recursos Humanos de la Compañía,
realizará las respectivas actividades de difusión y entrenamiento que sean necesarias.

Estas capacitaciones velarán, entre otros, por:

● La ejecución e implementación de un plan de capacitaciones periódicas (al

menos anualmente) respecto del MPD y la Ley N° 20.393, que consideraran:

Ley N° 20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas;
contenido, profundidad y periodicidad acordes con el nivel de exposición al
riesgo de comisión de los delitos especificados en la Ley N° 20.393 y que se
encuentren presentes en cada área; difusión de información actualizada el
MPD, por diversos canales, tales como Intranet, correos electrónicos masivos y
diarios murales; entre otros.

● El diseño e implementación de una estrategia comunicacional para difundir el

MPD y propender al fortalecimiento de una cultura de cumplimiento e

integridad. Dicha comunicación debe involucrar a todos los niveles de la

24
 organización, incluyendo a gerencias y jefaturas, debiendo mantener un
registro de los asistentes a estas actividades.

● La difusión y capacitación del canal de denuncias y sus características

esenciales, con especial énfasis en la garantía de anonimato, confidencialidad

y no represalias.

5.3.1.2. Identificación y Análisis de Riesgos. Definición de Controles.

El EPD, es responsable del proceso de identificación, análisis y evaluación del riesgo

de comisión de los delitos contemplados en la Ley N° 20.393; riesgos que deberán
quedar plasmados en una matriz en la que se identifiquen dichos riesgos y sus
respectivos controles de mitigación (en adelante la “Matriz de Riesgos”) y que será
revisada al menos una vez al año o cuando sucedan cambios relevantes en la
regulación o en la estructura de procesos y negocios de la Compañía.

La identificación de riesgos será liderada por el EPD desde un enfoque jerárquico, con
la participación de los cargos más altos de la administración, logrando con lo anterior
la identificación de los principales escenarios de riesgos de comisión delitos. Los
riesgos identificados serán priorizados con el objetivo de determinar las áreas o
procesos de mayor exposición, lo que permitirá enfocar los recursos y esfuerzos del
EPD. Para evaluar los riesgos se utilizarán los parámetros de impacto y probabilidad,
según se indica a continuación:

● Tabla de Impacto: se entiende por Impacto el efecto o el daño sobre la

organización en caso de materializarse un riesgo.

25
 ● Tabla de Probabilidad: se entiende por probabilidad la posibilidad de

exposición a la comisión de alguno de los delitos señalados en la Ley 20.393.

En cumplimiento con lo señalado anteriormente, se identificarán los potenciales

riesgos de comisión de delitos a través de una revisión detallada de los diversos
procesos de negocios, políticas, actividades (habituales o esporádicas) y otros
documentos de la Compañía. Asimismo, se efectuarán reuniones con gerentes, jefes y

26
trabajadores de todas las áreas y funciones de la Compañía, con el objeto de
identificar las actividades de riesgo y procesos críticos en relación a la Ley 20.393.

Identificados los potenciales riesgos de comisión de delitos, se confeccionará la Matriz

de Riesgos, estableciendo las diversas actividades y controles a ejecutar por las
personas que intervienen en los procesos de negocios, a fin de evitar la comisión de
alguno de los delitos señalados en la Ley N° 20.393. Lo anterior, tiene por objeto
identificar especialmente la actividad a controlar, la frecuencia en que se debe
controlar dicha actividad, el responsable de ejecutar la actividad de control, la
constancia (respaldo) de la realización de dichas actividades de control y el tipo de
control.

5.3.1.3. Políticas y procedimientos para la prevención de delitos.

El MPD de la Compañía contempla un conjunto de protocolos, reglas y procedimientos

específicos, que permiten a las personas que intervienen en las actividades o
procesos de la misma, programar y ejecutar sus tareas previniendo la comisión de los
delitos indicados en la Ley 20.393, que a continuación se indican:

● Política de Relación con clientes y proveedores.

● Política de Interacción con Funcionarios Públicos.

● Política de Donaciones, obsequios y regalos

● Política de Reclutamiento, Selección y contratación de Personal.

● Política de Conflicto de interés.

27
 ● Política de Control de Armas

5.3.1.4. Procedimientos de administración de recursos financieros.

El MPD de la Compañía contempla políticas y procedimientos para la administración

de sus recursos financieros, denominada “Política de Manejo de fondos y
rendiciones”, la cual forma parte del Modelo de Prevención.

5.3.1.5. Ejecución y Evaluación de Cumplimiento de Controles.

La ejecución e implementación de las actividades de control establecidas en la Matriz

de Riesgos será de responsabilidad de los gerentes y jefes correspondientes a cada
una de las áreas de la Compañía, debiendo ejecutar e implementar los controles
definidos, así como identificar e informar oportunamente al Encargado de prevencion
de delitos, quien llevará a cabo las funciones de auditoría del MPD, sobre nuevos
riesgos asociados a la potencial comisión de delitos contemplados en la Ley N°
20.393 en sus respectivas áreas de competencia. Además, al EPD le corresponderá la
evaluación de cumplimiento de controles, debiendo reportar al Administrador de la
Compañía, cuando corresponda.

El Encargado de Prevención de delitos deberá verificar el cumplimiento de las

actividades de control definidas en el MPD, supervisar y monitorear su diseño, y
efectuar el debido seguimiento a las situaciones de excepción detectadas,
especialmente respecto de:

● Riesgos no cubiertos.

● Estado de cumplimiento de controles y su eficacia.

28
 ● Modificaciones en las operaciones del negocio que pudieren generar nuevos

riesgos.

● Identificación de nuevos riesgos asociados a la potencial comisión de los

delitos contemplados en la Ley N° 20.393.

Conforme a lo anterior, el EPD efectuará las evaluaciones de cumplimiento de los

controles con el objeto de identificar aquellas deficiencias o combinación de
deficiencias de control que pudieran afectar la operación del MPD o aumentar la
probabilidad de comisión de los delitos señalados en la Ley N° 20.393.
La evaluación considerará tanto el diseño como la operatividad de los controles,
conforme a las siguientes definiciones:

● Diseño: Determinar si los controles existentes cubren los riesgos de delito

identificado.

● Operación: Probar la efectividad de los controles, determinando su realmente

se están aplicando de acuerdo a los descrito en la Matriz de Riesgos.

Concluida la evaluación de los controles, los resultados serán reportados directamente

a los jefes o gerentes de las distintas unidades de negocio a las que corresponda la
aplicación del control evaluado.

5.3.2. Actividades de Detección.

El objetivo de estas actividades es identificar y detectar oportunamente los casos de

incumplimiento o infracciones a las políticas y procedimientos del Modelo de

29
Prevención de Delitos de la Compañía, así como los posibles escenarios de comisión
de alguno de los delitos señalados en la Ley N° 20.393. Estas actividades son:

5.3.2.1. Procedimientos para la auditoría de recursos financieros y al cumplimiento de

los controles del MPD.

El EPD, a través del área de Control Interno de la Compañía, o bien con apoyo de
asesoría externa, dentro de su plan operativo anual de trabajo, contemplará, entre
otras actividades, la realización de auditorías a los recursos financieros de la
Compañía.

Estas auditorías se realizan con la periodicidad y en los términos indicados en el

antedicho plan anual, con el objeto de detectar oportunamente un eventual
incumplimiento al MPD o potencial comisión de alguno de los delitos señalados en la
Ley 20.393, permitiendo a la Compañía prevenir la utilización de dichos recursos en la
comisión de alguno de los delitos señalados en la referida ley.

Lo anterior, no obstante, la facultad de la Compañía de poder realizar auditorías

externas, independientes, al MPD.

5.3.2.2. Implementación del Canal de Denuncias.

La Compañía ha implementado un canal de denuncias www.foraction.cl /

comunicaciones@foractionchili.cl y consultas, por medio del cual, cualquier persona,
sea o no colaborador o miembro de la Compañía, podrá canalizar las denuncias por
posibles incumplimientos al MPD, a la potencial comisión de los delitos señalados en
la Ley N° 20.393, o a la eventual violación de las políticas de la Compañía.

Las actividades a que da lugar el Canal de Denuncias son:

● Recepción de denuncias: las denuncias serán recibidas a través de los

canales establecidos en el “Procedimiento de Uso de Canal de Denuncias”.

30
 ● Investigación: El EPD deberá coordinar el inicio de la realización de

investigaciones derivadas de las denuncias, que tienen implicancia en el MPD

o que se encuentren asociadas a escenarios de los delitos contemplados en la
Ley N° 20.393.

Recibida la denuncia, deberá iniciarse la etapa de investigación en el más breve

plazo. El proceso de investigación se considera confidencial y, en lo posible, se
mantendrá en estricta reserva.

5.3.2.3. Procedimiento de Investigación.

1.- El Encargado de Prevención de Delitos, deberá llevar a cabo un procedimiento de

investigación cuando tome conocimiento de hechos que podrían ser constitutivos de
los delitos señalados en la Ley N° 20.393, o por infracciones al Modelo de Prevención
de Delitos. Este procedimiento de investigación será llevado a cabo bajo estricta
reserva.
2.- El procedimiento de investigación puede ser iniciado por una denuncia o bien de
oficio por el Encargado de Prevención de Delitos, cuando tome conocimiento de
hechos que podrían ser constitutivos de los delitos señalados en la Ley N° 20.393, o
infracciones al Modelo de Prevención de Delitos.
3.- Recibida la denuncia, y luego de contactado el o la denunciante, el Encargado de
Prevención tendrá un plazo de 30 días para llevar la investigación, mismo plazo
aplicará en aquellos casos en que actúe de oficio.
4.- El EPD, tendrá acceso directo e irrestricto a las distintas áreas, jefaturas y
gerencias de la organización, con el fin de poder efectuar o coordinar la realización de
investigaciones específicas, y solicitar y revisar información para la ejecución de sus
funciones.
31
5.- El EPD coordinará oportunamente, con quienes respectivamente corresponda
(Administrador de la Compañía, abogados, asesores, etc.), las gestiones necesarias
para la debida investigación.
6.- En razón de lo anterior, el EPD será responsable de llevar a cabo una
investigación eficaz, oportuna y confidencial.
7.- El procedimiento de investigación consiste o podrá consistir en:
- Entrevistas con los partícipes y/o afectados de los hechos investigados
- Solicitud de los antecedentes que den cuenta de los hechos investigados
- Estudio de los antecedentes que den cuenta de los hechos investigados.
- Estudio de las normas y sanciones aplicables
8.- Una vez finalizada cualquier investigación, se deberá emitir un informe al respecto,
y en el caso en que existan hechos constitutivos de infracción al MPD, el informe
deberá incluir una sugerencia de sanción(es) aplicable(s), recomendación que no será
vinculante para la Compañía.
9.- El EPD deberá dejar constancia de cualquier sanción(es) o acción correctiva
definida por la Compañía como resultado de una investigación realizada y concluida
para asegurar su cumplimiento.

5.3.2.4. Revisión de Litigios.

En caso de ser necesario, el EPD tendrá la facultad de solicitar a los abogados de la

Compañía un informe que detalle, entre otros:

● Actividades derivadas de fiscalizaciones realizadas por entidades regulatorias

asociadas a escenarios de delito de la Ley N° 20.393.

● Demandas, juicios o cualquier acción legal que involucre a la Compañía en

algún escenario de delito relacionado a la Ley N° 20.393.

32
Multas y/o infracciones cursadas o en proceso de revisión, por parte de entes
reguladores asociadas a escenarios de delito de la Ley N°20.393

5.3.3. Actividades de Respuesta.

El objetivo de las actividades de respuesta es administrar las consecuencias de los

incumplimientos al MPD, sus políticas y procedimientos relacionados y de la comisión
de alguno de los delitos establecidos en la Ley N° 20.393, estableciendo resoluciones,
medidas disciplinarias y/o sanciones a quienes las incumplan. Por tanto, están
destinadas, por un lado, a evitar que ocurra nuevamente una infracción o
incumplimiento al MPD y por otro, a sancionar al infractor. Ellas son:

5.3.3.1. Planes de Acción.

El EPD, deberá revisar las actividades de control vulneradas, identificar las causas de
la falla y desarrollar planes de acción en conjunto con los gerentes y jefaturas del área
afectada, buscando corregir las deficiencias detectadas mediante la implementación
de “planes de remediación”. Asimismo, el EPD deberá reevaluar el grado de
mitigación del riesgo inherente, luego de la vulneración de los controles.

5.3.3.2. Sanciones, medidas disciplinarias o correctivas y criterios de Aplicación.

Una vez finalizada cualquier investigación, se deberá emitir un informe al respecto, y

en el caso en que existan hechos constitutivos de infracción al MPD, el informe deberá
incluir una sugerencia de sanción(es) aplicable(s), recomendación que no será
vinculante para la Compañía.
El EPD deberá dejar constancia de cualquier sanción(es) o acción correctiva definida
por la Compañía como resultado de una investigación realizada y concluida para
asegurar su cumplimiento.

En base a lo anterior, la Compañía podrán aplicar medidas disciplinarias ante el

incumplimiento de las políticas y procedimientos del Modelo de Prevención de Delitos
33
de la Compañía o la detección de indicadores de la comisión de potenciales delitos,
tomando en consideración lo siguiente:

● Proporcionalidad a la infracción cometida.

● Consistencia con las políticas y procedimientos disciplinarios de la

organización.

● Aplicabilidad a todas las personas o áreas involucradas.

La aplicación de una sanción debe estar sustentada con una investigación del hecho
que la justifique fehacientemente. La sanción a ser aplicada debe ser determinada por
el EPD en conjunto con el Administrador de la Compañía, dependiendo de la
gravedad del hecho.

Atendida la gravedad de los hechos, se aplicarán las medidas y sanciones

establecidas en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de la
Compañía, no obstante que se podrán aplicar otras sanciones, definidas en base a los
criterios antes señalado.

5.3.3.3. Registro y seguimiento de Sanciones y Denuncias.

El EPD deberá llevar y mantener un registro actualizado de denuncias,

investigaciones (en curso y cerradas) y medidas disciplinarias aplicadas en relación al
incumplimiento del MPD o la detección de alguno de los delitos contemplado en la Ley
N° 20.393. Además, al menos trimestralmente, el EPD o quien éste designe, debe
efectuar un seguimiento de las denuncias, por medio de las siguientes actividades:

34
 ● Validar la integridad del registro de las denuncias.

● Análisis del estado de las denuncias registradas (iniciada, en curso de

investigación, en resolución, cerrada).

● Análisis de los escenarios recurrentes, es decir, reiteración de un mismo tipo

de denuncia, persona y/o área involucrada.

● Análisis de la antigüedad de las denuncias para gestionar su pronta resolución.

Por su parte, el registro indicado anteriormente podrá llevarse por medios materiales o
digitales y deberá contener al menos:

● Área de la empresa en donde sucedió el incidente.

● Fecha del incidente.

● Tipo de incidente.

● Canal de denuncia utilizado (si aplica).

● Personas comprometidas en la situación (nombre, apellido, cargo y área).

● Descripción del incidente.

● Detalle de la investigación.

● Tiempo de duración de la investigación.

● Resolución.

35
 ● Medidas disciplinarias aplicadas, en su caso.

5.3.3.4. Comunicación de sanciones y mejora en las actividades de control del MPD.

Como resultado de la investigación y resolución de los incumplimientos al MPD, el

EPD evaluará la conveniencia de efectuar una comunicación a la organización de las
medidas disciplinarias adoptadas. Asimismo, revisará las actividades de control
vulneradas, a fin de aplicar mejoras en su diseño o diseñar nuevas actividades de
control.

En base a lo anterior, el EPD debe evaluar los riesgos y actividades de control

vulnerados en cada uno de los casos resueltos, para determinar la necesidad de
establecer:

● Nuevas actividades de control, o;

● Mejoras en las actividades de control que no operan efectivamente o cuyo

diseño no es el adecuado.

5.3.3.5. Denuncias a la justicia.

Ante la detección de un hecho que pueda calificarse como delito, el EPD deberá
evaluar, en conjunto con el Administrador de la Sociedad, la posibilidad de efectuar
acciones de denuncia ante los Tribunales de Justicia, Ministerio Público o Policía.

Si bien la Compañía no se encuentra obligado a denunciar, esta acción se encuentra

contemplada como una circunstancia atenuante de la Responsabilidad Penal de la
Persona Jurídica en el Artículo 6 de la Ley N°20.393, donde se detalla: “Se entenderá
especialmente que la persona jurídica colabora sustancialmente cuando, en cualquier
estado de la investigación o del procedimiento judicial, sus representantes legales

36
hayan puesto, antes de conocer que el procedimiento judicial se dirige contra ella, el
hecho punible en conocimiento de las autoridades o aportando antecedentes para
establecer los hechos investigados.”

5.4. Supervisión y Monitoreo del Sistema de Prevención de Delitos.

Las actividades de supervisión y monitoreo tienen por objetivo verificar el adecuado

funcionamiento de las actividades de control definidas y, en base a ellas, analizar
periódicamente la necesidad de efectuar mejoras al MPD. Estas son:

5.4.1. Monitoreo MPD.

El EPD definirá anualmente un proceso de monitoreo del MPD, especialmente de sus

protocolos y procedimientos, lo cual podrá realizar directamente o a través de
auditores externos. Las actividades de monitoreo, comprenden, entre otras:

● Verificar el adecuado funcionamiento de las actividades de control definidas.

● Identificación de nuevos riesgos asociados a la potencial comisión de delitos

contemplados en la Ley N° 20.393.

● Denuncias recibidas, estado y resultado de investigaciones.

● Estado de tramitación de causas o investigaciones en que estuviere implicada

la Compañía, relativa a los delitos regulados en la Ley N° 20.393.

5.4.2. Actualización MPD.

Siempre que sea necesario, el EPD tendrá la facultad de proponer al Administrador de

la Compañía la actualización del MPD, para lo cual deberá realizar una propuesta,
teniendo en consideración:

37
 ● Nuevas regulaciones aplicables a la Compañía.

● Cambios relevantes en la estructura de la Compañía, sus negocios o los

mercados en los que opera, y;

● Efectividad de los planes de acciones implementados en el control o

disminución de los riesgos.

En base a lo anterior, el EPD actualizará a Matriz de Riesgos, los controles asociados

al MPD, sus políticas y sus procedimientos relacionados.

6.- Áreas de Apoyo al MPD. Roles y Responsabilidades.

El objetivo de las áreas de apoyo es colaborar y apoyar al EPD en las actividades de

prevención, detección, respuesta y monitoreo que componen el MPD. Esto implica el
apoyo respecto de la toma de decisiones, coordinación de actividades, entrega de
información y/o reportes de control.

A continuación, se detallan las principales áreas de apoyo y su responsabilidad en el

MPD:

6.1. Gerencias y jefaturas.

6.1.1. Gerencias y jefaturas en general:
Las gerentes y jefaturas de la Compañía tienen las siguientes funciones y
responsabilidades respecto al MPD:

● Apoyar con acceso a la información, instalaciones y personal al EPD en

relación a la implementación, operatividad y efectividad en la ejecución del

MPD.

● Implementar y Ejecutar controles en sus áreas de competencia, definidos

38
 en la Matriz de Riesgos.

● Con el apoyo del EPD, definir, implementar y ejecutar las Actividades de

Respuesta tendientes a corregir las deficiencias detectadas en los

procesos de evaluación de cumplimiento de los controles.

● Identificar e informar oportunamente al Encargado de prevención de delitos

sobre nuevos riesgos asociados a la potencial comisión de delitos

contemplados en la Ley N° 20.393 en su área de competencia.

6.1.2. Gerencia General.

Además de cumplir con las funciones que corresponden a las Gerencias y
Jefaturas en general, tiene las siguientes funciones especiales:

● Asegurar al EPD las condiciones idóneas para poder cumplir con sus

funciones.

● Velar por la divulgación del MPD en toda la organización, generando las

instancias necesarias de difusión y compromiso.

● Aprobar las políticas de mitigación de los riesgos detectados, que sean

presentados por las distintas jefaturas y gerencias como medidas de

control.

6.1.3. Gerencia de Administración y Finanzas.

Además de cumplir con las funciones que corresponden a las Gerencias y
Jefaturas en general, las siguientes funciones especiales:

● Velar por el cumplimiento por parte de la Administración, de las actividades

39
 de control definidas en el MPD.

● Apoyar al EPD en el monitoreo de los eventos de riesgo detectados y

comunicarle sobre su evolución en el tiempo.

● Informar al EPD de modificaciones o actualizaciones a la normativa interna

o de la emisión de nuevos procedimientos.

6.1.4. Gerencia de Personas
Además de cumplir con las funciones que corresponden a las Gerencias y
Jefaturas en general, las siguientes funciones especiales:

● Apoyar al EPD en la estructuración de programas de capacitación, difusión y

comunicación del MPD, así como la coordinación de estas actividades en la

Compañía, y que incluye la ejecución de las siguientes acciones:
i. Capacitaciones periódicas en la organización con respecto a la Ley
20.393 y al MPD y sus componentes. Las actividades de
capacitación se dirigirán a toda la organización en forma conjunta o
por áreas, conforme al criterio del EPD, debiendo considerarse
programas de inducción del personal que ingresa a la Compañía y
programas especiales al personal que pudiere encontrarse en
situaciones de mayor riesgo de comisión de los delitos contemplados
en la Ley N° 20.393.
ii. Comunicación efectiva del MPD. Dicha comunicación debe
involucrar todos los niveles de la organización, incluyendo a
gerencias y jefaturas.
iii. Difusión y actualización de información relativa al MPD por diversos
canales, tales como:
o Intranet.

40
 o Correos electrónicos masivos.
o Diarios murales.

● Asegurar la inclusión de cláusulas de cumplimiento de la Ley N° 20.393 en los

contratos de trabajo.

● Actualizar el Reglamento Interno de Orden Higiene y Seguridad en lo que diga

relación con el MPD.

● Dejar constancia de la ejecución de las actividades precedentes y reportar

toda información relevante al EPD.

7.- Reportes.
El EPD informará al Administrador de la Compañía, a lo menos, semestralmente o
cuando las circunstancias lo ameriten, dando cuenta de su cometido.
Los informes a reportar a la Administrador abarcarán, entre otros, los siguientes
tópicos:

● Detección de hechos que puedan revestir características de alguno de los

delitos regulados en la Ley N° 20.393.

● Eventuales deficiencias en la operatividad, evaluación de controles y sus

actividades de respuesta.

● Identificación de nuevos riesgos asociados a la potencial comisión de delitos

contemplados en la Ley N° 20.393.

● Denuncias recibidas, estado de investigaciones en curso y resultado de las

investigaciones terminadas.

● Proposición de sanciones.
41
 ● Estado de tramitación de causas o investigaciones en que estuviere implicada

la Compañía, relativa a los delitos regulados en la Ley Nº 20.393.

● Efectuar propuestas de actualización al MPD, en caso que resultare necesario.

El EPD podrá también definir y efectuar reportes informativos a otros estamentos de la

organización con el fin de informar las gestiones del sistema y coordinar actividades
propias del MPD.

8.- Ambiente de Control.

Generar un ambiente solido de control al interior de la Compañía es de suma
relevancia para lograr la eficacia del MPD que se ha implementado, toda vez que
proporciona lineamientos fundamentales respecto de su estructura y funcionamiento.

Entre los elementos fundamentales que propenden a la existencia de un adecuado

ambiente de control al interior de la Compañía se encuentran, entre otros, pero sin
limitación:

● El Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad (RIOHS).

● El Procedimiento de Uso de Canal de Denuncias.

● La política de Interacción con Funcionarios Públicos

● La politica de Manejo de fondos y rendiciones.

● La política de Donaciones, Obsequios y Regalos.

42
 ● La política de Selección y contratación

● La política de relación con clientes y proveedores.

● Contenido de los instrumentos legales y laborales.

9.- Instrumentos Legales y Laborales.

La Compañía desarrollará una serie de instrumentos legales y laborales, como

manifestación del ámbito de control y en cumplimiento de lo establecido en el artículo
4 N° 3 letra d) de la Ley N° 20.393, que tendrán por finalidad concretizar el MPD en
su relación con sus trabajadores y colaboradores externos, informándolos
formalmente de las obligaciones que deben cumplir en conformidad con el mismo.

En función de lo anterior, la Compañía, pero sin que la siguiente enunciación sea

taxativa:

● Incluirá una cláusula relativa a la obligación de cumplir con todas las políticas y

protocolos implementados por el MPD y de evitar la comisión de los delitos

señalados en la Ley N° 20.393, en todos los contratos que celebre, ya sean de
trabajo, de prestación de servicios, con proveedores, u otros; por medio de
anexos en caso de que el contrato ya exista o por medio de la inclusión de una
cláusula especial en los contratos que se celebren a futuro.

● Incluirá capítulo relativo a la observancia de la Ley y al MPD en el RIOHS, y

que, según disposición legal, deberán recibir todas las personas que se
integren a la Compañía al momento de su contratación o cada vez que el
mismo se modifique.

43
En cumplimiento a lo indicado en el párrafo precedente, el Departamento de Recursos
Humanos será responsable de incorporar dichos instrumentos legales y laborales en
los contratos de trabajo de todos los empleados de la Compañía, de sus trabajadores
externos y en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad.

10.- Posibilidad de Certificación MPD.

En base a lo establecido en el artículo 4 de la Ley N° 20.393, la Compañía podrá

optar a certificar la adopción e implementación del Modelo de Prevención del Delito
por parte de una empresa de auditoría externa, sociedades calificadoras de riesgo u
otras registradas en la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), o hoy Comisión
para el Mercado Financiero.

Dicha posibilidad será revisada y analizada anualmente por el EPD y el Administrador

de la Compañía.

44