Sociedad en Comandita Simple o Por Acciones

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA
Las sociedades en comandita se clasifican en sociedades en comandita simple y por acciones.

la sociedad en comandita simple: Es una Sociedad Mercantil Personalista, con razn social y
Capital Social representado por partes sociales nominativas; suscritas por uno o ms socios
comanditados, que responden de las obligaciones sociales de una manera subsidiaria, solidaria e
ilimitada y de uno o ms socios comanditarios, que responden hasta el monto de su aportacin".
La sociedad en comandita por acciones: El capital de esta compaa se divide en acciones de un
valor nominal igual, nominativas o al portador. La emisin, colocacin, expedicin de ttulos y
negociacin de acciones se sujetan a lo previsto para la sociedad annima. No puede constituirse ni
funcionar con menos de 5 accionistas. La razn social tiene el mismo tratamiento que la sociedad en
comandita simple, pero agregando las palabras "Sociedad Comandita por Acciones" o su
abreviatura "SCA".
La esencia de este tipo de sociedad radica en la existencia de dos tipos de socios unos con
responsabilidad limitado y por otro lado otros con responsabilidad ilimitada, Tambin es una
sociedad predominantemente personalista en la cual se cumple las reglas de correspondencia entre
gestin y responsabilidad y de no transmisibilidad de las partes sociales sin el consentimiento de los
socios.
Reglas especiales para la sociedad en comandita simple
Constitucin y registro
Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se publicar en un peridico que se
edite en la jurisdiccin del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compaa en nombre
colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdiccin del Tribunal no se publicare peridico, la
publicacin se har por carteles fijados en los lugares ms pblicos del domicilio social. La
publicacin se comprobar con un ejemplar del peridico o con uno de los carteles desfijados,
certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
El extracto contendr:
Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de stos, si no han
entregado su aporte, con expresin de la clase y de la manera cmo ha de ser entregado.
La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta.
El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa.
La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro
Registro
El registro de las compaas en comandita simple, debern tramitarlo los socios solidarios,
personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince (15) das siguientes a la celebracin
del contrato de compaa. Para este efecto deben presentar un extracto del contrato de sociedad
firmado por los socios al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdiccin,
funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar su
registro y publicacin.
El extracto del contrato de sociedad deber contener, como mnimo, los nombres de los socios
solidarios y comanditarios, su domicilio, el monto del aporte de los socios solidarios y
comanditarios, la forma de pago de los aportes, la firma o razn social de la compaa, el objeto de
la compaa, el nombre de los socios que ejercern la administracin, la suma de los valores
entregados o por entregar en comandito, y el trmino de duracin de la sociedad.
Administracin
La administracin de la compaa en comandita simple corresponde a los socios solidarios, en los
mismos trminos y bajo el mismo rgimen legal aplicable a la administracin de las sociedades en
nombre colectivo.
Es conducente mencionar que la revocacin del nombramiento del socio administrador en la
sociedad en comandita simple es una decisin que compete a los socios solidarios.
Aportes sociales
Los aportes de los socios solidarios y comanditarios pueden hacerse en dinero o en especie. Los
aportes a las compaas en comandita simple deben desembolsarse o entregarse en la forma y
oportunidad que al efecto establezcan los socios en el contrato de sociedad.
Reglas especiales para la compaa en comandita por acciones
El registro de la compaa en comandita por acciones deber tramitarlo el administrador o
administradores de la sociedad, dentro de los quince (15) das siguientes a la celebracin del
contrato de compaa. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento
constitutivo y de los estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales,
ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y el archivo de los estatutos.
Algunos aspectos de la compaa en comandita por acciones, tales como el rgimen de capital, las
reglas de conducta de los administradores y la fiscalizacin, se rigen por disposiciones comunes
aplicables a la compaa annima.
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones debern
expresar:
La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.
La especie de los negocios a que se dedica.
2
El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.

El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor nominal de las acciones,
expresando si stas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en
acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben
realizar.
El valor de los crditos y dems bienes aportados.
Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y calcularse y repartirse los
beneficios.
Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
El nmero de individuos que compondrn la junta administrativa, y sus derechos y obligaciones,
expresando cul de aqullos podr firmar por la compaa; y si sta fuere en comandita por
acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.
El nmero de los comisarios.
Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el
ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las
contenidas en los artculos 278, 280 y 285.
El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin.
Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las
suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo
establecido en el artculo 252 del Cdigo de Comercio.
Administracin
En la compaa en comandita por acciones, los socios solidarios ejercen la administracin social,
sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los administradores de las sociedades en nombre
colectivo.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte por mayora calificada
de la asamblea de accionistas.
Aportes sociales
Para la constitucin de la compaa en comandita por acciones es necesario que los socios suscriban
la totalidad del capital social y paguen, como mnimo, la quinta parte de las acciones suscritas.42
Los aportes en especie debern ser valorados y el valor as asignado deber incorporarse en el acta
de la primera asamblea de la compaa.
El capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o a los comanditarios.
Administracin:
3
La constituye el Consejo de Administracin y estar a cargo de uno o varios administradores,

quienes podrn, ser socios comanditarios por su participacin ilimitada en la sociedad o personas
extraas a ellas.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin. Los
comanditarios sern los dirigentes de la empresa, si llegaran a administrar sern ilimitadamente
responsables frente a los terceros.
La administran los socios responsables ilimitada y solidariamente (comanditantes) (sociedades en
comanditas simples y por acciones)
LA FORMA DE ADMINISTRACION:
Consagra los requisitos que deber contener el acta constitutiva y los estatutos de las sociedades
annimas y comandita por acciones
Primero, indicar el nmero de miembros de la Junta Administradora.
Segundo, sealar los derechos y obligaciones de dichos miembros.
Y tercero, expresar cul de stos puede firmar por la compaa; y si sta fuera en comandita por
acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.
Aunque no es estrictamente obligatorio crear una Junta Directiva o Consejo de Administracin, en
el caso de que los Estatutos prevean este organismo, debe integrarse en la forma acordada por los
mismos. Es de destacar que estos requisitos tutelan los intereses de los accionistas, los de la propia
compaa y los de los terceros que negocian con sta, pero evidentemente no interesan al orden
pblico el cual no se vera afectado por su incumplimiento. Por tanto, slo a los directamente
interesados compete el ejercicio de la accin para hacer cumplir la norma de carcter imperativo en
el supuesto que los estatutos sociales no consagren los requisitos antes expuestos. As fue
establecido en sentencia de la Corte Suprema de Justicia de fecha diez de marzo de 1971 al
sealar:"...Los artculos 221, 213 y 277 del Cdigo de Comercio, no tutelan el orden pblico o
social, ya que ste no se lesiona por el incumplimiento de los accionistas, administradores y
comisarios de las formalidades establecidas en ellos. Es cierto que la observancia de los mismos
interesa a terceros, pero no a toda clase de terceros sino slo a quienes, en una forma u otra,
contratan con la compaa cuyo particular inters podra estar involucrado o relacionado con la
constitucin y funcionamiento de las empresas...".
De las sociedades en comandita
C.Co. Art. 235. Administracin. Razn social
La compaa en comandita se administra por socios responsables sin limitacin y solidariamente.
La razn social de la compaa debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios
solidariamente responsables, a menos que sea el de una compaa sucesora de otra y se presente con
tal carcter.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razn social es responsable de todas las
obligaciones de la compaa como socio solidario.
C.Co. Art. 236. Distintas clases de socios
Cuando en una compaa en comandita haya dos o ms socios solidarios, ya administren los
negocios de la compaa todos juntos, ya uno o varios por todos, regirn respecto de ellas las reglas
de la compaa en nombre colectivo, y respecto de los comanditarios, las reglas de las compaas en
comandita.
Las disposiciones de los artculos 232 y 233 se aplicarn al socio o socios solidarios.
COMENTARIO. La administracin de la sociedad en comandita, por uno de los socios
comanditantes o por dos de ellos conjuntamente, puede establecerse por va contractual al estatuirse
as en el acta constitutiva, pero esa estipulacin no puede excluir la responsabilidad de todos
aquellos socios cuyos nombres forman la razn social de la compaa.
No obstante, aunque se contrare lo dispuesto en el documento constitutivo de la compaa, es
completamente vlida la representacin accidental de la sociedad en Comandita Simple, ejercida
por cualquiera o cuales quieran de los socios solidarios cuyos nombres aparezcan incluidos en la
razn social de la misma.
C.Co. Art. 237. Lmite de responsabilidad del socio comanditario
Los socios comanditarios slo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o
debieron poner en ella.
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidades
prometidos en el contrato social, no estarn obligados a restituirlos, si de los balances sociales,
hechos de buena fe, segn los cuales se acord el pago, resultaron beneficios suficientes para
acordarlos.
Pero si ocurre disminucin del capital social, ste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas
antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.
C.Co. Art. 238. Prohibicin de administracin
Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administracin, ni pueden ser apoderados
generales de la sociedad; pero s pueden ser apoderados especiales de ella, expresndolo
claramente. La contravencin a esta disposicin hace responsable al comanditario como socio
solidario.
Esta prohibicin no se extiende a los contratos que la compaa haga por su cuenta con los
comanditarios como si fuesen extraos.
C.Co. Art. 240. Revocacin del socio administrador
En las compaas en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisin
de la asamblea de los accionistas; tomada por la mayora que establece el artculo 280, quedando a
los socios que difieran de esta decisin, el derecho de separarse de la manera establecida en l.
El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones
contradas durante su administracin, salvo su reclamo contra la sociedad.
Si la revocacin ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al
resarcimiento de los daos.
C.Co. Art. 241. Forma de reemplazar al socio administrador
La asamblea, con la mayora y bajo las reservas establecidas en el artculo precedente, puede
subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, entredicho o inhabilitado; pero
si los administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores.
El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.

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