Sociedades Anonimas - Trabalhos Feitos

22/08/2021 Sociedades anonimas - Trabalhos Feitos
Pesqu yy
Sociedades anonimas
22/04/2013 •
5525
Palavras
•
23 Páginas
Sumário
Introdução
1. Definição de Sociedades Anónimas
2. Origem e evolução das sociedades
3. Sociedade Anónima em Moçambique
4. Características
4.1 Caractrísticas Especiais
4.2 Características Principais
4.2.1 Objecto Social
4.2.2 Companhia Aberta e Fechada
4.3 Outras características
5. Constituição
6. Valores Mobiliários
7. Acções
7.1 Especies e categorias de Acções
7.1.1 Espécies de Acções
7.1.2 Categorias de Acções
8. Capital Social
9. Orgaõs Sociais
10. Acordo de Accionistas
11. Transformação, Fusão e Cisão
https://www.trabalhosfeitos.com/document/792707 1/26
11.1 Transformação
11.2 Fusão
11.3 Cisão
12. Conclusão
13. Bibliográfia
Introdução
As sociedades têm grande importância no cenário económico de

Moçambique e do Mundo, principalmente com a expansão da
globalização. Diferentemente das associações, sociedades tem como
ponto central da união de seus integrantes a exploração de determinada
atividade com o principal objetivo de atingir o lucro.
O presente trabalho de Pesquisa, terá por objetivo discorrer sobre

alguns aspectos referentes às sociedades anônimas. Proporcionar sua
conceituação, passando por suas origens e evolução da legislação
vigente em Moçambique. Incluir-se-á também suas características,
espécies, e uma abordagem sobre os títulos mobiliários (as acções) que
as compõem, discorrendo-se ainda, sobre a responsabilidade civil dos
seus administradores e a acção de responsabilidade a que estão
sujeitos, analisando-se ainda a possibilidade de estabelecimento de
solidariedade.
1. Definição
A Sociedade Anônima, ou S.A. é tipo de sociedade comercial, que difere

dos demais tipos (societários de Bens, de Pessoas ou mista como a
Lda), por ser uma sociedade de capitais. Sendo assim, a Sociedade

Anônima é criada e exercida única e exclusivamente com o escopo de
lucrar.
A Sociedade Anônima é pessoa jurídica de direito privado, de natureza

eminentemente mercantil, em que o capital social é dividido em ações
de igual valor nominal, que são de livremente transmissíveis Artigo 347°,
limitando-se a responsabilidade do sócio ao preço de emissão das
ações subscritas ou adquiridas Artigo 331° do Cód. Comercial.
As sociedades anônimas diferenciam-se das sociedades contratuais

pelo fato de nenhum contrato ligar os sócios entre si artigo 98°. Por isso,
são consideradas sociedades institucionais ou normativas.
2. Origem e evolução das sociedades
No período das grandes navegações e da política colonialista, foi

necessária a formação de grandes capitais, com recursos estatais e
privados. Daí, formaram-se grandes e poderosas sociedades, que
delinearam as sociedades por ações.
É controversa a precisa data do nascimento das primeiras sociedades

anônimas. Braudel relata que a primeira incidência da sociedade
anônima foi no ano de 1553, uma sociedade por ações de
nacionalidade inglesa; a Moscovy Companie. Já Gênova atribui à Casa
di San Giorgio, no ano de 1409, a primeira sociedade por ações no
mundo. Já Rubens Requião defende que tal tipo societário surgiu
apenas em 1602, na Holanda, com sociedades colonizadoras.
Apesar de todas as opiniões divergentes sobre qual realmente foi a

primeira experiência de sociedades anônimas no mundo, é de
concordância da maioria que a sociedade por ações configurou como o
tipo ideal das sociedades colonizadoras do século XVII.
Promovida pelo Estado, a constituição dessas sociedades tinham como

características descentralização política, social e económica. Era
através de tais sociedades que o príncipe exercia sua política
mercantilista diminuindo os riscos dos jogos diplomáticos na corte da
Europa. Já no período da Revolução Industrial, com a criação das
indústrias e do longo crescimento capitalista, as sociedades por ações
começaram a se debater para se verem livres das amarras estatais que
vinham desde o período de suas criações. Na França, a liberdade
adquirida pelas sociedades anônimas coloraram-nas sujeitas às
variações decorrentes da política revolucionária do país.
Com seu histórico de domínio estatal, privilégios e liberdades, é possível

perceber que as sociedades anônimas passaram a ser um importante
instrumento da economia capitalista.
Tomando-se por base seu traçado evolutivo e focando-se então no

regime atual, podemos perceber que tais sociedades apesar de regida
por uma legislação rígida, e uma liberdade antes retalhada, é possível
se observar traços de características das sociedades anônimas de
séculos passados, em que ainda persistem regimes de privilégios e de
autorizações. Um exemplo de tais características, no direito moderno,
deseja-se constituir sociedades bancárias, estas necessitam de uma
carta de autorização do poder público.
3. Sociedades Anónimas em Moçambique
Com a proclamação, em Junho de 1975, da República Popular de

Moçambique, uma nova era, em termos político-económicos se abre e
com ela se define um novo posicionamento do estado face à
propriedadedos meios de produção.
Os princípios da propriedade estatal dos recursos naturais situados no

solo e subsolo, nas águas territoriais e na plataforma continental (artigo
8º da Constituição), da planificação estatal da economia (artigo 9º) e
ainda da primazia e direcção do sector económico do estado sobre o
conjunto da economia nacional (artigo 10º), agregados ao êxodo de
alguns proprietários e gestores logo após os acordos de Lusaka,
tiveram, a despeito da permissão constitucional da propriedade privada,
como um dos corolários, o processo de apropriação, pelas mais
diversas formas, pelo estado, de algumas unidades até então
pertencentes ao sector privado.
A este processo juntou-se a intervenção estatal nas chamadas áreas

estratégicas.
A partir dos anos 1986/87, assiste-se ao processo inverso, propiciado

pelo chamado programa de Reabilitação Económica, decorrente da
adesão de Moçambique às instituições de Bretton Woods,
transformando-se muitas empresas sob domínio estatal em privadas.
Moçambique, desde o Governo de transição, desencadeou uma série

de medidas reguladoras da actividade económica empresarial,
particularmente nos considerados sectores estratégicos.
No âmbito do serviço público de produção, transporte e distribuição de

energia eléctrica foi criada a empresa estatal Electricidade de
Moçambique que, em regime de exclusivo, passou a dedicar-se àquele
escopo. Nela integrou-se uma unidade de uma sociedade anónima que
vinha desenvolvimento uma parte considerável da actividade da nova
empresa estatal.
O mesmo aconteceu com o serviço de fornecimento de água, da

exploração do carvão e hidrocarbonetos, transportes públicos, dentre
outros, considerados estratégicos.
O processo das privatizações em Moçambique tem de abarcar, para

além da privatização propriamente dita das unidades empresariais até
então pertencentes ao Estado, mas também todo o conjunto de
medidas tendentes a favorecer o investimento privado como forma de
fortificar este sector da economia.
Assim, pela Lei nº 5/87, de 19 de Janeiro e pelo Decreto nº 10/87, de 30

de Janeiro, foi estabelecido um quadro de incentivos aos investidores
privados nacionais, ao qual se juntou o Regulamento do Investimento
Directo Estrangeiro, aprovado pelo Decreto nº 8/87, de 30 de Janeiro.
Estas foram, sem dúvida, medidas importantes que contribuíram
para impulsionar a actividade privada.
No que diz respeito ao processo de alienação de unidades empresariais

pertencentes ou participadas pelo Estado, particular destaque merece o
Decreto nº 21/89, de 23 de Maio que aprovou o Regulamento de

Alienação a Título Oneroso de Empresas, estabelecimentos,
Instalações, Quotas e outras formas de participação financeira da
propriedade do Estado, regulamento que também veio a dar cobertura

legal a uma série de iniciativas que vinham sendo levadas a cabo por
alguns Ministérios e Secretarias de Estado no sentido de alienar um
significativo número de pequenas e médias empresas, com o fito de
libertar o estado da gestão de pequenas e médias empresas não
estratégicas e incrementar a participação do sector privado.
A partir desse marco, assistiu-se à privatização de uma série de

empresas estatais e sua transformação em sociedades anónimas de
responsabilidade limitada.
4. Características das Sociedades Anónimas
Quanto ao objecto da sociedade anônima pode ser qualquer ramo de

atividade, contanto que tenha fim lucrativo e segundo José Maria Rocha
Filho, não deve ser "contrário à lei, à ordem pública e aos bons
costumes". Assim sendo, esse tipo de sociedade tende visar lucros,
cujos lucros são distribuídos entre os acionistas de acordo com a
participação de cada um no capital social da sociedade.
4.1 Características Especiais
Existem duas características da sociedade anônima que servirão como

mecanismos apropriados para atrair esses capitais: a limitação da
responsabilidade (artigo) e a negociabilidade da participação societária
(artigo ).
As características trazem mais segurança aos investidores em relação à

proteção ao seu patrimônio pessoal. Convém frisar que a sociedade

anônima era cada vez mais difundida devido às suas características
fortes e propícias aos interesses de grandes investidores, entretanto, o
que mais lhes chamava a atenção era a possibilidade de aplicação da
regra da autonomia patrimonial. Sem a separação entre o patrimônio
dos investidores e o da sociedade empresária, o empreendimento
econômico não seria um grande atrativo para aqueles. Portanto, a
grande importância do contexto histórico para a sociedade anônima é
de ter consolidado a distinção da sociedade empresária dos seus
sócios, firmando o interesse destes em mobilizar vultosos investimentos
financeiros sem, precisamente, responder com seu patrimônio e, ainda,
podendo se desfazer do empreendimento econômico sempre que
entendesse ser desfavorável à sua conveniência a atividade
empresarial.
4.2 Características Principais
4.2.1 Objecto Social
Quanto ao objecto da sociedade anônima pode ser qualquer ramo de

atividade, contanto que tenha fim lucrativo e segundo José Maria Rocha
Filho, não deve ser "contrário à lei, à ordem pública e aos bons
costumes". Assim sendo, esse tipo de sociedade tende visar lucros,
cujos lucros são distribuídos entre os acionistas de acordo com a
participação de cada um no capital social da sociedade.
Uma sociedade pode ser registada com um objectivo específico ou com

uma variedade de objectivos possíveis. Recomendamos que, onde
aplicável, as sociedades sejam registadas com um amplo conjunto de
objectivos. Isto permite a expansão ou adaptação da sociedade no
futuro, considerando que o pedido para qualquer tipo de licença requer
prova de que a sociedade tem capacidade legal para operar num sector
específico. Tal prova é demonstrada pelo artigo dos estatutos da
sociedade que determina os seus objectivos.
Por exemplo, se a sociedade é registada originalmente para venda de

computadores usando uma licença comercial de venda mas
posteriormente o gerente decide criar uma escola de formação em
computadores, o pedido de licença para criação da escola dependerá
em parte se os estatutos da sociedade incluírem a formação como um
dos seus objectivos.
A inclusão de exportação e importação entre os objectivos da sociedade

permitirá à mesma o pedido da licença de importação e exportação.
Enquanto que é certamente possível emendar os estatutos no futuro,
não existe nenhuma razão válida para perder tempo e dinheiro para tal
se os objectivos da sociedade poderem ser apropriadamente definidos
no início.
4.2.2 Companhia Aberta e Fechada
As S/A podem ser de Capital Aberto ou de Capital Fechado.
- Capital Aberto: Para ser assim considerada a lei exige que esteja
admitida à negociação em Bolsa ou Mercado de Balcão, devidamente
registrados na CVM (Comissão de Valores de Mercados), ou seja, emite
títulos e os vende ou na Bolsa ou no Mercado de Balcão.
- Capital Fechado: São as que não se enquadram nos requisitos das

sociedades Abertas, São, normalmente sociedades pequenas, com um
número de acionistas inferiores a 20, com patrimônio inferior ao
estabelecido pela CVM para as S/A de capital aberto.
Mercado de Balcão: É a atividade exercida fora das Bolsas, relativas

aos valores mobiliários, realizadas com a participação de empresas ou

de profissionais distribuindo aqueles valores. Ex.: corretoras, instituições
financeiras, etc.
CVM: Chama-se Comissão de Valores Mobiliários, é ela quem vai ditar

as regras para cada tipo de sociedade.
Conceito de Capital: É o montante financeiro de propriedade da

Companhia, relativo a soma das contribuições dos sócios. Não se
confunde com patrimônio social. A sua principal função é constituir o
fundo inicial, com o qual se tornará viável o início da vida econômica da
sociedade.
Natureza jurídica do Capital: É um conjunto de bens e valores

representativos dos direitos creditórios dos acionistas. É propriedade
Incorpórea e de Direito Patrimonial.
4.2.3 Outras Características
- O Capital Social deverá ser expresso em moeda nacional. O Estatuto

da Companhia fixará o seu valor, que será corrigido anualmente. Mas só
poderá ser alterado conforme a Lei 6404/76 e o Estatuto Social.
- As sociedades por acções são uma sociedade de capital e não de

pessoas;
- O capital social é dividido em partes, em regra de igual valor nominal,

são as acções, que são títulos representativos da participação societária
no capital da companhia;
- O titular da acção é chamado de accionista;
- A responsabilidade dos sócios vai até o preço da emissão das acções

que subscrever ou adquirir, não respondendo os subscritores perante
terceiros pelas obrigações assumidas pela sociedade;
- As acções são livremente negociáveis, por isso nenhum accionista

pode impedir a entrada de outro na companhia;
- Falecido o titular de uma acção, não poderá ser impedido o ingresso

de seus sucessores no quadro da sociedade;
- O herdeiro ou legatário de uma acção transforma-se em accionista

inevitavelmente;
- Por se tratar de sociedade institucional, não será lícito aos sucessores

do accionista morto pleitear a apuração de seus haveres;
- Possibilidade de subscrição do capital social mediante apelo público;
- A companhia é sempre empresarial, mesmo que seu objecto seja civil;
- A sociedade será designada por denominação ou fantasia como nome

empresarial, devendo ser acrescida da palavra sociedade anônima ou
da palavra Companhia, por extenso ou abreviadamente, S.A. ou Cia.,
sendo que a última expressão só pode ser colocada no início ou no
meio do nome empresarial;
- Seu órgão deliberativo máximo é a Assembléia Geral que tem poder

para aprovar e reformar os estatutos sociais, eleger seus dirigentes
(conselho de administração e diretoria), seus fiscais (conselho fiscal),
aprovar, a cada ano, as contas da diretoria etc. Somente poderiam ser
dissolvidas quando do término do prazo de duração, por quebra ou por
não preencher o intuito ou fim social.
5. Constituição
Constituição, como da própria palavra se deduz, é o processo pelo qual

a lei confere personali-dade jurídica a uma sociedade (artigo 86°
C.Com.) . Uma das qualidades mais importantes de uma sociedade
moderna, em Moçambique e no resto do mundo, é a responsabilidade
limitada. Isto significa que os participantes da sociedade – tanto os
accionistas ou, no caso particular das limitadas, os sócios – são
somente responsáveis perante terceiros até ao limite do montante com

que contribuíram para o capital da sociedade. Se a sociedade vier a
falir, os credores não podem atacar o património pessoal dos seus
participantes.
A Certidão Negativa
O primeiro passo para a constituição de uma sociedade passa pela

selecção de um nome social e pela sua reserva na Conservatória do
Registo Comercial / Conservatória do Registode Entidades Legais (ou
apenas Conservatória).1 O nome social escolhido deve dar a conhecer
o tipo de actividade objecto da sociedade. A denominação será sempre
seguida da indicação da forma legal da sociedade.
A Escritura Pública
A escritura pública é o nome atribuído às formalidades associadas à

validade e exequibilidade de determinada classe de actos ou contratos
em Moçambique. A teoria por detrás da lei baseia-se no facto de que
alguns actos ou contratos implicam determinadas consequências e as
pessoas precisam de ser alertadas para o significado dos seus actos.
Os Estatutos
A parte principal da escritura pública consiste nos estatutos, o pacto

social da sociedade. Estes apresentam as regras pelas quais a
sociedade, e a relação entre os participantes, serão regidas. Os
estatutos podem ser tão simples ou detalhados como desejado pelos
participantes, mas devem conter as seguintes questões específicas:
a. Nome Social- Como registado na Conservatória, incluindo a

abreviação que demonstra a forma legal que a sociedade adquire (no
caso em análise, a S.A.).
b. Localização da sede da sociedade (cidade e província)- A sociedade

é normalmente registada na cidade provincial onde se localizará a sua
sede.
c. Duração da sociedade- Geralmente por um período temporal ilimitado

ou indefinido, mas é possível que uma sociedade exista por um período
de tempo limitado.
d. Objectivos da sociedade
e. Nomes e distribuição do capital entre os sócios- Uma pessoa singular

(isto é, um indivíduo) deve apresentar o seu nome completo tal como
evidenciado no seu passaporte ou outro documento de identificação.
Uma pessoa jurídica, como é o caso de uma sociedade, deve

apresentar o seu nome social tal como aparece no documento de
identificação da sociedade (um certificado de constituição, um contrato
ou outro documento de identificação).
f. Capital Social - Este constitui o valor indicado do património com que

os sócios contribuíram para a sociedade, e pode ser realizado em
dinheiro, bens ou direitos.
g. O modo como as quotas pode ser vendidas, divididas ou transferidas

- É comum, nas limitadas, que os sócios e a própria sociedade

beneficiem do direito de preferência com respeito à proposta de outro
sócio de venda, divisão ou transmissão da sua quota a terceiros. Isto
significa que antes de um sócio poder vender (ou de outra forma
transmitir) a sua quota a uma terceira parte, ele deve primeiro oferecê-la
aos outros sócios, ou à própria sociedade, nos mesmos termos em que
a ofereceu à terceira parte. Apenas se os sócios, e a própria sociedade,
recusarem a aquisição o sócio pode então vender a sua quota à terceira
parte nos termos originalmente propostos. O direito de preferência é
geralmente, embora não invariavelmente, determinado nos
estatutos.
6. Valores Mobiliários
É o conjunto de títulos emitidos pelas sociedades anônimas,

compreendendo as ações, partes beneficiárias, debêntures, bônus de
subscrição, entre outros, criados e emitidos pelas S/A. Tanto as
Sociedades Abertas como as Fechadas emitem valores mobiliários.,
conforme sejam eles colocados no mercado, determina se a sociedade
será de capital aberto ou fechado.
Natureza jurídica dos Valores Mobiliários: Pode ser título de crédito e ao

mesmo tempo um título corporativo ou de legitimação, que permite ao
sócio participar da vida da sociedade, além de representar ou
corporificar uma fração do capital social.
7 . Acções
7.1 Espécies e categoria de acções (artigos 350° a 353° do Código

Camercial)
7.1.1 Quanto a espécie as acções podem ser:
- Nominativas; ou
- Acções Portador
Acções Nominativas : São aquele as em que se declara o nome de seu

proprietário. São transferidas por termo lavrado no Livro de Registros de
acções nominativas, recebendo o cessionário, novas acções, também
com a indicação de seu nome.
Estas devem ser nominativas :
a) Enquanto não estiverem integralmente liberadas;
b) Quando não puderem ser transmitidas sem o consentimento da

sociedade;
c) Quando os sócios beneficiarem do direito de preferência na sua

transmissão, nos termos regulados no contrato da sociedade;
d) Quando se tratar de acções cujo o titular esteja obrigado, segundo o

contrato da sociedade, a efectuar prestações acessórias à sociedade.
Acções ao Portador: São aquelas em que não há emissão de

certificado. São mantidas em contas de depósito, em nome de seus
titulares numa intuição financeira autorizada pela CVM. E sua
transferência se opera na escrituração na conta de Acções, nos moldes
de uma simples conta.9.1
7.1.2 Quanto a categoria as acções podem ser:
-Acções Ordinárias; ou
- Preferenciais;
Acções Ordinárias : São as que conferem os direitos comuns de sócio

sem restrições ou privilégios, em que normalmente se divide o capital
social. Estas asseguram aos seus titulares a plenitude dos direitos de
accionista, inclusive o de votar nas deliberações das assembleias gerais
e o de eleger os administradores da sociedade. Nas companhias

fechadas as acções poderão ser divididas em classes diferente, já na
aberta serão todas iguais.
Acções Preferencias: São aquelas que dão aos seus titulares algum
privilégio ou preferência, como a prioridade da distribuição dos
dividendos no mínimo superior a 10% do que foi atribuído as ordinárias,
fixação de dividendos mínimos ou cumulativos, prioridade de reembolso
em caso de liquidação, com prêmio ou sem ele, etc. Mas é privada de
alguns direitos tais como o voto.
A recuperação do direito de voto pelos titulares de acções preferênciais

é feita quando o prazo previsto no contrato sociedade, não superior a
três exercícios sociais consecutivos, esta deixar de distribuir dividendos
preferenciais aos seus titulares, direito que conservarão até que os
dividendos sejam pagose, se cumulativos, até ao pagamento dos
dividendos em atraso (artigo 335° do Código Comercial).
7. Capital Social
Conceito de Capital: É o montante financeiro de propriedade da

Companhia, relativo a soma das contribuições dos sócios esta pode ser
realizada em dinheiro, bens ou direitos. Não se confunde com
patrimônio social. A sua principal função é constituir o fundo inicial, com
o qual se tornará viável o início da vida econômica da sociedade.
Natureza jurídica do Capital: É um conjunto de bens e valores

representativos dos direitos creditórios dos acionistas. É propriedade
Incorpórea e de Direito Patrimonial.
O capital social tem que ser expresso na moeda nacional. O valor

mínimo de uma quota é de 500,00Mt (quinhentos meticais). O Governo
eliminou a exigência do capital mínimo para a constituição de uma

sociedade através do Decreto-Lei no 2/2009, de 24 de Abril.
Entretanto, na prática, o montante mínimo é raramente relevante. Por

um lado, como explicado abaixo, o meio ordinário pelo qual os
investidores provam ao Notário, para efeitos de escritura pública de
constituição, que contribuíram com o montante apropriado de capital
para a sociedade é a apresentação de um recibo de depósito bancário
no montante relevante. É também prática comum a impossibilidade de
os bancos abrirem contas para clientes que ainda não tenham
terminado o registo das sociedades. A prática de requerer um recibo de
depósito bancário não é então seguida na Beira. Em Maputo,
contrariamente, os Notários insistem na prova de que parte do capital
social tenha sido depositada.
Na sua formação o Capital Social pode compreender qualquer espécie

de bens, móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, suscetíveis de
avaliação em dinheiro.
A Lei das S/A exige e traça normas específicas, com relação aos
valores dos bens que irão integralizar o capital social, impondo um
processo rigoroso de avaliação no âmbito da assembleia de constituição
e nos casos de aumento, nas respectivas assembleias gerais.
No momento da sua formação a Assembleia Geral de Constituição e o

Conselho Administrativo estipula um limite, esse aumenta e diminui sem
precisar mudar o Estatuto da sociedade anônima S/A.
Subscritor: É aquele que ingressa na sociedade adquirindo acções.
Subscrição de Capitais: É o acto pelo qual alguém se compromete a

adquirir e a integralizar determinado número de acções da S/A.
Sociedade Subscritora: É a empresa operadora no mercado de capitais,

destinadas às actividades de subscrição para a revenda, distribuição ou

intermediação na colocação de títulos ou valores imobiliários. As
atividades de subscrição são aquelas de operações primárias ou de
over writting, onde realiza-se a subscrição das acções para a formação
e integralização do capital.
Diferença entre Capital Social Realizável e Realizado: O Capital Social

Realizável é aquele representado pelos Títulos de Crédito que ainda
não foram integralizados. Já o Realizado são aqueles que já foram
realmente integralizados.
Diferença entre Capital social e Capital Autorizado: O Capital Social é o

montante financeiro de propriedade da Companhia. O Capital
Autorizado é o limite estatutário para aumentar o capital social, sem
reforma do estatuto.
Redução do Capital Social: Pode ser através da desvalorização do valor

das acções, que ocorre enquanto ela tem vida; por Excesso de
subscritoras, isso ocorre no momento da constituição do capital; ou por
Falta de subscritores.
Aumento do Capital Social: Pode ocorrer através da Valorização das

acções; Transformação das debêntores conversíveis em acções ou
partes beneficiárias; Quanto tem excesso de subscritores; Colocando
novas acções; Valorizando o Patrimônio da empresa.
8. Orgaõs Sociais
As sociedades são compostas pelos seguintes órgãos:
a) A Assembleia-geral;
b) A Administração;
c) O conselho Fiscal ou Fiscal único;
d) O secretário da Sociedade.
A Assembleia-geral- é o órgão supremo das sociedades, que tem

poderes inclusive para modificar os estatutos, verificados certos
pressupostos. Todavia, é um órgão deliberativo, competindo as funções
executivas e de representação externa ao órgão da administração.
A Assembleia-geral deve reunir ordinariamente, todos os anos, para

deliberar. Pode ainda reunir extraordináriamente sempre que seja
convocada por quem de direito para deliberar sobre matérias da sua
competência e que constem da respectiva convocatória.
A administração- Entende-se o complexo de direitos e obrigações que

constituem a situação jurídica decorrente da relação de administração,
que se pressupõe uma referência à natureza de administração dessa
relação. A administração é composto por um número ímpar de
membros, que podem ser ou não accionistas da sociedade ( artigo 418°
do Cód. Comercial)
1) Obrigações dos administradores:
i) Dever de diligência;
ii) Dever de relatar a gestão e apresentar contas;
iii) Obrigação de não concorrência;
iv) Obrigação de prestar informação aos sócios;
v) Obrigação de respeitar as deliberações das Assembleias-gerais.
2) Direitos dos administradores:
a) Direito de não serem destituídos sem justos motivos;
b) Direito à remuneração;
c) Pensões de reforma.
3) Competência dos administradores
Uma vez nomeados os administradores têm competência genérica para

praticar todos os actos necessários ou convenientes à realização do
objecto social, tendo em conta os interesses dos sócios e dos

trabalhadores.
Os poderes dos administradores são portando os que resultam da lei e

dos estatutos da sociedade, sendo nulas as deliberações dos sócios
que retirem poderes aos gerentes.
4) Vinculação da sociedade
Sendo a administração o único órgão com competência para

representação externa da sociedade, esta fica vinculada pelos actos
praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos
poderes que a lei lhes confere, não obstante as limitações constantes
dos estatutos ou de deliberações dos sócios.
No exercício das suas funções, os administradores, por acção ou

omissão, com preterição dos deveres legais ou contratuais podem
causar danos, quer à sociedade, quer aos sócios, quer a terceiros.
A sociedade responde por estes danos perante terceiros, nos termos

em que os comitentes respondem pelos actos dos comissários. A
responsabilidade da sociedade é objectiva – não depende de culpa –
mas só terá lugar quando sobre o administrador também recai a
obrigação de indemnizar.
Mas a responsabilidade dos administradores no plano societário é

tríplice:
1) Responsabilidade para com a sociedade;
2) Responsabilidade para com os sócios e terceiros;
3) Responsabilidade para com os credores sociais em particular.
Conselho Fiscal (artigo 436° do Cód. Comercial)
As Sociedades Anônimas deverão possuir um conselho fiscal que terá

no estatuto suas bases de funcionamento. Será composto de, no
mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros (e suplentes em igual número),

acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral. Suas funções são
indelegáveis.
Sua constituição deverá observar algumas exigências como a presença

de um membro (e seu suplente) eleito pelos dos titulares de ações
preferenciais sem direito a voto (ou com voto restritoe outro dos
acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% ou
mais das ações com direito a voto. Os demais acionistas com direito a
voto poderão eleger os membros efetivos (e suplentes) que, em
qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos pelos titulares de
ações preferências e dos minoritários já abordados.
Ao conselho fiscal cabe fiscalizar, por intermédio de qualquer de seus

membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos
seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da
administração; opinar sobre as propostas dos órgãos da administração,
relativas a modificações patrimoniais; denunciar, aos órgãos de
administração e, se estes não tomarem as providências necessárias
para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os
erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências;
convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária,
sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras
elaboradas periodicamente pela companhia; examinar as
demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar e,
finalmente, exercer essas atribuições durante a liquidação, tendo em
vista as disposições especiais que a regulam (artigo 437° do Cód.
Comercial).
9. Acordo de accionistas (artigo 411° do Cód. Comercial)
Os acordos de accionistas têm natureza de acordo parassocial, exceto

os acordo de bloqueio que têm natureza preponderante de contrato
bilateral que trataremos adiante, e visam regular relações societárias,
distinguindo-se do Estatuto Social, vez que, respeitam apenas aos
sócios que o celebram, sem interferir no ente coletivo.
Os acordos de acionistas conjugam duas particularidades: envolvem

accionistas e dizem respeito à sociedade e ao exercício dos direitos de
acção, mas não envolvem todos os acionistas, não se confundindo com
as deliberações sociais.
A possibilidade jurídica dos ajustes parassociais deriva da expressão de

liberdade de atuação prevista e protegida constitucionalmente. Os
accionistas ao celebrarem tais acordos estão apenas exercendo esse
direito que tem garantia pública e afirmação privada, ajustando entre si
a votação uniforme, preferência na transferência de ações ou de opções
de compra, ou qualquer outro objeto relativo aos interesses comuns que
unem os acionistas desde que lícito.
10 . Transformação, Fusao e Cisão
10.1 Transformação (artigo 221° do Cód. Comercial)
A transformação de Sociedade é a forma de se alterar o tipo societário

presente. Por se tratar de modificação do formado constitutivo em
relação ao vínculo societário da pessoa jurídica anteriormente
constituída, não se constitui em dissolução ou extinção da Sociedade
transformada e sim apenas de sua modificação para outro tipo
societário, a exemplo de uma Sociedade limitada que é transformada
em uma Sociedade anônima e vice-versa.
Assim sendo, na expressão do código civil, juridicamente o acto de

transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e
obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição
próprios do tipo em que vai converter-se.
10.2 Fusão (artigos 186° a 206° do Cód, Comercial)
A Fusão é um processo de unificação de duas ou mais sociedades em

que seus patrimônios se unem para formar uma nova Sociedade
resultante desta unificação, sendo esta nova entidade sucessora de
todos os direitos e obrigações vinculados às sociedades fusionadas. A
Fusão pode ocorrer entre sociedades de tipos jurídicos distintos.
Diferente do que ocorre no caso relativo à transformação de

sociedades, o artigo 201° do código Comercial expressa que a Fusão
determina a extinção das sociedades que se unem, para formar
Sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. Assim,
formalizada a fusão, extintas estarão as sociedades que participaram da
operação.
Para a operacionalização da Fusão é necessário que seja obedecido às

determinações do código Comercial em seu artigo 188°. Por este
dispositivo legal, a Fusão será decidida, na forma estabelecida para os
respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a

Fusão e aprovado o projeto do acto constitutivo da nova sociedade, bem
como o plano de distribuição do Capital social, serão nomeados os
peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
Após a conclusão do trabalho de avaliação, apresentados os laudos, os

administradores convocarão reunião ou assembléia dos sócios para

tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da
nova sociedade.
Destacamos que não é permitido aos sócios votar o laudo de avaliação

do patrimônio da Sociedade de que façam parte.
Os administradores deverão proceder a averbação dos respectivos

actos de extinção das sociedades que participarão da fusão, além
formalizar a inscrição da Sociedade constituída em decorrência a fusão.
Estes registros deverão ser efetuados nos seguintes órgãos:
Conservatória dos Registos Legais competentes.
10.3 Cisão (artigos 207° a 220° do Cód. Comercial)
Segundo a lei das sociedades anônimas, a cisão é a operação pela qual

a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se
a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou
dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Para efeitos de operacionalização do processo de cisão, são divididos

nos seguintes procedimentos: I - Cisão Parcial para Sociedade
existente; II - Cisão Parcial para constituição de nova sociedade; III -
Cisão total para sociedades existentes;IV - Cisão total - Constituição de
Sociedades Novas;
Conclusão
Na Sociedade Anônima, seu capital é formado exclusivamente por

ações, que são, em regra, plenamente negociáveis entre os acionistas
ou entre os interessados em participar da companhia, ou seja, a
participação do sócio ou acionista se dá através da subscrição ou
aquisição de ações.
O capital social é bastante complexo, pois se trata de uma referência à

contribuição que os sócios dão para a sociedade desenvolver sua
atividade econômica. Divide-se em partes que não são iguais quanto ao
seu valor, permitindo-se a emissão de ações com o valor nominal igual à
emissão de ações sem valor nominal.
Quanto à responsabilidade limitada dos sócios ou acionistas, equivale

dizer que responderão pelos riscos da atividade exercida pela
sociedade no limite do preço da emissão das ações subscritas ou
adquiridas. É uma das características mais importantes da sociedade
anônima, porque reflete a regra da autonomia patrimonial.
A sociedade anônima é uma pessoa jurídica que exerce o comércio

com um patrimônio unicamente constituído pelas subscrições dos
sócios. O que constitui o seu caráter essencial, o que a distingue das
outras formas de sociedade, está em que nenhum dos sócios é
obrigado pessoalmente a responder pelas dívidas sociais: não oferece
em garantia o patrimônio particular dos sócios ou de algum deles, mas
simplesmente o próprio.
Bibliográfia
PALE, António Luis- II Encontro de Contas da Comunidade dos Países

de Língua portuguesa
O Quadro Legal Sobre a Constituição das Sociedades Comerciais em

Moçambique- III Edição, Junho de 2009
ASCARELLI, Túllio. Problemas das Sociedades Anônimas e Direito

Comparado. 1. ed. Campinas: Bookseller, 2001.
HENTZ, Luiz Antonio Soares. Direito comercial Atual: de acordo com a

teoria da empresa. 3.ed. São Paulo: Saraiva, 2000.

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22/08/2021 Sociedades anonimas - Trabalhos Feitos

1. Definição de Sociedades Anónimas

2. Origem e evolução das sociedades

3. Sociedade Anónima em Moçambique

4.1 Caractrísticas Especiais

4.2 Características Principais

4.2.1 Objecto Social

4.2.2 Companhia Aberta e Fechada

4.3 Outras características

7.1 Especies e categorias de Acções

7.1.1 Espécies de Acções

7.1.2 Categorias de Acções

10. Acordo de Accionistas

11. Transformação, Fusão e Cisão

As sociedades têm grande importância no cenário económico de

O presente trabalho de Pesquisa, terá por objetivo discorrer sobre

A Sociedade Anônima, ou S.A. é tipo de sociedade comercial, que difere

Lda), por ser uma sociedade de capitais. Sendo assim, a Sociedade

A Sociedade Anônima é pessoa jurídica de direito privado, de natureza

As sociedades anônimas diferenciam-se das sociedades contratuais

2. Origem e evolução das sociedades

No período das grandes navegações e da política colonialista, foi

É controversa a precisa data do nascimento das primeiras sociedades

Apesar de todas as opiniões divergentes sobre qual realmente foi a

tipo ideal das sociedades colonizadoras do século XVII.

Promovida pelo Estado, a constituição dessas sociedades tinham como

Com seu histórico de domínio estatal, privilégios e liberdades, é possível

Tomando-se por base seu traçado evolutivo e focando-se então no

3. Sociedades Anónimas em Moçambique

Com a proclamação, em Junho de 1975, da República Popular de

Os princípios da propriedade estatal dos recursos naturais situados no

A este processo juntou-se a intervenção estatal nas chamadas áreas

A partir dos anos 1986/87, assiste-se ao processo inverso, propiciado

Moçambique, desde o Governo de transição, desencadeou uma série

No âmbito do serviço público de produção, transporte e distribuição de

O mesmo aconteceu com o serviço de fornecimento de água, da

O processo das privatizações em Moçambique tem de abarcar, para

Assim, pela Lei nº 5/87, de 19 de Janeiro e pelo Decreto nº 10/87, de 30

para impulsionar a actividade privada.

No que diz respeito ao processo de alienação de unidades empresariais

Decreto nº 21/89, de 23 de Maio que aprovou o Regulamento de

propriedade do Estado, regulamento que também veio a dar cobertura

A partir desse marco, assistiu-se à privatização de uma série de

4. Características das Sociedades Anónimas

Quanto ao objecto da sociedade anônima pode ser qualquer ramo de

4.1 Características Especiais

Existem duas características da sociedade anônima que servirão como

As características trazem mais segurança aos investidores em relação à

proteção ao seu patrimônio pessoal. Convém frisar que a sociedade

4.2 Características Principais

4.2.1 Objecto Social

Quanto ao objecto da sociedade anônima pode ser qualquer ramo de

Uma sociedade pode ser registada com um objectivo específico ou com

Por exemplo, se a sociedade é registada originalmente para venda de

A inclusão de exportação e importação entre os objectivos da sociedade

4.2.2 Companhia Aberta e Fechada

As S/A podem ser de Capital Aberto ou de Capital Fechado.

- Capital Fechado: São as que não se enquadram nos requisitos das