Aula 04-Sociedade-Limitada

DIREITO EMPRESARIAL
SOCIEDADE LIMITADA
Livro Eletrônico
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
Eugênio Brugger Nickerson
Sociedade Limitada.........................................................................................................4
1. Referência Legal..........................................................................................................4
2. Características............................................................................................................5
3. Contrato Social............................................................................................................5
4. Pluralidade de Sócios..................................................................................................6
5. Cotas (1.055 a 1.059 do CC)......................................................................................... 7
5.1. Cotas X Ações........................................................................................................... 7
5.2. (Des)igualde de Cotas. ............................................................................................ 16
5.3. Indivisibilidade e Condomínio de Cota (Artigo 1.056 do CC)..................................... 16
5.4. Cessão de Cotas......................................................................................................17
5.5. Atitudes contra o Sócio Remisso.. ......................................................................... 20
5.6. Reposições a Serem Realizadas pelos Sócios......................................................... 21
6. Órgãos Sociais.......................................................................................................... 21
6.1. Assembleia ou Reunião........................................................................................... 21
6.2. Administração (1.060 a 1.065 do Código Civil).. ......................................................26
6.3. Conselho Fiscal..................................................................................................... 28
7. Do Aumento e da Redução do Capital........................................................................29
8. Falecimento de Sócio................................................................................................ 31
9. Da Dissolução........................................................................................................... 31
Resumo.........................................................................................................................33
Mapa Mental..................................................................................................................43
Questões de Concurso...................................................................................................44
Gabarito....................................................................................................................... 50
Gabarito Comentado. ..................................................................................................... 51
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Sociedade Limitada
Inicialmente quero te pedir para avaliar esta aula ao final.

o estudo da sociedade Ltda. é essencial para a compreensão do Direito Empresarial. Pon-
tos como cotas, cessão de cotas, assembleia ou reunião, administração, conselho fiscal, dis-
solução e resolução da sociedade são muito exigidos no Exame de Ordem.
Claro que tal estudo terá reflexo inclusive no âmbito do Direito Tributário e Estatuto da OAB.
Dedico essa aula à minha amada mamãe, pessoa que sempre acreditou em meu potencial
e nunca deixou de estender as mãos para os filhos. Amo-te!
POR QUEM OS SINOS DOBRAM
Nunca se vence uma guerra lutando sozinho
Você sabe que a gente precisa entrar em contato
Com toda essa força contida é que vive guardada
O eco de suas palavras não repercute em nada
É sempre mais fácil achar que a culpa é do outro
Evita o aperto de mão de um possível aliado
Convence as paredes do quarto, e dorme tranquilo
Sabendo no fundo do peito que não era nada daquilo
Coragem, coragem
Se o que você quer é aquilo que pensa e faz
Coragem, coragem
Eu sei que você pode mais
RAUL SEIXAS
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
SOCIEDADE LIMITADA
1. Referência Legal
Inicialmente, a sociedade limitada foi regulada pelo Decreto n. 3.708 de 10/1/2019, o qual a
denominava “sociedade por quotas, de responsabilidade limitada”. Com o vigor do Código Civil
de 2002, o referido decreto foi revogado tacitamente.
O Código Civil reservou o Título IV do Capítulo II do Livro II, trecho compreendido do artigo
1.052 ao artigo 1.087, para a sociedade limitada.
Vale destacar o artigo Art. 1.053 do CC:
A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas
normas da sociedade anônima.
Como regra, são aplicadas subsidiariamente, nas omissões do trecho do artigo 1.052 ao
artigo 1.087 do CC, as normas referentes à sociedade simples (artigo 997 ao 1.038 do CC).
Contudo, excepcionalmente, o contrato social da Ltda., poderá prever regência supletiva das
normas da sociedade anônima, Lei n. 6.404/1976.
Questão 1 (FGV/VI/EXAME UNIFICADO) A respeito das sociedades limitadas, assinale a

alternativa correta.
a) A sociedade limitada, nas omissões das normas estabelecidas pelo Código Civil, será regida
pela Lei n. 6.404/1976.
b) A cessão de quotas de um quotista de uma sociedade limitada para outro quotista da mes-
ma sociedade dependerá de prévia autorização estatutária.
c) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato so-
cial ou em ato separado.
d) Não dependerá de deliberação dos quotistas a nomeação ou a destituição dos administra-
dores.
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Letra c.
Inseri tal questão, meu(inha) aluno(a), apenas para comentar a alternativa a, que está errada.
As demais serão verificadas no decorrer desta maravilhosa aula 12!
A alternativa a está errada pois o examinador tratou a exceção (aplicação das normas da so-
ciedade anônima) como regra. Está errado! Como visto a regra de aplicação subsidiária é das
normas da sociedade simples, somente serão aplicadas as normas da S/A se houver previsão
contratual.
2. Características
Agora vou inserir as características já estudadas acerca da LTDA:

• capital social dividido em cotas.
• Responsabilidade dos sócios limitada ao valor das cotas subscritas ou adquiridas, mas
todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
• Pode ser simples ou empresária a depender do objeto social.
• Pode utilizar firma ou denominação como nome empresarial, o qual deve ser aditado da
expressão “limitada” por extenso ou abreviadamente.
3. Contrato Social
De acordo com o artigo 1.054 do CC, O contrato mencionará, no que couber, as indicações
do art. 997 , e, se for o caso, a firma social. Com efeito, você tem que entender o que não caberá
no artigo 997 do CC em relação à sociedade Ltda.:
CC/2002
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de
cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a
firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
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II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de
bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto
no instrumento do contrato.
Como visto, em se tratando de Ltda. não serão aplicados os incisos V e VIII do artigo 997
do CC.
Não é aplicado o inciso V; pois, em se tratando de Ltda., é vedada contribuição que consis-
ta em prestação de serviços, nos termos do § 2º do artigo 1.055 do CC:
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os
sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Não é aplicado o inciso VIII, pois não há falar em responsabilidade subsidiária dos sócios
da Ltda. pelas obrigações sociais. Na Ltda., a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor
das cotas subscritas ou adquiridas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela inte-
gralização do capital social (caput do artigo 1.052 do CC).
4. Pluralidade de Sócios
A Ltda. pode ter ou não pluralidade de sócios; ou seja, ela pode ser unipessoal ou não, de
acordo com os §§ 1º e 2º do artigo 1.052 do CC:
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quo-
tas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber,
as disposições sobre o contrato social.
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5. Cotas (1.055 a 1.059 do CC)
Como dito, o capital social da Ltda. é fracionado em cotas, nesse ponto você aprenderá
sobre as cotas, mas vou traçar, inicialmente, alguns pontos referentes COTAS X AÇÕES, para
em seguida te passar o conteúdo específico de cotas. Vamos nessa!
5.1. Cotas X Ações
5.1.1. Diferenças Básicas

DIFERENÇA LTDA. S/A
FRAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COTAS AÇÕES
CESSÃO A CESSÃO DAS COTAS SE OPERA A CESSÃO DAS AÇÕES NÃO
MEDIANTE ALTERAÇÃO DO ACARRETA A ALTERAÇÃO DO
CONTRATO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL
a) Fração do capital social

O capital social da Ltda. é dividido em cotas, enquanto o da S/A é dividido em ações.
b) Cessão das cotas x cessão das ações
A principal diferença entre cotas e ações está na cessão, na transferência de cada uma.
• Cessão das cotas:
A cessão das cotas; ou seja, a transferência das cotas se opera mediante a alteração do
contrato social, nos termos do artigo 1.003 do CC:
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social
com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o ceden-
te solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha
como sócio.
Imagine uma sociedade Ltda. que tenha três sócios, Tício com 50% do capital social, Mévio
com 30% do capital social e Caio com 20% do capital social. Imagine, ainda, que Caio queria
ceder onerosamente (vender) ou gratuitamente (doação) as suas cotas, e Mévio se prontifica
a comprá-las.
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Para que a cessão de cotas entre Caio e Mévio tenha eficácia em relação à sociedade e em
relação à terceiros (ou seja, erga omnes) é necessário a modificação do contrato social.
Cuidado, pois “até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o
cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações
que tinha como sócio” (parágrafo único do artigo 1.003 do CC).
• Cessão das ações:
No que tange à cessão das ações, vale destacar que, em relação à representação física,
as ações podem ser cartulares ou escriturais.
Ações cartulares são aquelas emitidas em papel pela companhia, a cessão de tais ações
somente terá eficácia em relação à sociedade e terceiros após o registro do ato no Livro de
Registro de Ações Nominativas na sede da própria companhia, de acordo com a alínea “e” do
inciso I e inciso II do artigo 100 da Lei n. 6.404/1976 (LSa):
Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguin-
tes, revestidos das mesmas formalidades legais:
I – o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação:
a) do nome do acionista e do número das suas ações;
b) das entradas ou prestações de capital realizado;
c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe;
d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia;
e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;
f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que
grave as ações ou obste sua negociação.
II – o livro de “Transferência de Ações Nominativas”, para lançamento dos termos de transferência,
que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes;
De outra banda, em se tratando das ações escriturais (artigos 34 e 35 da LSa), essas são
aquelas custodiadas por instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobi-
liários (CVM), a cessão de tais ações opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição de-
positária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações
do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em
documento hábil que ficará em poder da instituição, de acordo com o § 1º do artigo 35 da LSA
(Lei n. 6.404/1976):
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Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia,
ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares,
na instituição que designar, sem emissão de certificados.
§ 1º No caso de alteração estatutária, a conversão em ação escritural depende da apresentação e
do cancelamento do respectivo certificado em circulação.
§ 2º Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem
manter serviços de escrituração de ações e de outros valores mobiliários.
§ 3º A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou irre-
gularidades no serviço de ações escriturais, sem prejuízo do eventual direito de regresso contra a
instituição depositária.
Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das ações,
aberta em nome do acionista nos livros da instituição depositária.
§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição deposi-
tária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do ad-
quirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento
hábil que ficará em poder da instituição.
§ 2º A instituição depositária fornecerá ao acionista extrato da conta de depósito das ações escritu-
rais, sempre que solicitado, ao término de todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja
movimentação, ao menos uma vez por ano.
§ 3º O estatuto pode autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de
transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela
Comissão de Valores Mobiliários.
Em suma, seja ação cartular (registro no Livro de Registro de Ações Nominativas na sede
da própria cia.) ou ação escritural (lançamento efetuado pela instituição depositária), diferen-
temente do que ocorre com as cotas (cuja cessão exige modificação do contrato social), não
há falar em modificação do estatuto social da Cia. para a cessão de ações.
Questão 2 (FGV/XXI/EXAME UNIFICADO) Bernardino adquiriu de Lorena ações preferen-

ciais escriturais da companhia Campos Logística S/A e recebeu do(a) advogado(a) orientação
de como se dará a formalização da transferência da propriedade.
A resposta do(a) advogado(a) é a de que a transferência das ações se opera
a) pelo extrato a ser fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fidu-
ciária das ações.
b) pela inscrição do nome de Bernardino no livro de Registro de Ações Nominativas em poder
da companhia.
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c) pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da conta de
ações de Lorena e a crédito da conta de ações de Bernardino.
d) por termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas, datado e assinado por
Lorena e por Bernardino ou por seus legítimos representantes.
Letra c.
O examinador foi claro no comando da questão: “Bernardino adquiriu de Lorena ações pre-
ferenciais escriturais da companhia Campos Logística S/A”. Assim, diante de as ações em
comento serem escriturais, a transferência delas se opera pelo lançamento efetuado pela ins-
tituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações de Lorena e a crédito da conta
de ações de Bernardino.
Gabarito c, nos termos do o § 1º do artigo 35 da LSA.
Alternativa a errada: § 1º do artigo 35 da LSA.
Alternativas b e d erradas: inciso II do artigo 100 da LSA, ações cartulares.
Todas as ações, no Brasil, são nominativas.
De acordo com os artigos 921 e 922 do CC:
Art. 921. É título nominativo o emitido em favor de pessoa cujo nome conste no registro do emitente.
Art. 922. Transfere-se o título nominativo mediante termo, em registro do emitente, assinado pelo
proprietário e pelo adquirente.
Isso quer dizer que não existem, no Brasil, ações endossáveis ou ações ao portador, pois todas
as ações são nominativas, as quais, para serem transferidas de “A” para “B” exige-se registro,
seja no Livro de Registro de Ações Nominativas, ou na instituição financeira custodiante.
5.1.2. Coisas em Comum
a) Fração do capital social

Tanto cotas como ações são espécies de fração de capital social. Contudo, as ações são
frações do capital social da S/A e da sociedade comandita por ações, enquanto as demais
sociedades têm o capital social divido em cotas.
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b) Status socii
Status socii, no âmbito do Direito Empresarial Societário, traduz a posição de sócio; ou
seja, se você, meu (inha) aluno(a), tem cotas ou tem ações, você tem status socii ou posição
de sócio.
c) Participação nos fundos sociais
Em virtude de o titular de cotas ou de ações ter posição de sócio, ele tem direito de partici-
par nos fundos sociais (acervo social e resultados).
Cuidado! A participação dos sócios nos fundos sociais se dá na proporção da participação
de cada sócio no capital social da sociedade. Assim, se um sócio contribuiu com 50% do capi-
tal social, essa contribuição dá a ele o direito de participar em 50% dos fundos sociais. Se outro
sócio contribuiu com 10%, participará em 10% e assim por diante.
• Acervo social
Acervo social é o ativo da sociedade, é o patrimônio líquido da sociedade (P.L.). Explico:
No caso de liquidação de uma sociedade será apurado o patrimônio líquido dela, tal apuração
se dará por meio de cálculo contábil colocando, de um lado, as partidas haveres (créditos/pa-
trimônio/bens...), de outro lado, as partidas deveres (débitos/obrigações a serem cumpridas).
Após a subtração: haveres – deveres, teremos o acervo social.
Imaginemos que a sociedade SUPER SOL IND. E COM. LTDA esteja sendo liquidada e tem
R$1.000.000,00 de haveres e, R$800.000,00 de deveres; logo, seu acervo social (patrimônio
líquido — P.L.) será de R$200.000,00, como no quadro abaixo:
SUPER SOL IND. E COM. LTDA

HAVERES DEVERES
R$1.000.000,00 R$800.000,00
ACERVO SOCIAL (P.L.): (+) R$200.000,00
Nessa passada, os sócios, por terem posição de sócios, participarão no acervo social (P.L.),
na proporção da participação de cada um no capital social.
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Se essa sociedade tiver 3 sócios: Antônio com 50% do capital social; Batista com 30% do
capital social; e Carlos com 20% do capital social, cada um participará no acervo social da
seguinte forma:
Antônio: R$100.000,00 (50%);
Batista: R$60.000,00 (30%); e
Carlos: R$40.000,00 (20%).
DICA!
O ato pelo qual a sociedade paga ao sócio a sua participação
no acervo social é chamado de reembolso.
No estudo das ações preferenciais na próxima aula, exigirei
seu conhecimento sobre o conceito de reembolso.
#ficaadica
• Resultados:
Os resultados de uma sociedade podem ser: nulo (0 x 0) — a sociedade não deu lucro nem
prejuízo; negativo (–); ou positivo (+).
A pergunta é:
Como será a participação dos sócios nos resultados da sociedade?
• RESULTADO NULO:
No caso de a sociedade não dar lucro; nem, prejuízo, não há falar em partilha dos resultados.
• RESULTADO NEGATIVO (–):
Agora, se a sociedade der prejuízo, os sócios participarão nos resultados negativos, em

todas as sociedades.
Quando o examinador falar em “responsabilidade dos sócios”, você tem que se lembrar do IML:
• Ilimitadas
• Mistas
• Limitadas
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Feito isso, você tem que se lembrar do:

EM – COCO – ELISA
• Ilimitadas:
− EM comum;
− EM nome coletivo.
• Mistas:
− COmanditas (simples e por ações);
− COnta de participação.
• Limitadas:
− Eireli;
− LImitada (Ltda.);
− S/A (sociedade anônima).
Quando se trata de resultados negativos, você tem que se lembrar da classificação das
sociedades quanto à responsabilidade dos sócios, pois nas sociedades limitadas e nas mistas
haverá sócio que responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Agora, nas limitadas (EIRELI, Ltda. e S/a) os sócios também participam nos resultados
negativos; contudo, tal participação é pré-fixada ao valor do capital social. Ou seja, nas socie-
dades limitadas, a participação dos sócios nos eventuais prejuízos experimentados pela socie-
dade é limitada ao valor do capital social, salvo hipótese de desconsideração da personalidade
jurídica ou responsabilização.
• RESULTADO POSITIVO (+):
Você chegou ao resultado mais esperado pela sociedade, o positivo, quando a sociedade
dá lucro. Claro que, nesse momento, os sócios estarão loucos para “colocarem as mãos” nes-
se dinheiro tão suado.
Professor, como ocorre o pagamento dos lucros aos sócios?
Excelente pergunta, há duas formas de a sociedade pagar os lucros aos sócios, por meio
do pagamento de dividendos ou por meio de cotas/ações de bonificação.
DIREITO EMPRESARIAL
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Dividendos: é a forma de pagamento dos lucros aos sócios em espécie, em dinheiro ($);
ou seja, a sociedade “pega” o lucro, pega o dinheiro, e distribui aos sócios, na proporção da
participação de cada um no capital da sociedade.
EXEMPLO!
Imaginemos que a sociedade SUPER SOL IND. E COM. LTDA. apurou um lucro de R$1.000.000,00,
como no quadro abaixo:

LUCRO: (+) R$1.000.000,00
Nessa passada, os sócios, por terem posição de sócios, participarão no resultado positivo, no
lucro, na proporção da participação de cada um no capital social.
Se essa sociedade tiver 3 sócios: Antônio com 50% do capital social; Batista com 30% do capi-
tal social; e Carlos com 20% do capital social, cada um participará no resultado positivo rece-
bendo dividendos da seguinte forma:
Antônio: R$500.000,00 (50%);
Batista: R$300.000,00 (30%); e
Carlos: R$200.000,00 (20%).
Cotas/ações de bonificação: Também chamadas de “filhotes”, é a operação pela qual a

sociedade retém o lucro apurado para si e entrega, aos sócios, como forma de distribuição dos
lucros, cotas/ações. Os sócios não recebem dinheiro, recebem cotas/ações.
Está louco, professor?
Não! É isso mesmo que você entendeu, a sociedade dá lucro e retém o lucro para si.
Como isso funciona, meu Deus?
Fácil! Te darei um exemplo:
EXEMPLO!
Imagine que a sociedade SUPER SOL IND. E COM. LTDA. apurou um lucro de R$1.000.000,00,
como no quadro a seguir:
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LUCRO: (+) R$1.000.000,00
Nessa passada, os sócios, por terem posição de sócios, participarão no resultado positivo, no
lucro, na proporção da participação de cada um no capital social.
Se essa sociedade tiver 3 sócios: Antônio com 50% do capital social; Batista com 30% do capi-
tal social; e Carlos com 20% do capital social, cada um participará no resultado em tais propor-
ções.
Ocorre que a sociedade quer, por exemplo, instalar uma nova filial em outra cidade e, para
tanto, necessita de novos aportes. Sabendo que tem em caixa R$1.000.000,00 dos lucros apu-
rados, por meio de decisão assemblear, ela pode determinar a bonificação de cotas/ações.
Imagine que a sociedade tem o capital social de R$1.000.000,00 divididos em cotas de R$1,00;
logo, o capital social é dividido em 1.000.000 de cotas, sendo que cada sócio tem:
Antônio: 500.000 cotas (50% do capital social);
Batista: 300.000 cotas (30% do capital social); e
Carlos: 200.000 cotas (20% do capital social).
Com a bonificação das cotas, a sociedade injeta o lucro (R$1.000.000,00) no capital social,
que outrora era de R$1.000.000,00, e passará a ser de R$2.000.000,00, aumentando, com isso,
a participação dos sócios que passarão a ter cotas na seguinte proporção:
Antônio: 1.000.000 cotas (50% do capital social);
Batista: 600.000 cotas (30% do capital social); e
Carlos: 400.000 cotas (20% do capital social).
DICA!
Cuidado com a sociedade anônima em que há os dividendos
mínimos obrigatórios; ou seja, na S/A, os sócios deve receber
no mínimo 25% dos lucros por meio de dividendos, podendo
ser bonificados no máximo 75% dos lucros, nos termos do §
2º do artigo 202 da LSA (Lei n. 6.404/1976):
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Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a par-
cela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância determinada de acor-
do com as seguintes normas:
(...)
§ 2º Quando o estatuto for omisso e a assembleia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma
sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.
5.2. (Des)igualde de Cotas

As cotas de uma Ltda. podem ser iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio. Isso quer dizer que eu posso ter uma cota de R$1.000.000,00 e você, meu (inha) alu-
no(a), uma cota de R$100.000,00. Ou, ainda, eu posso ter uma cota de R$1.000.000,00 e você,
meu(inha) aluno(a), 100.000 cotas de R$1,00 cada (caput do artigo 1.055 do CC).
Na hipótese de o capital social ser integralizado com bens (um imóvel, por exemplo) os
sócios responderão solidariamente pela exata estimação de bens, até o prazo de cinco anos
da data do registro da sociedade, sendo que, na sociedade Ltda., ainda que simples (trabalho
intelectual), é vedada contribuição que consista em prestação de serviços (§§ 1º e 2º do artigo
1.055 do CC).
cada sócio.
5.3. Indivisibilidade e Condomínio de Cota (Artigo 1.056 do CC)

A cota é a menor fração do capital social da sociedade, motivo pelo qual deve representar
um número inteiro; assim, em relação à sociedade, as cotas são indivisíveis. Em que pese a
indivisibilidade das cotas, as quais têm natureza jurídica de bens móveis, elas podem ser trans-
feridas, cedidas, a outro sócio ou a terceiro que não integra o quadro societário, é a chamada
cessão de cotas, que pode ser onerosa (venda e compra) ou gratuita (doação — em tal hipóte-
se há incidência do imposto por transmissão por causa mortis ou doação, ITCD, de competên-
cia dos Estados e do Distrito Federal — artigo 155, I, da CRFb).
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Na hipótese de duas ou mais pessoas serem proprietárias em conjunto de 1 ou mais cotas,

haverá o chamado condomínio de cota (s), trata-se de copropriedade. Em tal situação, deve
ser indicado um “representante do condomínio”, sendo que, se o condomínio for formado por
sucessão causa mortis (o sócio falece, e ingressam seus herdeiros, coproprietários da (s) con-
ta (s) do falecido), o “representante do condomínio” será, necessariamente, o inventariante do
espólio do sócio falecido, como ensina Ricardo Fiuza, Novo Código Civil Comentado, Saraiva,
2003.
Sem prejuízo da responsabilidade solidária pela integralização do capital social (caput do
artigo 1.052 do CC), os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas presta-
ções necessárias à sua integralização.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em
que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo
condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052 , os condôminos de quota indivisa respondem solidaria-
mente pelas prestações necessárias à sua integralização.
5.4. Cessão de Cotas
A cessão (transferência) de cotas, pode ocorrer para outro sócio ou para terceiros não in-
tegrantes do quadro societário, assim, abrem-se duas hipóteses:
• Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem
seja sócio, independentemente de audiência dos demais sócios.
Se o contrato social for omisso, e a cessão de cotas para pessoa que já integra o quadro
societário (sócio), não há necessidade de qualquer autorização dos demais sócios.
• Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a estra-
nho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Se o contrato social for omisso, e a cessão for para terceiro não integrante do quadro so-
cietário, pode ser embargada por titulares de mais de 1/4 (25%) do capital social.
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Em qualquer dos casos, a cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive
para os fins do parágrafo único do art. 1.003 do CC, a partir da averbação do respectivo instru-
mento, subscrito pelos sócios anuentes (parágrafo único do art. 1.003 do CC: Até dois anos
depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o
cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio).
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem
seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de
titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do pa-
rágrafo único do art. 1.003 , a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios
anuentes.
A FGV pode fazer uso do início do caput do artigo 1.057 do CC (”Na omissão do contrato”),
pois ou a questão deixará claro que o contrato é omisso, silente, sem qualquer previsão sobre
o assunto, ou a questão apresentará a previsão contratual sobre o tema cessão de cotas.
Se a questão trouxer expressamente omissão do contrato, você deve aplicar o caput do artigo
1.057 do CC:
Você terá que identificar se a cessão é para sócios ou para terceiros e se lembrar de que so-
mente para terceiros é que pode haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital
social.
Se a questão trouxer expressamente disposição contratual, essa que será aplicada, e o exami-
nador pode ainda querer te induzir a erro questionando a existência, a validade ou a eficácia de
eventual disposição contratual sobre cessão de cotas. Cuidado! A eventual previsão contratual
sobre cessão de cotas é válida e deve ser aplicada!
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Questão 3 (FGV/XV/EXAME UNIFICADO) Na cláusula décima do contrato social de Populi-

na Comércio de Brinquedos Ltda., ficou estabelecido que: “A cessão a qualquer título da quota
de qualquer dos sócios depende da oferta prévia aos demais sócios (direito de preferência)
nas mesmas condições da oferta a não sócio. Caso, após o decurso de 30 (trinta) dias, não
haja interessado, o cedente poderá livremente realizar a cessão da quota a não sócio.
Tendo em vista as disposições do Código Civil acerca de cessão de quotas na sociedade limi-
tada, assinale a afirmativa correta.
a) A cláusula é integralmente válida, tendo em vista ser lícito aos sócios dispor no contrato
sobre as regras a serem observadas na cessão de quotas.
b) A cláusula é nula, porque não é lícito aos sócios dispor no contrato sobre a cessão de quo-
tas, eis que ela depende sempre do consentimento dos demais sócios.
c) A cláusula é ineficaz em relação à sociedade e a terceiros, porque o sócio pode ceder sua
quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente da audiência dos demais.
d) A cláusula é válida parcialmente, sendo nula na parte em que autoriza a cessão a não sócio,
eis que ela depende sempre do consentimento de três quartos do capital social.
Muito fácil, professor! Alternativa a.

Na cabeça no artigo 1.057 do CC, o legislador deu a brecha para, na omissão do contrato, o só-
cio poder ceder sua quota, total ou parcialmente. Assim, se o contrato for omisso, e o sócio
ceder a sua cota parcialmente, não haverá divisão da cota, mas será instituído condomínio
sobre a cota, previsto no §§ 1º e 2 do artigo 1.056 do CC, como estudado no ponto anterior.
Incide na cessão gratuita (doação ou por transmissão causa mortis) de cotas ou ações ITCD,
cuja competência tributária é do Estado do domicílio do doador ou onde se processar o inven-
tário, de acordo com o inciso I do § 1º do artigo 155 da CRFB:
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Art. 155. Compete aos Estados e ao Distrito Federal instituir impostos sobre:

I – transmissão causa mortis e doação, de quaisquer bens ou direitos;
(...)
§ 1º O imposto previsto no inciso I:
I – relativamente a bens imóveis e respectivos direitos, compete ao Estado da situação do bem, ou
ao Distrito Federal
II – relativamente a bens móveis, títulos e créditos, compete ao Estado onde se processar o inventá-
rio ou arrolamento, ou tiver domicílio o doador, ou ao Distrito Federal;
III – terá competência para sua instituição regulada por lei complementar:
a) se o doador tiver domicilio ou residência no exterior;
b) se o de cujus possuía bens, era residente ou domiciliado ou teve o seu inventário processado no
exterior;
IV – terá suas alíquotas máximas fixadas pelo Senado Federal;
5.5. Atitudes contra o Sócio Remisso

Professor, quem é o sócio remisso?
Como ensinado na 2ª aula:

O sócio, seja ele cotista ou acionista, que não paga a parcela do capital social, por ele, subscri-
ta recebe o nome de sócio remisso. É aquele sócio que descumpre a principal obrigação que
tem como sócio, pagar o capital social.
O sócio remisso é aquele que promete dar a mamadeira para a criança (a sociedade) que
está com fome, precisando dela para se desenvolver e nada.
Bem na sociedade Ltda., os sócios podem tomar 2 atitudes contra o sócio remisso:
a) Artigo 1.004 do CC:
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas
no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela
sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
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Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a ex-
clusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos
os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031.
b) Artigo 1.058 do CC:
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do
disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo
o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações
estabelecidas no contrato mais as despesas.
5.6. Reposições a Serem Realizadas pelos Sócios
Como estudado acima, é direito dos sócios participarem dos resultados da sociedade.
Quando ela, a sociedade, dá lucro, este deve ser partilhado entre os sócios (dividendos ou
cotas/ações de bonificação); contudo, na sociedade Ltda., os sócios que receberem lucros
(inexistentes) ou retirarem quantias com prejuízo do capital, serão obrigados à reposição dos
lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, de acor-
do com o artigo 1.059 do CC:
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer
título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com pre-
juízo do capital.
6. Órgãos Sociais
Da mesma maneira que uma pessoa natural, que tem órgãos, cada um com uma função
(pele, pulmões, coração...), a pessoa jurídica também tem seus órgãos (assembleia, adminis-
tração e conselho fiscal.
6.1. Assembleia ou Reunião
6.1.1. Conceito
Assembleia é o órgão de cúpula e de deliberação máxima.
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Órgão de cúpula, pois somente sócios podem participar. Claro que um sócio pode ser re-
presentado por outro sócio ou por advogado.
Na assembleia, “nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria
que lhe diga respeito diretamente” (§ 2º do artigo 1.074 do CC).
O exercício da representação, seja por outro sócio, ou por advogado, exige procuração com
poderes especiais, confira a alínea “d” do inciso VI do artigo 7º do Estatuto da OAB:
Art. 7º São direitos do advogado:

(...)
VI – ingressar livremente:
(...)
d) em qualquer assembleia ou reunião de que participe ou possa participar o seu cliente, ou perante
a qual este deva comparecer, desde que munido de poderes especiais;
DICA!
Em relação à sociedade anônima, o sócio pode ser represen-
tado por outro sócio, advogado ou administrador e, no caso de
companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser uma institui-
ção financeira, de acordo com o § 1º do artigo 126 da LSA:
Art. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar a sua qualidade de acionista, observa-
das as seguintes normas:
(...)
§ 1º O acionista pode ser representado na assembleia-geral por procurador constituído há menos
de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta,
o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de inves-
timento representar os condôminos.
De deliberação máxima, pois é o único órgão capaz de modificar o instrumento de consti-

tuição (isso vale para qualquer tipo societário).
6.1.2. Convocação e Instalação
a) Convocação
Convocação de assembleia é o ato por meio do qual os sócios são chamados a participa-
rem do conclave social. Em um condomínio vertical (prédio), por exemplo, os condôminos são
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convocados para a assembleia, normalmente, o aviso é fixado no elevador. Na Ltda. os sócios

também devem ser convocados da seguinte forma (§§§ do artigo 1.152 do CC):
• (§ 1º) Salvo exceção expressa, as publicações serão feitas no órgão oficial da União
ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de
grande circulação.
• (§ 2º) As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da
União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.
• (§ 3º) O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes,
ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da as-
sembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para
as posteriores.
DICA!
Cuidado; pois em se tratando de microempresa ou empresa de
pequeno porte o artigo 71 da LC 123/2006, torna desnecessá-
rio publicação de qualquer ato societário:
Art. 71. Os empresários e as sociedades de que trata esta Lei Complementar, nos termos da legisla-
ção civil, ficam dispensados da publicação de qualquer ato societário.
Nos termos do § 2º do artigo 1.072 do CC:
Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152 , quando

todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e
ordem do dia.
A assembleia pode ser convocada por:
CC
Art. 1.073. A reunião ou a assembleia podem também ser convocadas:

I – por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos
casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não
atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias
a serem tratadas;
II – pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069 .
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a) Instalação
Instalação da assembleia é o momento em que os sócios se reúnem para votarem as ma-
térias que são ordem do dia. Analogicamente, é o momento em que os condôminos de um pré-
dio se reúnem no “salão de festas” para deliberarem sobre aquela obra necessária no edifício.
Em se tratando de sociedade Ltda., “a assembleia dos sócios instala-se com a presença,
em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segun-
da, com qualquer número” (caput do artigo 1.074 do CC).
De mais a mais, vale destacar que o sócio poderá participar e votar a distância em reu-
nião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional
de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e
Governo Digital do Ministério da Economia (1.080-A do CC).
Na sociedade Ltda., a assembleia ou reunião é um órgão obrigatório de instalação facul-
tativa, pois tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a
matéria que seria objeto delas (§ 3ª do artigo 1.072 do CC.
EXEMPLO!
No ponto seguinte, você aprenderá o quórum para a aprovação das matérias, aprenderá que
a aprovação das contas da administração depende do voto da maioria dos votos dos presen-
tes na assembleia; contudo, se todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a aprovação das
contas, não há necessidade de se instalar a assembleia ou a reunião.
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6.1.3. Quórum
QUÓRUM MATÉRIA
MAIORIA DE VOTOS DOS PRESENTES a aprovação das contas da administração;
(50% + 1 dos presentes) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas
contas;
nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir
maioria mais elevada
VOTOS CORRESPONDENTES A MAIS a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
DE METADE DO CAPITAL SOCIAL a destituição dos administradores;
(+ de 50% do capital social) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
o pedido de recuperação de empresa*.
VOTOS CORRESPONDENTES, NO a designação de administradores não sócios após a integralização do
MÍNIMO, A DOIS TERÇOS DO CAPITAL capital social.
SOCIAL
(≥ 2/3 do capital social)
VOTOS CORRESPONDENTES, NO a modificação do contrato social;
MÍNIMO, A TRÊS QUARTOS DO CAPI- a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do
TAL SOCIAL estado de liquidação;
UNANIMIDADE DOS SÓCIOS a designação de administradores não sócios enquanto o capital não
(100% dos sócios) estiver integralizado.
*Quadro formado a partir dos artigos 1.061, 1.071 e 1.076 do Código Civil. Friso que retifiquei o inciso VIII do
1.071 pelo fato de, atualmente, não ser possível o pedido de concordata.
6.1.3. Assembleia ou Reunião
Se a sociedade Ltda. tiver até 10 sócios, as deliberações poderão ser realizadas por assem-
bleia ou reunião, a escolha da forma das deliberações deve ocorrer no contrato social, se este
for omisso, as deliberações serão por assembleia.
Se o contrato determinar deliberação por reunião, o contrato social poderá regular a forma
de convocação e de instalação.
Se a Ltda. tiver mais de 10 sócios as deliberações ocorrerão obrigatoriamente por assem-
bleia.
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010 , serão tomadas em
reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos
administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
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§ 1º A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152 , quando todos
os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3º A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por es-
crito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com
autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva
recuperação de empresa*.
§ 5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios,
ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção
sobre a assembleia.
*CUIDADO! O § 4º fala em “concordata suspensiva”, instituto retirado do ordenamento jurídico bra-
sileiro, melhor utilizar “recuperação de empresa”.
6.2. Administração (1.060 a 1.065 do Código Civil)
6.2.1. Conceito
A administração é o órgão de representação da sociedade, representação ativa e passiva,

judicial e extrajudicial, sendo que o uso da firma ou denominação social é privativo dos admi-
nistradores que tenham os necessários poderes, artigo 1.064 do CC:
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os
necessários poderes.
6.2.2. Escolha dos Administradores
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato
social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
A sociedade Ltda. pode ser administrada por uma ou mais pessoas, a escolha poderá ser
realizada no próprio contrato social ou em ato separado devidamente que deverá ser apresen-
tado a registro na Junta Comercial.
Na ausência de disposição contratual ou de ato separado, a administração será exercida
por todos os sócios. Em tal situação, se algum sócio ceder sua (s) cota (s) a terceiro, este não
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ganha automaticamente a condição de administrador da sociedade sendo necessário, para

tanto, elaboração de documento em apartado conferindo poderes de administração para o
novo sócio. Isso ocorre, pois a função de administrador é equiparada à função de mandatário
(§ 2º do artigo 1.011 do CC). Logo, o elemento cerne do contrato de mandato é a fidúcia (con-
fiança), você só nomeia uma pessoa sua mandatária se tiver confiança de que ela exercerá o
mandato com zelo. Diante disso, se o administrador é “mandatário” da sociedade, os sócios
podem não ter a confiança necessária para que este novo sócio exerça a administração (pará-
grafo único do artigo 1.060 do CC).
A investidura do administrador designado em ato separado se dará da seguinte forma:
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de

posse no livro de atas da administração.
§ 1º Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2º Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua no-
meação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência,
com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
6.2.3. Administradores não Sócios
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade

dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a
integralização.
A sociedade Ltda. pode ter administrador não sócio, mas o quórum para a escolha, como
visto no 6.1.3 acima, depende de o capital social estar ou não integralizado:
Capital social integralizado: ≥ 2/3 do capital social;
• Capital social não integralizado: Unanimidade dos sócios (100% dos sócios).
6.2.4. Cessação do Cargo de Administrador (artigo 1.063 do CC)
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do

titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera
pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo
disposição contratual diversa.
§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente,
mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
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§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que

esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a
averbação e publicação.
6.2.5 Apresentação das Contas dos Administradores
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balan-

ço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
As contas dos administradores devem ser apresentadas no fim de cada exercício social.
O exercício social é o período equivalente a um ano (365 dias).
6.3. Conselho Fiscal

6.3.1. Conceito
Conselho fiscal é o órgão de fiscalização da sociedade, que tem a finalidade de apurar e dar
parecer nas contas dos administradores, apontando regularidade ou irregularidade (s), sendo
que os membros têm os seguintes deveres (1.069 do CC):
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do

conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I – examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da
carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II – lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso
I deste artigo;
III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios
e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o
de resultado econômico;
IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à socie-
dade;
V – convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convoca-
ção anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI – praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo
em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
As atribuições do conselho fiscal não podem ser transferidas a outro órgão da sociedade;
contudo, o conselho fiscal poderá ter suporte contábil realizado por contador (artigo 1.070 do CC):
DIREITO EMPRESARIAL
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Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorga-
dos a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define
a dos administradores ( art. 1.016 ).
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços
e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembleia
dos sócios.
6.3.2. Conselheiros
O conselho fiscal será composto por, no mínimo, 3 membros, sócios ou não, pessoas natu-
rais ou jurídicas, observadas as seguintes regras (artigos 1.066 e 1.067 do CC):
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho
fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no
País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078 .
§ 1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do
art. 1.011 , os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empre-
gados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o
terceiro grau.
§ 2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital so-
cial, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pare-
ceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência
e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a
subsequente assembleia anual.
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará
sem efeito.
6.3.3 Remuneração dos Conselheiros (artigo 1.068 do CC)
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assem-
bleia dos sócios que os eleger.
7. Do Aumento e da Redução do Capital
Código Civil:
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital au-
mentado, com a correspondente modificação do contrato.
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§ 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na
proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057 .
§ 3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do au-
mento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a
diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado.
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082 , a redução do capital será feita restituindo-se parte
do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição
proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§ 1º No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembleia que aprovar a
redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não
for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3º Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação,
no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
8. Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Código Civil:
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030 , quando a maioria dos sócios, representativa de

mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continui-
dade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, median-
te alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de
um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada
para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do
direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e
1.032 .
DICA!
Artigos 1.030, 1.031 e 1032 do CC:
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu pará-
grafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, median-
te iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade

superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o
sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquida-
da nos termos do parágrafo único do art. 1.026 .
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em re-
lação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo mon-
tante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição
contratual em contrário, com base na situação patrimonial da
sociedade, à data da resolução, verificada em balanço espe-
cialmente levantado.
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo
se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de no-
venta dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação
contratual em contrário. (Vide Lei n. 13.105, de 2015) (Vigência)
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exi-
me, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações
sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da
sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e
em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
8. Falecimento de Sócio
Artigo 1.028 do Código Civil:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
9. Da Dissolução
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
Código Civil:
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044 .
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas
no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a
sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II – o consenso unânime dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; (não aplica-
do à Ltda.)
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hi-
pótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro
Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário indivi-
dual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto
nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código .
DICA!
O inciso IV do artigo 1.033 do CC não é mais aplicado à socie-
dade Ltda., pois esta pode ser unipessoal nos termos dos §§
1º e 2º do artigo 1.052 do CC:
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada
sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou
mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de cons-
tituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre
o contrato social.
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Sociedade Limitada
RESUMO
1. Referência legal
Código Civil artigo 1.052 ao artigo 1.087.
Vale destacar o artigo Art. 1.053 do CC:
A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas
normas da sociedade anônima.
2. Características
Agora vou inserir as características já estudadas acerca da LTDA:
• Capital social dividido em cotas.
• Responsabilidade dos sócios limitada ao valor das cotas subscritas ou adquiridas, mas
todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
• Pode ser simples ou empresária a depender do objeto social.
• Pode utilizar firma ou denominação como nome empresarial, o qual deve ser aditado da
expressão “limitada” por extenso ou abreviadamente.
3. Contrato social
De acordo com o artigo 1.054 do CC, O contrato mencionará, no que couber, as indicações
do art. 997 , e, se for o caso, a firma social.
Não serão aplicados os incisos V (na Ltda., não pode haver contribuição dos sócios com
serviços) e VIII (não há falar em responsabilidade subsidiária dos sócios da Ltda. pelas obriga-
ções sociais) do artigo 997 do CC.
4. Pluralidade de sócios
A Ltda. pode ter ou não pluralidade de sócios; ou seja, ela pode ser unipessoal ou não, de
acordo com os §§ 1º e 2º do artigo 1.052 do CC:
5. Cotas (1.055 a 1.059 do CC)
5.1 Cotas X ações
5.1.1. Diferenças básicas
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DIFERENÇA LTDA. S/A

FRAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COTAS AÇÕES
CESSÃO A CESSÃO DAS COTAS SE OPERA A CESSÃO DAS AÇÕES NÃO
MEDIANTE ALTERAÇÃO DO CONTRATO ACARRETA A ALTERAÇÃO DO
SOCIAL ESTATUTO SOCIAL
Todas as ações, no Brasil, são nominativas, não existem no Brasil ações endossáveis ou
ao portador.
5.1.2 Coisas em comum
Fração do capital social
Status socii
Participação nos fundos sociais
5.2 (Des)igualde de cotas
As cotas de uma Ltda. podem ser iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio.
5.3 Indivisibilidade e condomínio de cota (artigo 1.056 do CC)
5.4. Cessão de cotas

A cessão (transferência) de cotas, pode ocorrer para outro sócio ou para terceiros não in-
tegrantes do quadro societário, assim, abrem-se duas hipóteses:
Se o contrato social for omisso, e a cessão de cotas para pessoa que já integra o quadro
societário (sócio), não há necessidade de qualquer autorização dos demais sócios.
DIREITO EMPRESARIAL
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Se o contrato social for omisso, e a cessão for para terceiro não integrante do quadro so-
cietário, pode ser embargada por titulares de mais de 1/4 (25%) do capital social.
Se a questão trouxer expressamente disposição contratual, essa que será aplicada, e o
examinador pode ainda querer te induzir a erro questionando a existência, a validade ou a efi-
cácia de eventual disposição contratual sobre cessão de cotas. Cuidado! A eventual previsão
contratual sobre cessão de cotas é válida e deve ser aplicada!
5.5. Atitudes contra o sócio remisso
a) Artigo 1.004 do CC:
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas
no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela
sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a ex-
clusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos
os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031.
b) Artigo 1.058 do CC:
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do
disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo
o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações
estabelecidas no contrato mais as despesas.
5.6. Reposições a serem realizadas pelos sócios
art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer
título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com pre-
juízo do capital.
6. Órgãos sociais
6.1. Assembleia ou reunião
6.1.1. Conceito
Assembleia é o órgão de cúpula e de deliberação máxima.
Órgão de cúpula, pois somente sócios podem participar. Claro que um sócio pode ser re-
presentado por outro sócio ou por advogado, munido de procuração com poderes específicos.
DIREITO EMPRESARIAL
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Em relação à sociedade anônima, o sócio pode ser representado por outro sócio, advogado
ou administrador e, no caso de companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser uma institui-
ção financeira, de acordo com o § 1º do artigo 126 da LSA:
De deliberação máxima, pois é o único órgão capaz de modificar o instrumento de consti-
tuição (isso vale para qualquer tipo societário).
6.1.2. Convocação e instalação
a) Convocação
Na Ltda. os sócios também devem ser convocados da seguinte forma (§§§ do artigo 1.152
do CC):
• (§ 1º) Salvo exceção expressa, as publicações serão feitas no órgão oficial da União
ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de
grande circulação.
• (§ 2º) As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da
União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.
• (§ 3º) O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por três vezes,
ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da as-
sembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para
as posteriores.
Nos termos do § 2º do artigo 1.072 do CC:

Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152 , quando
todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e
ordem do dia.
A assembleia pode ser convocada por:
CC
Art. 1.073. A reunião ou a assembleia podem também ser convocadas:

I – por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos
casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não
atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias
a serem tratadas;
II – pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069 .
DIREITO EMPRESARIAL
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a) Instalação
Em se tratando de sociedade Ltda., “a assembleia dos sócios instala-se com a presença,
em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segun-
da, com qualquer número” (caput do artigo 1.074 do CC).
o sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do
disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Eco-
nomia (1.080-A do CC).
Na sociedade Ltda., a assembleia ou reunião é um órgão obrigatório de instalação facul-
tativa, pois tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a
matéria que seria objeto delas (§ 3ª do artigo 1.072 do CC.
6.1.3. Quórum
QUÓRUM MATÉRIA
MAIORIA DE VOTOS DOS PRESENTES a aprovação das contas da administração;
(50% + 1 dos presentes) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das
suas contas;
nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não
exigir maioria mais elevada
VOTOS CORRESPONDENTES A MAIS DE a designação dos administradores, quando feita em ato sepa-
METADE DO CAPITAL SOCIAL rado;
(+ de 50% do capital social) a destituição dos administradores;
o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no
contrato;
o pedido de recuperação de empresa*.
VOTOS CORRESPONDENTES, NO MÍNIMO, a designação de administradores não sócios após a integrali-
A DOIS TERÇOS DO CAPITAL SOCIAL zação do capital social.
VOTOS CORRESPONDENTES, NO MÍNIMO, a modificação do contrato social;
A TRÊS QUARTOS DO CAPITAL SOCIAL a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a ces-
(≥ 3/4 do capital social) sação do estado de liquidação;
UNANIMIDADE DOS SÓCIOS a designação de administradores não sócios enquanto o capi-
(100% dos sócios) tal não estiver integralizado.
*Quadro formado a partir dos artigos 1.061, 1.071 e 1.076 do Código Civil. Friso que retifiquei o inciso VIII do
1.071 pelo fato de, atualmente, não ser possível o pedido de concordata.
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6.1.3. Assembleia ou Reunião

Se a sociedade Ltda. tiver até 10 sócios, as deliberações poderão ser realizadas por assem-
bleia ou reunião, a escolha da forma das deliberações deve ocorrer no contrato social, se este
for omisso, as deliberações serão por assembleia.
6.2. Administração (1.060 a 1.065 do Código Civil)
6.2.1. Conceito
A administração é o órgão de representação da sociedade, representação ativa e passiva,
judicial e extrajudicial, sendo que o uso da firma ou denominação social é privativo dos admi-
nistradores que tenham os necessários poderes, artigo 1.064 do CC.
6.2.2. Escolha dos administradores
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de
posse no livro de atas da administração.
6.2.3. Administradores não sócios

integralização.
Capital social integralizado: ≥ 2/3 do capital social;

Capital social não integralizado: Unanimidade dos sócios (100% dos sócios).
6.2.4. Cessação do cargo de administrador (artigo 1.063 do CC)

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6.2.5. Apresentação das contas dos administradores
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balan-

ço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
6.3. Conselho fiscal

6.3.1 Conceito
Conselho fiscal é o órgão de fiscalização da sociedade, que tem a finalidade de apurar e dar
parecer nas contas dos administradores, apontando regularidade ou irregularidade (s), sendo
que os membros têm os seguintes deveres (1.069 do CC):
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do

conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I – examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da
carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II – lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso
I deste artigo;
III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios
e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o
de resultado econômico;
IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à socie-
dade;
V – convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convoca-
ção anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI – praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo
em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorga-
dos a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define
a dos administradores ( art. 1.016 ).
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços
e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembleia
dos sócios.
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6.3.2. Conselheiros
O conselho fiscal será composto por, no mínimo, 3 membros, sócios ou não observadas as
seguintes regras (artigos 1.066 e 1.067 do CC):
terceiro grau.
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pare-
ceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência
e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a
subsequente assembleia anual.
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará
sem efeito.
6.3.3. Remuneração dos conselheiros (artigo 1.068 do CC)
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assem-
bleia dos sócios que os eleger.
7. Do aumento e da redução do capital

Código Civil:
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital au-
mentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na
proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057 .
§ 3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do au-
mento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a
diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado.
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082 , a redução do capital será feita restituindo-se parte
do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição
proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§ 1º No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembleia que aprovar a
redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não
for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3º Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação,
no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
8. Da resolução da sociedade em relação a sócios minoritários

Código Civil:

para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do
direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e
1.032 .
9. Falecimento de sócio
Artigo 1.028 do Código Civil:

10. Da dissolução
Código Civil:
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044 .
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas
no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a
sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II – o consenso unânime dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; (não aplica-
do à Ltda.)
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hi-
pótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro
Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário indivi-
dual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto
nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código .
MAPA MENTAL
CÓDIGO CIVIL ARTIGOS 1.052 A 1.087. AS COTAS PODEM SER DESIGUAIS
COMO REGRA SÃO APLICADAS AS COTAS SÃO INDIVISÍVEIS
SUBSIDIARIAMENTE AS NORMAS DA
SOCIEDADE SIMPLES Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sue quota, total
REFERÊNCIA LEGAL ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente
EXCEPCIONALMENTE, PODE
de audiência dos demais sócios.
HAVER DISPOSIÇÃO CONTRATUAL
PREVENDO A APLICAÇÃO CESSÃO DE COTAS Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota,
SUBSIDIÁRIA DAS NORMAS DA S/A total ou parcialmente, a estranho, se não houver oposição
de titulares de mais de um quarto do capital social.
CAPITAL SOCIAL DIVIDIDO EM COTAS Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos,
às contribuições estabelecidas no contraio social, e aquele que
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS COTAS
deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela
LIMITADA AO VALOR DAS COTAS sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da
SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS, MAS mora. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos
TODOS OS SÓCIOS RESPONDEM demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso,
SOLIDARIAMENTE PELA ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em
INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL ambos os casos, o disposto no §1° do art. 1.031.
SOCIAL
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os
PODE SER SIMPLES OU EMPRESÁRIA outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e
A DEPENDER DO OBJETO SOCIAL CARACTERÍSTICAS ATITUDES CONTRA
seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros,
O SÓCIO REMISSO
PODE UTILIZAR FIRMA OU excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver
DENOMINAÇÃO COMO NOME pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas
EMPRESARIAL. O QUAL DEVE
SOCIEDADE no contrato mais as despesas.
SER ADITADO DA EXPRESSÃO
“LIMITADA” POR EXTENSO OU
LIMITADA
ASSEMBLEIA OU REUNIÃO
ABREVIADAMENTE
ADMINISTRAÇÃO
ÓRGÃOS SOCIAIS CONSELHO FISCAL
A LTDA PODE OU NÃO TER
PLURALIDADE DE SÓCIOS
AUMENTO
PLURALIDADE DE SÓCIOS
CAPITAL SOCIAL REDUÇÃO
NÃO SE APLICA O INCISO V - as prestações

a que se obriga o sócio, cuja contribuição O CONTRATO
consista em serviços; MENCIONARÁ, NO QUE RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM Artigos 1.085 o 1.086 do CC
COUBER, AS INDICAÇÕES
NÃO SE APLICA O INCISO VIII - se os sócios D0 ART. 997 CONTRATO RELAÇÃO AOS SÓCIOS MINORITÁRIOS
respondem, ou não, subsidiariamente,
pelas obrigações sociais SOCIAL
Artigo 1 .028 do CC
FALECIMENTO DE SÓCIO
Artigos 1.087, 1.044 e 1.033 do CC

DISSOLUÇÃO
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
QUESTÕES DE CONCURSO
Questão 1 (FGV/V/EXAME UNIFICADO) A respeito da deliberação dos sócios na Socieda-
de Limitada, é correto afirmar que
a) a assembleia somente pode ser convocada pelos administradores eleitos no contrato social.
b) as formalidades legais de convocação são dispensadas quando todos os sócios se declara-
rem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
c) a deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a cinco.
d) as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam os sócios ausen-
tes, mas não os dissidentes.

pela Lei n. 6.404/1976.
dores.
Questão 3 (FGV/IX/EXAME UNIFICADO) A sociedade limitada encontra-se regulada nos

artigos 1052 a 1087 do Código Civil. Para que ela possa atingir sua finalidade, necessita de
patrimônio, já que sua personalidade é diversa da personalidade dos sócios. Em relação ao
capital e ao patrimônio social desse tipo societário, assinale a afirmativa incorreta.
a) No momento em que a sociedade limitada é constituída e inicia a atividade que constitui o
objeto social, o patrimônio é igual ao capital social.
b) Na constituição da sociedade há possibilidade do ingresso de sócio cuja contribuição con-
sista exclusivamente em prestação de serviços.
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
c) A distribuição dolosa de lucros ilícitos acarreta a responsabilidade solidária dos administra-

dores que a realizarem e dos sócios que os receberem.
d) O sócio remisso é aquele que não integraliza sua quota na forma e prazo previstos, podendo,
por esse fato, ser excluído da sociedade.
Questão 4 (FGV/IX/EXAME UNIFICADO/REAPLICAÇÃO IPATINGA MG) A sociedade Fa-

rias, Macedo & Cia Ltda., com sede em Floreal, instalou Conselho Fiscal composto por cinco
integrantes, nenhum deles sócio, eleitos pela assembleia dos sócios com quórum de maioria
simples, com mandato até a próxima assembleia anual. Consultada uma advogada para opi-
nar, ela afirmou corretamente que
a) o Conselho Fiscal deve ser composto apenas por sócios pessoas naturais.
b) a instituição de Conselho Fiscal é uma prerrogativa exclusiva das companhias.
c) o quórum para eleição dos membros do Conselho Fiscal é de 2/3 do capital.
d) a eleição dos membros do Conselho Fiscal compete à assembleia anual dos sócios.
Questão 5 (FGV/X/EXAME UNIFICADO) O advogado Francisco é conhecido por sua rara

habilidade no setor de contratos empresariais, experto nas chamadas cláusulas venenosas
que dificultam a quebra imotivada de avenças. No exercício regular da sua profissão de advo-
gado, apresenta-se, munido dos devidos poderes, em assembleia de sociedade anônima, cujo
controlador é seu cliente. O presidente da assembleia não acolhe a sua presença, aduzindo
falta de autorização legal.
Nos termos do Estatuto da Advocacia, é direito do advogado
a) ingressar em assembleia, representando seu cliente, mesmo não munido de mandato.
b) representar seu cliente com procuração outorgada com poderes gerais.
c) atuar em assembleia a que seu cliente possa comparecer, munido de poderes especiais.
d) atuar excepcionalmente com autorização do presidente da assembleia, que supre o mandato.

DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
Questão 7 (FGV/XVI/EXAME UNIFICADO) Terezinha, sócia minoritária e administradora da

sociedade Z & Cia. Ltda., com participação de 23% no capital social, foi excluída da sociedade
por ter se apropriado de bens sociais e alienado-os de forma fraudulenta. A exclusão extrajudi-
cial observou todos os requisitos legais, tendo sido inclusive, aprovada em assembleia própria,
com quórum superior à metade do capital social. Após a deliberação, foi alterado o contrato
social com a nova composição societária e realizado o arquivamento na Junta Comercial.
Efetuado o registro da alteração contratual, Z & Cia. Ltda. deverá
a) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base no último balanço aprovado; a ex-
-sócia não responderá pelas obrigações sociais anteriores porque, na sociedade limitada, sua
responsabilidade é restrita ao valor do capital social.
b) ser dissolvida, cabendo aos sócios remanescentes investir o liquidante em suas funções; a
ex-sócia receberá o valor de suas quotas, apurado com base em balanço especial, no curso da
liquidação, após o pagamento aos credores.
c) reduzir compulsoriamente o capital, sendo vedado aos demais sócios suprir o valor da quota
de Terezinha; esta responderá subsidiariamente pelas obrigações sociais até dois anos conta-
dos da data da deliberação que a excluiu da sociedade.
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
d) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base em balanço especial; a ex-sócia
responderá pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução
da sociedade na Junta Comercial.
Questão 8 (FGV/XX/EXAME UNIFICADO) Na sociedade Apuí Veículos Ltda., a sócia Eva foi
eleita administradora, pela unanimidade dos sócios, para um mandato de três anos. Em razão
de insuperáveis divergências com os demais administradores sobre a condução dos negócios,
Eva renunciou ao cargo após um ano de sua investidura.
A eficácia da renúncia de Eva se dará, em relação à sociedade, desde o momento em que
a) a assembleia de sócios ratifica o ato de Eva; e, em relação a terceiros, após a averbação da
renúncia.
b) é designado novo administrador para substituir Eva; e, em relação a terceiros, após a aver-
bação ou publicação da renúncia.
c) esta toma conhecimento da comunicação escrita de Eva; e, em relação a terceiros, após a
averbação e publicação da renúncia.
d) o termo de renúncia de Eva é lavrado no livro de atas da administração; e, em relação a ter-
ceiros, após a publicação da renúncia.
Questão 9 (FGV/XXI/EXAME UNIFICADO) Paula, sócia administradora de Nova Trento Ser-

viços Automotivos Ltda., cujo capital encontra-se parcialmente integralizado, comunica aos
demais sócios que pretende se afastar da administração e indicar sua mãe Maria para a admi-
nistração. O sócio Dionísio consulta seu(sua) advogado(a) para saber a legalidade da indica-
ção e eventual eleição, porque Maria não integra o quadro social.
O(a) advogado(a) respondeu corretamente que a indicação é
a) legal, desde que seja aprovada pela unanimidade dos sócios diante da não integralização
do capital social.
b) ilegal, porque não existe no contrato cláusula de regência supletiva pela Lei de Sociedades
por Ações.
c) legal, desde que seja inserida no contrato previamente a possibilidade de a administração
ser exercida por não sócio.
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
d) ilegal, pois o capital social deveria estar integralizado para que a indicação seja aprovada
por maioria de três quartos do capital.
Questão 10 (FGV/XXIV/EXAME UNIFICADO) Miguel e Paulo pretendem constituir uma so-

ciedade do tipo limitada porque não pretendem responder subsidiariamente pelas obrigações
sociais.
Na consulta a um advogado previamente à elaboração do contrato, foram informados de que,
nesse tipo societário, todos os sócios respondem
a) solidariamente pela integralização do capital social.
b) até o valor da quota de cada um, sem solidariedade entre si e em relação à sociedade.
c) até o valor da quota de cada um, após cinco anos da data do arquivamento do contrato.
d) solidariamente pelas obrigações sociais.
Questão 11 (FGV/XXX/EXAME UNIFICADO) Otávio, domiciliado no Estado X, possui ações

representativas do capital social da Sociedade BETA S/A, com sede no Estado Y, e decide doar
parte da sua participação acionária a Mário, seu filho, então domiciliado no Estado Z.
Com dúvidas quanto ao Estado para o qual deverá ser recolhido o imposto sobre a Transmis-
são Causa Mortis e Doação (ITCd) incidente nessa operação, Mário consulta seu escritório,
destacando que o Estado Z estabelece alíquotas inferiores às praticadas pelos demais Esta-
dos.
Com base nisso, assinale a afirmativa correta.
a) O ente competente para exigir o ITCD na operação em análise é o Estado X, onde tem domi-
cílio o doador.
b) O ITCD deverá ser recolhido ao Estado Y, uma vez que o bem a ser doado consiste em par-
ticipação acionária relativa à sociedade ali estabelecida, e o imposto compete ao Estado da
situação do bem.
c) O ITCD deverá ser recolhido ao Estado Z, uma vez que o contribuinte do imposto é o dona-
tário.
d) Doador ou donatário poderão recolher o imposto ao Estado X ou ao Estado Z, pois o contri-
buinte do imposto é qualquer das partes na operação tributada.
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada
Questão 12 (FGV/XXXI/EXAME UNIFICADO) No contrato da sociedade empresária Arealva

Calçados Finos Ltda., não consta cláusula de regência supletiva pelas disposições de outro
tipo societário. Ademais, tanto no contrato social quanto nas disposições legais relativas ao
tipo adotado pela sociedade não há norma regulando a sucessão por morte de sócio.
Diante da situação narrada, assinale a afirmativa correta.
a) Haverá resolução da sociedade em relação ao sócio em caso de morte.
b) Haverá transmissão causa mortis da quota social.
c) Caberá aos sócios remanescentes regular a substituição do sócio falecido.
d) Os sócios serão obrigados a incluir, no contrato, cláusula dispondo sobre a sucessão por
morte de sócio.
Questão 13 (FGV/XXXI/EXAME UNIFICADO) Anadia e Deodoro são condôminos de uma

quota de sociedade limitada no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais). Nem a quota nem o
capital da sociedade – fixado em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) – se encontram integrali-
zados.
Você é consultado(a), como advogado(a), sobre a possibilidade de a sociedade demandar os
condôminos para que integralizem a referida quota. Assinale a opção que apresenta a respos-
ta correta.
a) Eles são obrigados à integralização apenas a partir da decretação de falência da sociedade.
b) Eles não são obrigados à integralização, pelo fato de serem condôminos de quota indivisa.
c) Eles são obrigados à integralização, porque todos os sócios, mesmo os condôminos, devem
integralizar o capital.
d) Eles não são obrigados à integralização, porque o capital da sociedade é inferior a 100 sa-
lários mínimos.
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GABARITO
1. b
2. c
3. b
4. d
5. c
6. a
7. d
8. c
9. a
10. a
11. a
12. a
13. c
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GABARITO COMENTADO
Questão 1 (FGV/V/EXAME UNIFICADO) A respeito da deliberação dos sócios na Socieda-
de Limitada, é correto afirmar que
a) a assembleia somente pode ser convocada pelos administradores eleitos no contrato social.
b) as formalidades legais de convocação são dispensadas quando todos os sócios se declara-
rem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
c) a deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a cinco.
d) as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam os sócios ausen-
tes, mas não os dissidentes.
Letra b.
Artigo 1.072 do CC:
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010 , serão tomadas em
reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos
administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1º A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 o do art. 1.152 , quando todos
os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3º A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por es-
crito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com
autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva
recuperação de empresas.
§ 5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios,
ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção
sobre a assembleia.

pela Lei n. 6.404/1976.
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dores.
Letra c.
Caput do artigo 1.060 do CC:
Questão 3 (FGV/IX/EXAME UNIFICADO) A sociedade limitada encontra-se regulada nos

artigos 1052 a 1087 do Código Civil. Para que ela possa atingir sua finalidade, necessita de
patrimônio, já que sua personalidade é diversa da personalidade dos sócios. Em relação ao
capital e ao patrimônio social desse tipo societário, assinale a afirmativa incorreta.
a) No momento em que a sociedade limitada é constituída e inicia a atividade que constitui o
objeto social, o patrimônio é igual ao capital social.
b) Na constituição da sociedade há possibilidade do ingresso de sócio cuja contribuição con-
sista exclusivamente em prestação de serviços.
c) A distribuição dolosa de lucros ilícitos acarreta a responsabilidade solidária dos administra-
dores que a realizarem e dos sócios que os receberem.
d) O sócio remisso é aquele que não integraliza sua quota na forma e prazo previstos, podendo,
por esse fato, ser excluído da sociedade.
Letra b.
§ 2º do artigo 1.055:
cada sócio.
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Questão 4 (FGV/IX/EXAME UNIFICADO/REAPLICAÇÃO IPATINGA-MG) A sociedade Fa-

rias, Macedo & Cia Ltda., com sede em Floreal, instalou Conselho Fiscal composto por cinco
integrantes, nenhum deles sócio, eleitos pela assembleia dos sócios com quórum de maioria
simples, com mandato até a próxima assembleia anual. Consultada uma advogada para opi-
nar, ela afirmou corretamente que
a) o Conselho Fiscal deve ser composto apenas por sócios pessoas naturais.
b) a instituição de Conselho Fiscal é uma prerrogativa exclusiva das companhias.
c) o quórum para eleição dos membros do Conselho Fiscal é de 2/3 do capital.
d) a eleição dos membros do Conselho Fiscal compete à assembleia anual dos sócios.
Letra d.
terceiro grau.
Questão 5 (FGV/X/EXAME UNIFICADO) O advogado Francisco é conhecido por sua rara

habilidade no setor de contratos empresariais, experto nas chamadas cláusulas venenosas
que dificultam a quebra imotivada de avenças. No exercício regular da sua profissão de advo-
gado, apresenta-se, munido dos devidos poderes, em assembleia de sociedade anônima, cujo
controlador é seu cliente. O presidente da assembleia não acolhe a sua presença, aduzindo
falta de autorização legal.
Nos termos do Estatuto da Advocacia, é direito do advogado
a) ingressar em assembleia, representando seu cliente, mesmo não munido de mandato.
b) representar seu cliente com procuração outorgada com poderes gerais.
c) atuar em assembleia a que seu cliente possa comparecer, munido de poderes especiais.
d) atuar excepcionalmente com autorização do presidente da assembleia, que supre o mandato.
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Letra c.
Alínea “d” do inciso VI do artigo 7º do Estatuto da OAB:
Art. 7º São direitos do advogado:

(...)
VI – ingressar livremente:
(...)
d) em qualquer assembleia ou reunião de que participe ou possa participar o seu cliente, ou perante
a qual este deva comparecer, desde que munido de poderes especiais;

Letra a.
O contrato pode versar sobre a cessão de cotas nos termos do caput do artigo 1.057 do CC:
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem
seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de
titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do pa-
rágrafo único do art. 1.003 , a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios
anuentes.
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Questão 7 (FGV/XVI/EXAME UNIFICADO) Terezinha, sócia minoritária e administradora da

sociedade Z & Cia. Ltda., com participação de 23% no capital social, foi excluída da sociedade
por ter se apropriado de bens sociais e alienado-os de forma fraudulenta. A exclusão extrajudi-
cial observou todos os requisitos legais, tendo sido inclusive, aprovada em assembleia própria,
com quórum superior à metade do capital social. Após a deliberação, foi alterado o contrato
social com a nova composição societária e realizado o arquivamento na Junta Comercial.
Efetuado o registro da alteração contratual, Z & Cia. Ltda. deverá
a) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base no último balanço aprovado; a ex-
-sócia não responderá pelas obrigações sociais anteriores porque, na sociedade limitada, sua
responsabilidade é restrita ao valor do capital social.
b) ser dissolvida, cabendo aos sócios remanescentes investir o liquidante em suas funções; a
ex-sócia receberá o valor de suas quotas, apurado com base em balanço especial, no curso da
liquidação, após o pagamento aos credores.
c) reduzir compulsoriamente o capital, sendo vedado aos demais sócios suprir o valor da quota
de Terezinha; esta responderá subsidiariamente pelas obrigações sociais até dois anos conta-
dos da data da deliberação que a excluiu da sociedade.
d) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base em balanço especial; a ex-sócia
responderá pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução
da sociedade na Junta Comercial.
Letra d.
Artigos 1.085, 1.086, 1.031 e 1.032 do CC:

para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício
do direito de defesa. Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto
nos arts. 1.031 e 1.032.
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Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota,
considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em
contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balan-
ço especialmente levantado.
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor
da quota.
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo
acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabi-
lidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade;
nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a aver-
bação.
Questão 8 (FGV/XX/EXAME UNIFICADO) Na sociedade Apuí Veículos Ltda., a sócia Eva foi
eleita administradora, pela unanimidade dos sócios, para um mandato de três anos. Em razão
de insuperáveis divergências com os demais administradores sobre a condução dos negócios,
Eva renunciou ao cargo após um ano de sua investidura.
A eficácia da renúncia de Eva se dará, em relação à sociedade, desde o momento em que
a) a assembleia de sócios ratifica o ato de Eva; e, em relação a terceiros, após a averbação da
renúncia.
b) é designado novo administrador para substituir Eva; e, em relação a terceiros, após a aver-
bação ou publicação da renúncia.
c) esta toma conhecimento da comunicação escrita de Eva; e, em relação a terceiros, após a
averbação e publicação da renúncia.
d) o termo de renúncia de Eva é lavrado no livro de atas da administração; e, em relação a ter-
ceiros, após a publicação da renúncia.
Letra c.
§ 3º do artigo 1.063 do CC:

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Questão 9 (FGV/XXI/EXAME UNIFICADO) Paula, sócia administradora de Nova Trento Ser-

viços Automotivos Ltda., cujo capital encontra-se parcialmente integralizado, comunica aos
demais sócios que pretende se afastar da administração e indicar sua mãe Maria para a admi-
nistração. O sócio Dionísio consulta seu(sua) advogado(a) para saber a legalidade da indica-
ção e eventual eleição, porque Maria não integra o quadro social.
O(a) advogado(a) respondeu corretamente que a indicação é
a) legal, desde que seja aprovada pela unanimidade dos sócios diante da não integralização
do capital social.
b) ilegal, porque não existe no contrato cláusula de regência supletiva pela Lei de Sociedades
por Ações.
c) legal, desde que seja inserida no contrato previamente a possibilidade de a administração
ser exercida por não sócio.
d) ilegal, pois o capital social deveria estar integralizado para que a indicação seja aprovada
por maioria de três quartos do capital.
Letra a.

integralização. Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo me-
diante termo de posse no livro de atas da administração.
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Questão 10 (FGV/XXIV/EXAME UNIFICADO) Miguel e Paulo pretendem constituir uma so-

ciedade do tipo limitada porque não pretendem responder subsidiariamente pelas obrigações
sociais.
Na consulta a um advogado previamente à elaboração do contrato, foram informados de que,
nesse tipo societário, todos os sócios respondem
a) solidariamente pela integralização do capital social.
b) até o valor da quota de cada um, sem solidariedade entre si e em relação à sociedade.
c) até o valor da quota de cada um, após cinco anos da data do arquivamento do contrato.
d) solidariamente pelas obrigações sociais.
Letra a.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quo-
tas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber,
as disposições sobre o contrato social.
Questão 11 (FGV/XXX/EXAME UNIFICADO) Otávio, domiciliado no Estado X, possui ações

representativas do capital social da Sociedade BETA S/A, com sede no Estado Y, e decide doar
parte da sua participação acionária a Mário, seu filho, então domiciliado no Estado Z.
Com dúvidas quanto ao Estado para o qual deverá ser recolhido o imposto sobre a Transmissão
Causa Mortis e Doação (ITCd) incidente nessa operação, Mário consulta seu escritório, desta-
cando que o Estado Z estabelece alíquotas inferiores às praticadas pelos demais Estados.
Com base nisso, assinale a afirmativa correta.
a) O ente competente para exigir o ITCD na operação em análise é o Estado X, onde tem domi-
cílio o doador.
b) O ITCD deverá ser recolhido ao Estado Y, uma vez que o bem a ser doado consiste em par-
ticipação acionária relativa à sociedade ali estabelecida, e o imposto compete ao Estado da
situação do bem.
DIREITO EMPRESARIAL
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c) O ITCD deverá ser recolhido ao Estado Z, uma vez que o contribuinte do imposto é o dona-
tário.
d) Doador ou donatário poderão recolher o imposto ao Estado X ou ao Estado Z, pois o contri-
buinte do imposto é qualquer das partes na operação tributada.
Letra a.
Inciso II do § 1º do artigo 155 da CRFB:
Art. 155. Compete aos Estados e ao Distrito Federal instituir impostos sobre:

I – transmissão causa mortis e doação, de quaisquer bens ou direitos;
(...)
§ 1º O imposto previsto no inciso I:
I – relativamente a bens imóveis e respectivos direitos, compete ao Estado da situação do bem, ou
ao Distrito Federal
II – relativamente a bens móveis, títulos e créditos, compete ao Estado onde se processar o inven-
tário ou arrolamento, ou tiver domicílio o doador, ou ao Distrito Federal;
III – terá competência para sua instituição regulada por lei complementar:
a) se o doador tiver domicilio ou residência no exterior;
b) se o de cujus possuía bens, era residente ou domiciliado ou teve o seu inventário processado no
exterior;
IV – terá suas alíquotas máximas fixadas pelo Senado Federal;
Questão 12 (FGV/XXXI/EXAME UNIFICADO) No contrato da sociedade empresária Arealva

Calçados Finos Ltda., não consta cláusula de regência supletiva pelas disposições de outro
tipo societário. Ademais, tanto no contrato social quanto nas disposições legais relativas ao
tipo adotado pela sociedade não há norma regulando a sucessão por morte de sócio.
Diante da situação narrada, assinale a afirmativa correta.
a) Haverá resolução da sociedade em relação ao sócio em caso de morte.
b) Haverá transmissão causa mortis da quota social.
c) Caberá aos sócios remanescentes regular a substituição do sócio falecido.
d) Os sócios serão obrigados a incluir, no contrato, cláusula dispondo sobre a sucessão por
morte de sócio.
Letra a.
Artigo 1.028 do CC:
DIREITO EMPRESARIAL
Sociedade Limitada

Questão 13 (FGV/XXXI/EXAME UNIFICADO) Anadia e Deodoro são condôminos de uma

quota de sociedade limitada no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais). Nem a quota nem o
capital da sociedade – fixado em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) – se encontram integrali-
zados.
Você é consultado(a), como advogado(a), sobre a possibilidade de a sociedade demandar os
condôminos para que integralizem a referida quota. Assinale a opção que apresenta a respos-
ta correta.
a) Eles são obrigados à integralização apenas a partir da decretação de falência da sociedade.
b) Eles não são obrigados à integralização, pelo fato de serem condôminos de quota indivisa.
c) Eles são obrigados à integralização, porque todos os sócios, mesmo os condôminos, devem
integralizar o capital.
d) Eles não são obrigados à integralização, porque o capital da sociedade é inferior a 100 sa-
lários mínimos.
Letra c.
§ 2º do artigo 1.056 do CC
Gostaria de, mais uma vez, pedir para você avaliar esta aula. É muio importante para mim
e para o Gran OAB — obrigado!

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DIREITO EMPRESARIAL

Inicialmente quero te pedir para avaliar esta aula ao final.

Questão 1 (FGV/VI/EXAME UNIFICADO) A respeito das sociedades limitadas, assinale a

Agora vou inserir as características já estudadas acerca da LTDA:

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

5. Cotas (1.055 a 1.059 do CC)

5.1. Cotas X Ações

5.1.1. Diferenças Básicas

a) Fração do capital social

Questão 2 (FGV/XXI/EXAME UNIFICADO) Bernardino adquiriu de Lorena ações preferen-

5.1.2. Coisas em Comum

a) Fração do capital social

SUPER SOL IND. E COM. LTDA

Agora, se a sociedade der prejuízo, os sócios participarão nos resultados negativos, em

Feito isso, você tem que se lembrar do:

SUPER SOL IND. E COM. LTDA

Cotas/ações de bonificação: Também chamadas de “filhotes”, é a operação pela qual a

SUPER SOL IND. E COM. LTDA

5.2. (Des)igualde de Cotas

5.3. Indivisibilidade e Condomínio de Cota (Artigo 1.056 do CC)

Na hipótese de duas ou mais pessoas serem proprietárias em conjunto de 1 ou mais cotas,

5.4. Cessão de Cotas

Questão 3 (FGV/XV/EXAME UNIFICADO) Na cláusula décima do contrato social de Populi-

Muito fácil, professor! Alternativa a.

Art. 155. Compete aos Estados e ao Distrito Federal instituir impostos sobre:

5.5. Atitudes contra o Sócio Remisso

Como ensinado na 2ª aula:

b) Artigo 1.058 do CC:

5.6. Reposições a Serem Realizadas pelos Sócios

6.1. Assembleia ou Reunião

Assembleia é o órgão de cúpula e de deliberação máxima.

Art. 7º São direitos do advogado:

De deliberação máxima, pois é o único órgão capaz de modificar o instrumento de consti-

6.1.2. Convocação e Instalação

convocados para a assembleia, normalmente, o aviso é fixado no elevador. Na Ltda. os sócios

Nos termos do § 2º do artigo 1.072 do CC:

Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152 , quando

Art. 1.073. A reunião ou a assembleia podem também ser convocadas:

6.1.3. Assembleia ou Reunião

6.2. Administração (1.060 a 1.065 do Código Civil)

A administração é o órgão de representação da sociedade, representação ativa e passiva,

6.2.2. Escolha dos Administradores

ganha automaticamente a condição de administrador da sociedade sendo necessário, para

Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de

6.2.3. Administradores não Sócios

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade

6.2.4. Cessação do Cargo de Administrador (artigo 1.063 do CC)

Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do

§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que

6.2.5 Apresentação das Contas dos Administradores

Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balan-

6.3. Conselho Fiscal

Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do

6.3.3 Remuneração dos Conselheiros (artigo 1.068 do CC)

7. Do Aumento e da Redução do Capital

Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030 , quando a maioria dos sócios, representativa de

cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade

Artigo 1.028 do Código Civil: