BIP 35 1994 Transformation Des Entreprises Individuelles
BIP 35 1994 Transformation Des Entreprises Individuelles
BIP 35 1994 Transformation Des Entreprises Individuelles
Juin 1994
La loi de Finances pour l'année 1994 telle qu'elle a été publiée au Bulletin Officiel du 1er Mars
de cette année, fait état dans ses dispositions, de la prorogation du régime fiscal dérogatoire à
l'égard des personnes passibles de l'IGR qui désireraient transformer leur activité sous une forme
sociétaire.
A ce sujet, cet article se propose de faire le point sur les dispositions de la circulaire n° 696/93
portant application des dispositions de la loi de finances 1993 relatives à l'encouragement des
opérations de transformation des entreprises individuelles en sociétés de capitaux, telle qu'elle a
été publiée en date du 22 Mars 1993, et qui demeure en vigueur après la reconduction des
dispositions légales pour cette année.
Ainsi, les principales dispositions de cette circulaire pourraient être récapitulées autour de cinq
axes que nous analysons ci-après :
De même, pour mieux illustrer les avantages de ce régime, nous avons jugé opportun de
présenter une étude de cas prévoyant l'apport du patrimoine professionnel d'une personne
physique à une société créée à cet effet.
Les charges fiscales occasionnées par la réalisation d'apport ont souvent eu un effet dissuasif
pour la transformation d'entreprises individuelles en sociétés.
Ainsi, la loi de finances pour l'année 1993 a aménagé à cet effet un cadre incitatif à cette
réorganisation en instituant un régime fiscal de "faveur" au profit des opérations d'apport du
patrimoine universel professionnel d'une entreprise individuelle à une "S.A." ou à une "S.A.R.L."
créée à cet effet, et ce, à travers :
Pour sa part, la loi de Finances pour l'année 1994 n'a pas manqué d'introduire, outre les
avantages ci-dessus cités, un nouvel allégement qui réside dans l'instauration d'un droit fixe de
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200,00 DHS lors de l'inscription sur les livres fonciers des actes constatant l'apport sous le
régime de faveur.
De fait, ce régime demeure au même titre que celui introduit par la loi de Finances pour l'année
1993, et dont il constitue une prorogation, un régime dérogatoire et temporaire :
Ø dérogatoire dans la mesure où le régime de droit commun, prévu en matière d'impôts
directs, de droits d'enregistrement et de droits d'inscription sur les registres de la
conservation foncière, ne lui sont pas applicables ;
Ø temporaire en ce sens qu'il ne couvre que les opérations d'apport réalisées entre le
1er Janvier 1993 et le 31 Décembre 1994 ().
Rappelons que l'échéance du 31 Décembre 1993 et l'absence du régime entre la date du 1er
Janvier 1994 au 29 Février de la même année, ne préjudicie en rien l'application du régime de
faveur pour les transformations ayant eu lieu dans cet intervalle de temps, même si le décret
relatif à la perception de certaines recettes pour l'année 1994, ne prévoyait pas la prorogation du
régime dérogatoire dans ses dispositions.
Ainsi, les sociétés créées par transformation d'entreprises individuelles, sont habilitées à exiger le
remboursement des impôts payés et à prétendre au bénéfice des avantages prévus par le régime
dérogatoire.
Il s'agit des personnes physiques, des sociétés de fait et des indivisions, qui exercent une activité
commerciale, industrielle, artisanale, libérale, de promotion immobilière ou de prestation de
services et qui étaient soumises, au titre de l'exercice 1993, à l'impôt général sur le revenu selon
le régime du résultat net réel ou celui du résultat net simplifié ().
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Ø soit à une SA ou une SARL créée à cet effet antérieurement à l'opération
d'apport. Dans ce cas, l'avantage prévu en matière de droits d'enregistrement ne
s'applique qu'à l'augmentation du capital de ladite société.
1. Eléments de l'actif
En général, les biens professionnels () s'entendent des biens nécessaires à l'exercice par leur
propriétaire d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, de promotion
immobilière ou de prestation de services.
N.B : Il peut être jugé opportun pour une entreprise individuelle de retirer de son actif
professionnel des terrains et/ou des constructions, conformément aux dispositions de l'article 14-
5 de la loi relative à l'IGR (), au cours de l'année 1994, et antérieurement à l'apport lorsque ces
derniers sont considérés comme facultatifs à l'exploitation.
2. Eléments du passif
Les principes retenus pour les éléments de l'actif doivent être observés au niveau des dettes
grevant le patrimoine professionnel de l'entreprise individuelle.
C'est ainsi que lorsque l'entreprise individuelle est imposée à l'IGR selon le régime du BNR ou
celui du BNS, seules les dettes liées aux éléments de l'actif apportés devront être prises en
charge par la société bénéficiaire de l'apport.
Par ailleurs, les provisions constituées en franchise d'impôt antérieurement à la date de l'apport
dans le cadre de l'entreprise individuelle, et qui gardent leur objet sont reprises au passif de la
société bénéficiaire de l'apport qui se substitue à l'entreprise apporteuse pour les régularisations
fiscales éventuelles liées à des faits ou événements susceptibles de se produire postérieurement à
la date de l'apport.
Quant aux provisions devenues sans objet du fait de l'apport, celles-ci doivent être rapportées
au résultat fiscal de l'entreprise individuelle afférent à l'année au cours de laque lle l'apport
a été réalisé.
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Section V : MODALITES PRATIQUES D'APPLICATION DES DISPOSITIONS DU
REGIME DEROGATOIRE :
Les actes constituant les apports réalisés entre le 1er Janvier 1993 et le 31 Décembre 1994 ne
sont passibles que d'un droit fixe d'enregistrement de 200 DH qui couvre la totalité de l'apport,
y compris les terrains et les constructions faisant partie intégrante des valeurs d'exploitation
de l'entreprise apporteuse ().
L'application de ce droit fixe entraîne la dispense des droits de mutation afférents à la prise en
charge par la société du passif de l'entreprise apporteuse.
Cette disposition ne s'applique qu'aux actes constatant l'apport à une société passible de l'IS du
patrimoine professionnel d'une ou plusieurs entreprises individuelles.
Ainsi, les demandes éventuelles requérant le conservateur aux fins d'inscription sur les livres
fonciers des apports, sont temporairement () passible d'un droit fixe de 200,00 DHS.
L'apport a pour effet d'entraîner la cession d'activité de l'entreprise individuelle apporteuse, dans
la mesure à il s'agit de l'apport universel du patrimoine affecté à une activité donnée.
1. Obligation déclarative :
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2.2. Sort des profits ayant bénéficié, avant l'opération d'apport, de l'exonération
pour réinvestissement :
Dans le cadre du régime dérogatoire, la société bénéficiaire de l'apport se substitue à l'entreprise
individuelle pour les engagements liés à cette exonération et pour les régularisations éventuelles
qu'entraînerait le non respect des conditions prévues par les dispositions de l'article 18 de la loi
sur l'IGR.
A cet effet, la société bénéficiaire de l'apport doit joindre à la déclaration visée ci-dessus, un état
détaillant par éléments cédés, les profits exonérés en précisant :
Ø les dates ;
Ø les prix de cession ; et,
Ø les abattements corrélatifs.
3. Provisions :
3.1. Provisions pour dépréciation :
Lors de l'apport, l'entreprise individuelle doit rapporter à son résultat fiscal de l'exercice 1994, les
provisions constituées en franchise d'impôt au titre des exercices antérieurs, et qui sont devenues
sans objet du fait de l'apport.
A cet effet, il importe de préciser que la société qui ne procède pas aux régularisations prévues
ci-dessus encourt les majorations, amendes et pénalités prévues en matière d'impôt sur les
sociétés.
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4. Modalité de calcul de l'impôt général sur le revenu afférent au revenu professionnel
de l'entreprise individuelle pour la période allant du 1er Janvier 1994 à la date de
l'apport :
Comme il a été précisé ci-dessus, l'entreprise individuelle concernée doit souscrire la déclaration
de son revenu global (y compris le revenu professionnel afférent à l'entreprise apportée) au plus
tard le 31 Mars 1995.
Il s'ensuit donc que le revenu afférent à la période comprise entre le 1er Janvier 1994 et la date
de la réalisation de l'apport, n'est taxé qu'après l'expiration du délai normal de la déclaration
prévue à l'article 100 de la loi instituant l'IGR.
De même, le droit de déduction afférent à la TVA supportée par l'entreprise individuelle et dont
le fait générateur n'est pas encore intervenu à la date de l'apport, est également transféré à la
société bénéficiaire de l'apport.
La société doit respecter les conditions de fond liées au bénéfice des exonérations totales ou
partielles accordées à l'entreprise individuelle antérieurement à la date d'apport, tel que ces
conditions sont prévues par les dispositions en vigueur.
Ces avantages fiscaux continuent à courir jusqu'au terme de la période pour laquelle ils ont été
accordés.
V. COTISATION MINIMALE :
Conformément aux dispositions de l'article 15 de la loi relative à l'IS, la cotisation minimale n'est
pas due par les sociétés pendant les trente six premiers mois suivant la date de leur exploitation.
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Dans le cas de l'apport placé sous le régime de faveur, l'appréciation de la période des trente six
mois sus-visés s'effectue par référence à la date du début de l'exploitation de l'entreprise
individuelle apporteuse.
1. Obligation déclarative :
La société bénéficiaire de l'apport doit déposer auprès du service local d'assiette des Impôts
Directs et Taxes assimilées dont dépend l'entreprise individuelle apporteuse () une déclaration
écrite accompagnée :
1.1 d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs
aux profits réalisés ou aux pertes subies et dégageant le profit net d'apport ;
1.2. d'un état concernant :
1.2.a les provisions figurant au passif du bilan de l'entreprise individuelle
avec indication de celles qui n'ont pas fait l'objet de déduction fiscale;
1.2.b la réserve spéciale de réévaluation, le cas échéant.
2. Engagement :
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CAS D'APPLICATION :
Ainsi, il dresse une situation de la société à la suite d'un inventaire et qui aboutit au bilan au 31
Juillet tel qu'il se présente ci-après :
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BILAN DE L'ENTREPRISE INDIVIDUELLE AU 31 JUILLET 1994
ACTIF VALEUR AMRT. OU VALEUR PASSIF SOUS
BRUT PROV. NETTE TOTAL
Frais d'établissement 156.000 156.000 0 • Capital 4.009.400
Immobilisations 500.000 --- 500.000 • Réserve d'investissement 561.000
• Terrain 3.500.000 2.275.000 1.225.000 • Report à nouveau 325.500
• Constructions 8.350.000 7.142.500 1.207.500 • Résultat de l'exercice (260.560)
• Matériel et outillage 1.300.000 1.300.000 0
• Matériel de transport 560.000 415.000 145.000
• Mobilier et matériel de 200.000 200.000 0
bureau 180.000 --- 180.000
• Agcmts, aménag.et instal.
• Emballages récupérables
Sous-total 1 14.590.000 11.332.500 3.257.500 Sous-total 1 4.635.340
Autres valeurs immobilisées 120.000 60.000 60.000 • Prov.pour investissement 90.500
• Titre de participation 30.000 --- 30.000 • Prov.p/prêts au person. 150.600
• Dépôt et cautionnement 280.500 --- 280.500 (acquis. de logmt)
• Bons d'équipement
Sous-total 2 430.500 60.000 370.500 Sous-total 2 241.100
• Crédit à moyen terme 950.000
Sous-total 3 950.000
Valeurs d'exploitation 3.400.500 3.400.500 Valeurs exigibles 3.950.810
• Stocks • Dettes d'exploitation 3.859.400
• Créditeurs divers
Sous-total 3 3.400.500 3.400.500 Sous-total 4 7.810.210
Valeurs réalisables et 500.000 500.000 0
disponibles 2.800.500 560.000 2.240.500
• Avances fournisseurs 4.247.090 --- 4.247.090
• Clients 120.560 120.560
• Débiteurs divers
• Charges constatées d'avance
Sous-total 4 7.668.150 1.600.000 6.608.150
TOTAL ACTIF 13.636.650 TOTAL PASSIF 13.636.65
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2) Avances fournisseurs
Il s'agit d'une avance versée en 1989 à une entreprise (SA) qui fut déclarée en faillite en 1991.
Cette avance est considérée irrécupérable.
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C. Calcul de l'abattement :
L'entreprise bénéficie au titre de la plus-value nette, d'un abattement des 2/3 ; la période écoulée
entre la date de création de l'entreprise et celle de l'apport étant supérieure à 8 ans (de 1984 à
1994).
Plus-value brute : 5.055.000
Moins-value : - 362.500
Total : 4.692.500
Abattement : (4.692.500 x 2/3) = 3.128.333 DH
Ce résultat doit en effet être ajouté aux autres revenus catégoriels et éventuellement servir à
résorber des pertes relevant d'autres revenus professionnels au cas où Mr Hassan en disposerait.
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Dans le cas concerné, et en supposant que le résultat total de la société afférent à la période du
01/08/94 (date de la réalisation de l'apport) au 31/12/94 accuse un déficit de 560.000 DH, la
régularisation du fait de la réintégration de la fraction de la plus-value s'effectue comme suit :
Ø Base de la CM
(total des produits d'exploitation TTC) :
40.150.000 DH
Ø Résultat net fiscal : - 560.000 DH
Ø Fraction de la plus-value
à réintégrer : 1.564.167 x 1/10 =
156.416 DH
Résultat net imposable : - 403.584 DH
Ø Impôt afférent au résultat : Néant
Ø CM : 40.150.000 x 0,50% = 200.750 DH
La société, bien que nouvellement créée ne saurait bénéficier de l'exonération de la C.M étant
donné que son exigibilité est appréciée par rapport à la durée d'activité de l'entreprise
individuelle et non de la société nouvellement créée.
Acomptes provisionnels 1993
Dans le cas cité ci-dessus, l'impôt de référence est constitué par la cotisation minimale calculée
sur la base des produits d'exploitation (toutes taxes comprises) déclarés par l'entreprise
individuelle en tenant compte de la période effective d'activité soit :
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En Mars 1995, la société procédera à la liquidation définitive de l'IS de l'exercice 1994, dans les
conditions prévues par l'article 16 de la loi relative à cet impôt.
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