Partie II: Droit des sociétés

Titre I: Les sociétés commerciales

Titre II: Les sociétés civiles
Introduction
Le droit des sociétés civiles et commerciales a pour objet d'étudier
l'ensemble des règles juridiques qui régissent la vie des sociétés
depuis leur création jusqu'à leur liquidation. Sont concernées aussi
bien les sociétés commerciales (SARL, SA, SCA) que les sociétés
civiles (immobilières, de construction vente, de moyens ...)
Aux termes de l’article 982 du dahir formant code des obligations
et des contrats : « la société est un contrat par lequel deux
ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens
ou leurs travail ou tous les deux à la fois en vue de
partager les bénéfices qui pourront en résulter ».
Le contrat de société donne naissance donc à une personne juridique
(personne morale), c'est-à-dire qui a l’aptitude à être sujet de
droits et d’obligations.
1/ Les éléments de contrat de société :
a) Les associés :
 L’associé est une personne qui a fait un apport à la société et
qui a la volonté de s’associer.
 Les associés doivent avoir la capacité de contracter et
l’aptitude à être titulaire de droit et à les exercer.
 Les associés, d’après le DOC, doivent être, au moins, au
nombre de 2.
b) Les apports :
 Chaque associé doit faire un apport.
 L’ensemble des apports constitue le fond commun des associés ou
le capital social. Art 992 du DOC.
 L’art 988, prévoit que l’apport peut être, en numéraire, soit un
objet mobilier, immobilier, en droit incorporel ou en industrie
d’un associé ou de tous.
 L’apport en numéraire : c’est l’apport en argent.
 L’apport en nature : c’est l’apport de tout bien, mobilier ou
immobilier, ou incorporel.
 L’apport en industrie : c’est l’apport en savoir faire technique
et/ou professionnel.
c) Les éléments intentionnels :
Ils sont constitués par :
 L’objet social, c’est le genre d’activité que la société compte
exercer pour réaliser des bénéfices. Il est décrit dans les
statuts.
 La cause ; la raison pour laquelle la société a été constituée,
le motif pour lequel les personnes se sont associés.
 La participation aux bénéfices ; l’art 1033, la part de chaque
associés dans les bénéfices et les pertes est en proportion de
sa mise.
d) l’Affectio societatis :
 Le DOC n’en a pas fait mention, mais c’est une condition sine qua non pour
qu’il y est un contrat de société.
 C’est la volonté des associés de collaborer sur un pied d’égalité à l’œuvre
commune.
 Il permet de distinguer ce contrat de société des autres contrats, comme celui
du contrat de travail, par exemple.
 L’affectio societatis revêt une double signification ; D’une part, il faut entendre
par là « intention de travailler en commun », c’est-à-dire une volonté de
la part de l’associé de participer à la vie sociale d’une façon active et intéressée.
Autrement dit, l’associé ne doit pas se contenter de faire des apports et
d’attendre qu’on lui envoie les comptes sociaux ; Ce serait une attitude passive
de sa part. Il doit, au contraire, chercher à faire des bénéfices en participant à la
vie sociale. D’autre part, la participation de l’associé doit également s’exercer
sur un pied d’égalité ; Tout lien de subordination est exclu, car le contrat ne
serait plus alors un contrat de société et les contractants ne seraient plus des
associés.
2 / Les conditions de validité du contrat de société :
Les conditions en droit sont presque toujours de deux sortes :
 Condition de forme.
 Condition de fond.
a) Conditions de forme :
 L’art 985 du DOC, prévoit que le société est parfaite par le
consentement des parties, sur la constitution de la société et sur les
autres clauses du contrat, sauf dans les cas où la loi exige une forme
spéciale.
 En principe la société civile n’est soumise à aucune formalité de dépôt
ou de publicité, mais le DOC exige un acte écrit et enregistré.
 Lorsqu’une société se crée, elle doit adopter des statuts qui régissent les
rapports entre les associés.
 Ces statuts peuvent être authentique ou sous seing privé.
 Les sociétés commerciales doivent être immatriculées au registre du
commerce et doivent également respecter les formalités de publicité,
dans les journaux d’annonce légale et aux Bulletins Officiels.
b) Les conditions de fond:
 Le consentement réciproque exempte de vice, (erreur, dol,
violence);
 La capacité juridique, la société ne peut être contracter par
le père et son fils soumis à la puissance paternelle ;
 La cause doit être licite.
3 / La dissolution de la société:
Elle peut avoir lieu par:
 Expiration du terme fixé par sa durée ;
 La réalisation de son objet;
 L’extinction de la chose commune ;
 Le décès de l’un des associés;
 La déclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l’un des associés;
 La volonté commune des associés;
 La renonciation d’un ou plusieurs associés;
 Par autorité de justice dan les cas légaux ;
La dissolution de la société entraîne sa liquidation.
La liquidation est l’ensemble des opérations qui, après la dissolution de la société,
ont pour objet la vente des éléments actifs et le payement des créanciers
sociaux, en vu de partager entre les associés l’actif net éventuel.
Au Maroc, l’immatriculation au registre de commerce confère
à la société la jouissance de la personne morale. Cette
immatriculation marque donc la naissance de la vie juridique
de la société. L’attribution de la personne morale, par le
législateur, aux sociétés leur a permet de disposer : d’un
nom, d’un domicile, d’une nationalité, d’un patrimoine,
d’une vie juridique propre…etc.
La société commerciale est une société ayant pour objet
habituel l’exercice d’actes de commerce : achats de
marchandises pour la revente, affaires d’importation ou
d’exportation, sociétés financières et bancaires, sociétés de
transport touristiques, hôtelières….etc
Du point de vue économique: Une société est un
regroupement de moyens humains, matériels et financiers
sous une direction autonome ou décentralisée, ayant pour
principale fonction de produire des biens et services afin de
satisfaire les besoins des consommateurs et par conséquent
réaliser un bénéfice.
Du point de vue juridique: Une société est un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes physiques ou morales
mettent en commun leurs apports afin de partager le
bénéfice.
Trois textes, en particulier régissent le droit des sociétés au
Maroc : le code de commerce, la loi n° 17-95 sur les
sociétés anonymes et la loi n° 5-96 relative aux
autres formes sociales.
Titre I: Les sociétés commerciales

Section 1: les sociétés de personnes

Section 2: les sociétés de Capitaux

Selon l’article 2 « Sont commerciales à raison de leur
forme et quel que soit leur objet, les sociétés visées
aux titres II, III et IV de la présente loi et
n'acquièrent la personnalité morale qu'à compter
de leur immatriculation au registre du commerce.
La transformation régulière de la société en une
société d'une autre forme n'entraîne pas la création
d'une personne morale nouvelle. Il en est de même
de la prorogation. Sont commerciales les sociétés en
participation dont l'objet est commercial »
Si leurs objectif l’exercice habituel d’actes de commerce. Il faut
ajouter à ces sociétés celle qui sont obligatoirement
commerciales par leur forme exemple les sociétés en nom
collectif. Ainsi lorsqu’une société exerce une activité
commerciale, alors qu’elle a la forme civile, elle fait encourir
à ses associés risque éventuel d’être qualifiés par leurs
créanciers, en cas difficultés; de commerçant et être
poursuivis en paiement selon les règles applicable aux
associés d’une SNC (Notamment la règle de solidarité)
Aux termes de l’article 982 du dahir formant code des
obligations et des contrats : « la société est un contrat
par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en
commun leurs biens ou leurs travail ou tous les
deux à la fois en vue de partager les bénéfices qui
pourront en résulter »
Et comme définition d’une société , on peut dire qu’une
"société" est une fiction légale conférant la personnalité
juridique à une entité économique formée de plusieurs
personnes qui mettent en commun des biens, des droits, des
capitaux ou des services en vue d'un objet que leurs
conventions déterminent.
La société peut avoir un objet civil ou un objet commercial.
La forme des sociétés commerciales, leur mode de
constitution, la formation, la nature et les modifications
apportées à leur capital social, le mode de gestion et
d'administration des sociétés, leur durée et les règles de
liquidation et de partage, sont fixés par la loi et par le contrat
dit aussi "statuts".
Les sociétés disposent de la capacité civile lorsque leurs
fondateurs se sont conformés aux Lois.
La société commerciale est créée par deux ou plusieurs
personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter à une
activité des biens en numéraire ou en nature, dans le but de
partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra
en résulter.
1 : Les étapes d’élaboration d’une société
La création de société est une étape primordiale dans la vie
d'une entreprise, ce qui rends les formalités de cette création
un pas d'amont qui accompagne tout le chemin d'une firme,
c'est pour ça que l'État met en œuvre un ensemble de
procédures juridiques et administratives qui vont gérer et
suivre le processus de création de cette dernière.
Les formalités à suivre sont les suivantes :
- Certificat négatif ;
- La domiciliation (Choix du siège social) ;
- Rédaction des statuts ;
- L’établissement des bulletins de souscription ;
- Le blocage du capital;
- L’établissement des bulletins de souscription et de versement ;
- Dépôt des actes de création de société et formalités d'enregistrement ;
- Inscription à la taxe professionnel et identifiant fiscal ;
- Immatriculation au registre de commerce;
- Affiliation à la CNSS;
- La publication;
Section 1: les sociétés de personnes
« Les sociétés de personnes sont régis tant par la loi 5-96
que par les dispositions du dahir des obligations et
contrat (DOC) du 12Aout 2013. De même, certaines
dispositions de la loi 17-95 sur la société anonyme(SA)
sont également applicables à ces sociétés.»
Les associés se connaissent, on dit que les sociétés de personnes sont
basées sur l’intuitu personae, c’est-à-dire que Ce type de
société réunit un petit nombre de personnes qui se connaissent
bien, et ce font une grande confiance réciproque, autrement dit ;
La personne comme associé est plus importante que le montant de
son apport, et les associés se choisissent à raison de la confiance
qu’ils s’inspirent.
En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des parts non
négociables mais cessibles par voie civile sous réserve du :
- Consentement des associés (unanimité)
- Cession réalisée par écrit
- Cession signifiée à la société
- Cession publiée au registre de commerce (art 16 loi 5-96)
- Le partage de pouvoir ne dépend pas du montant des apports, puisque chaque
associé dispose d’une voix quelques soit l’importance de ses parts sociales;
- Les décisions sont souvent prises à l’unanimité et les assemblés ordinaires ou
extraordinaires requièrent des quorums14;
- Aucun capital social minimum exigé;
- Les associés restent, totalement et solidairement responsables des dettes
éventuelles de la société. Leur patrimoine privé peut être revendiqué par les
éventuels créanciers.
- Les parts des associés en nom dans le capital sont représentées par une part;
appelée une part d’intérêt qui est librement négociable.
 Sont ainsi appelées car les associés prennent en considération leur
qualité respective;
 Les associés se connaissent et se font confiance mutuellement;
 Les parts sociales ne sont cessible que par le consentement de
tous les associés;
 Le décès ou l’incapacité d’un associé met en principe fin à la
société;
 Les associés sont indéfiniment et solidairement tenus des dettes
de la société;
 Si la société n’arrive plus à honorer ses dettes, les associés sont
poursuivis sur tout leur patrimoine; Les sociétés de personnes
comprennent, la société en nom collectif, en commandité simple
et en société de participation.
 Dans les sociétés de personnes, la personne de l’associé est
déterminante pour la constitution de la société. On s’associe
avec des personnes qu’on connait. On les appelle ainsi à cause de la
prépondérance de l’intuitu personae, c'est-à-dire la considération de la
personne des associés. La personnalité des associés est un élément
déterminant dans la constitution de la société de personnes. Autrement
dit, les sociétés de personnes ne sont constituées que par des personnes
qui se connaissent et qui se fond mutuellement confiance. En effet, dans
ces sociétés, les associés sont commerçants et sont indéfiniment
et solidairement responsables.
 Les sociétés de personnes sont au nombre de 3 :
 La société en nom collectif
 La société en commandite simple
 La société en participation
a) La Société en Nom Collectif:
La société en nom collectif est une société dont les associés
ont tous la qualité de commerçants et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales (Art
3). Elle est régie par la loi 05-96 promulguée par le
Dahir du 13 février 1997.
 C’est une société dont les associés ont tous la qualification de
commerçant;
 Ils répondent tous indéfiniment et solidairement des dettes
sociales;
Tous les associés sont gérants, sauf dispositions contraires du
statut.
Caractéristiques :
• La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle
peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée
ou suivie immédiatement de la mention « Société en nom collectif ».
• Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent
désigner un ou plusieurs gérants associés ou non, ou en prévoir la désignation
par acte ultérieur ; (art 6 loi 5-96)
• un capital minimum légal n’est pas requis, il est possible d’effectuer des apports
en industrie, il n’y a pas d’exigence d’une valeur minimale des parts sociales ni
même d’obligation de libération immédiate de l’apport.
• Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs
commissaires aux comptes. Cependant , les sociétés dont le chiffre d’affaires à
la clôture de l’exercice social dépasse le montant de 50 millions de DH, sont
tenues de désigner un commissaire au moins ; (art 12 loi 5-96)
• La révocation des gérants ne peut être décidée qu’à
l’unanimité des associés. Cette révocation entraîne la
dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit
prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident
à l’unanimité ; (art 14 loi 5-96)
• Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées
qu’avec le consentement de tous les associés ; (art 15 loi 5-
96)
• La société prend fin par le décès de l’un des associés sauf s’il a
été stipulé que la société continuerait, soit avec les associés
seulement, soit avec un ou plusieurs héritiers, ou toute autre
personne désignée par les statuts ; (art 17 loi 5-96)
b) La Société en Commandite Simple:
Définition :
La société en commandite simple est constituée d’associés
commandités et d’associés commanditaires. Elle est désignée
par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé
le nom d’un ou plusieurs associés commandités et qui doit
être précédée ou suivie immédiatement de la mention «
Société en commandite simple ».

 Elle est constituée de deux catégories d’associés: les commandités et les

commanditaires;
 Les associés commandités sont tous indéfiniment et solidairement
responsables de toutes les dettes sociales;
 Les associés commanditaires ne répondent des dettes qu’à concurrence
du montant de leurs apports.
La SCS se caractérise par la présence de deux types d’associés :
à savoir les commandités et les commanditaires
Les Commandités :
•Les associés commandités sont tenus indéfiniment et
solidairement des dettes sociales sur leurs biens personnels et
sont investis du pouvoir de gérer la société et jouissent de la
qualité de commerçant.
Les Commanditaires :
• Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à
concurrence de leur apport (art.20 de la loi 5-96). Celui-ci ne peut être
un apport en industrie. Ils n’ont pas la qualité de commerçant et la règle
de la défense d’immixtion dans la gestion de la société leur est
applicable.
• L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la
société vis à vis des tiers, même en vertu d’une procuration.
• Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous
les commandités et de la majorité en nombre et en capital des
commanditaires.
• La société continue malgré le décès d’un commanditaire.
La SCS est régie par un régime juridique établi en référence à la
réglementation de la société en nom collectif (art.21 de la loi5-96), sous
réserve des règles prévues au titre III chapitre I de la loi 5-96.
c) La société en participation:
Considérée comme une société de personnes. Elle est
réglementée par le titre V de la loi 5.96 dans les
articles 88 à 91.
 La loi marocaine ne reconnaît que les sociétés commerciales
en participation relative à une ou plusieurs opérations de
commerces;
 Elle n’existe que dans les rapports entre associés et n’est pas
destinée à être connue des tiers;
 Elle reste occulte et n’a pas la personnalité morale
Définition :
• La société en participation a la particularité de ne pas être soumise à la
formalité de l’immatriculation au registre de commerce, et partant, ne
pas être dotée de la personnalité morale et des attributs qui
l’accompagnent. Ainsi, la société en participation n’a ni patrimoine (les
apports réalisés par les associés ne font pas l’objet d’un transfert de
propriété), ni nationalité, ni capacité juridique (elle ne peut souscrire
aucun engagement personnel en qualité de créancier ou de débiteur.
Chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à
l’égard des tiers), ni raison sociale, ni siège social légal (même si en
pratique, les associés choisissent de localiser l’activité en un lieu
déterminé).
• Elle n’a pas la personnalité morale. Elle n’est soumise ni à
l’immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et son existence
peut être prouvée par tous les moyens.
• La société en participation n’existe que dans les rapports
entre associés et n’est pas destinée à être connue des tiers.
• Les associés conviennent librement de l’objet social, de leurs
droits et obligations respectifs et des conditions de
fonctionnement de la société.
• Elle peut être civile ou commerciale en fonction de son
activité. Si la société a un caractère commercial, les rapports
des associés sont régis par les dispositions applicables aux
sociétés en nom collectif à moins qu’il n’en soit stipulé
autrement.
Caractéristiques :
• A l’égard des tiers, chaque associé contracte en son nom personnel.
Il est seul engagé même dans le cas où il révèle le nom des autres
associés sans leur accord. Toutefois, si les participants agissent en
qualité d’associés, ils sont tenus à l’égard des tiers comme des
associés en nom collectif. (art 89 de la loi 5-96).
• La constitution et le fonctionnement de la SEP sont caractérisés par
la simplicité et l’absence de formalisme.
• Elle repose sur l’intuitu personae et reflète parfaitement la
conception contractuelle du DOC.
• La constitution d’une SEP doit satisfaire aux conditions générales
de tous les contrats, ainsi qu’aux conditions spéciales de fond
relatives au contrat de société. Par contre, elle n’est pas concernée
par les conditions de forme.
Section 2: Sociétés de capitaux
Dans les sociétés de capitaux, la personne de l'associé importe peu . L'adhésion est plutôt
motivée par le désir de mettre en commun des moyens pour la réalisation de bénéfices (en
particulier la société anonyme).
On l’appelle ainsi parce qu’elle repose plus sur l’apport de capitaux (l’argent) que sur le
caractère personnel . (plus de considération patrimoniale que de considération personnelle).
Les risques courus par les associés ne dépassent pas le montant de leurs apports, c'est-à-dire que
lorsqu’on entre dans une société de capitaux, on ne met pas en jeu sa fortune personnelle. On
les appelle ”société par action” parce que les associés reçoivent en contre partie de leurs apports
des actions qui sont en principe librement accessible et c’est pourquoi les associés sont appelés
des actionnaires.
Les sociétés de capitaux sont au nombre de 2 :
-société anonyme (SA et SAS)
-société en commandite par action SCA
 C’est une société commerciale dans laquelle les associés dénommés actionnaires ne supportent les
dettes qu’à concurrence de leurs apports;
 L’acquisition de la personnalité morale se fait à partir de son immatriculation au registre du
commerce.
 les Sociétés Anonymes:
La société anonyme est régie par la loi 17-95 telle qu’elle a été
modifiée et complétée par la loi 20-05, la loi 78-12 (du 21
Janvier 2016) et la loi 20-19 (du 26 Avril 2019)
Définition :
Société commerciale dans laquelle les associés appelés
actionnaires, sont titulaires d’un droit représenté par un titre
négociable appelé action. Ils ne sont responsables des dettes
sociales qu’à concurrence de leurs apports.
Caractéristiques :
• Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 5.
• Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel
public à l’épargne et, 300.000 DH pour les SA sans appel public à
l’épargne.
• Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 50 DH. Selon
l’Art 246 tel que modifié par la loi 20.05 (dahir du 17.06.2008) Le
montant nominal de l’action ne peut être inférieur à cinquante (50)
dirhams. Toutefois, pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la
cote de la bourse des valeurs, le minimum du montant nominal est
fixé à dix (10) dirhams.
• Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription
d’au moins le 1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont
libérées intégralement lors de leur émission.
• Le capital doit être intégralement souscrit; à défaut la société ne
peut être constituée. (Art 21 tel que modifié par la loi 20.05).
• La Société jouit de la personnalité morale à partir de son
immatriculation au Registre de commerce.
• La société n'a pas de raison sociale mais une dénomination sociale.
• La Direction générale de la société est attribuée de plein droit au
président du conseil d’administration, par ailleurs toute
nomination d’un directeur général, toute définition de ses
fonctions et de ses pouvoirs ne peuvent avoir lieu que sur
proposition du président, de même que sa révocation.
• La Société jouit de la personnalité morale à partir de son immatriculation
au Registre de commerce.
• La société n'a pas de raison sociale mais une dénomination sociale.
• La Direction générale de la société est attribuée de plein droit au
président du conseil d’administration, par ailleurs toute nomination
d’un directeur général, toute définition de ses fonctions et de ses
pouvoirs ne peuvent avoir lieu que sur proposition du président, de
même que sa révocation.
• Le président est révocable à tout moment par le conseil
d’administration.
• La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le
Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Par ailleurs le Conseil de surveillance
exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le
directoire.
• Est réputée faire publiquement appel à l’épargne:
Toute S.A. qui fait admettre ses valeurs mobilières à la bourse
des valeurs ou sur tout autre marché réglementé ; ou qui
pour le placement des dites valeurs a recours, soit à des
sociétés de bourse, à des banques ou à d’autres
établissements financiers, soit au démarchage ou à des
procédés de publicité quelconques
• Durée: elle ne peut dépasser 99 ans.
Administration des SA :
• Le législateur propose deux modèles de la gestion des sociétés
anonymes.
Il s’agit de la gestion de type classique avec un conseil
d’administration et un directeur général ou un
président directeur général ( articles de 39 à 76 de la loi 17-
95), ou une formule de gestion collégiale, inspirée du droit
allemand, et qui comporte un directoire et un conseil de
surveillance ( articles 77 à 105 de la loi 17-95).
• Il faut distinguer entre la SA à Conseil d’Administration et la SA à
Directoire et a Conseil de Surveillance.
SA à Conseil d’Administration:
Composition du conseil d'administration :
• Trois membres au moins et douze au plus.
• quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
• En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence du nombre total des
administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées. (Art 39 de loi n°
17-95 relative aux sociétés anonymes).
• Dans le conseil d’administration qui sera chapeauté par un président. Les pouvoirs de direction
peuvent être attribués, soit au président du conseil d’administration (PDG), soit à une autre
personne qui sera dénommée le directeur général (DG). Cependant, le directeur général peut
s’adjoindre des directeurs généraux délégués qui vont l’aider dans l’accomplissement de sa mission.
• Les administrateurs, qui ne sont ni président directeur général, ni directeur général, ni directeur
général délégué, ni salariés de la société exerçant des fonctions de direction, sont considérés des
administrateurs non exécutifs
• Un ou plusieurs administrateurs indépendants, doivent être nommés membres du conseil
d’administration des sociétés faisant appel public à l’épargne public. (art 41 bis de la L17-95 tel que
complété par la L20-19)
SA à Directoire et a Conseil de Surveillance :
Composition du Directoire :
• Le nombre des membres ne peut être supérieur à cinq.
• Sept lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. Le premier prg
de l art article 78 de Loi n° 17-95 relative aux SA dispose expressément que:« La société anonyme
est dirigée par un directoire composé d’un nombre de membres fixé par les statuts, qui ne peut être
supérieur à cinq. Toutefois, lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs, les statuts peuvent porter ce nombre à sept».
• Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance. (Art104 tel que modifié
par la loi 20.19)
• Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. (Art79 de loi n° 17-95)
• Le mandat du directoire est déterminé par les statuts dans des limites comprises entre deux et six
ans.(Art81 de loi n° 17-95).
Composition du Conseil de Surveillance :
• Trois membres au moins et douze au plus
• Quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
• En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence du nombre total des
administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnés. (Art 83 tel que
modifié par la loi n 20.19).
• Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie
du directoire. (Art 86 tel que modifié par la loi 20.05).
• Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les
statuts et au cours de la vie social par l’assemblée générale
ordinaire.
• La durée du mandat des membres du conseil de surveillance
ne peut excéder six ans, lorsqu’ils sont nommés par les
assemblées générales et trois ans, lorsqu’ils sont nommés
dans les statuts. (Art 87 tel que modifié par la loi 20.05).
b) La Société en Commandite par Action:
La société en commandite par actions dont le capital est divisé en actions est
constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de
commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes
sociales, et des commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et ne
supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. La société en
commandite par actions est désignée par une dénomination ou le nom
d’un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit
être précédé ou suivi immédiatement de la mention « société en
commandite par actions ». (art31 loi 5-96)
 C’est une société dont le capital est divisé en actions;
 Elle est constituée entre un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant,
et qui répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales;
 Elle est constituée aussi par des commanditaires qui ne supportent les pertes qu’à
concurrence de leurs apports;
 Le nombre des associés ne peut être inférieur à 3 personnes.
Caractéristiques :
• Les règles relatives à la SA sont applicables aux SCA à l’exception de celles
concernant l’administration et la direction. Si elle ne fait pas appel public à
l’épargne elle doit avoir comme capital minimal 300 000. DH, et si elle fait
appel public à l’épargne elle doit satisfaire à un capital de l’ordre de 3 millions
de dirhams. On applique à la SCA mêmes exigences concernant les règles de
souscription et de libération que pour la SA, ainsi que les mêmes conditions de
forme.
• Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois (3).
• Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les
formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés
anonymes. Au cours de l’existence de la société (sauf clause contraire des
statuts), le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires avec l’accord de tous les associés commandités.
deux tiers des associés commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre
quorum. (art 43 loi 5-96)
• L’assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme un conseil de
surveillance, composé de 3 actionnaires au moins.
• Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance ;
et les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer
à la désignation des membres de ce conseil.
• L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs
commissaires aux comptes ; (art34 loi 5-96)
• Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société.
• Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de
la société. Il dispose à cet effet, des mêmes pouvoirs que les
commissaires aux comptes. (art 37 loi 5-96)
• La transformation de la société en commandite par actions en société
anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec l’accord des
 La S.A.R.L:
C’est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre
les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux.
Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l’art 982 du DOC ne
comporte qu’une seule personne, elle dénommée SARL à associé
unique.
Elle a été introduite par le Dahir du 1ier Septembre 1926 qui a été abrogé
par le Dahir N° 1/1997 du 13 Février 1997, portant promulgation de la
loi 596.
 C’est une société commerciale qui constitue un intermédiaire entre les
sociétés de personnes et les sociétés de capitaux;
 L’acquisition de la personnalité morale est subordonnée à
l’immatriculation au registre du commerce.
 La distinction entre sociétés à risques illimités et sociétés à risques
limités.
Elle s’apparente à la fois aux sociétés de capitaux et aux sociétés
de personnes. C'est un type hybride qui puise ses règles
tantôt des sociétés de capitaux, tantôt des sociétés de
personnes. C'est un outil idéal pour l'exploitation des petites
et moyennes entreprises. Elle est d'un maniement plus aisé
que les sociétés anonymes.
La S.A.R.L. se caractérise, comme les sociétés de personnes,
par le caractère personnel des associés. Elle est généralement
constituée par un petit nombre d'associés qui se connaissent
et se font confiance.
De même, la cession des parts sociales obéit à un régime qui
limite la liberté des personnes en la matière.
La parenté de la S.A.R.L. avec les sociétés de capitaux apparaît
à différents niveaux:
- Les associés n'acquièrent pas la qualité de commerçant
- - Les associés ne sont tenus du passif social qu'à concurrence
de leurs apports
- - Les évènements qui affectent la situation juridique
personnelle d'un associé (décès, déchéance...) n'ont pas une
incidence directe sur le fonctionnement de la société