Support - Fusion Acquisition

1 SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »
Animé par : Younes LAHLOU

Objectif du séminaire : Présenter & Maîtriser
2
 Les notions et concepts liés aux opérations de fusion-acquisition ;

 Le contexte juridique des opérations de fusion-acquisition ;
 Déroulement du processus des opérations de fusion-acquisition ;
 Le traitement comptable d’une fusion : enregistrer la
prime de fusion et savoir traiter les difficultés et les cas particuliers…;
 Les modalités financières : évaluation des éléments apportés, critères de
choix de la méthode d’évaluation, parité d’échange… ;
Objectif des Fusions-Acquisitions
3
Les raisons et les opportunités des rapprochements d’entreprises :
 Consolidation des moyens pour confronter la concurrence

 Rationalisation industrielle et commerciale
 Simplification de la gestion administrative et fiscale
 Restructuration des sociétés en difficultés
CHAPITRE I : Notions et concepts de base
CHAPITRE II : Le Contexte juridique
CHAPITRE III : Les aspects comptables
Cas de synthèse
CHAPITRE I : NOTIONS & CONCEPTS DE BASE

DÉFINITIONS
TYPOLOGIES DES FUSIONS
CARACTERISTIQUES DES FUSIONS & SCISSIONS
PARITÉ D’ÉCHANGE
PRIME DE FUSION
ÉTAPES D’UNE FUSION
DÉFINITIONS
7
Fusion :
Est l’opération par laquelle

deux ou plusieurs sociétés
se réunissent pour n’en former
qu’une seule.
La fusion peut résulter:

Actionnaires A Actionnaires B Actionnaires A + B
 Soit de la création d’une société Réunion
nouvelle par deux ou plusieurs A B C A B
sociétés existantes (Fusion
réunion). Patrimoine A Patrimoine B Patrimoines A + B
Actionnaires A Actionnaires B Actionnaires A + B

 Soit de l’absorption d’une ou A B
A absorbe B
A+B
plusieurs sociétés par une société B
préexistante (Fusion absorption). Patrimoine A Patrimoine B Patrimoines A + B
DÉFINITIONS
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Scission : Apport de la branche A’ à B

Le cas où la société fait apport A’ B
d’une partie de son patrimoine à
A’’ C
des sociétés nouvelles ou à des Apport de la branche A’’ à C
sociétés existantes. A’’’
Scission-fusion : Apport de la branche A’ à B

Le cas où la société fait apport de B
A’
son patrimoine à des sociétés
existantes ou participer avec celles- A’’ C
ci à la constitution de sociétés Apport de la branche A’’ à C
nouvelles.
DÉFINITIONS
9
Apport partiel d’actif :
L'apport partiel peut être considéré

Apport de la branche A’ à B
comme une fusion incomplète.
A’ B
Comme son nom l'indique, il s'agit
de l'opération par laquelle une A’’ A garde la branche A’
société apporte à une autre, une

partie de son actif et
éventuellement de son passif, contre
remise d'actions d'apport.
TYPOLOGIES DES FUSIONS
10
On distingue plusieurs types de fusion :

La fusion horizontale :
Concerne deux sociétés d'un même secteur d'activité (concurents). Les avantages sont des économies
d'échelle, des réductions de coûts variables par le regroupement de la production, des économies
dues aux effets d'expérience qui se traduisent par un phénomène d'apprentissage…
La fusion conglomérale :
Elle réunit deux entreprises de branches d'activités différentes.
La fusion verticale :
Elle est soit la concentration d'un fournisseur et de son client, c'est donc le moyen pour l'acquéreur de
se rapprocher des matières premières ou du consommateur ultime, soit l'absorption de filiales par
les sociétés mères ou l'inverse
CARACTÉRISTIQUES
11
DES FUSIONS & SCISSIONS
 Transmission universelle du patrimoine :
Transmission universelle de l’ensemble des éléments d’actif et du passif
dans l’état où ils se trouvent à la date de la réalisation définitive de
l'opération.
 Dissolution sans liquidation de la société absorbée :

Dans le cas d’ne fusion ou scission-fusion
 Échange de droits sociaux :

Il ne peut y avoir scission ou fusion si l’apport net est rémunéré par des
biens autres que des actions ou des parts sociales.
12
Parité d’échange des droits sociaux :
◘ Une fusion, scission, APA… porte transmission de patrimoine rémunérée, non

par une remise de trésorerie, mais par une remise de titres
◘ Les titres de la société absorbée (en cas de fusion), apporteuse (en
cas d’APA ou scission)… sont échangés contre des titres de la société
absorbante (en cas de fusion), bénéficiaire des apports (en cas de scission ou
APA)
̶ cet échange de titres se fait sur la base d’un rapport d’échange, ou parité,
qui exprime le nombre d’actions qui seront remises par la société
absorbante aux actionnaires de la société absorbée pour rémunérer les
apports
̶ la parité se calcule sur la base des valeurs réelles (combien « vaut » une
action de l’absorbée par rapport à une action de l’absorbante)
13
◘ Il convient d’utiliser plusieurs techniques afin de déterminer les valeurs des

sociétés concernées par la fusion : méthodes patrimoniales, comparatives,
d’anticipation des flux, de rente de goodwill, de rendement...
◘ Selon la circulaire 717 relative au CGI (Tome 3), les méthodes d'évaluation sont
multiples et souvent elles combinent, de façon variable, la valeur intrinsèque ou
mathématique (valeur vénale du patrimoine de la société), la valeur liquidative
(valeur mathématique diminuée des frais et impôts qu'entraînerait la liquidation
de la société), la valeur de rendement (capitalisation à des taux à déterminer,
soit de la marge brute d'autofinancement de la société, soit du bénéfice net, soit
du dividende moyen distribué par la société) et la valeur boursière.
14

◘ Au-delà de l’évaluation, la parité est déterminée
généralement par pesée comparative de la valeur de chaque
société par rapport à l’autre. Elle diffère, ainsi, de l’évaluation
des apports en raison de la prise en comptes des éléments
extra-comptables et non quantifiables.
◘ Le rapport d’échange ne peut pas contenir de virgule. Dans le

cas contraire il est possible d’arrondir par convention les
rapports de parité ou d’envisager le versement d’une soulte.
15
Illustration :
Les actions d’une société absorbée B valant 200 MAD doivent être échangées
contre les actions de la société A valant 300 MAD.
La parité d’échange = VB/VA=2/3, soit trois actions B contre deux actions A.
Les actionnaires de B détenant un nombre de titre multiple de 3 pourront
échanger leurs actions sans difficultés.
Un actionnaire qui détient 600 actions de B recevra 400 actions de A, soit
600*2/3.
Les autres actionnaires auront des « Rompus » de 1 par exemple pour
l’actionnaire de B ayant 4 actions (3+1), l’actionnaire a deux possibilité soit
acquérir 2 actions de B avant la fusion à ce moment là il aura 6 actions de B
qu’il échangera contre 4 actions de A, soit il échangera ses 4 titres contre
deux actions de A et une soulte de 1*2/3*300 = 201 MAD.
-
Qu’en est t-il pour un actionnaire détenant 20 actions de B ?

-
16
◘ Fusion – Exemple
 Bilans de A et B qui n’ont aucun lien en capital
Société A (associés A’) Société B (associés B’)

Actif net = 1000
Actif Passif Actif Passif
Actif net = 500

Capital 10 x100 Capital 10 x50
Dettes 3000 Dettes 1500
4000 4000 2000 2000

Le patrimoine de B (absorbée) est transmis à A (absorbante) contre remise de titres de A aux associés de B qui disparaît
̶ A (1000) vaut 2 fois B (500)  rapport d’échange = 1action A vaut 2 actions B
̶ 5 actions A à 100 sont émises par A en contre partie de l’apport de B et remises aux associés de B contre leurs 10
actions B à 50
Société A (associés A’ + B’) Société B
Actif Passif Actif Passif
Capital 15 x100 Société A 500 B’ 10 x50
Dettes 4500 Compensation
A + B = 6000 A + B = 6000 500 500
17
Critères de valorisation des apports (Cas de la France)

En France (CRC 2004-01) les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur
réelle des actifs transférés, (au Maroc c’est toujours la valeur réelle).
Deux critères (France)
◘ La situation de contrôle au moment de l’opération

̶ les entités fusionnantes sont sous contrôle commun
̶ les entités fusionnantes sont sous contrôle distinct
◘ Le sens de l’opération
̶ à l’endroit
̶ à l’envers
Lien entre valorisation des apports et parité

La parité d’échange des droits sociaux est calculée
à partir des valeurs réelles.
18
90 %
QUESTION  S’AGIT-IL D’UNE OPÉRATION ENTRE : A B
DES SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE COMMUN ?
◘ Une société participant à l’opération contrôle
préalablement l’autre 90 % B
◘ Les deux sociétés sont préalablement sous le A
contrôle d’une même société 80 % C
Définition du contrôle
̶ détention directe ou indirecte de la majorité
des droits de vote
̶ désignation de la majorité des organes
d’administration pendant 2 exercices successifs
̶ exercice d’une influence dominante
DES SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE DISTINCT ? 90 %

◘ Aucune des sociétés participant à l’opération A A’
ne contrôle préalablement l’autre
◘ Aucune d’entre elles n’est préalablement
sous le contrôle d’une même société B 90 %
B’
La situation de contrôle est à apprécier à la date de réalisation
définitive (Assemblée) et non à la date d’effet (rétroactif ou différé)
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OPERATIONS à l’ENDROIT/ à L’ENVERS (Cas de la France)
Une question de contrôle
◘ À l’endroit = l’actionnaire principal de l’absorbante garde le contrôle

◘ À l’envers = l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle
Illustration
◘ La société mère M1 détient 100% du capital de sa filiale F1 qui est composé de
100 actions au nominal de 100 MAD.
◘ la société mère M2 détient 100% du capital de sa filiale F2 qui est composé de 50
actions au nominal de 100 MAD.
◘ La société F2 absorbe la société F1, la valeur réelle de F1 est 200.000 MAD est de
F2 est de 20.000 MAD.
20
OPERATION à l’ENDROIT/ à L’ENVERS (Cas de la France)
Corrigé
◘ Les valeurs de fusion sont 2.000 (200.000/100) pour F1 et 400(20.000/50) pour

F2
◘ La parité d’échange est de 5 actions F2 pour 1 action F1, le nombre d’actions à
créer est de 500 (100*5)
◘ Après l’opération le capital de F2 se compose de 550 actions (50+500), ces actions
sont détenues par M1à hauteur de 500 en échange d’actions qui étaient détenues
dans le capital de la société absorbée et à hauteur de 50 par M2 pour laquelle
l’opération de fusion ne modifie pas le nombre de titres détenus.
◘ F2 est désormais contrôlée à 90,91% par M1 alors qu’auparavant elle était
contrôlée à 100% par M2.
Fusion à l’envers
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TABLEAU DE SYNTHESE (CRC N° 2004.01)

Valorisation des apports
Valeur comptable Valeur réelle
Notion de contrôle
Opérations impliquant des entités sous contrôle commun
- opérations à l’endroit [1] X
- opération à l’envers [2] X
Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct
- opérations à l’envers [3] X
- opérations à l’endroit [4] X
Commentaires
[1] et [2] Avant l’opération, la situation de contrôle est déjà établie entre la société initiatrice
et la société cible. C’est une restructuration intra-groupe
[2] Ce sont les associés de la société absorbée qui, à l’issue de l’opération, prenne
le contrôle de la société absorbante (cible)
[3] La société absorbée ne passe pas sous le contrôle d’une entité différente de celle qui la contrôlait
avant l’opération. Puisqu’il n’y a pas de changement d’actionnariat principal, il n’y a pas de
réévaluation de ses actifs et passifs apportés
[4] Avant l’opération, la situation de contrôle n’est pas établie entre la société initiatrice et la société
cible. L’opération de regroupement correspond à une prise de contrôle
PRIME DE FUSION
22
VALEUR NOMINALE D’UN TITRE (ACTION, PART SOCIALE)
Valeur fixée par les associés dans les statuts et représentant une quote-part
du capital social de la société versus valeur réelle qui, intégrant la création
de valeur (mise en réserve des bénéfices…) , est généralement supérieure
PRIME DE FUSION
Différence entre la valeur réelle des titres de l’absorbante et leur valeur nominale,
qui correspond à la différence entre la valeur réelle des biens reçus au titre de la
fusion et le montant de l’augmentation de capital de l’absorbante (prime de fusion
proprement dite)
Exemple
Le capital de la société A est divisé en actions d’une valeur nominale unitaire de 100,
mais ayant une valeur réelle unitaire de 180. La société A absorbe la société B dont la
valeur réelle est de 10.800.000 . Compte tenu de la parité de fusion, A doit remettre
60.000 actions aux actionnaires de B en rémunération de l’apport de B.
̶ Valeur réelle de B 10.800.000
̶ Augmentation de capital de A 6.000.000  60.000 actions de 100 chacune
̶ Prime de fusion 4.800.000  (180 - 100) * 60.000 actions
nouvelles
PRIME DE FUSION
23
D'une manière générale, en cas d'augmentation de capital et lorsque la valeur nominale est
inférieure à la valeur réelle des titres, on exige des souscripteurs un supplément de versement
appelé "prime d‘émission", afin de rétablir l'égalité entre les anciens actionnaires et les
nouveaux. Cette situation se retrouve en cas de fusion.
En effet, les actionnaires de la ou des sociétés fusionnées reçoivent des titres de la société
absorbante en fonction de la valeur réelle de ces titres et non pas en fonction de leur valeur
nominale. L'augmentation de capital sera donc inférieure au montant de l'apport des sociétés
fusionnées. La différence est inscrite à un compte au passif appelé "prime de fusion".
PRIME DE FUSION
24
Participation de la société absorbante dans la société

absorbée :
2 procédés: Fusion- renonciation ou Fusion allotissement
  Fusion – renonciation : La société renonce à présenter à

l’échange les titres qu’elle détient. La société absorbante crée
seulement les titres nécessaires pour rémunérer les associés de
la société absorbée autres qu’elle-même.
  Fusion – allotissement : Elle consiste à :

 1ère étape : partager la société à absorber en 2 lots dont l’un est
dévolu à la société absorbante (partage partiel) et l’autre est conservé
par les autres actionnaires;
 2ème étape: fusionner la société absorbante et le lot qui a été conservé
par les autres actionnaires.
PRIME DE FUSION
25
Boni / Mali de fusion (cas de la France)

Le boni représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation
dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation qui est annulée (et inversement pour
le mali : écart négatif)
Au Maroc il n’y a pas lieu de faire cette distinction l’écart positif ou négatif et considéré comme une
prime de fusion complémentaire.
Exemple
La société A absorbe la société B dont la valeur est de 1.440.000 .
Elle détient 30.000 titres sur les 120.000 émis par la société B, dont le coût historique dans les livres de la
société A est de 330.000 .
̶ fraction de l’apport de B représentatif des titres de B détenus par A est de :
25 %  30.000 actions B / 120.000 actions B
̶ valeur de l’apport de B correspondant aux titres de B détenus par A
360.000  1.440.000 x 25 %
̶ coût historique des titres B -330.000
̶ Boni de fusion 30.000
PRIME DE FUSION
26
Boni / Mali de fusion

Illustration 1
 La société A absorbe la société B. A détient 60% de B. La fusion est réalisée en valeur

comptable.
 Les titres de B sont inscrits à l’actif de A pour 380MMAD
 L’actif net comptable de B s’élève à 800MMAD
 Les plus values sur éléments corporels et incorporels de B s’élèvent à 147MMAD

Calculer le résultat (boni ou mali) de fusion. En cas de mali de fusion, le décomposer.
PRIME DE FUSION
27
Corrigé illustration 1
 Valeur d’apport - valeur des titres de B chez A = 800MMAD * 60% - 380MMAD =

100MMAD = boni de fusion
PRIME DE FUSION
28

Illustration 2
 La société A absorbe la société B. A détient 60% de B. La fusion est réalisée en valeur comptable.
 Les titres de B sont inscrits à l’actif de A pour 580MMAD
 L’actif net comptable de B s’élève à 800MMAD
 Les plus values sur éléments corporels et incorporels de B s’élèvent à 147MMAD
Calculer le résultat (boni ou mali) de fusion. En cas de mali de fusion, le décomposer.

PRIME DE FUSION
29
Corrigé illustration 2
 Valeur d’apport - valeur des titres de B chez A = 800MMAD * 60% - 580MMAD = -

100MMAD = mali de fusion
 Mali technique = valeur d’apport - valeur réelle = 800MMAD * 60% - (800MMAD +

147MMAD)* 60% = -88.2MMAD
 Vrai mali = Mali total - Mali technique = 100 - 88.2 = 11.8MMAD

LES ÉTAPES D’UNE FUSION
30
Les trois phases d’une fusion :

 Négociation préalable
 Les questions à traiter sont variées : aspects économiques, financiers,
fiscaux, administratifs, incidence pour le personnel, incidence pour l’image de
marque…
 Mise en œuvre
 Elle débute par la rédaction d’une lettre d’intention, elle comprend, des audits
juridiques, fiscaux, comptables et aussi commerciaux dont l’objet est de
s’assurer de la réalité et de la solidité des clients et contrats.
 À l’issue de cette étape, les dirigeants des sociétés en cause vont consigner,
dans un document ayant un caractère officiel, les conclusions des études et
discussions et préciser toutes les modalités financières de l’opération
envisagée : c’est le projet de traité de fusion ou d’apport.
 Réalisation
 Cette étape constitue le dénouement juridique du processus de regroupement
avec l’intervention des commissaires aux comptes, la tenue des assemblées et
les publications légales.
CAS D’APPLICATIONS
31
CAS 1:
La société A au capital de 4.200.000 MAD divisé en 16 800 actions de 250 MAD a absorbé la société B au capital de
1.400.000 MAD divisé en 14000 actions de 100 MAD.
Par hypothèse, les différentes estimations ont abouti au résultat suivant:
Valeur de l’action de la société « A » : 600 DH

Valeur de l’action de la société « B » : 120 DH
Calculez la parité d’échange et le nombre d’actions à créer par A ?
Le rapport théorique d’échange est de : 120/600 = 1/5 soit 5 actions de la société « B » pour l’action de la société « A ».
La société « A » devra créer 14000 actions * 1/5 = 2800 actions nouvelles.

CAS D’APPLICATIONS
32
CAS 2 :
Société A : Actif net 600.000 MAD, valeur mathématique de l’action 200 MAD ;
Société B : Actif net 1.500.000 MAD, valeur mathématique de l’action 150MAD,

valeur nominale de 100 MAD;
B absorbe A mais avec un rapport d’échange fixé, compte tenu des divers critères
d’appréciation, non plus à 4/3 (rapport des valeurs mathématiques) mais à 5/3
(5 actions B pour 3 actions A).
Calculez le nombre d’actions à créer par B, le montant de l’augmentation du

capital et la prime de fusion.
Les modalités de l’opération seront les suivantes :

-Nombre d’action à créer par B : 3000 actions A * 5/3= 5000
-Conséquences pour la société absorbante B:
Apport reçus de A………………………………….600.000

Augmentation de capital ………………………...500.000 (5000*100)
Prime de fusion…………………………………….100.000
CHAPITRE II : CONTEXTE JURIDIQUE

RÉFÉRENCES LÉGISLATIVES
34
 Depuis la réforme du droit des sociétés

 La loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes constitue
la référence actuelle en matière de fusion. Elle a consacré ses articles
222 à 229 aux dispositions générales et ses articles 230 à 242 aux
dispositions propres aux sociétés anonymes.
 La loi 5-96 du 13 février 1997 relative aux autres sociétés commerciales

renvoie aux dispositions générales de la loi relative aux sociétés
anonymes (article 222 à 229).
 Autres textes
 Le Code Général et Circulaires des Impôts
 Le Code de commerce
 Le Code de travail
 La loi 6-99 sur la liberté des prix et de la concurrence
 La loi 15-97 sur le recouvrement des créances publiques
DATE D’EFFET D’UNE FUSION OU SCISSION
CHRONOLOGIE ET PROCESSUS DES FUSIONS & SCISSIONS
TRAITÉ DE FUSION
CONTRÔLE DES FUSIONS
EFFETS DES FUSIONS & SCISSIONS
NULLITÉ DES FUSIONS & SCISSIONS
DATE D’EFFET
D’UNE FUSION OU SCISSION
36
Date de réalisation / d’EFFET (Rétroactif ou différé)
◘ En cas de création d' une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d' immatriculation
au registre du commerce de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles
◘ Dans les autres cas, la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé
l’opération = date d’effet juridique
◘ Il y a effet rétroactif ou différé si la date de jouissance (des apports et des titres
remis en échange) est différente de la date de réalisation juridique = date d’effet
comptable et fiscal (cette situation doit être prévue par le contrat)
Ouverture société qui transmet patrimoine AGE Clôture bénéficiaire

( exercice en cours) (date de réalisation) (exercice en cours)
Effet rétroactif Effet immédiat Effet différé

CHRONOLOGIE ET PROCESSUS
37
DUREE
DATE ARTICLE EVENEMENT
MINIMALE
Evaluations des sociétés participantes et détermination de la parité d’échange.
Art. 227 Arrêté des termes et rédaction du projet de fusion par le CA
Signature du projet de fusion
J-45 45 Communication du projet de fusion aux commissaires aux comptes de chaque société par le conseil d’administration ou le directoire
Art .233 (cas fusion entre SA) et au AMMC.
Communication le cas échéant, du projet du traité au commissaire aux apports devant être désigné par le Tribunal en cas de fusion- absorption
entre sociétés autres que des SA (article 78 loi 5-96).
J-30 Etablissement d’un rapport écrit afférent au projet de fusion :
Art .232 - par le conseil d’administration ou directoire de chaque société
Art .233 - Par les commissaires aux comptes de chaque société
J-30 30 Art. 226 Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal du siège social des sociétés qui participent à l’opération.
J-30 30 Art. 226 Insertion d’un avis relatif au projet de fusion dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel (pour les sociétés anonymes
qui font appel à l’épargne public)
38
DUREE
MINIMALE
30 Ouverture du délai d’opposition des créanciers au projet de fusion (30 jours à compter de la dernière insertion de l’avis mentionné ci-dessus)
30 Art . 234 Mise à disposition des actionnaires par le conseil d’administration de chaque société, au siège social des documents suivants :
- Rapport du conseil d’administration ou du directoire
- Rapport des commissaires aux comptes
- Etats de synthèse approuvés et rapports de gestion des trois derniers exercices
- Le cas échéant, état comptable arrêté à une date antérieur de moins trois mois à la date du projet de fusion si projet daté après six mois du début de l’exercice de l’absorbée
J-15 15 Insertion dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel de l’avis de convocation de l’A.G.E. à l’effet de se prononcer sur le projet de fusion.
J 0 Réunion des AGE et approbation du projet de fusion (dans la société bénéficiaire des apports, approbation des apports et des avantages particuliers)
J+31 30 Dépôt du P.V. de l’A.G.E., contenant la décision d’approbation du projet de fusion au greffe du tribunal du siège social des sociétés participant à la fusion.
39
DUREE
MINIMALE
30 Publicité de :
- La dissolution de La société absorbée
- L’augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.
Et demande d’inscription modificative au registre du commerce se traduisant par :
- Radiation de La société absorbée
- Modification des statuts de La société bénéficiaire des apports.
J+30 30 Art. 114 CGI - Dépôt de la déclaration de cessation d’activité TVA
J+45 45 Art 150 CGI - Dépôt de la déclaration de cessation d’activité IS
TRAITÉ DE FUSION
40
Rédaction du projet du traité de fusion

 La forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les
sociétés participantes;
 Les motifs, buts et conditions de la fusion ;
 La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux
sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue.
 Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces
parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière
relative à ce droit et à la date à partir de laquelle les opérations de la société
absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par
la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
 Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés
pour établir les conditions de l’opération.
 Le rapport d’échange des droits, et le cas échéant, le montant de la soulte.
 Le montant prévu de la prime de fusion.
 Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de
titres autres que des actions et, le cas échéant, tous avantages particuliers.
41
Le commissaire aux comptes doit :

 Veiller à ce que l’importance relative donnée aux méthodes d’évaluation retenues
dans la détermination du rapport d’échange proposé ne conduit pas à favoriser
certains actionnaires.
 Vérifie que ces méthodes sont adéquates en l’espèce et appropriés aux secteurs
d’activité respectifs des sociétés.
 S’assure que les éléments pris en compte pour la détermination des valeurs
relatives pertinentes.
 S’assure que les valeurs relatives attribuées aux actions reposent sur différentes
méthodes réelles: valeur patrimoniale, perspectives d’avenir, cours de bourse……
 Et vérifier notamment si le montant de l’actif net apporté par les sociétés
absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la
société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de
la fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des
sociétés bénéficiaires de la scission.
42
Démarche générale du commissaire aux comptes

Prise de connaissance générale de la mission
Vérification de la pertinence des valeurs relatives

des actions
Vérification de l’équité de rapport d’échange
Vérifier que l’actif net apporté est au moins égale

à l’augmentation du capital
Contrôle de la période de rétroactivité
Synthèse et rédaction du rapport

43
 À noter que les fusions ou scissions entre sociétés anonymes peut être simplifiée
lorsque :
 Depuis le dépôt au greffe du tribunal du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de

l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions
représentant le capital des sociétés absorbées, il n’y a lieu ni à l'approbation de la
fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées, ni à
l'établissement des rapports visés aux articles 232 (rapport du CA) et 233 (rapport
du CAC). L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue au vu
du rapport d'un commissaire aux apports conformément aux dispositions de l'article
24.
 Ces dispositions s'appliquent à la fusion entre filiales dont les actions sont détenues
en totalité par la même société mère. Dans ce cas, l'assemblée générale
extraordinaire de cette dernière statue seule sur l'opération.
44
Le commissaire aux apports doit :

Mettre en œuvre les diligences qu’il estime nécessaires lui permettant de s’assurer :
 De la réalité des apports ;

 De l’absence d’événements, intervenus entre la date de prise d’effet de l’opération et la
date de dépôt de son rapport de nature à remettre en cause les évaluations.
Et Apprécier :
 La valeur des apports et de leur non sous ou surévaluation ;

 Et les avantages particuliers stipulés.
45
Démarche générale du commissaire aux apports

Acceptation de la mission
Prise de connaissance générale de la mission
Contrôle de la réalité des apports
Contrôle de la valeur attribuée aux apports
Contrôle des avantages particuliers
Contrôle de la période de rétroactivité
Synthèse et rédaction du rapport

EFFETS DES
FUSIONS & SCISSIONS
46
Effet à l’égard des créanciers
 Tout créancier non obligataire de l'une des sociétés participant à l'opération de fusion peut,
si sa créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, former opposition
dans le délai de trente jours de sa publication.
 La loi ouvre également cette possibilité au créanciers obligataires;
 L'opposition est portée devant le tribunal du siège de la société débitrice. Elle ne suspend
pas la poursuite des opérations de fusion.
 Lorsqu'il estime l'opposition fondée, le tribunal ordonne soit le remboursement de la
créance, soit la constitution de garanties au profit du créancier par la société absorbante si
elle en offre et si elles sont jugées suffisantes.
 A défaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnées, la fusion est
inopposable au créancier opposant.
EFFETS DES
FUSIONS & SCISSIONS
47
Effet à l’égard des actionnaires
 La fusion entraîne l’acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la
qualité d’associés des sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées par la contrat
de fusion. Les actionnaires de la société absorbée échangent leurs titres contre ceux de la
société absorbante selon les parités d’échange.
 Quant aux actionnaires préexistants de la société absorbante, leur nombre croit, d’où des
incidences éventuelles sur l’équilibre des forces. Notons toutefois, que cette entrée de
nouveau associés n’est pas soumise à la procédure d’agrément, la solution étant
commandée par la nature de la transmission universelle de la fusion.
EFFETS DES
FUSIONS & SCISSIONS
48
Effet à l’égard des employés
En cas de fusion (Article 19 et 131 du code de travail)

 Tous les contrats en cours au jour de la modification dans la situation ou la forme
juridique de l’entreprise subsistent entre les salariés et le nouvel employeur. (Article 19
du code de travail)
 L’employeur prend vis-à-vis des salariés la suite des obligations du précédent

employeur, notamment en ce qui concerne le montant des salaires et des indemnités de
licenciement et le congé payé. (Article 19 du code de travail)
 La convention collective de travail demeure en vigueur entre les salariés et le nouvel

employeur (Article 131 du code de travail)
NULLITÉ DES
FUSIONS & SCISSIONS
49
 La nullité d'une opération de fusion ne peut résulter que de la nullité de la délibération

de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération.
Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le
tribunal saisi de l'action en nullité d'une fusion accorde aux sociétés intéressées un délai
pour régulariser la situation (article 344).
 l'action en nullité d'une fusion se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière
inscription au registre du commerce rendue nécessaire par l'opération (article 345).
NULLITÉ DES
FUSIONS & SCISSIONS
50
 Lorsqu'une décision de justice prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission est
devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité comme à la constitution;
 Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés
auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la
fusion ou la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.
 Dans le cas de fusion, les sociétés ayant participé à l'opération sont solidairement
responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge
de la société absorbante (article 348).
CHAPITRE III : ASPECTS COMPTABLES

REGLEMENTATION COMPTABLE
FUSION SOCIETES INDEPENDANTES
FUSION SOCIETES DEPENDANTES
REGLEMENTATION
COMPTABLE
53
Maroc
Le normalisateur n’ a pas prévu de règles comptables spécifiques aux opérations de restructuration notamment
de fusions, scissions et apports partiels d’actifs. La norme comptable prescrit dans ses principes qu’en cas
d’apports, la valeur à l’entrée, correspond à la valeur d’apport telle qu’elle découle du traité d’apport.
Ainsi le traitement comptable de ces opérations repose sur une pratique inspirée fortement de la doctrine et
pratique françaises en la matière ainsi que des dispositions fiscales du CGI.
Selon cette pratique comptable, les apports peuvent être faits au choix des parties soit :
- à la valeur comptable,
- soit à la valeur réelle.
Toutefois, cette liberté sur le plan comptable n’est pas compatible avec les règles fiscales qui imposent
l’utilisation de la valeur réelle quel que soit le régime d’imposition retenu.
D’où le recours à la valeur réelle comme valeur d’apport dans la quasi-totalité des fusions au Maroc.
REGLEMENTATION
COMPTABLE
54
France
A noter qu’en France, depuis 2004, le CNC a élaboré un corps de
règles comptables spécifiques aux fusions et opérations assimilées.
Ce dispositif comptable a été ultérieurement complété par des avis
visant à répondre à des problèmes pratiques qui sont apparus.
Pour information, ce dispositif a supprimé la possibilité de choix pour

les valeurs d’apport en imposant.
- La valeur comptable dans le cas de restructurations internes,

- la valeur réelle pour les restructurations externes.
REGLEMENTATION
COMPTABLE
55
Schémas d’écritures comptables
Au niveau de l’absorbée ou société scindée
 La société absorbée ou scindée constate des écritures comptables de dissolution.
 Les comptes du CPC ne sont pas utilisés  PV/MV d’apport constatées dans le compte « Résultat
de fusion ».
 Comptes d’actif et du passif (hors capitaux propres) sont soldés par le biais du compte « Société
absorbante – apport à la fusion » ou bien « titres de participation société absorbante »
 Les comptes de capitaux propres (résultat de fusion inclus) sont soldés par le crédit du compte
« Comptes courant des associés ».
 Dissolution définitive constatée par la compensation entre les comptes « titres de participations
sociétés absorbante » et « Comptes courants des associés ».
REGLEMENTATION
COMPTABLE
56
 Schémas d’écritures comptables
Au niveau de l’absorbante
La société absorbante enregistre dans ses comptes l’ensemble des éléments

d’actif et de passif apportés à leurs valeurs d’apport respectives.
L’actif net apporté est constaté à travers une augmentation de capital et une
prime de fusion.
Dans le cas de la rétroactivité, l’absorbante constate également dans ses livres

comptables, les opérations enregistrées par l’absorbée à partir de la date de
prise d’effet de la fusion.
REGLEMENTATION
COMPTABLE
57
Rétroactivité de la fusion – reprises des écritures comptables
 Les opérations comptables enregistrées entre la date d’effet et celle de la dissolution de l’absorbée, sont reprises par
l’absorbante,
 Question : Comment doit être réalisé le transfert de ces écritures comptables ?
 pas de prescriptions spécifiques applicable  2 solutions envisageables :
1°/ pratique et appropriée : reprise par l’absorbante des totaux des mouvements de la période à partir de la
balance des comptes établie à la date de réalisation de la fusion et conservation des balances/grand-livre/journaux
« sources » de l’absorbée pour le détails des écritures
2°/ reprise par l’absorbante des écritures et intégration globale dans son système comptable. Concevable
uniquement dans le cas de petites entreprises (nombre d’opérations est limité, systèmes comptables similaires)
REGLEMENTATION
COMPTABLE
58
La fusion peut s’effectuer selon deux modes :
La fusion par création d’une société nouvelle à laquelle plusieurs sociétés apportent leurs actifs.
Sur le plan comptable, ce cas est traité comme une constitution par apports en nature et une
dissolution des sociétés absorbées.
La fusion absorption est assimilée à une augmentation de capital pour la société absorbante et à
une dissolution pour la société absorbée. Plusieurs hypothèses sont envisagées :
• Les sociétés absorbantes et absorbées sont préalablement indépendantes ;

• La société absorbante avait préalablement une participation dans la société absorbée ;
• La société absorbée avait préalablement une participation dans la société absorbante ;
• Les deux sociétés avaient préalablement des participations réciproques.
SOCIETES INDEPENDANTES
59
FUSION REUNION
Les opérations comptables sont les suivantes :
1. Détermination de la situation nette de chaque société
2. Détermination du capital de la nouvelle société
3. Partage des titres crées en fonction des apports de chaque société
4. Détermination du rapport d’échange dans chaque société
5. Passation des écritures de dissolution dans chaque société
6. Passation des écritures de constitution dans la nouvelle société.

60
FUSION REUNION
Le traité de fusion prévoit une évaluation sur la base des valeurs mathématiques
réévaluées respectives des actions des deux sociétés :
Société A
Immobilisations 5.000.000 Capital (5.000 actions) 2.500.000
Autres actifs 750.000 Réserves 2.625.000
Fournisseurs 625.000
Total 5.750.000 Total 5.750.000
Société B
Total 3.250.000 Total 3.250.000
61
FUSION REUNION
Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 MAD. Celles de B
dégagent une plus value de 875.000 MAD et fonds commercial est évalué à
750.000 MAD.
Evaluation des titres :

Société A Société B
Capital 2.500.000 Capital 1.500.000
Réserves 2.625.000 Réserves 1.375.000
Plus value immo 1.125.000 Plus value + FC 1.625.000
Total 6.250.000 Total 4.500.000
Nombre de titres 5.000 Nombre de titres 3.000
Valeur unitaire 1.250 Valeur unitaire 1.500
62
FUSION REUNION
Le traité de fusion précise que la valeur nominale de la nouvelle société C à créer est
de 1250
Le capital social de la société C est de 10.750.000,00
Nombre d’action composant le capital de C : 10.750.000,00/1.250=8600
Rémunération :
L’apport de A sera rémunéré à 6.250.000,00/1.250=5000 (C/A=5000/5000=1

Soit une action C pour une actions de A)
L’apport de B sera rémunéré à 4.500.000,00/1.250=3600 (C/B=3600/3000=6/5
Soit 6 actions de C pour 5 actions de B)
63
FUSION REUNION
Écritures chez la société A
Enregistrement du transfert des actifs et passifs
34 Société C 6.250.000
411 Fournisseurs 625.000
23 Immobilisations 5.000.000
3 Autres actifs 750.000
11 Résultat de fusion 1.125.000
Rémunération de l’apport de A par remise des titres C
25 Titres C 6.250.000
34 Société C 6.250.000
64
FUSION REUNION
Constatation du droit des actionnaires
11 Capital social 2.500.000

115 Réserves 2.625.000
4463 Actionnaires A 6.250.000
Désintéressement des actionnaires de A
4463 Actionnaires A 6.250.000

25 Titres Société C 6.250.000
65
FUSION REUNION
Écritures chez la société B
34 Société C 4.500.000
Rémunération de l’apport de B par remise des titres C
25 Titres C 4.500.000
34 Société C 4.500.000
66
FUSION REUNION

115 Réserves 1.375.000
4463 Actionnaires B 4.500.000
Désintéressement des actionnaires de B

25 Titres Société C 4.500.000
67
FUSION REUNION
Écritures chez la société créée C
3461 Associés, compte d’apport en société 10.750.000,00

1111 Capital social 10.750.000,00
Constitution du capital, promesses d’apport
23 Immobilisations 6.125.000,00
3 Autres actifs 750.000,00
4411 Fournisseurs 625.000,00
3461 Associés, compte d’apport 6.250.000,00
Réalisation de l’apport – fusion, société A
22 Fonds commercial 750.000,00
23 Immobilisations 3.375.000,00
3 Autres actifs 750.000,00
4411 Fournisseurs 375.000,00
3461 Associés, compte d’apport 4.500.000,00
Réalisation de l’apport – fusion, société B
68
FUSION ABSORPTION
Les sociétés A et B décident de fusionner ; la société B sera absorbée par A:
Les opérations comptables comprennent :
1. Détermination de la situation nette de l’absorbante

2. Détermination de la valeur de l’absorbante retenue pour la fusion
3. Détermination de l’apport de l’absorbée
4. Détermination du rapport d’échange entre les titres de l’absorbante et de
l’absorbée
5. Détermination du nombre de titres à émettre par l’absorbante en
rémunération de l’apport de l’absorbée
6. Détermination de l’augmentation de capital dans l’absorbante
7. Détermination de la prime de fusion
8. Passation des écritures de dissolution de la société absorbée
9. Passation des écritures d’augmentation de capital
69
FUSION ABSORPTION
Le traité de fusion prévoit une évaluation sur la base des valeurs mathématiques
réévaluées respectives des actions des deux sociétés:
Société A
Total 5.750.000 Total 5.750.000
Société B
Total 3.250.000 Total 3.250.000
70
FUSION ABSORPTION
Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 dh. Celles de B
dégagent une plus value de 875.000 dh et le fonds commercial est évalué à
750.000 dh.

Plus value immo 1.125.000 Plus value + FC 1.625.000
Total 6.250.000 Total 4.500.000
Parité d’échange : VB/VA = 1.500/1.250 = 6/5  5B = 6A

71
FUSION ABSORPTION
Rémunération : l’apport de B sera rémunéré par X actions de A :
Les actionnaires de B détiennent 3000 actions B

Soit 3000*6/5 = 3.600 actions de A à émettre.
Prime de fusion
Les nouvelles actions sont créées avec une valeur nominale de 500 MAD. La valeur
de l’apport étant supérieure à l’augmentation de capital, il en découle une prime de
fusion:
Valeur de l’apport (1250*3600) 4.500.000

Augmentation de capital 500*3.600 1.800.000
Prime de fusion (1250-500)*3600 2.700.000
72
FUSION ABSORPTION
Écritures chez l’absorbée
34 Société A 4.500.000
Rémunération de l’apport de B par remise des titres A
25 Titres A 4.500.000
34 Société A 4.500.000
73
FUSION ABSORPTION
Écritures chez l’absorbée

115 Réserves 1.375.000

25 Titres Société A 4.500.000
74
FUSION ABSORPTION
Écritures chez l’absorbante
Constatation des apports des actifs et passifs
22 Immo incorporelles 750.000
4462 Associés, versements reçus aug. de cap. 4.500.000
11 Prime de fusion 2.700.000

SOCIETES DEPENDANTES
75
FUSION REUNION
Les sociétés anonymes A et B fusionnent pour créer une société nouvelle C. la société B
détient une participation de 20% dans la société A.
Les opérations comptables comprennent:
1. Détermination de la situation nette de A

2. Détermination de la valeur de l’action retenue pour la fusion
3. Réduction de capital de B de la fraction détenue par A et remboursement
à A de la somme correspondant à ses droits
4. Calcul des apports respectifs
5. Détermination du capital de la nouvelle société
6. Détermination du rapport d’échange dans chaque société
7. Passation des écritures de liquidation de chaque société
8. Passation des écritures de constitution de la nouvelle société
76
FUSION REUNION
Les sociétés anonymes A et B fusionnent pour créer une société nouvelle C. la société B
détient une participation dans la société A.
A : Capital 20.000 actions de 500 dh

Actif net 17.000.000 dh
B: capital 50.000 actions de 200 dh

Actif net hors participation dans A: 21.000.000 dh
Titres de participation 4.000 titres A
La détermination du montant total des apports pour la constitution de la société nouvelle C

suppose le retraitement des actifs nets des sociétés A et B
Valeur de l’action A 17.000.000/20.000 = 850 dh

Evaluation des titres A détenus par B 850*4.000 = 3.400.000 dh
Actif net de la société B: 21.000.000+3.400.000 = 24.400.000 dh
77
FUSION REUNION
Retraitement de l’actif net de la société A
La société B ne pouvant apporter à une société nouvelle des titres A d’une société dissoute.
La société A doit, préalablement à l’opération de fusion réduire son capital des 4.000
actions détenues par B et rembourser la somme de :
850*4.000 = 3.400.000 dh
Ce qui aura pour effet de réduire son actif net de la fusion d’autant, soit:
17.000.000 – 3.400.000 = 13.600.000 dh
La société nouvelle C sera créée au capital de 38.000.000 dh
Actif net de fusion société A 13.600.000 DH

Actif net de fusion société B 24.400.000 dh
Dés lors cette situation n’entraîne aucune difficulté particulière pour les enregistrements
comptables.
78
FUSION ABSORPTION
L’absorbante détient une participation dans l’absorbée – traitement du boni de fusion
Réglementation française
Rappel : la réglementation française prévoit le partage et la comptabilisation du boni de fusion en

résultat financier et en capitaux propres.
La partie du boni correspondant aux résultats antérieurs cumulés depuis la date d’acquisition des
titres de l’absorbée sont comptabilisés en résultat. Le reste est comptabilisé en capitaux propres.
Réglementation marocaine
A notre avis, la comptabilisation en résultat n’est pas admise  le boni de fusion est intégré
dans la prime de fusion.
79
FUSION ABSORPTION
L’absorbante détient une participation dans l’absorbée – traitement du mali de fusion
La réglementation française a prévu en cas de fusion où les apports faits par la société
absorbée sont évalués à leurs valeurs nettes comptables, le partage du mali de fusion
entre mali technique et « vrai » mali.
 le mali technique est constaté en immobilisations incorporelles (non amortissable)
 le « vrai » mali est constaté en charges.
Au Maroc, à notre sens, et étant donné que les fusions sont réalisées à des valeurs réelles,
le mali réel devrait être constaté en charge et serait déductible fiscalement.
80
FUSION ABSORPTION
La société A détient 20% du capital de B et absorbe cette dernière :
Société A
Titres B (2000 actions) 300.000 Réserves 862.500
Stocks 375.000 Fournisseurs 387.500
Clients 250.000
Banque 75.000
Total 5.000.000 Total 5.000.000
Société B
Stocks 250.000 Réserves 625.000
Clients 187.500 Fournisseurs 250.000
Banque 62.500
Total 2.125.000 Total 2.125.000
81
FUSION ABSORPTION
Par hypothèse il n’y a pas de plus value pour les actifs et les passifs hors titres de
participation :
Réserves 862.500 Réserves 625.000
Plus value titre B 75.000 Plus value 0.00
Total 4.687.500 Total 1.875.000
Parité d’échange : VB/VA = 187.5/312.5 = 3/5  5B = 3A

82
FUSION ABSORPTION
Rémunération
L’apport de B sera rémunéré par des actions A comme suit:

Les actionnaires de B hors l’actionnaire A = 10.000 -2.000 = 8.000 actions
Selon la parité d’échange, ces 8.000 actions B recevront 4.800 actions A
8.000*3/5
Les nouvelles actions seront créées avec une valeur nominale de 250 MAD. La valeur
d’apport étant supérieure à l’augmentation de capital, il en résulte une prime de fusion:
Valeur apport 1.875.000
Augmentation de capital 250*4.800 = -1.200.000
Actions B annulées - 300.000
Prime de fusion 375.000
Dont prime de fusion (312.5-250)*4.800 300.000

Et de fusion complémentaire (187.5-150)*2000 75.000
83
FUSION ABSORPTION
Chez l’absorbée : Transfert des actifs et passifs
348 Société A 1.875.000

31 Stocks 250.000
3421 Clients 187.500
5141 Banque 62.500
Rémunération de B par les titres A
25 Titres A 1.500.000
348 Société A 1.500.000
84
FUSION ABSORPTION
Chez l’absorbée : Constatation des droits des actionnaires
11 Capital 1.250.000
11 Réserves 625.000
348 Société A 375.000
446 Actionnaires B autre que A 1.500.000
Désintéressement des actionnaires de B autres que A
446 Actionnaires B autres que A 1.500.000

85
FUSION ABSORPTION
Chez l’absorbante : constatation de l’apport
31 Stocks 250.000
3421 Clients 187.500
5141 Banque 62.500
25 Titres B 300.000
11 Prime de fusion 75.000
85
FUSION ABSORPTION
Chez l’absorbante : constatation de l’augmentation de capital
44 Associés, versements reçus aug. de cap. 1500.000

86
FUSION ABSORPTION
L’absorbée détient une participation dans l’absorbante
Deux solutions possibles :
Soit un apport de la totalité de l’actif net de la société

absorbée, y compris les titres de la société absorbante qu’elle
détient, ces titres étant ensuite annulés par réduction de capital
pour que la société absorbante ne reste pas détentrice de ses
propres actions
Soit un apport de l’actif net de la société absorbée en excluant

les titres, lesquels sont ensuite remis aux actionnaires de la
société absorbée en même temps que ceux qui ont rémunéré
l’apport.
87
FUSION ABSORPTION
Les sociétés A et B décident de fusionner, la société A absorbe B et B détient 20% du
capital de A :
Société A:
Capital 30.000 actions de 1.000 dh
Actif net 90.000.000 dh
Société B
Capital 120.000 actions de 750 dh
Actif net hors participation dans A 67.800.000 dh
Titres de participation A : 14.400.000 (6.000 actions de 2.400 dh)
Valeur action A 90.000.000/30.000= 3.000 DH
Valeur de la participation de B dans A: 6.000*3.000 dh = 18.000.000 dh
Actif net de fusion B à rémunérer : 67.800.000+18.000.000 =85.800.000 dh
Nombre de titres à émettre par A 85.800.000/3.000 = 28.600 actions

88
FUSION ABSORPTION

111 Capital 28.600.000
Toutes les autres écritures comptables ne subissent aucune modification en sachant que les
titres apportés par B (participation dans A) seront comptabilisés à leur valeur actuelle.
Au terme de ces opérations, la société A réduit son capital à concurrence de 6.000 actions
A apportées par la société B. La différence entre la valeur comptable 18.000.000 dh et
la valeur nominale 6.000.000 dh des titres annulés vient en diminution de la prime de
fusion comptabilisée à l’occasion de la fusion.
11 Capital 6.000.000
25 Titres société B en voie d’annulation 18.000.000
89
FUSION ABSORPTION
Fusion absorption avec participations croisées
Les sociétés A et B décident de fusionner, la société A absorbe B et chacune détient
une participation dans l’autre :
Société A
Titres B (1600 actions) 600.000 Réserves 2.880.000
Stocks 600.000 Fournisseurs 120.000
Clients 300.000
Banque 150.000
Total 9.000.000 Total 9.000.000
Plus value sur immobilisations = 3.000.000

90
FUSION ABSORPTION
Société B
Titres A (3200 actions) 720.000 Réserves 1.860.000
Stocks 750.000 Fournisseurs 1.740.000
Clients 1.200.000
Banque 30.000
Total 9.600.000 Total 9.600.000
Plus value sur immobilisations = 900.000

91
FUSION ABSORPTION
Évaluation des titres
Plus value sur immo 3.000.000 Plus value sur immo 900.000
Sous total 11.880.000 Sous total 8.760.000
plus value sur titre 1600(b-375) plus value sur titre 3200(a-225)
Pour 40.000 actions Pour 20.000 actions
375 = 600.000/1600 et 225 = 720.000/3200

92
FUSION ABSORPTION
Évaluation des titres :
40.000 a = 11.880.000+1.600(b-375) a = 300

20.000 b = 8.760.000+ 3.200(a-225) b = 450
Valeur de l’apport (actions incluses)
8.760.000+3200(300-225) = 9.000.000 appartenant pour 720.000 MAD à la

société A et pour 8.280.000 MAD aux autres actionnaires de B
Parité VB/VA = 450/300 2B = 3A

93
FUSION ABSORPTION
Rémunération :
La part des autres actionnaires de B (20.000 – 1.600 = 18.400 actions) est à

rémunérer par une création d’actions selon la parité
2B = 3A 18.400 B = 27.600 A
Ces 27.600 actions A seront remises aux actionnaires de B autres que A lors de la
dissolution de B.
Valeur d’apport de B = 9.000.000 (20.000*450)

Partie rémunérée = 8.280.000 (18.400*450)
Dont prime de fusion 27.600 (300-150) = 4.140.000
Dont augmentation de capital = 27.600*150 = 4.140.000
Partie non rémunérée = 720.000 (1.600*450)

Dont annulation du portefeuille = 600.000
Dont boni de fusion (720.000-600.000)= 120.000
Prime de fusion totale = 120.000+4.140.000= 4.260.000
94
FUSION ABSORPTION
Modalités de la réduction du capital
Valeur des titres à annuler
3.200*300 = 960.000 dh
Dont réduction de capital = 3.200*150 = 480.000
Dont prime de fusion= 3.200*(300-150) = 480.000

95
FUSION ABSORPTION
Chez l’absorbée : Transfert des actifs et passifs
348 Société A 9.000.000

4411 Fournisseurs 1.740.000
25 Titres société A 720.000
31 Stocks 750.000
3421 Clients 1.200.000
5141 Banque 30.000
Rémunération de B par les titres A
25 Titres A 8.280.000
348 Société A 8.280.000
96
FUSION ABSORPTION
Chez l’absorbée : Constatation des droits des actionnaires
11 Capital 6.000.000
11 Réserves 1.860.000
11 Résultat de la fusion 1.140.000
348 Société A 720.000
446 Actionnaires autres que A 8.280.000
446 Actionnaires autres que A 8.280.000

97
FUSION ABSORPTION
Chez l’absorbante : constatation de l’apport
25 Titres A en voie d’annulation 960.000
31 Stocks 750.000
3421 Clients 1.200.000
5141 Banque 30.000
4411 Fournisseurs 1.740.000
98
FUSION ABSORPTION

25 Titres société B 600.000
Chez l’absorbante : réduction de capital
11 Capital social 480.000

25 Titres A en voie d’annulation 960.000
FIN SEMINAIRE
MERCI POUR VOTRE ATTENTION
100 SEMINAIRE DE FORMATION « FUSION-ACQUISTION

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1 SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »

Animé par : Younes LAHLOU

 Les notions et concepts liés aux opérations de fusion-acquisition ;

Les raisons et les opportunités des rapprochements d’entreprises :

 Consolidation des moyens pour confronter la concurrence

CHAPITRE II : Le Contexte juridique

CHAPITRE III : Les aspects comptables

CHAPITRE I : NOTIONS & CONCEPTS DE BASE

TYPOLOGIES DES FUSIONS

CARACTERISTIQUES DES FUSIONS & SCISSIONS

ÉTAPES D’UNE FUSION

Est l’opération par laquelle

La fusion peut résulter:

Actionnaires A Actionnaires B Actionnaires A + B

Scission : Apport de la branche A’ à B

Scission-fusion : Apport de la branche A’ à B

Apport partiel d’actif :

L'apport partiel peut être considéré

société apporte à une autre, une

On distingue plusieurs types de fusion :

 Dissolution sans liquidation de la société absorbée :

 Échange de droits sociaux :

Parité d’échange des droits sociaux :

◘ Une fusion, scission, APA… porte transmission de patrimoine rémunérée, non

Parité d’échange des droits sociaux :

◘ Il convient d’utiliser plusieurs techniques afin de déterminer les valeurs des

Parité d’échange des droits sociaux :

◘ Le rapport d’échange ne peut pas contenir de virgule. Dans le

Qu’en est t-il pour un actionnaire détenant 20 actions de B ?

Société A (associés A’) Société B (associés B’)

Actif Passif Actif Passif

Actif net = 500

4000 4000 2000 2000

Critères de valorisation des apports (Cas de la France)

Deux critères (France)

◘ La situation de contrôle au moment de l’opération

Lien entre valorisation des apports et parité

DES SOCIÉTÉS SOUS CONTRÔLE DISTINCT ? 90 %

OPERATIONS à l’ENDROIT/ à L’ENVERS (Cas de la France)

Une question de contrôle

◘ À l’endroit = l’actionnaire principal de l’absorbante garde le contrôle

OPERATION à l’ENDROIT/ à L’ENVERS (Cas de la France)

◘ Les valeurs de fusion sont 2.000 (200.000/100) pour F1 et 400(20.000/50) pour

TABLEAU DE SYNTHESE (CRC N° 2004.01)

VALEUR NOMINALE D’UN TITRE (ACTION, PART SOCIALE)

Participation de la société absorbante dans la société

2 procédés: Fusion- renonciation ou Fusion allotissement

  Fusion – renonciation : La société renonce à présenter à

  Fusion – allotissement : Elle consiste à :

Boni / Mali de fusion (cas de la France)

Boni / Mali de fusion

 La société A absorbe la société B. A détient 60% de B. La fusion est réalisée en valeur

 L’actif net comptable de B s’élève à 800MMAD

 Les plus values sur éléments corporels et incorporels de B s’élèvent à 147MMAD

Boni / Mali de fusion

 Valeur d’apport - valeur des titres de B chez A = 800MMAD * 60% - 380MMAD =

Boni / Mali de fusion

Calculer le résultat (boni ou mali) de fusion. En cas de mali de fusion, le décomposer.

Boni / Mali de fusion