UNMSM - Compra de Acciones, Activos y Acreencias

CURSO DE VERANO DE
DERECHO SOCIETARIO
Compra de acciones Vs.

Compra de activos
Omaira Zambrano Nalvarte
1
Aspectos preliminares
 ¿Qué es un M&A?
 ¿Cuál es la finalidad/objetivo de un M&A?
 ¿Cómo llegar a ese objetivo? ¿Qué

mecanismos tenemos?
2
Compra de Acciones vs. Activos
Diferencias
¿Cuáles son las principales diferencias entre

una compra de acciones y una compra de
activos?
3
Diferencias
 Acciones: El comprador adquiere toda la compañía:

Los activos, pasivos (existentes y contingentes),
patrimonio y relaciones jurídicas (contratos, actos
jurídicos y otros).
 Activos: Adquieren ciertos activos.

Los pasivos del vendedor no se asumen (existentes y
contingentes), salvo ciertos supuestos (laboral y
tributario): “cherry picking”
4
Diferencias
 ¿Qué son los pasivos existentes?

¿Ejemplos?
 ¿Qué son los pasivos contingentes?

¿Ejemplos?
 ¿Cuál es el impacto del pasivo

(existente/contingente) en la valorización?
5
Diferencias
 Pasivo contingente
 Puede surgir por alguno de los dos siguientes

motivos:
 Es una obligación posible: sucesos pasados - eventos inciertos en
el futuro.
 Es una obligación presente: sucesos pasados, no reconocimiento

contable.
6
Diferencias
 Pasivo contingente
 ¿Cómo se reflejan contablemente?
 Probabilidad de existencia de la obligación actual >50%.

 Posibilidad de existencia de la obligación actual <50%.
 Remota probabilidad de existencia de la obligación actual remota.
7
Activos: Ventajas legales
Compra de Activos Compra de Acciones

Se adquiere activo, pasivo,
Se adquieren activos (cherry picking) y excluyen patrimonio y relaciones
pasivos. jurídicas.
Asunción de pasivos por el comprador, sólo en materia

laboral. Asunción de todos los pasivos
existentes y contingentes.
Asunción de todos los pasivos
Asunción de pasivos por el comprador, salvo en existentes y contingentes.
materia tributaria.
Pero (norma que establece la responsabilidad solidaria)
8
Activos: Ventajas legales
Compra de Activos Compra de Acciones
Due Diligence - más sencillo. Due Diligence - más complejo.

Declaraciones y Garantías: Menor Mayor alcance de las declaraciones
alcance de las declaraciones y y
garantías y del ajuste al precio y la garantías y del ajuste al precio y la
cuenta escrow. cuenta escrow.
Menor seguridad jurídica (acciones

Mayor seguridad jurídica - PJ offshore) - salvo operación en
vendedora. Bolsa.
Asistencia Financiera: No hay Prohibición del Artículo 106 de la
prohibición del Artículo 106 de la Ley
LGS. General de Sociedades.
Concursal: Sociedades en concurso se
privilegian la venta de activos.
9
Acciones: Ventajas legales
Activos Acciones
Tratamiento tributario menos favorable – Tratamiento tributario más favorable –

Impuesto a la Renta, I.G.V. y Alcabala. Impuesto a la Renta, I.G.V. y Alcabala.
Tiempo para perfeccionar la venta: largo y Tiempo para perfeccionar la venta:

costoso, se deben transferir y/o conseguir (i) Muy rápido, simple transferencia de
cada activo, incluyendo intangibles, acciones con anotación en la matrícula
transferencias de marcas: registros sanitarios de acciones, salvo: (i) derecho de
(ii) Licencias, autorizaciones y registros para adquisición preferente, “tag” o “drag
operar y (iii) Cesión de posición en contratos. along”, (ii) venta de acciones listadas
en Bolsa (OPA’S, OPC’S, OPI’S).
Posible fusión post-compra: no uso del Posible Fusión – Post Compra:

crédito fiscal. Utilización del crédito fiscal.
10
Good Foods
11
Good Foods
 Muy limitado acceso a la información del vendedor:
(i) una visita física; (ii) información de ventas,
participación y proyección del mercado y estados
financieros.
 Identidad del vendedor (Procacao / Good Foods).
 Posibles pasivos ocultos (gran número de
trabajadores; operaciones entre empresas
vinculadas: acopio del cacao).
12
Good Foods
ASESORES DEL COMPRADOR
¿Qué bien quiero adquirir?

¿Qué responsabilidades asumiría como comprador?
¿De qué seguridad jurídica gozo?
¿Cuál es el tiempo para completar la compra?
¿Cuál sería el impacto tributario?
¿Con cuáles fuentes de financiamiento cuento?
¿Tiene crédito fiscal la PJ que se vende?
CONCLUSIONES
13
Good Foods
Recomendación Compra de Activos (Asesores Comprador)
Ventajas Desventajas
 Limitado acceso de la
 Consecuencias tributarias: IR, I.G.V.
(recuperable como crédito fiscal).
información – no  Proceso post-compra (empalme): Tedioso.
asunción de pasivos,  Transferencia de activos tangibles e intangibles
salvo laborales y – exterior (maquinaria, inmuebles, marcas,
tributarios. otros).
 Cesión de posición contractual (proveedores,
 Preferencia natural del clientes, bancos); nuevos contratos.
comprador.  Contratación de trabajadores y empleados
 Seguridad jurídica: (convenio tripartito).
accionistas offshore.  Transferencia u obtención de licencias,
permisos y autorizaciones (registros sanitarios,
licencias de funcionamiento).
14
Good Foods
 “Compañía Nacional de Chocolates S.A. llegó a un
acuerdo con los accionistas de la sociedad peruana
Good Foods S.A. y sus empresas filiales, para
adquirir la totalidad de sus activos, incluyendo
marcas y el capital de trabajo por un valor cercano a
los US$ 36 millones. Fuente: Grupo Nacional de
Chocolates S.A. (diciembre 2006).”
 Compañía Nacional de Chocolates pertenece al
Grupo Antioqueño.
15
Interbank – Banco del Trabajo
16
 Con fecha 11 de setiembre de 2007,

Interbank cerró la compra de cartera
hipotecaria (más de 2,500 créditos) de
Banco de Trabajo, entidad líder de en la
banca personal. El monto de transferencia
ascendió a US$ 60MM, aproximadamente.
 Banco del Trabajo encontraba fuerte
competencia de las Cajas Municipales.
17
 Enero 2005: “El Banco de Crédito BCP, principal accionista del
Banco de Crédito de Bolivia, anunció ayer que ha acordado la
compra de la cartera de créditos del Bank Boston Perú. Esta cartera
se encuentra en Fleet National Bank, una unidad de Bank of America
Corporation. La Adquisición y transferencia de esta cartera de
créditos de aproximadamente US$ 400 millones está compuesta por
créditos comerciales, créditos hipotecarios y operaciones por
arrendamiento financiero”.
 “El proceso de transferencia culminará durante el mes de enero del
presente año. Los clientes del Bank Boston Perú continuarán como
clientes de dicha entidad financiera hasta que reciban una
comunicación formal de parte del BCP de haberse completado la
operación de transferencia de la cartera. Ambas instituciones
mencionaron que trabajarán coordinadamente para asegurar una
transferencia ordenada.
18
 Otros casos:
 Venta de Estaciones Repsol

 Venta de Embarcaciones Pesqueras / Plantas
de Procesamiento de Harina.
 Venta de Marcas (Inresa – Mabe).
19
Muchas gracias!
20

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Compra de acciones Vs.

Omaira Zambrano Nalvarte

 ¿Cuál es la finalidad/objetivo de un M&A?

 ¿Cómo llegar a ese objetivo? ¿Qué

¿Cuáles son las principales diferencias entre

 Acciones: El comprador adquiere toda la compañía:

 Activos: Adquieren ciertos activos.

 ¿Qué son los pasivos existentes?

 ¿Qué son los pasivos contingentes?

 ¿Cuál es el impacto del pasivo

 Puede surgir por alguno de los dos siguientes

 Es una obligación presente: sucesos pasados, no reconocimiento

 ¿Cómo se reflejan contablemente?

 Probabilidad de existencia de la obligación actual >50%.

Compra de Activos Compra de Acciones

Asunción de pasivos por el comprador, sólo en materia

Due Diligence - más sencillo. Due Diligence - más complejo.

Menor seguridad jurídica (acciones

Tratamiento tributario menos favorable – Tratamiento tributario más favorable –

Tiempo para perfeccionar la venta: largo y Tiempo para perfeccionar la venta:

Posible fusión post-compra: no uso del Posible Fusión – Post Compra:

¿Qué bien quiero adquirir?

 Con fecha 11 de setiembre de 2007,

 Venta de Estaciones Repsol

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