SOCIEDAD ANÓNIMA

Integrantes
Cornejo Romani, Aldahir
Coyla Chura, Andrea
Díaz Cáceres, Ariana
Fernández López, Karen
GRUPO 2 Palomino Huamán, Nayeli
Valverde Beltrán, Johana
 DEFINICIÓN Y
CONSTITUCIÓN DE LA
SOCIEDAD
SOCIEDAD ANÓNIMA

Es una forma de sociedad capitalista,

con un capital propio dividido en
acciones. La acción ha sido en todos los
tiempos, el concepto central de la
sociedad anónima, hasta el punto de
que una gran cantidad de países lo
denomina sociedad por acciones. Por
ello que la acción es el elemento
principal alrededor de la cual gira la
sociedad anónima.
CARACTERÍSTIC
AS
Se constituye mínimo Aportan capitales para
01 por dos socios que
pueden ser personas 02 el ejercicio en común de
actividades.
naturales o jurídica

Los socios tienen

Su capital está dividido responsabilidad limitada y
03 y representado en
títulos llamados 04 se constituye por
Escritura Publica en la
acciones. que esta contenido el
pacto social
 CONSTITUCIÓN DE LA
SOCIEDAD
1. CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA

La constitución simultanea de
la sociedad anónima se
realiza por los fundadores, al
momento de otorgarse la
escritura pública que contiene
el pacto social y el estatuto,
en cuyo acto suscriben
íntegramente acciones
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
artículo 54 señala que el pacto social debe
contener obligatoriamente lo siguiente:

1. Los datos de 2. La manifestación 3. El monto del

identificación de expresa de la voluntad capital y las
los fundadores de los accionistas acciones en que
se divide.

4. La forma como 5. El nombramiento y

se paga el capital los datos de 6. El estatuto que
suscrito identificación de los regirá el
primeros funcionamiento
administradores
 Ley General de Sociedades
artículo 55
Señala que el estatuto de la sociedad debe contener obligatoriamente lo
siguiente

● La denominación de la sociedad
● La descripción del objeto social
● El domicilio de la sociedad
● El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades
● El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada
una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita.
● Las clases de acciones en que está dividido el capital
● El régimen de los órganos de la sociedad.
● Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital
● La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas
● Las normas para la distribución de las utilidades.
● El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad
2. CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS

La Ley General de
Sociedades artículo 56
señala que:
“La sociedad puede
constituirse por oferta a
terceros, sobre la base del
programa suscrito por los
fundadores”
 SE PUEDEN RECONOCER PARA FINES
DIDÁCTICOS CUATRO ETAPAS SUCESIVAS:

01 03
Programa de Asamblea de
constitución suscriptores

02 04
Otorgamiento de la
Suscripción de
escritura pública de
acciones. constitución social
1. PROGRAMA DE
CONSTITUCION SIMULTANEA
En el artículo 58 de la LGS
La publicidad del programa debe ser
2. SUSCRIPCION DE ACCIONES
suscrito por todos los fundadores, cuyas
firmas se legalizarán notarialmente, En el artículo 59 de la LGS
debiendo depositarse en el Registro,
juntamente con cualquier otra Manifiesta la suscripción y desembolso
información que a juicio de los del capital, en la que esta suscripción no
fundadores se requiera para la puede modificar las condiciones del
colocación de las acciones. programa de constitución, debe constar
en un certificado con firma del
representante de la empresa bancaria o
financiera receptora de la suscripción
3. ASAMBLEA DE
SUSCRIPTORES
En el artículo 62 de la LGS
Antes de llevar acabo la asamblea se4. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA
formula la lista de suscritores y sus PÙBLICA
representantes mencionando el número En el artículo 66 de la LGS
de acciones que a cada uno
corresponde. Dicha lista estará a Figura que dentro del plazo de
disposición del público con una treinta días de celebrada la
anticipación no menor a cuarenta y asamblea, la persona o las
ocho horas a la celebración de la personas designadas para otorgar la
asamblea. escritura pública de constitución
deben hacerlo insertando los
acuerdos adoptados por la
asamblea
 LOS FUNDADORES
Los fundadores han sido calificados
como creadores de los procesos
formativos de una sociedad comercial
en sus diversas presentaciones
considerando sus actividades
primordiales, iniciándose con el
proceso de planificación, elaboración y
formulación, sobre la constitución de
una sociedad comercial
En el artículo 70 de la LGS

En la constitución simultánea son

fundadores aquellos que otorguen la
escritura pública de constitución y
suscriban todas las acciones. En la
constitución por oferta a terceros son
fundadores quienes suscriben el
programa de fundación.
 RESPONSABILIDAD DE LOS
FUNDADORES

Artículo 71 CADUCIDAD DE LA
BENEFICIO DE LOS RESPONSABILIDAD
Antes de la constitución los
FUNDADORES DE LOS
fundadores que
actúan a nombre de la sociedad o a FUNDADORES
Articulo 72 Articulo 73
nombre
propio, son solidariamente Los fundadores pueden reservar La responsabilidad de los
responsable derechos especiales que deben fundadores caduca a los
frente a quienes hayan contratado. de figurar en el estatuto, en el dos años contados a
Sin embargo, los fundadores caso de participaciones de las partir de la fecha de
quedaran liberados de la utilidades, los beneficios no inscripción de la
responsabilidad desde que se deben exceder de la décima sociedad en el registro.
ratifiquen por la sociedad. parte de la utilidad distribuible
anual que presente los estados
financieros.
 BENEFICIO DE LOS
FUNDADORES

Articulo 72
Los fundadores pueden reservar
RESPONSABILIDAD DE LOS derechos especiales que deben
FUNDADORES de figurar en el estatuto, en el
caso de participaciones de las
utilidades, los beneficios no CADUCIDAD DE LA
Artículo 71
deben exceder de la décima RESPONSABILIDAD
Antes de la constitución los parte de la utilidad distribuible DE LOS
fundadores que anual que presente los estados FUNDADORES
actúan a nombre de la sociedad o a financieros.
nombre Articulo 73
propio, son solidariamente La responsabilidad de los
responsable fundadores caduca a los
frente a quienes hayan contratado. dos años contados a
Sin embargo, los fundadores partir de la fecha de
quedaran liberados de la inscripción de la
responsabilidad desde que se sociedad en el registro.
ratifiquen por la sociedad.
ACCIONES
ACCIONES

La Ley General de Sociedades en su

artículo 82° señala que:

“Las acciones representan partes

alícuotas del capital, todas tienen el
mismo valor nominal y dan derecho a
un voto”.
 CREACIÓN Y EMISIÓN DE ACCIONES

Artículo 84.- Emisión de acciones

Las acciones sólo se emiten una vez que han sido

suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco
“Las acciones se crean en el pacto por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto
social o también se puede dar el en el párrafo siguiente.
caso que la junta general acuerde
la creación de estas”. En la emisión de acciones en el caso de aportes
en especie se estará a lo dispuesto en el artículo
76.

Los derechos que corresponden a las acciones

emitidas son independientes de si ellas se
encuentran representadas por certificados
provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta
o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
CLASIFICACIÓN DE LAS
ACCIONES
DE ACUERDO A LA DE ACUERDO A SU
FORMA CONTENIDO
-Acciones nominativas -Acciones que representan
aportes de bienes o derechos
-Acciones al portador
-Acciones privilegiadas de voto

-Acciones bajo la par

-Acciones con prima o sobre la

par
MATRICULA DE ACCIONES
El libro de matricula de acciones es un
libro societario que deben de llevar las
sociedades anónimas.

Para su uso debe ser legalizado.

Aquí se deberá de registrar la cantidad

de acciones que tiene un accionista.

Además, se debe de registrar

cualquier modificación o movimiento
que exista con las acciones de la
empresa
MATRICULA DE
ACCIONES
En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda. Igualmente se anota en
dicha matrícula la emisión de acciones, sea que estén representadas por certificados provisionales o
definitivos.
En la matrícula de acciones se anotan también:

1) Las transferencias,
2) Los canjes y desdoblamientos de acciones,
3) La constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas,
4) Las limitaciones a la transferencia de las acciones y
5) Los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las
acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
 PRINCIPIO DE INDIVISIBILIDAD
El sentido esencial de este principio es evitar que se produzca el llamado voto plural. Para
interpretar mejor este principio, tomamos en cuenta los siguientes criterios

CRITERIO CRITERIO RÍGIDO

FLEXIBLE
De acuerdo a este criterio, la acción
representa la porción o fracción alícuota El accionista no puede separar uno o
mínima en que el capital puede ser más de los derechos integrantes de la
dividido, además de ser una fracción condición de socio y cederlos
alícuota del capital social. separadamente, o reservárselos al
transferir la propiedad de la acción, de
Este criterio de interpretación no impide manera que queden atribuidos a una
al titular de una acción convertir a otra persona distinta del titular de la acción
persona en cotitular de la misma, como y los restantes derechos de socio.
sucede en el caso de la copropiedad de
acciones.
 DERECHOS Y GRAVÁMENES DE
ACCIONES
USUFRUCTO DE ACCIONES
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario,
corresponden al propietario los derechos de accionista y al
usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en
especie acordados por la sociedad durante el plazo del
usufructo. Puede pactarse que también correspondan al
usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia
emisión que toquen al propietario durante el plazo del
usufructo (Art°107, LGS).
 PRENDA DE ACCIONES

En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al

propietario.
El acreedor prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus
derechos al accionista. Son de cargo de éste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos,
el acreedor prendario puede cumplir esta obligación, repitiendo contra el
propietario, o proceder a la realización de la prenda, reconociéndose la
preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la
sociedad.
Lo establecido en este artículo admite pacto en contrario. (Art°109,
LGS).
ÓRGANOS DE LA
SOCIEDAD
 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Máximo órgano de la
JUNTA GENERAL
sociedad DE
ACCIONISTAS
Opcional
para las
DIRECTORIO S.A.C.
Órganos
administrativo
s

GERENCIA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Es el máximo órgano de la
¿ Qué es ? sociedad

Donde se reúnen
los accionistas

Puedan
deliberar
asuntos de su El quórum
competencia correspondiente
 TIPOS DE JUNTAS DE
ACCIONISTAS
• Es el tipo de junta donde se reúnen todos
JUNTA GENERAL DE los accionistas titulares, ya sean de
ACCIONISTAS acciones comunes como de acciones con
derechos especiales

JUNTA OBLIGATORIA • Es la junta general que se reúne

anualmente dentro de los tres meses
ANUAL siguientes a la terminación del ejercicio

• Se entiende por convocada cuando están

presentes todos los accionistas que
JUNTA UNIVERSAL representen la totalidad de acciones
suscritas con derecho a voto

• En este tipo de junta se reúnen por

JUNTA ESPECIAL separado dependiendo de los tipos de
acciones que haya emitido la sociedad
 CONVOCATORIA A LA
JUNTA GENERAL

Por la Solicitud de
Judicialmente
administración accionistas
• Convocado por • Cuando los • Se solicita al
el directorio o la accionistas que juez cuando no
gerencia de la representen no se convoca la
sociedad menos del 20% junta obligatoria
de las acciones anual en el
suscritas con plazo
derecho a voto estipulado
lo soliciten
notarialmente
REQUISITOS DE
CONVOCATORIA
PLAZOS DE CONVOCATORIA
PUBLICACIÓN

Para la junta general obligatoria

En el diario oficial El
anual y las previstas en el
Peruano y en un
estatuto deben ser publicados con
periódico de mayor
una anticipación no menor de 10
circulación de Lima y CONTENIDO
días. Las demás juntas debe ser
Callao.
• publicados con un plazo de
Lugar
anticipación no menor de tres
• Fecha y hora de días.
celebración

• Asunto a tratar.
 INSTALACIÓN DE LA JUNTA Y
REPRESENTACIÓN
LISTA DE ASISTENTES REPRESENTACIÓN

Cuando un accionista no puede

Se elabora antes de la asistir a la sesión de la junta tiene
reunión de la junta, para derecho a ser representado,
conocer el número de INSTALACIÓN expresando dicha representación
accionistas presentes y su por escrito y con carácter
porcentaje de El quórum se computa y
establece al inicio de la especial, excepto si se ha
representación. otorgado poderes por escritura
junta; a fin de declarar
instalada la junta general. pública.
 QUÓRUM
Asistencia de un número mínimo de titulares de acciones con derecho a voto, a fin de
constituir la junta general. Existen 2 tipos de quórum: simple y calificado

QUÓRUM SIMPLE QUÓRUM CALIFICADO

En primera convocatoria cuando se
encuentre representado por el 50% de En primera convocatoria por lo menos
las acciones con derecho a voto. con la representación de los 2/3 de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria solo bastará
la asistencia de cualquier número de En segunda convocatoria solo es
acciones suscritas con derecho a voto suficiente con la representación de los
3/5 de las acciones suscritas con
derecho a voto
 ADOPCIÓN DE ACUERDOS

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

MAYORÍA SIMPLE MAYORÍA CALIFICADA

Cuando en las juntas generales se Cuando los asuntos a tratar
traten de asuntos que sólo requieran requieran de quórum calificado, los
quórum simple, los acuerdos se acuerdos se adoptan por el número
adoptan con el voto favorable de la de acciones que representen
mayoría absoluta de las acciones cuando menos la mayoría absoluta
suscritas con derecho a voto de las acciones suscritas con
representadas en la junta derecho a voto
Acuerdos dependiendo del tipo del quórum y las
mayorías
 Lugar, fecha y
hora

Forma y
resultado de las Indicación en
votaciones y los qué convocatoria
¿QUÉ ES EL ACTA? acuerdos
adoptados
se celebró

Expresa todos los acuerdos

celebrados en la Junta General
Indicación de las
Nombre de los
fechas y los periódicos
accionistas
en que se publicaron
Requisitos: presentes o sus
los avisos de la
representantes
convocatoria

Número y clase
Nombre del
de acciones de
presidente y del
los que son
secretario
titulares
 EL DIRECTORIO
Es un órgano que se encarga de la
¿ Qué es ? administración de la sociedad junto con la
gerencia

Son elegidos por la Junta

General y sujetos a remoción

Quienes realizan
la gestión y
actuación Son 3 miembros
empresarial como mínimo
Requisitos e impedimentos
Requisitos Impedimentos
a) El cargo solo recae en a) Los incapaces
personas naturales b) Los declarados en quiebra
b) No es necesario ser accionista c) Los funcionarios y servidores
siempre y cuando el estatuto públicos, salvo si representen al
no señale lo contrario. Estado en la participación de la
c) El cargo es personal sociedad
d) Los que tienen conflictos con la
sociedad
e) Los que ocupan cargos
administrativos, representación o son
socios de sociedades que tienen
intereses opuestos a los de la
sociedad.
 ELECCIÓN DEL DIRECTORIO

• Se realiza con la
Se puede elegir de
representación de la
manera separada a los
minoría
directores de acuerdo a
• Cada acción tiene
la clase de acciones
tantos votos como
que existan en una
directores deban.
sociedad
• Son elegidos
directores quienes
obtengan el mayor En caso de que ocurra
número de votos un empate se realiza un
sorteo
 DURACIÓN Y VACANCIA
DURACIÓN VACANCIA
• El plazo mínimo es de 1 año y Causas:
máximo de 3 años. • Fallecimiento
• Continúa en funciones hasta que • Renuncia
la junta general elija al nuevo • Remoción
directorio. • Causales de impedimento
• Puede existir la relección de
directores
Vacancia de Vacancias
un director múltiples
 CONVOCATORIA, QUÓRUM Y ACUERDOS
DEL DIRECTORIO
CONVOCATORIA QUÓRUM ACUERDOS
•El presidente convoca al El quórum necesario es la Cada director tiene
directorio en los plazos mitad más uno de sus derecho a un voto y los
que establece el estatuto miembros, pero si el acuerdos del directorio
o cuando sea necesario número de directores sea se aprueban por
•Es obligatorio que la impar se redondea al mayoría absoluta.
convocatoria señale el superior inmediato
lugar, día y hora de la
reunión; y el asunto a Dichos acuerdos quedan
tratar constatados en el acta y
cumplir con las
formalidades que la ley
exige.
 LA GERENCIA
Es un órgano administrativo y trabaja de
¿ Qué es ? manera conjunta con el directorio

Realizan actos de gestión y

ejecución.

Además, es un Se encargan de la
órgano de parte operativa de
representación la sociedad
 DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN
DESIGNACIÓN REMOCIÓN

• Es designado por la junta general

o el directorio. Es ejecutada por el órgano que lo
• Pueden elegir un solo gerente o nombró, ya sea el directorio o la
más de uno junta general
• La duración de este cargo es por
tiempo indefinido, excepto si el
estatuto fija un plazo
 ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES
ATRIBUCIONES DEL GERENTE
•Celebrar y ejecutar los actos y contratos RESPONSABILIDADES
•Representar a la sociedad
•Asistir a las sesiones de la junta general y del •Responde ante la sociedad y a terceros por los
directorio con voz, pero sin derecho a voto daños y perjuicios que ocasionen sus actos
•Expedir constancias y certificaciones respecto del • Comparte responsabilidad con los miembros del
contenido de los libros y registros de la sociedad directorio cuando esté involucrado en actos ilícitos
•Actuar como secretario de las juntas de accionistas •Veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros
y del directorio. contables y demás registros
•Brindar información fidedigna al directorio y a la
junta general
•Cumplir con la ley, el estatuto y los acuerdos de la
junta general y el directorio
 MODIFICACIÓN DEL
ESTATUTO, AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL
 MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
Las sociedades nacen a partir de un pacto social, que contiene la voluntad de los
fundadores de crear una forma empresarial reconocida por la Ley destinada a realizar una
determinada actividad económica. Este pacto social contiene un estatuto que no es si no
aquél conjunto de disposiciones, establecidas de acuerdo al marco de la ley, referidas a la
composición de la sociedad y el funcionamiento de la misma.
En la ley general de sociedades te habla claro de la modificación del estatuto,
específicamente comenzando del artículo 198 que te habla de los órganos competentes que
intervienen y las formalidades que debe tener esos órganos de la sociedad.
Asimismo cualquier modificación del estatuto se tiene que acordar por junta general, en donde se
requiere según el (Art. 198, LGS)
1) Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los asuntos cuya
modificación se someterá a la junta.
2) Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126 y 127, dejando a salvo lo establecido
en el artículo 120.
Las modificaciones en el estatuto suele responder a las necesidades y exigencias propias de la actividad
económica que la empresa realiza y respecto de las cuales la ley prevé posibles soluciones.

Por ejemplo, una empresa desea intervenir en una licitación pública; sin embargo, de acuerdo con las
bases de esta licitación, se requiere contar con un determinado capital social; por tal razón, los socios
deciden un aumento de capital.

Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas, nuevas

obligaciones de carácter económico, salvo para aquellos que hayan dejado
constancia expresa de su aceptación en la junta general o que lo hagan
posteriormente de manera segura.
DERECHO DE SEPARACIÓN
Como toda modificación del estatuto, trae sus consecuencias como el derecho de separarse de la sociedad.
Cambios como indica la ley (Art. 200, LGS)
1) El cambio del objeto social;
2) El traslado del domicilio al extranjero;
3) La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificación de las existentes;
y,
4) En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.

Un aspecto importante del derecho de separación del socio (Art. 200, LGS) es el referido al reembolso del
valor de las acciones que tiene derecho aquel socio que ejerce su derecho de separación. De modo que, en
principio, el valor que la sociedad debe rembolsar al socio es el que se acuerde; en defecto de tal acuerdo,
el valor de cotización media ponderada del último semestre de las acciones en Bolsa.
AUMENTO DE
CAPITAL
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro. (Art. 201, LGS)
Usualmente se entiende que el aumento de capital es la realización de nuevos aportes de bienes o
derechos a favor de la sociedad, incrementado o fortaleciendo su activo y mejorando su situación
económica a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de
las acciones existentes.

El (Art. 202, LGS) de la ley General de Sociedades nos da modalidades de aumento de capital, que puede
originarse en:
1) Nuevos aportes; 3) La capitalización de utilidades,
2) La capitalización de créditos contra la reservas, beneficios, primas de capital,
sociedad, incluyendo la conversión de excedentes de revaluación
obligaciones en acciones; 4) Los demás casos previstos en la ley.
 Así como ocurre al momento de la constitución de la sociedad, se
Aumento de capital refiere a los nuevos aportes que realizan los socios ya sea
por nuevos aportes dinerarios o no dinerarios, donde estos dos tipos de aportes se
acreditan de distinta manera

Durante la sociedad está en marcha con su giro del negocio, la

Aumento de capital
sociedad puede haber recibido mutuos dinerarios o prestamos, que
mediante capitalización de
siendo lo más usual lo hayan otorgado los propios socios.
créditos

Este aumento por capitalización de reservas, utilidades, beneficios

Aumento de capital por y primas de capital, como indica la ley, concierne a los casos en
capitalización de reservas que la sociedad dispone de reservas procedentes de beneficios
primas, beneficios y obtenidos en lapsos más o menos prolongados y que ha estado
utilidades acumulado.
 Encontramos la revaluación del activo cuando se supone que el
activo se valorizo por debajo de su valor real o que se fijaron
Aumento de capital por
tasas de amortización muy altas, o que en razón de determinadas
capitalización del excedente
situaciones se produjo un aumento real del valor de los bienes.
de reevaluación del activo
De tal forma que sobre la base de los mayores valores puede
realizarse el aumento de capital

Esta forma de aumento de capital es voluntaria y no obligatoria,

Aumento de capital por
pues la norma solo tiene implicancias tributarias, mas no
ajuste de inflación
mercantiles – societarias
REDUCCIÓN DE
CAPITAL
En (Art. 215, LGS) la reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.
La reducción del capital social, implica o la amortización de las acciones emitidas o la disminución del
valor nominal de las mismas.
En (Art. 216, LGS) la reducción del capital tiene modalidades en las que se realiza mediante:

1) La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;

2) La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio
neto de la sociedad;
3) La condonación de dividendos pasivos;
4) El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos
por consecuencia de pérdidas; u,
5) Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.
 En esta modalidad se devuelve al socio en parte
La entrega a sus
proporcional del capital social, que consta en el pacto
titulares del valor
social, cuya cifra que no es necesariamente es la que en
nominal amortizado
verdad tiene la empresa.

Quiere decir la devolución de las participaciones

La entrega a sus sociales, pero respecto del patrimonio neto (que es el
titulares del importe resultante de la diferencia entre el capital social y el
correspondiente a su total del activo), por lo que en este supuesto el importe
participación de la sociedad procede a devolver está por encima del
valor nominal de las acciones.

Esto se lleva a cabo a través de la reducción del valor

El restablecimiento
nominal de las acciones de los socios, al tiempo que se
del equilibrio entre
procede a la respectiva compensación de las pérdidas.
el capital social y el
Esta operación podrá realizarse inmediatamente.
patrimonio
 Asimismo, hay que recordar que las acciones para ser
remitidas requieren ser suscritas y pagadas al menos
La condonación de respecto del 25% del valor nominal de cada una de ellas;
dividendos pasivos pues bien, a través de esta modalidad de reducción de
capital, la sociedad renuncia al cobro del saldo debido por
el socio.
ESTADOS FINANCIEROS
Y APLICACIÓN DE
UTILIDADES
 JUNTA GENERAL Y APROBACIÓN DE LOS
Las sociedades realizan muchas operaciones:
• la contratación de personal ESTADOS FINANCIEROS
• endeudamientos
• firmar letras
• pagar deudas Auditorias

Estados Financieros
Auditoría independiente Auditoría especial

1 Por lo menos una vez al año el

directorio de la sociedad
anónima revisa y aprueba los
estados financieros que el
auditor a redactado o
supervisado.
La sociedad contrata una
sociedad de auditoría
independiente esto se da
si el 10% de
accionistas con derecho a
voto quieren que haya una
auditoría externa anual.
los
En las sociedades que no
cuentan con auditoría
externa permanente, los
EE.FF son revisados por
auditores externos. La
solicitud se presenta
dentro de los 30 días.
 Finalizado el ejercicio, el directorio debe presentar:

Según el artículo N° 222 de la LGS.

La memoria La memoria debe contener:

a. La indicación de las inversiones de

Es el informe que el directorio importancia realizadas durante el
presenta a la junta general. Da cuenta ejercicio
de la marcha y el estado de la
empresa, los proyectos desarrollados, b. La existencia de contingencias
etc. significativas

c. Los hechos de importancia ocurridos

La obligación de presentar memoria anual a luego del cierre del ejercicio
la Superintendencia del Mercado de Valores
(SMV) corresponde únicamente a las d. Cualquier otra información relevante
sociedades inscritas en el Registro público que la junta general deba conocer
de mercado de valores (RPMV) en este
caso la Sociedad Anónima Abiertas e. Los demás informes y requisitos que
señale la ley
 Los estados financieros

Conformados por: Son puestos a conocimiento de la Junta

General de Accionistas quienes deberán
aprobar o desaprobar los resultados que se
señalan en los estados financieros.

Balance general o Estado de ganancias y

estado de situación pérdidas
financiera
Si se aprueban Si no se aprueban

Documento que representa la Se dará el reparto de Volverá a conocimiento

situación económica, financiera y utilidades generadas. del directorio para que
patrimonial de la sociedad en un reelaboren o revisen y
momento determinado, es decir, nuevamente será
el 31 de diciembre de cada año. sometido a nueva Junta
General.
 La propuesta de aplicación de las utilidades

Las utilidades son los beneficios netos Conceptos a tener en cuenta sobre el derecho a
obtenidos al final del ejercicio por una participar en las utilidades.
determinada empresa.
a) El pago de participaciones preferenciales u obligatorias
No confundir …
b) Reparto de dividendos, ya sea este parcial o total
Las utilidades del punto de vista…
c) Mantener los beneficios sin asignarles un destino
Contable Tributario específico como utilidades no distribuidas

d) Establecer una reserva voluntaria

e) Capitalización de las utilidades

f) Otros fines que la ley permita

 OPERATIVIDAD EN LA DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES
El derecho a las utilidades en las sociedades anónimas

1 Derecho a las utilidades como

derecho mínimo
Los socios tienen que acordar
2 El derecho abstracto a las utilidades y el derecho
de crédito al dividendo

participar en las utilidades en Derecho abstracto de Derecho de crédito al

proporciones distintas a las que las utilidades dividendo
mantienen respecto del capital social.
Calando se menciona El accionista adquiere la

3 La junta general de accionistas y el derecho a participar calidad de acreedor

el derecho de crédito al en las utilidades frente a la sociedad como
dividendo: excepción aunque sea en resultado de la
proporción minima. materialización del
Resulta de interés fundamental para los derecho abstracto a las
accionistas de una sociedad, que tienen utilidades.
expectativa de cobrar dividendos, que tal
acuerdo de junta general se produzca.
Destinos obligatorios y optativos para la aplicación de las utilidades

Destinos obligatorios

La compensación Si se ha perdido un aparte del capital, no se puede distribuir

obligatoria de pérdidas utilidades hasta que sea reintegrado en la cantidad
acumuladas correspondiente.

Tributos Antes de realizar la distribución de dividendos se deberá

determinar la renta correspondiente.

Beneficios de los Los beneficios no podrán exceder la decima parte de la utilidad

socios fundadores distribuible anual que arrojen los estados financieros de los
primeros cinco años.

Retribución del Si se ha acordado la participación de los

directorio directores en las utilidades de la empresa, ella
solo podrá ser detraída de las utilidades líquidas.
 Reserva legal Tres tipos de reservas

Facultativas Estatuarias Legales

Las reservas de la sociedad anónima se
constituyen con la finalidad de:
• Aumentar los medios de acción de la  Asegurar el cumplimiento en el futuro de
sociedad con miras a sus futuras obligaciones contractuales que la sociedad ha
necesidades asumido

 Respaldar el planeamiento de grandes

reinversiones que requieren el empleo Según el artículo 229 de la LGS
de las utilidades de varios ejercicios
Dispone la obligación de que un mínimo
 Compensar riesgos o pérdidas futuras del 10% de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deducido el impuesto a la renta,
 Asegurar la estabilidad de los se destine a la reserva legal.
dividendos futuros
 Destinos optativos Beneficiarios del reparto de utilidades

Capitalizar la utilidad
Tales sujetos podrían no ser únicamente los
Según el artículo N°202 de la LGS:
accionistas (tenedores de acciones con o sin derecho
Mediante un aumento del capital
a voto).
social se emitirán nuevas acciones o
aumentará el valor nominal de las
existentes. Sino que también podría involucrar a otros
participantes, tales como titulares de acciones de
inversión, partes de fundador u otros títulos que
Distribución de las utilidades brinden una participación sobre utilidades y que hayan
sido emitidos por la sociedad.
Se hace materializando el derecho
mediante la distribución de
dividendos en una cuenta por cobrar
a favor del accionista.
 Dividendos:
Son los porcentajes que, en función de su
participación en el capital social, le corresponde a
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
cada socio de las utilidades obtenidas en el
ejercicio
Retribución o compensación
Regulación Los accionistas stank obligados a restituir
las utilidades que reciban a cuenta o a
El artículo 230 de la LGS permiten la
compensarlas con las que les correspondan
distribución de dividendos a cuenta, salvo
por los ejercicios siguientes
para las empresas sobre las que recaiga
prohibición expresa
Caducidad para el cobro de
Requisitos dividendos
i) Se necesita un balance general preparado En lo que respecta a las
con base en una fecha de corte determinada, sociedades anónimas abiertas,
previo al cierre del ejercicio económico. el plazo de caducidad para el
ii) Se requiere la opinión favorable del directorio; en cobro de dividendos es de diez
años.
caso contrario, la responsabilidad por el pago recaerá
en forma exclusiva sobre los accionistas que votaron
a favor del acuerdo.
FORMAS ESPECIALES DE
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Esta puede sujetarse al

régimen de la sociedad
anónima cerrada cuando tiene
no más de veinte accionistas
y no tiene acciones inscritas
en el Registro Público del
Mercado de Valores.
 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Junta general a
accionistas
Es órgano
supremo

Gerencia
Estas sociedades
pueden tener o no un
directorio
DISPOSICIONES
DE
IMPORTANCIA
Convocatoria a junta de Juntas generales Representación en
accionistas. obligatorias. la junta
general

Juntas no presenciales. Derecho de Exclusión de

adquisición preferente accionistas
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
La sociedad anónima abierta es el tipo de sociedad que
busca captar el ahorro público
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Según el Art 249 de la Ley General de Sociedades

 Ha hecho oferta publica primaria de acciones u

obligaciones convertibles en acciones

 Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas

 Mas del 35% de su capital pertenece a 175 o más

acciones, sin considerar dentro de este número,
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual
no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco
por ciento del capital

 Se constituya como tal

 Denominación
La denominación debe incluir Inscripción y control
la indicación “Sociedad
Anónima Abierta” o las siglas
 La sociedad anónima abierta debe
“S.A.A.”, pudiendo utilizar
inscribir todas sus acciones en el
además un nombre abreviado. Registro Público del Mercado de
Valores.
 La Comisión Nacional Supervisora de
Empresas y Valores está encargada
de supervisar y controlar a la sociedad
anónima abierta
 La Comisión Nacional Supervisora de
Empresas y Valores esta encargada de
CONASEV supervisar y controlar a la sociedad anónima
abierta

Convocatoria Quórum y mayoría

La Nueva Ley General de
Sociedades establece reglas
especiales en ciertos aspectos como
la libre transmisibilidad de acciones y
derecho de suscripción preferente
 Diferencias entre una Sociedad
Anónima Abierta y Cerrada

La primera diferencia que podemos

advertir entre una Sociedad Anónima
abierta y cerrada, consiste en él número
de accionistas que lo conforman.
Adaptación a las formas de
sociedad anónima que regula la
ley
La Ley General de Sociedades en su artículo 263° lo define como:

Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una
sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar a esta forma societaria
mediante la modificación, en lo que fuere necesario, del pacto social y del
estatuto. La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter obligatorio
cuando al término de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las
condiciones previstas en los numerales 1, 2 ó 3 del artículo 249
CASO PRÁCTICO
PARTICIPACIONES
LIBRO DIARIO
ESTADOS FINANCIEROS
GRACIAS