RESOLUCION

RESOLUCIÓN
Por la cual se adopta una medida administrativa por captación no autorizada de dinero del
público respecto de la SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S., con NIT
901.023.130-7, CARLOS ALBERTO MONTOYA BUSTAMANTE, identificado con C.C.
98.564.931, LINA MARÍA SERNA ARISTIZÁBAL, identificada con C.C. 43.796.432, la
sociedad SUBASE S.A.S., con NIT 900.934.913-2, y la sociedad MONTSER 13 GROUP
S.A.S., con NIT 901.613.269-3.
LA SUPERINTENDENTE DELEGADA DE INTERVENCIÓN Y ASUNTOS FINANCIEROS

ESPECIALES
En ejercicio de sus atribuciones legales y, en especial, las conferidas en el Decreto

Legislativo 4334 de 2008, el artículo 28 del Decreto 1736 de 2020, y los artículos 66
de la Resolución 100-000040 de 8 de enero de 2021 y 38 de la Resolución 100- 000041
de 8 de enero de 2021, ambas resoluciones expedidas por el Superintendente de
Sociedades, y,
CONSIDERANDO
PRIMERO. OBJETO DE LA PRESENTE MEDIDA
1.1. Que de acuerdo con el artículo 335 de la Constitución Política:
“Las actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el

manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos de captación a las que se refiere el
literal d) del numeral 19 del artículo 150 son de interés público y sólo pueden ser ejercidas
previa autorización del Estado, conforme a la ley, la cual regulará la forma de intervención
del Gobierno en estas materias y promoverá la democratización del crédito”.
1.2. Que según lo previsto en el artículo 2 del Decreto Legislativo 4334 de 2008,
modificado por el artículo 11 de la Ley 1902 de 2018:
“La intervención es el conjunto de medidas administrativas tendientes, entre otras, a

suspender de manera inmediata las operaciones o negocios de personas naturales o jurídicas
que:
“a) A través de captaciones o recaudos no autorizados, tales como pirámides, tarjetas

prepago, venta de servicios y otras operaciones y negociaciones masivas, generan abuso del
derecho y fraude a la ley al ejercer la actividad financiera irregular;
(…)
“Como consecuencia de alguna de las anteriores circunstancias, se dispone la organización

de un procedimiento cautelar que permita la pronta devolución de recursos obtenidos en
desarrollo de tales actividades.”.
1.3. Que en el artículo 6° del Decreto Legislativo 4334 de 2008, modificado por el artículo
12 de la Ley 1902 de 2018, sobre la intervención, se dispone lo siguiente:
“La intervención se llevará a cabo cuando existan hechos objetivos o notorios que a juicio de
la Superintendencia de Sociedades, indiquen la entrega masiva de dineros a personas
naturales o jurídicas, directamente o a través de intermediarios, mediante la modalidad de
operaciones no autorizadas tales como pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras
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SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO SAS
operaciones semejantes a cambio de bienes, servicios o rendimientos sin explicación financiera

razonable (…)”.
1.4. Que la Corte Constitucional, al revisar la constitucionalidad del artículo 6 del Decreto
Legislativo 4334 de 2008, en la sentencia C-145 de 2009, señaló lo siguiente:
“El artículo 6° del Decreto 4334 de 2008, dispone que la intervención procede ante “hechos
objetivos o notorios”, lo que significa que cuando la Superintendencia de Sociedades decide
intervenir a personas naturales o jurídicas que captan recursos sin autorización estatal, puede
actuar sin tener que demostrar previamente la existencia de cualquiera de las modalidades
que asume dicha actividad, las cuales real y objetivamente han de ser públicas y evidentes,
en cuanto se supone que son conocidas por la generalidad de las personas, lo que no excluye
la posibilidad de que esa Superintendencia también intervenga con base en la previa
comprobación motivada de los hechos atinentes a la captación masiva y habitual de dineros
del público sin autorización del Estado (…)”
1.5. Que el artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068 del 2015 señala lo que se entiende por
captación masiva y habitual de dineros del público en los siguientes términos:
“Para los efectos del Decreto 2920 de 1982, se entiende que una persona natural o jurídica
capta dineros del público en forma masiva y habitual en uno cualquiera de los siguientes
casos:
“1. Cuando su pasivo para con el público está compuesto por obligaciones con más de veinte
(20) personas o por más de cincuenta (50) obligaciones, en cualquiera de los dos casos
contraídas directamente o a través de interpuesta persona.
“Por pasivo para con el público se entiende el monto de las obligaciones contraídas por haber
recibido dinero a título de mutuo o a cualquiera otro en que no se prevea como
contraprestación el suministro de bienes o servicios.
“2. Cuando, conjunta o separadamente haya celebrado en un período de tres (3) meses
consecutivos más de veinte (20) contratos de mandato con el objeto de administrar dineros de
sus mandantes bajo la modalidad de libre administración o para invertirlos en títulos o valores
a juicio del mandatario, o haya vendido títulos de crédito o de inversión con la obligación para
el comprador de transferirle la propiedad de títulos de la misma especie, a la vista o en un
plazo convenido, y contra reembolso de un precio.
Para determinar el período de los tres (3) meses a que se refiere el inciso anterior, podrá
tenerse como fecha inicial la que corresponda a cualquiera de los contratos de mandato o de
las operaciones de venta.
“Parágrafo 1. En cualquiera de los casos señalados debe concurrir además una de las
siguientes condiciones:
“a) Que el valor total de los dineros recibidos por el conjunto de las operaciones indicadas
sobrepase el 50% del patrimonio líquido de aquella persona o;
“b) Que las operaciones respectivas hayan sido el resultado de haber realizado ofertas
públicas o privadas a personas innominadas, o de haber utilizado cualquier otro sistema con
efectos idénticos o similares.
“Parágrafo 2. No quedarán comprendidos dentro de los cómputos a que se refiere el presente

artículo las operaciones realizadas con el cónyuge o los parientes hasta el 4° grado de
consanguinidad, 2° de afinidad y único civil, o con los socios o asociados que, teniendo
previamente esta calidad en la respectiva sociedad o asociación durante un período de seis
(6) meses consecutivos, posean individualmente una participación en el capital de la misma
sociedad o asociación superior al cinco por ciento (5%) de dicho capital (...)”.
1.6. Que el artículo 7 del Decreto Legislativo 4334 de 2008 establece que la
Superintendencia de Sociedades podrá adoptar, entre otras, la siguiente medida:
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“e) La suspensión inmediata de las actividades en cuestión, bajo apremio de multas sucesivas,
hasta de dos mil salarios mínimos legales mensuales vigentes. Esta medida se publicará en
un diario de amplia circulación nacional indicando que se trata de una actividad no autorizada”
1.7. Que el artículo 28 del Decreto 1736 de 2020, modificado por el artículo 12 del
Decreto 1380 de 2021, establece que son funciones del Despacho del
Superintendente Delegado de Intervención y Asuntos Financieros Especiales, entre
otras:
“3. Dirigir las competencias administrativas referentes a la intervención por captación ilegal de
dineros del público asignadas a la Superintendencia de Sociedades establecidas en el Decreto
Ley 4334 de 2008 y demás normas que lo complementen o reglamenten y las que lo
modifiquen, sustituyan o reemplacen, conforme a los lineamientos que para el efecto
establezca el Superintendente;
“4. Ordenar la suspensión inmediata de las operaciones o negocios de personas naturales o

jurídicas que se encuentren dentro de los supuestos previstos en el Decreto Ley 4334 de 2008
y demás normas que lo complementen o reglamenten, y las que lo sustituyan, modifiquen o
reemplacen”
1.8. Que las funciones mencionadas son reiteradas por los numerales 66.2 y 66.3 del
artículo 66 de la Resolución 100-000040 de 8 de enero de 2021, modificada por el
artículo 16 de la Resolución 100-001881 de 10 de febrero de 2022, así como por el
numeral 38.4 del artículo 38 de la Resolución 100-000041 de 8 de enero de 2021,
modificada por la Resolución 100-001882 de 10 de febrero de 2022.
SEGUNDO. SUJETOS DE LA PRESENTE MEDIDA
2.1. Que el artículo 5 del Decreto Legislativo 4334 de 2008 determina quienes son sujetos
de una medida de intervención al establecer lo siguiente:
“Son sujetos de la intervención las actividades, negocios y operaciones de personas naturales

o jurídicas, nacionales o extranjeras, establecimientos de comercio, sucursales de sociedades
extranjeras, representantes legales, miembros de juntas directivas, socios, factores, revisores
fiscales, contadores, empresas y demás personas naturales o jurídicas vinculadas directa o
indirectamente, distintos a quienes tienen exclusivamente como relación con estos negocios
el de haber entregado sus recursos”.
2.2. Que son sujetos de la presente medida administrativa la SOCIEDAD GANADERA EL

PARAISO S.A.S., con NIT 901.023.130-7, (en adelante “Sociedad Ganadera”) su
representante legal actual, el señor CARLOS ALBERTO MONTOYA BUSTAMANTE,
identificado con C.C. 98.564.931, su representante legal anterior, la señora LINA MARÍA
SERNA ARISTIZÁBAL, identificada con C.C. 43.796.432, la sociedad SUBASE S.A.S., con
NIT 900.934.913-2, (en adelante “Subase”) y la sociedad MONTSER 13 GROUP S.A.S.,
con NIT 901.613.269-3, (en adelante “Montser”).
2.2.1. En relación con las sociedades, según los certificados de existencia y representación
legal expedidos por la Cámara de Comercio del Oriente Antioqueño, la información que
reposa en el expediente del Registro Mercantil1 y documentos aportados por las
sociedades, se observa lo siguiente:
1
Tanto los certificados de existencia y representación legal como el expediente que reposa en el registro mercantil se
consultaron el 16 de junio de 2023 en la página web del Registro Único Empresarial y Social (RUES), https://www.rues.org.co/.
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2.2.1.1. Características societarias
Tabla No. 1 – Información societaria

SOCIEDAD GANADERA EL
Conformación MONTSER 13 GROUP S.A.S. SUBASE S.A.S., NIT 900.934.913-2, (antes
PARAISO S.A.S. NIT
Societaria NIT 901.613.269-3 llamada Bienes del Rio SAS)
901.023.130-7
101173 - 31 octubre 2016 146723 - 14 de julio de 2022 96394 - 5 febrero 2016
Matrícula Renovada 4 de mayo de 2023 Renovada 9 de junio de 2023 Renovada 28 de abril de 2023
Vigencia Indefinida Indefinida Hasta el 5 de febrero de 2046
Por documento privado No. 1
Por documento privado del 1 de
del 4 de octubre de 2016 de la Por documento privado del 13 de enero de
junio de 2022 de los accionistas,
“Asamblea Constitutiva de 2016 de la asamblea constitutiva, inscrito en la
Constitución inscrito en la Cámara de
Rionegro”, inscrito en la Cámara de Comercio, bajo el número 33033
Comercio el 14 de julio de 2022
Cámara de Comercio el 31 de del libro IX del registro mercantil, el 5 de
bajo el número 60322 del libro
octubre de 2016 con el No. febrero de 2016.
IX.
35668 del Libro IX.
Domicilio: KM 8.5, vía RGRO -
Domicilio y Domicilio: KM 8.5, vía
Llanogrande vda Tres Puerta
dirección para Llanogrande LC 76, Rionegro – Domicilio: KM 8 5, vía Llanogrande
CD COMPLEX, ED 79, cuarto
Antioquia COMPLEX LC 22 Rionegro - Antioquia
notificación piso, Rionegro – Antioquia
Notificación: Km 8.5, vía Llano Notificación: KM 8 5 vía Llanogrande
judicial Notificación: Km 8.5, vía Llano
grande, COMPLEX Local 76, COMPLEX LC 22 Rionegro - Antioquia
grande, COMPLEX Local 30
Rionegro – Antioquia
Rionegro – Antioquia
Correo
SOCIEDADGANADERAELPARAISO@ GRUPOMONSER@GMAIL.COM
electrónico y SUBASE.SAS@GMAIL.COM
GMAIL.COM 3148201461
teléfonos de 3126546142, 3232243902 Y 3197676437
3222404085 Y 3043752866 CEO@MONTSERGROUP.COM2
notificación
Por Acta No. 8 del 22 de marzo
Por documento privado del 1 de
de 2023 de la Asamblea de
junio de 2022 de los accionistas,
Accionistas, inscrita el 24 de
registrado en la Cámara de
marzo de 2023 con el No. Por Acta No. 2 del 28 de junio de 2022 de
Comercio bajo el número 60323
64137 del libro IX, se designó Asamblea de Accionistas, registrada en la
Representantes como representante legal del libro IX del registro
cámara de comercio, bajo el número 60160
mercantil, el 14 de julio de 2022
legales principal a Carlos Alberto del libro IX, el 30 de junio de 2022, fue
fue nombrada, como
Montoya Bustamante, C.C nombrada, como representante legal principal,
representante legal, Lina María
98.564.931, y se removió del Camila Hernández Cartagena C.C.
Serna Aristizabal, C.C.
cargo de representante legal 1.036.950.847.
43.796.432. El cargo de
suplente al señor José
representante legal suplente
Fernando Serna Aristizábal,
está vacante.
dejando este cargo vacante.
Por Acta No. 1 del 1 de abril de
2022 de la Asamblea de
Accionistas, inscrita en la
Cámara de Comercio el 11 de
Revisor Fiscal
mayo de 2022 con el No. 59395
del libro IX, se designó a Iván
de Jesús Ocampo Gómez,
C.C. No. 70.901.489, con T.P
88815-T
"La sociedad por acciones "(...) el objeto de la sociedad "(...) actividad socioeconomica: - 1. compra y
simplificada, tendrá como será, principalmente: A) la venta de ganado, estipulado en el artículo
objeto social principal la adquisición, administración, 3149 del 2006 por el cual se dictan
compra, cria, engorde, levante explotación y enajenación en disposiciones sobre la comercialización,
y venta de ganado y todos sus Colombia o en el exterior, a transporte, sacrificio de ganado bovino y
derivados, tomar parte en cualquier título de toda clase de bufalino y expendio de carne en el territorio
sociedades que tengan bienes muebles. B) la nacional, este considerándose como el objeto
Objeto social objetivos afines o semejes. adquisición, administración, social principal de subase s.a.s.en desarrollo
Incorporarse a los negocios de explotación y enajenación a de este objeto, la sociedad podra ejecutar
esas u otras sociedades o cualquier título, de toda clase de todas las operaciones o actividades conexas o
fusionarse con ellas. Podrá bienes inmuebles, urbanos o complementarias o ligadas con la empresa
igualmente, en desarrollo del rurales, y el desarrollo de social, negocio o actividades propuestas y las
objeto antes enunciado, construcciones y otras mejoras que atanen al ejercicio de los derechos o al
celebrar contratos de fiducia en los mismos ya sea por cumplimiento de las obligaciones derivadas de
mercantil, abrir cuenta propia o de terceros y la su existencia y desenvolvimiento.- 2. en
establecimientos comerciales, enajenación de sus frutos, particular, la sociedad podra: a) desarrollar y
2
Radicado No. 2023-01-268071 del 20 de abril de 2023. Acta de cierre
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SOCIEDAD GANADERA EL
Conformación MONTSER 13 GROUP S.A.S. SUBASE S.A.S., NIT 900.934.913-2, (antes
PARAISO S.A.S. NIT
Societaria NIT 901.613.269-3 llamada Bienes del Rio SAS)
901.023.130-7
sucursales o agencias en dentro o fuera del país, sea que ejecutar todas las labores que demanda la
Colombia o en el extranjero, tales actividades se lleven a transformacion de los inmuebles, en
adquirir a cualquier título toda cabo directamente o a través de parcelaciones, urbanizaciones, edificios
clase de bienes muebles o terceros, así como otros bienes sometidos o no, al regimen de propiedad
inmuebles, arrendarlos, de propiedad de la sociedad o horizontal y cualquier otro desarrollo
enajenarlos o gravados; de terceros. C) obrar como urbanistico y la produccion de productos
obtener y explotar mandatario o agente de agricolas, pecuarios y forestales y la
concesiones, privilegios, terceros para la realización de comercializacion de productos agricolas,
marcas, nombres comerciales, toda clase de encargos pecuarios forestales, asi como su promocion y
patentes, invenciones o rlr.ionar1ns (sic) con la comercializacion en el pais en el exterior. b)
cualquier otro bien incorporal; adquisición, administración,prestar servicios y asistencia tecnica,
hacer toda clase de explotación, negociación y comercial e industrial, control de calidad,
operaciones con títulos valores; enajenación de bienes muebles almacenamiento, acopio, procesamiento y
intervenir en operaciones de o inmuebles. Sin perjuicio de lo aprovisionamiento de bienes, productos,
credito, dando o recibiendo las anterior, la sociedad podrá materias primas e insumos, relativos a la
garantías del caso sin que por realizar cualquier acto lícito, sea
produccion de productos agricolas, pecuarios
ello se configure intermediacion civil o comercial, en Colombia o y forestales y a la comercializacion de
financiera; celebrar contratos en el exterior. En general, la productos agricolas, pecuarios, forestales y
de cualquier clase que resulten sociedad tiene capacidad legal sus derivados.(...) d) distribuir, importar,
utiles para el desarrollo de su para realizar todas las exportar o adquirir a cualquier titulo, los
objeto e invertir los excedentes actividades y esfuerzos que de bienes, enseres; implementos, maquinarias,
de tesoreria en valores que cualquier manera estén
equipos y materias primas relacionadas con
sean facilmente realizables, relacionados con su objeto su actividad o necesarios para su desarrollo.
ademas, podrá social, así como para celebrar (...) j) participar en toda clase de ofertas,
promover o prestar asesorías y, todo tipo de contratos, sin concursos, licitaciones, ofrecimientos,
en general celebrar toda clase limitación alguna.
subastas, individual o conjuntamente con
de actos o contratos. Asi Parágrafo primero: La sociedad personas naturales o juridicas, publicas o
mismo, podrá realizar cualquier no puede servir como garante privadas, nacionales o extranjeras o mixtas.
otra actividad economica lícia de las obligaciones de sus (...) p) construir, organizar y administrar toda
tanto en Colombia como en el accionistas o de terceros, salvo clase de centros de acopio, procesamiento, y
extranjero. La sociedad podrá que por unanimidad la cultivo. (...) r) construir, organizar, administrar
llevar a cabo, en general, todas asamblea de accionistas lo y adquirir a cualquier titulo, las tierras,
las operaciones, de cualquier apruebe. Parágrafo segundo: espacios y terrenos necesarios para el
naturaleza que ellas fueren, La sociedad puede servir de deposito, almacenamiento y bodegaje de los
relacionadas con el objeto garante de sus propias productos que se comercialicen por su
mencionado, así como obligaciones.". conducto, asi como las areas comerciales,
cualquier actividad similar, anexas o complementarias de estas. (...)"
conexa o complementaria, que Actividad principal: L6810 - Actividad principal: G4620 - comercio al por
permitan facilitar el actividades inmobiliarias mayor de materias primas agropecuarias;
posicionamiento y desarrollo de realizadas con bienes propios o animales vivos
la actividad social.". arrendados. Actividad secundaria : F4390 - otras
actividades especializadas para la
construccion de edificios
y obras de ingenieria civil [sic]
Notificación Si autorizó para recibir
Si autorizó para recibir
notificaciones personales a Si autorizó para recibir notificaciones
personal notificaciones personales a
través del correo electrónico: personales a través del correo electrónico:
electrónica través del correo electrónico:
sociedadganaderaelparaiso@g subase.sas@gmail.com
GRUPOMONSER@GMAIL.COM
mail.com
Fuente: elaboración propia con base en la información que reposa en el Registro Mercantil.
2.2.1.2. Composición accionaria
a) Sociedad Ganadera
De acuerdo con una certificación del revisor fiscal de 17 de abril de 20233, Montser 13 Group
S.A.S., con NIT 901.613.269-3, tiene el 100 % de participación en el capital social, con 400
acciones, cada una por valor de $ 100.000, para un valor total del capital de $ 40.000.000.
Esta información no concuerda con la del certificado de existencia y representación legal,

pues allí el capital suscrito y pagado es de $1.000.000.000.
Radicado No 2023-01-268098 de 20 de abril de 2023. Archivo 2. “composicion accionaria SOCIEDAD GANADERA (2).pdf”
3
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En el Acta No. 23 de “REUNIÓN EXTRAORDINARIA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (…)”

del 11 de mayo de 20234, la composición accionaria se muestra de la siguiente manera:
Tabla No. 2 – Composición accionaria a 11 de mayo de 2023

ACCIONISTA ACCIONES %
MONTSER 13 GROUP SAS
(Representada por Lina María Serna Aristizábal) 9.800 98%
Carlos Alberto Montoya Bustamante 200 2%
TOTAL ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS 10000 100%
Fuente: radicado 2023-01-441331 de 16 de mayo de 2023.
En el siguiente cuadro se observa el historial de enajenación de las acciones:
Tabla No. 3 – Cambios accionarios

Nombre Identificación Fecha Participa Observación
ción
Luis Felipe Hincapie Emisión de acciones por
Gallego 98.563.075 31/10/2016 33,50% efectos de constitución
Carlos Alberto Montoya Emisión de acciones por
Bustamante 98.564.931 31/10/2016 33,25% efectos de constitución
Eugenia María Ramírez Emisión de acciones por
Orozco 39.440.413 31/10/2016 33,25% efectos de constitución
Luis Felipe Hincapie Emisión de acciones por
Gallego 98.563.075 28/03/2019 50% efectos de cesión
Bustamante 98.564.931 28/03/2019 50% efectos de cesión
Jose Miguel Montoya Emisión de acciones por
Serna 1.152.462.242 04/02/2020 85% efectos de cesión
Carlos Alberto Montoya
Bustamante 98.564.931 28/03/2022 2%
Jose Miguel Montoya Emisión de acciones por
Serna 1.152.462.242 28/03/2022 98% efectos de cesión
Montser 13 Group S.A.S 901.613.269 28/03/2022 98%
Fuente: creación propia con información de las actas suministradas por la Sociedad Ganadera de la
información, radicado No 2023-01-133065 AAA. ZIP/libros/libros del 14/03/2023.
b) Montser
El capital y la composición accionaria inicial era la siguiente5:
Tabla No. 4 – Composición accionaria inicial de Montser

Acciones
Accionista Identificación Capital Ordinarias Participación
Valeria Montoya Serna 1.000.638.723 $125.000 125.000 12,5%
Lina María Serna Aristizábal 43.796.432 $625.000 625.000 62,5%
José Miguel Montoya Serna 1.152.462.242 $125.000 125.000 12,5%
Carolina Montoya del Río 1.036.934.045 $125.000 125.000 12,5%
Total $1.000.000 1.000.000 100%
Fuente: radicado No. 2023-01-167778 de 31 de marzo de 2023
4 Radicado 2023-01-441331 de 16 de mayo de 2023. Archivo “ACTA DE REUNIÓN EXTRAORDINARIA 23 del 11 DE MAYO
DE 2023 (1).pdf”. del 16 de mayo
5
Tomada de los estatutos de la sociedad, radicado No. 2023-01-167778-AAA del 31/03/2023
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Durante la visita realizada a Montser6, la Representante Legal actualizó la composición

accionaria, pero la distribución que reportó no corresponde al 100%, como se relaciona a
continuación:
Tabla No. 5 – Composición accionaria actualizada por la Representante Legal

Accionista Identificación Participación
José Miguel Montoya Serna 1.152.462.242 25%
Valeria Montoya Serna 1.036.934.0457 25%
Lina María Serna Aristizábal 43.796.432 25%
Total 75%
Fuente: creación propia con base en el radicado No. 2023-01-268071 de 20 de abril de 2023
c) Subase
Montser 13 Group S.A.S., con NIT 901.613.269-3, ostenta el 100 % del capital accionario
con 250 acciones que corresponde a un capital suscrito y pagado8 de $25 millones.
2.2.2. Las personas naturales objeto de la presente medida actuaron como representantes
legales de la Sociedad Ganadera y de Montser, así:
a) Lina María Serna Aristizabal, identificada con C.C. 43.796.432, fue designada como
representante legal principal de la Sociedad Ganadera, mediante Acta No. 16 de 14
de septiembre de 2021 de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, inscrita en la
Cámara de Comercio del Oriente Antioqueño el 28 de septiembre de 2021 con el
No. 56158 del libro IX.9
De igual forma, la persona señalada fue designada como representante legal de

Montser, mediante escrito privado de 1 de junio de 2022 (documento de constitución
de la sociedad), inscrito en la Cámara de Comercio del Oriente Antioqueño el 14 de
julio de 2022 con el No. 60323 del libro IX.
b) El señor Carlos Alberto Montoya Bustamante, identificado con C.C. 98.564.931, fue
designado como representante legal principal de la Sociedad Ganadera, mediante
Acta No. 8 de 22 de marzo de 2023 de Asamblea Extraordinaria de Accionistas,
inscrita en la Cámara de Comercio del Oriente Antioqueño el 24 de marzo de 2023
con el No. 64137 del libro IX.
El mencionado señor Montoya Bustamante fungió como representante legal de la

Sociedad Ganadera en años anteriores, como se desprende de las actas aportadas
por la compañía10.
TERCERO. CONOCIMIENTO DE LOS HECHOS Y ACTUACIÓN ADMINISTRATIVA

DESARROLLADA
3.1. El 13 de enero de 2023, una persona solicitó11 la opinión de la Superintendencia de

Sociedades sobre el negocio adelantado por la Sociedad Ganadera, para lo cual señaló
que a su juicio se trataba de un “captación ilegal de dinero”. El tenor literal de lo expresado
por la peticionaria fue lo siguiente:
6
Acta de cierre de toma de información con radicado No. 2023-01-268071 del 20 de abril de 2023.
7
Respecto de la información señalada en la Tabla No. 4, no se sabe por qué este número de cédula es diferente.
8
Radicado 2023-01-267958 de 20 de abril de 2023. Tomado del acta No 01 de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del
30 de enero de 2023. En esa acta, José Miguel Montoya Serna le cedió su participación a la sociedad.
9
Certificado de existencia y representación legal de fecha 18 de enero de 2023. Se puede ver en el radicado 2023-01-037097
de 26 de enero de 2023.
10
Radicado No. 2023-01-133065 de 14 de marzo de 2023, anexo AAA.
11
Radicado 2023-01-013124 de 13 de enero de 2023.
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“Esta empresa [Sociedad Ganadera] está ofreciendo oportunidades de inversiones que no se

que tan legales son, ya que en el momento de presentación no suministra afiliación a
FEDEGAN, ICA. Para mi es una captación ilegal de dinero, pero quiero tener la opinión de
ustedes si es algo legal para poder invertir con ellos.”
A la solicitud se adjuntó un documento titulado “contrato de ganado en participación N°

XXXX” 12, un “portafolio”13 de negocio, el certificado de existencia y representación legal de
la Sociedad Ganadera y algunos folletos de publicidad de la oferta de inversión que haría
la citada compañía.
3.2. Con posterioridad, la Superintendencia Financiera de Colombia dio traslado de la
una consulta14, en la cual la solicitante requirió explicación de la legalidad del modelo de
negocio de la Sociedad Ganadera y agregó lo siguiente:
“El dinero lo entregan cuando se termine el contrato, la rentabilidad es mensual, pero se

recapitaliza y todo lo invertido e intereses se entrega al finalizar el contrato. No entregan
ganado, ellos se encargan de todos los gastos que genere el animal y si un animal se muere
ellos asumen esa pérdida.”
3.3. Con base en dichas solicitudes, se inició la investigación para constatar la existencia
de hechos de captación no autorizada de dinero del público, en atención a lo establecido
en el Decreto Legislativo 4334 de 2008 y demás normas concordantes, y se elaboró un
informe preliminar15, de acuerdo con el cual se estimó necesario recabar información y
adelantar una visita a la Sociedad Ganadera.
3.4. En los meses de marzo y abril de 2023 se recibieron otras peticiones por parte de
varios ciudadanos, quienes solicitaron concepto sobre el modelo de negocio de la Sociedad
Ganadera y preguntaron si la compañía estaba habilitada para desarrollar las actividades
que ofrece, como se muestra en la siguiente tabla:
Tabla No. 6 – Otras solicitudes sobre la Sociedad Ganadera

Solicitud Radicado Fecha
“Escribo en razón a que tengo pensado invertir en una
empresa que se llama Sociedad Ganadera el Paraíso con
nit 901023130-7, ellos me ofrecen un contrato de compra
y venta de ganado donde después de 10 meses me dan
2023-01-130684 13/03/2023
una rentabilidad aproximada del 3.2% mensual. Quisiera
2023-01-132480 14/03/2023
saber si esta empresa esta habilitada para celebrar este
tipo de contratos y si no esta siendo investiga por estafas
o asuntos similares…”.
“Mi pregunta es para que me aclaren si la sociedad ganadera
el paraíso con NIT 901023130-7 con esa metodología de
compra de ganado virtual no tiene ningún problema. Para mi es 2023-01-131731 13/03/2023
muy importante la aclaración ya que deseo invertir con ellos un
dinero el cual me dan una rentabilidad.”.
“Serian tan amables de informarme si la SOCIEDAD
GANADERA EL PARAISO, con Nit 901023130-7, está 2023-01-164500 30/03/2023
autorizada para captar dinero del público, en la modalidad de
contrato ganadero?”.
12
Radicado 2023-01-013124-AAA El contrato se titula como “CONTRATO DE GANADO EN PARTICIPACIÓN”.
13
El portafolio se refiere a la oferta en donde especifica cuánto es la utilidad que ofrece, a cuánto tiempo y en qué tipo de
ganado se hará la inversión.
14
Radicado 2023-01-039558 de 27 de enero de 2023.
15
Informe preliminar con radicado No. 2023-01-106802 del 28 de febrero de 2023
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“Por medio del presente, amablemente solicito su concepto

respecto del modelo de negocio de ganadería en participación
que utiliza la empresa "Sociedad Ganadera el Paraíso S.A.S."
con NIT.901023130-7. La empresa ofrece un contrato de
compra y venta de ganado, donde después de unos meses,
otorgan una rentabilidad que oscila entre el 2,4% y el 3,4% 2023-01-298541 24/04/2023
mensual. Conforme a lo anterior, quisiera saber si esta
empresa esta habilitada para celebrar este tipo de contratos y
si no esta siendo investiga (sic) por estafas, captación o
asuntos similares. En tal caso, agradezco la revisión por parte
del GRUPO DE INVESTIGACIONES ADMINISTRATIVAS
POR CAPTACIÓN.”.
Fuente: creación propia con base en los radicados señalados en la tabla.
3.5. Los días 6 y 7 de marzo de 2023, se hizo una visita de inspección16 en las
instalaciones de la Sociedad Ganadera (kilómetro 8.5 vía Rionegro – Antioquia, Llano
Grande, ciudadela COMPLEX, local 79, cuarto piso), que fue atendida por quien para la
fecha era el Representante Legal suplente y Gerente de Expansión, señor José Fernando
Serna, identificado con C.C 70.907.319.
3.6. Posteriormente, mediante otra visita17, adelantada entre el 17 y 19 de abril de 2023

en las instalaciones de la Sociedad Ganadera, se hizo una actualización de información,
que fue atendida por el Representante Legal Principal, señor Carlos Alberto Montoya
Bustamante, identificado con C.C 98.564.931.
3.7. Los días 17 y 19 de abril de 2023, también se realizaron visitas de inspección a las
sociedades Subase y Montser, en el kilómetro 8.5 vía Llano Grande, ciudadela COMPLEX,
local 30, Rionegro, Antioquia, que fueron atendidas por sus representantes legales,
respectivamente, señora Camila Hernández Cartagena, identificada con C.C.
1.036.950.847, y señora Lina Maria Serna Aristizabal, identificada con C.C. 43.796.432.18
CUARTO. INFORMACIÓN OBTENIDA
El presente apartado se refiere a la información obtenida en desarrollo de la investigación,

cuyo contenido reposa en los informes preliminar19 y final20 de la investigación que aquí nos
ocupa, los cuales contienen la documentación recabada que permitió conocer las
actividades desarrolladas por la Sociedad Ganadera y sus representantes legales, el señor
Carlos Alberto Montoya Bustamante (administrador actual) y la señora Lina María Serna
Aristizábal (representante legal anterior); así como la relación existente entre la Sociedad
Ganadera y las sociedades Subase y Montser.
4.1. SOCIEDAD GANADERA21
4.1.1. Modelo de Negocio
a) “Contrato de ganado en participación”
La Sociedad utiliza un contrato denominado “contrato de ganado en participación” (en

adelante el Contrato de Ganado) para soportar jurídicamente la actividad comercial que
realiza. Los terceros que suscriben el negocio se denominan “El Depositante”, mientras que
16
Credencial No. 2023-01-114576 de fecha 03 de marzo de 2023. Acta No. 2023-01-129363 del 13 de marzo de 2023.
17
Credencial No. 2023-01-204980 de 13 de abril de 2023. Acta No. 2023-01-268098 de 20 de abril de 2023.
18
Credenciales No. 2023-01-204956 y 2023-01-204973, ambas de 13 de abril de 2023. Actas No. 2023-01-267958 y 2023-
01-268071, ambas de 20 de abril de 2023.
19
Radicado No. 2023-01-106802 de 28 de febrero de 2023.
20
Radicado No. 2023-01-583541 de 17 de julio de 2023.
21
Para referirse a la Sociedad Ganadera El Paraíso SAS en este apartado, se hará referencia tanto a “Sociedad Ganadera”
como a la “Sociedad”.
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la Sociedad Ganadera, quien celebra el contrato a través de su representante legal, se hace

llamar “El Depositario”. En la siguiente tabla se observan las cláusulas más importantes del
contrato22:
Tabla No. 7 – Cláusulas del Contrato de Ganado

CLÁUSULA CONTENIDO
Cláusula “EL DEPOSITANTE es socio y poseedor de todos los semovientes que por inventario afecten el
Primera presente contrato, los cuales estarán con la respectiva marca en hierro. El inventario es el siguiente:
“(…)
LOTE N° Animales Peso Kls Valor Utilidad Mes Descripción duración Fecha final
SGP XXXX X XXX $ XXXXX XX% XXXXXXX X meses XX/XX/XXXX
Valor Total: $ XXXXXXXX”

Cláusula “El DEPOSITANTE entrega al DEPOSITARIO, quien los recibe a título de tenencia y participación
segunda para que los restituya al final del contrato, los ganados que se relacionan en la cláusula anterior [la
cláusula primera], y para que los administre, enajene, les dispense todos los cuidados necesarios en
las haciendas de propiedad del DEPOSITARIO.”.
Cláusula “EL DEPOSITANTE podrá exigir a EL DEPOSITARIO la restitución de todo o parte de los
cuarta semovientes y su valor será liquidado una vez se cumpla el termino de X meses a partir de la firma
del presente contrato”.
Cláusula “Son imputables al valor del contrato los gastos ocasionados por: Plaza ferias, transporte de ganado
séptima y su correspondiente seguro, transferencias bancarias, peritajes que se originen por desacuerdo entre
las partes y todos los gastos que se incurran por liquidación anticipada”.
Cláusula “El DEPOSITARIO le entregará una utilidad de X% por cada mes sobre el valor del ganado objeto de
Octava este contrato, pagaderos al vencimiento del tiempo estipulado de utilidad del ganado más el precio
inicial del semoviente recibido, citado en la cláusula primera del presente contrato. Se entiende por
utilidad neta la diferencia entre el valor inicial del ganado objeto de este contrato y la venta o valor
final del mismo.”.
Cláusula “INCUMPLIMIENTO-. El incumplimiento de cualquiera de las partes firmantes del presente contrato
Décima a cualquiera de sus obligaciones legales o contractuales, faculta al afectado para ejercer las
Segunda siguientes acciones, simultáneamente o en el orden que él elija: (i) declarar terminado este contrato
y reclamar la utilidad correspondiente que hasta el momento se haya dado producto del levante del
ganado objeto de este contrato; (ii) exigir y perseguir a través de cualquier medio, judicial o
extrajudicialmente a quien haya incumplido el contrato en mención; iii) No informar a tiempo el interés
de reinvertir.”.
Cláusula “TERMINACIÓN Y DURACION. – El presente contrato podrá darse por terminado por parte del
Décima DEPOSITANTE a partir del tercer mes y por parte del DEPOSITARIO de acuerdo con la cláusula
Tercera décima o en cualquier momento. Así mismo será causal de terminación el incumplimiento de
cualquiera de las obligaciones del presente contrato y las legales que regulen la materia. El
DEPOSITANTE se compromete a informar al DEPOSITARIO, con mínimo UN (1) MES DE
ANTELACIÓN si su decisión es la liquidación total o parcial del contrato, de no informarse, se
entenderá que el DEPOSITANTE acepta que el DEPOSITARIO pase a la siguiente etapa el
semoviente de acuerdo con el ciclo ganadero interno de la empresa, comprometiéndose a realizar el
reajuste restante si se da el caso. PARAGRAFO PRIMERO: Para la fecha final del contrato que
deberá ser informada por el DEPOSITANTE AL DEPOSITARIO se reserva el derecho de
comercialización en las diferentes ferias; esto con el fin de no afectar la oferta del mercado (…)”.
Cláusula “LIQUIDACIÓN Y PAGO Los pagos de liquidaciones sean totales o parciales se realizarán a partir de
Décima Cuarta los cuarenta y cinco (45) días calendario contados desde la fecha de terminación del contrato. No
será considerado mora un periodo no mayor a 60 días calendario después de la fecha de terminación
del contrato.”
Cláusula “COSTOS. - Cualquier impuesto o costo que se cause con ocasión de la celebración o prórroga del
Décima Quinta presente contrato será asumido en su totalidad por ambas partes. PARÁGRAFO. Los costos de
transferencia que se generen serán asumidos por EL DEPOSITANTE, quien AUTORIZA el respectivo
descuento por parte del DEPOSITARIO.”.
Cláusula “DATOS DE TRANSFERENCIAS. - EL DEPOSITANTE autoriza al depositario para que los dineros
Décima Sexta generados de la liquidación del presente contrato solo sean consignados en la cuenta:
Banco: XXXX Cuenta de: ahorro N° XXXX”.
Fuente: creación propia con base en el contrato-forma utilizado por la Sociedad.
22
Este contrato-forma fue remitido por las personas que solicitaron concepto de la Superintendencia de Sociedades sobre las
actividades de la Sociedad. Por ejemplo, esta forma contractual se remitió con el radicado 2023-01-013124, que corresponde
a la primera solicitud que dio origen a la presente investigación. En las visitas realizadas a la Sociedad Ganadera, se constató
que este contrato es el que firman los terceros con la Sociedad.
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b) Modelo de negocio según información proveniente de la Sociedad
i) Antes de hacer la primera visita de la toma de información a la Sociedad, se realizó una

llamada23 a una de las asesoras de la Sociedad Ganadera24 para verificar la información
aportada por los distintos peticionarios25 y la que aparece en la página de internet de la
compañía. Sobre este particular, lo siguiente quedó consignado en el informe preliminar de
la investigación26:
“(…)
“Se realizó una llamada a una asesora de la sociedad para verificar la información que se evidencia
tanto en la consulta inicial que origin[ó] la investigación, como en la información recabada en la
publicidad en las diferentes páginas web, con lo cual se verific[ó] lo siguiente:
“La sociedad ofrece un portafolio de inversión en donde referencia a un lote de ganado; puede ser
vacuno o porcino, asignándole un determinado precio en total para el lote, con una determinada
utilidad a un determinado tiempo. La sociedad es la que pone el ganado, se hace responsable de él,
durante el contrato y responde por la inversión y utilidad sin importar lo que pase con el lote de
ganado.
“El inversionista decide, dependiendo del capital que dese[e] invertir, si entrega el valor de todo el
lote o solo invierte en las cabezas de ganado para las que le alcance el dinero. En caso de que solo
sea en parte de un lote, la utilidad es proporcional a la ofertada para el lote.
“La inversión, se respalda con un contrato de “participación”, que tiene el número de lote de ganado
en el que está invirtiendo, se estipula una rentabilidad fija y un tiempo determinado. La sociedad
expide una factura del capital entregado. La sociedad no hace retención en la fuente dado que la
actividad está exenta. Una vez vencido el contrato en máximo dos semanas devuelven el dinero
invertido con utilidades a menos que el inversor informe que desea hacer un nuevo contrato de
inversión.”.
ii) En relación con el modelo de negocio que desarrolla la Sociedad Ganadera, el

representante legal señaló lo siguiente27:
“(…)
“Tras consultar con algunos asesores se estableció que el mecanismo adecuado era la aplicación
del modelo contractual de ganado en participación, muy utilizado y acostumbrado en el sector
ganadero, el cual incorpora un mandato específico para cada aportante, siempre y cuando el recurso
invertido esté ligado a un semoviente en particular y así no sería necesario un esquema de venta de
acciones ni endeudar a la sociedad.
“Fue así, que en desarrollo de su objeto social, SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S se
interesó en desarrollar un producto que le permitiera la originación de hatos de ganado en donde los
mismos pasten en predios de su propiedad, y esta se dedicará a la administración y comercialización
de los mismos mediante contratos de ganado en participación, en vista de la alta demanda que
actualmente hay en el marcado por el precio de la carne, y el apetito de inversionistas en invertir en
sociedades con predios destinados al levante de ganado.
“Se definió entonces el siguiente modelo de negocios:
23
La llamada la atendió Diana Catherin Torres Cortés, al número celular 322xxxxx17, el día 06 de febrero de 2023, alrededor
de las 9 a.m.
24
En la página de internet de la Sociedad aparecían como asesores cinco personas con sus respectivos nombres, números
de celular y correos electrónicos, información que quedó documentada en el informe preliminar.
25
Ver numeral tercero de la presente resolución.
26
Informe preliminar, radicado No. 2023-01-106802 del 28 de febrero de 2023
27
Radicado No. 2023-01-336754 del 27 de abril de 2023. Archivo: “Memorial entrega de información adicional Sociedad
Ganadera El Paraíso SAS.pdf”
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“1. El negocio se divide en 4 etapas independientes pero conectables, cada una de las etapas se
agota con 3 fases y se pasa de una etapa a otras con el cumplimiento de ciclos.
“2. Los ciclos los cumplen los semovientes; las etapas y las fases se predican del contrato
participación en ganado con mandato específico.
“3. Cada uno de los ciclos se agota en movilidad entre las etapas.
“4. Tanto fases, como ciclos y etapas son claramente determinadas y controlables por la empresa y
por el interesado en aportar recursos.
“5. Fases:
5.1. Perfeccionamiento de la entrega de los semovientes a Sociedad Ganadera El Paraíso S.A.S.
5.2. Asunción del riesgo.
5.3. Liquidación del contrato.
“6. Etapas:
Levante 1: Primera etapa
Peso aproximado 140
Duración: 7 meses
Tasa de crecimiento aprox 13,3% mes
Tasa crecimiento promedio para depositante :2,18%
Valor de venta unidad de semoviente en modelo comercial (actual): $ 2.569.000
“Levante 2: Segunda etapa

Peso promedio aprox: 240
Duración del contrato: 6 meses
Tasa crecimiento aprox: 8.33% mes
Tasa crecimiento promedio depositante: 2.03%
Valor de venta unidad de semoviente en modelo comercial (actual): $3.236.000
“Preceba: Tercera etapa

Peso promedio aprox :360
“Ceba: Cuarta etapa

Peso promedio aprox:430
“Nota: Valores a la fecha, estos han cambiado en el tiempo según movimientos de compras de
ganados comerciales Los precios o valores citados en la imagen de negocio son solo referencias
según el día basado en oferta y demanda, en Colombia no existe un mercado de semovientes
regulado, se está sometido a todas las variables comerciales y climáticas según el caso, por lo tanto,
los precios, valores por kilos etc, son meramente enunciados los cuales pueden variar según cada
negociación.
“7. Ciclos: De acuerdo con la imagen siguiente, los ciclos representan la transición entre las etapas
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“(…)”.
iii) A su vez, la Sociedad expuso el modelo de negocio mediante un documento titulado

“opinión legal” 28, así29:
“(…) En ese sentido, la conclusión de la presente opinión se encuentra vinculada a la situación

particular de SOCIEDAD GANADERA PARAISO S.A.S., y que consiste en actuar en calidad
de depositaria de terceras personas para celebrar como mandataria operaciones propias de
un contrato de “ganado en participación”.
“El “Contrato de Ganado en Participación” se refiere al mayor valor o al aumento, donde el

propietario del ganado (“depositario”) (sic) lo entrega a un tercero (“depositante”) para que
termine de criarlo y luego repartir la utilidad generada por el aumento del valor del ganado.
Dicha utilidad, se liquida y reparte a los porcentajes que las partes hayan pactado.
“ANTECEDENTES
“Que, SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S es una compañía dedicada a la cría de

ganado bovino y porcino y cuenta con varios predios para el pastaje y cría de los mismos.
“Que, en desarrollo de su objeto social, SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S tiene

interés en desarrollar un producto que permita la originación de hatos de ganado en donde los
mismos pasten en los predios de la sociedad, y la administración y comercialización de los
mismos mediante los contratos de ganado en participación en vista de la alta demanda que
actualmente hay en el marcado (sic) por el precio de la carne, y el apetito de inversionistas en
invertir en sociedades con predios destinados al levante de ganado.
“Que, los accionistas de SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S han considerado en

celebrar con terceras personas dichas operaciones de ganado en participación, sin que los
mismos se entiendan como una capitalización ni un préstamo para la sociedad, sino a través
de un mandato especifico, como lo es el “Contrato de Ganado en Participación”, en virtud del
cual, SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S instruye a dichos terceros (“depositantes”)
para que con tales recursos adquieran un ganado y así, SOCIEDAD GANADERA EL
PARAISO S.A.S los recibe a título de tenencia y participación para que los restituya al final del
28
Radicado No. 2023-01-336754 de 27 de abril de 2023. Archivo “Opinión Legal (SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO
SAS).pdf”.
29
La transcripción se hace sin numeración.
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contrato, y durante el término de duración del contrato los administre, enajene, y les dispense
todos los cuidados necesarios en las haciendas de su propiedad.
“Que, considerando las normas actuales sobre CAPTACIÓN MASIVA Y HABITUAL de

recursos del público, es menester para SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S., sus
representantes legales, contador, y sus accionistas, tener claridad sobre el marco normativo
de los contratos de mandato y las consecuencias que se pueden derivar sobre su incorrecta
implementación.
“(…)
“CONCLUSIÓN
“En nuestro criterio bien puede desarrollarse una modalidad de mandato en la que el mandante
determine las características y condiciones de la inversión que se lleven a cabo por cuenta
suya a cargo de SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S.
“Así, no puede ninguna autoridad calificar como “captación masiva y habitual” la operación
que desarrollaría SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S. de la intermediación cuando
su cliente (depositario/mandante) determina la destinación específica de su inversión, toda
vez que en el Contrato de Ganado en Participación el depositario/mandante estaría precisando
lo siguiente:
“Las operaciones en las que se debe invertirse el dinero (destinación de los recursos):
“Lote / Nro. de animales / Peso Kls. / Descripción / Duración.”
“En este caso no estaríamos en presencia de un mandato de “libre inversión”, toda vez que el
mandatario debe ceñirse a las indicaciones o especificaciones que le determine el mandante.
Por exclusión, no puede haber libre inversión cuando el mandante imparte instrucciones, por
generales que ellas sean, como quiera que en estos casos aquél selecciona las características
de las operaciones a realizar con sus recursos, y reducen el universo de operaciones a
realizar. Para utilizar expresiones del artículo 151 del E.O.S.F., podemos afirmar que en el
CONTRATO DE MANDATO DE INVERSIÓN ESPECÍFICA - “MIDE” diseñado puede decirse
que el mandatario decide el destino de los recursos, pues cumple con las instrucciones del
encargo… (negrilla dentro del texto).
(…)”
iv) Como parte de las explicaciones solicitadas durante la visita realizada en abril de 2023, y
mediante la información que se requirió, entre otras, la Sociedad envió una copia del Acta
No. 23 de la “REUNIÓN EXTRAORDINARIA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (…)” del 11
de mayo de 202330, en la que se determinó por unanimidad de los socios: La capitalización
de la Sociedad, venta de activos (terrenos), reestructuración de inventarios, cesar la
celebración de los Contratos de Ganado en PRECEBA y liquidar (al término) cada uno.
Para el efecto, el plazo que prevén los socios de la compañía sería “(…) en caso de que,
por ejemplo, se comience con este plan durante el mes de julio de 2023, se podría
determinar inequívocamente que, pasados 7 meses, podría abrirse oferta de animales para
levante 2, esto es, los nuevos contratos de levante 2 saldrían en febrero de 2024
necesariamente de los animales de levante uno correspondientes al mes de julio de 2023.
Lo anterior también supone no aceptar reinversiones en CEBA.”.
30Radicado 2023-01-441331-AAA del 16/05/2023. Archivo “ACTA DE REUNIÓN EXTRAORDINARIA 23 del 11 DE MAYO
DE 2023 (1).pdf”. del 16 de mayo
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c) Ofrecimiento, celebración y liquidación del negocio
Para el desarrollo de su modelo de negocio, una de las actividades que realiza la Sociedad
Ganadera es la oferta al público de un “portafolio” de inversión en ganado, en el que se
ofrece una tasa fija de utilidad y la devolución del capital invertido al final del tiempo pactado
en el Contrato de Ganado.
Esta actividad, en particular, se inicia contactando a los clientes o “depositantes”, quienes

son principalmente referidos de otras personas que conocen de esta actividad. Así mismo,
la Sociedad contacta las personas a través de internet en sus diferentes páginas abiertas
web y/o redes sociales, en donde publica los “portafolios” de inversión y los contactos de
sus asesores.
Consultada la página web de la Sociedad (HTTPS://GANADERIAELPARAISO.COM/) el 12

de mayo de 2023, se observan algunos cambios con respecto a lo encontrado en una
consulta que se realizó previamente –antes de realizarse la visita de toma de información a
la Sociedad– y que quedó documentada en el informe preliminar31de investigación.
En las imágenes halladas en la fase preliminar de la investigación, se ofrecía el negocio

con referencia a un “plan de ahorro” y a una “alta rentabilidad” como beneficios para el
“depositante”, y se publicitaba la información de los asesores de la Sociedad:
Imagen No. 1 – Página web de la Sociedad en febrero de 2023 - 1
Fuente: radicado 2023-01-106802 de 28 de febrero de 2023.
Imagen No. 2 – Página web de la Sociedad en febrero de 2023 - 2
31
Radicado 2023-01-106802 del 28 de febrero de 2023
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Fuente: radicado 2023-01-106802 de 28 de febrero de 2023.
En la última consulta a la página web (12 de mayo de 2023), la imagen principal lleva al
usuario a ingresar datos personales para descargar un brochure y obtener más detalles
del modelo de negocio.
Imagen No. 3 – Página web de la Sociedad en mayo de 2023
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Fuente: página web de la Sociedad consultada en mayo de 2023.
Una vez contactados los “depositantes”, se les presenta un “portafolio” que indica la etapa
del ganado, plazo de la inversión en meses, la tasa a la que se liquidará la utilidad por mes,
la cantidad de cabezas de ganado que compone el lote, la inversión mínima que se puede
hacer, el valor total de la inversión, la utilidad en pesos que recibirá al término del plazo de
la inversión y el total a liquidar que corresponde a la suma del capital más la utilidad que
será retornada al final del negocio.
Uno de los peticionarios32 que solicitó la opinión de la Superintendencia de Sociedades

sobre el modelo de negocio desarrollado por la Sociedad Ganadera aportó el “portafolio”
que estaría “disponible para el mes de enero”, como se observa en la siguiente imagen:
Imagen No. 4 – Ejemplo 1 de “portafolio” ofrecido
Fuente: radicado 2023-01-013124 del 13 de enero de 2023. Anexo AAE.
El “portafolio” ofrecido a los clientes denota inversiones mínimas por cabezas de ganado,
ofreciendo utilidades fijas y plazos fijos, tanto para la devolución del capital como para el
pago de la utilidad.
Otro peticionario entregó la siguiente información:
32
Ver numeral 3.1 de la presente Resolución.
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Imagen No. 5 – Ejemplo 2 de “portafolio” ofrecido
Fuente: radicado 2023-01-129363 acta de visita del 13 de marzo de 2023
Las cifras establecidas y las utilidades planteadas se basan en las 4 etapas en las que la
Sociedad administraría los estadios del ganado (Levante 1, Levante 2, Preceba y Ceba)33.
Cuando el “depositante” decide invertir, la Sociedad le solicita diligenciar información

personal y allegar los documentos que se relacionan en la siguiente imagen:
Imagen No. 6 – Requisitos
Fuente: radicado No 2023-01-129363 de 13 de marzo de 2023.
Recibida la información, la Sociedad expide una factura de venta de ganado para el

“depositante” y se firma el Contrato de Ganado. La Sociedad asume los riesgos
relacionados con la actividad ganadera hasta que se cumple el plazo de la inversión.
Si el “depositante” desea hacer efectiva su inversión, esto es, “si su decisión es la

liquidación total o parcial del contrato”34, aquél deberá informar con un mes de antelación a
la finalización del plazo establecido en el Contrato de Ganado que desea retirarse, con lo
cual la Sociedad liquida el negocio y le devuelve la inversión y las utilidades pactadas al
“depositante”. De lo contrario, se entiende que el “depositante” desea reinvertir y, en tal
caso, la Sociedad renueva el Contrato de Ganado automáticamente por un plazo igual al
inicialmente pactado.
4.1.2. Información y análisis de las operaciones efectuadas
33
Radicado No. 2023-01-336754 Anexo AAA del 27 de abril de 2023 Archivo: “Memorial entrega de información adicional
Sociedad Ganadera El Paraíso SAS.pdf”
34
Cláusula décima tercera del Contrato de Ganado.
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La Sociedad aportó archivos en Excel35 en los que detalla las operaciones realizadas con
clientes “depositantes”36, sobre las cuales se tomó información desde enero de 2019 hasta
marzo de 2023, por tratarse de los periodos con mayor volumen de transacciones. Es de
advertir que el siguiente análisis se realizó teniendo en cuenta las bases de datos,
corregidas y ajustadas, en más de una ocasión, por parte de la Sociedad. No obstante, para
efectos de reducir el índice de error en los resultados, no se tuvieron en cuenta registros
duplicados y se ajustaron algunos campos que contenían datos o caracteres que no
permitían el manejo estándar de la información.
a) Operaciones realizadas
Consolidada la totalidad de los registros con las características antes descritas, se obtuvo
que, en la información de las bases de datos en archivos de Excel, se encontraron 15.158
operaciones37 (incluidas las reinversiones) a nombre de 3.094 personas “depositantes”,
entre naturales y jurídicas. Estas cifras estarían representadas en inversiones relacionadas
con 37.259 cabezas de ganado, ofrecidas a 3.094 “depositantes”, en el periodo
comprendido entre los años 2019 y marzo de 2023.
Ahora bien, de la información descrita en el párrafo que antecede, se clasificaron y

destacaron solamente las inversiones iniciales (esto es, sin incluir reinversiones), las cuales
corresponden a 3.094 “depositantes”, en 9.043 operaciones (lotes de ganado) asociadas a
37.259 cabezas de ganado (cupos). Dichas operaciones se realizaron con el aporte de
dineros de los depositantes por $96.957,9 millones con la promesa de devolverles dicha
inversión y entregarles ganancias por valor de $28.904,1 millones. Como se resume en
latabla siguiente, las mayores operaciones se concentran en el año 2022. Veamos:
Tabla No. 8 – Operaciones realizadas en cada año y total Cifras en millones de $

Operaciones desde enero de 2019 hasta
2019 2020 2021 2022 2023 TOTAL %
marzo 2023
Compra $ 7.083,2 $ 14.908,2 $ 21.059,8 $ 47.574,3 $ 6.332,4 $ 96.957,9
Ganancia $ 1.447,1 $ 4.064,5 $ 6.263,5 $ 15.267,2 $ 1.861,8 $ 28.904,1
Neto a pagar $ 8.530,4 $ 18.972,7 $ 27.323,3 $ 62.841,5 $ 8.194,2 $ 125.862,0
Inversión inicial
Cupos 4.098 8.826 8.742 13.875 1.718 37.259
Operaciones 702 1.707 2.037 3.994 603 9.043
Depositantes 228 509 1.038 2.003 498 3.094
Compra $ 8.495,9 $ 5.883,8 $ 14.202,2 $ 37.512,7 $ 5.435,9 $ 71.530,5 73,8%
Ganancia $ 1.635,0 $ 1.465,6 $ 4.240,9 $ 10.733,0 $ 1.509,7 $ 19.584,3 67,8%
Neto a pagar $ 10.130,9 $ 7.349,4 $ 18.443,1 $ 48.245,7 $ 6.945,6 $ 91.114,8 72,4%
Reinversiones
Cupos 5.450 3.744 5.461 10.722 1.328 26.705 71,7%
Operaciones 820 635 1.298 2.971 391 6.115 67,6%
Depositantes 124 191 660 1.654 339 2.361 76,3%
Compra $ 15.579,1 $ 20.792,0 $ 35.262,0 $ 85.087,0 $ 11.768,3 $ 168.488,4
TOTAL DE REGISTROS Ganancia $ 3.082,1 $ 5.530,1 $ 10.504,4 $ 26.000,2 $ 3.371,6 $ 48.488,4
EN LAS BASES
DE DATOS
Neto a pagar $ 18.661,3 $ 26.322,1 $ 45.766,4 $ 111.087,2 $ 15.139,9 $ 216.976,8
35
Radicados No. 2023-01-441331 y 2023-01-440863 del 16 de mayo de 2023. La Sociedad entregó nuevas bases de datos
con la siguiente explicación: “(…) Al respecto encontramos que fue necesario retirar del listado algunos clientes, pues estos
correspondían a imprecisiones de información. Desde luego, esta base de datos contiene información de contratos finalizados
por diferentes razones, pues entre otras, el ciclo del negocio de ganado de la Sociedad Ganadera El Paraíso S.A.S. no se
extiende a tantos meses como para que aun permanezcan contratos vigentes. Ahora bien, lo anterior sin olvidar que muchos
clientes finalizan sus contratos y continúan vinculados con otros lotes.”. Las bases de datos recibidas el 16 de mayo son:
Radicados 2023-01-268098-AAA de 20/04/2023 y 2023-01-399635-AAB de 08/05/2023, 2023-01-441331-AAA del
16/05/2023. Archivos fuente: “MATRIZ DE DEPOSITANTES" Radicado 2023-01-129363-AAH; MATRIZ DE GANADO CORTE
2021.XLSX; matriz ganado 2022.xlsx; matriz porcino 2022 (1).XLSX; MOVIMIENTO DE GANADO 2020 envio.xlsx".
36
Las bases de datos dan cuenta de operaciones realizadas desde el año 2017, pero, para el análisis realizado en la
investigación, se tomaron las más recientes y de mayor volumen.
37
Sobre las que se tomó una muestra para validar la existencia y contenido de los contratos “de ganado en participación”
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Fuente: elaboración propia con información de los archivos fuente: “MATRIZ DE DEPOSITANTES", Radicado
2023-01-129363-AAH; “MATRIZ DE GANADO CORTE 2021.XLSX; matriz ganado 2022.xlsx; matriz porcino
2022 (1).XLSX; MOVIMIENTO DE GANADO 2020 envio.xlsx".
b) Reinversiones.
Las reinversiones tienen lugar en el evento en que vence el plazo del Contrato de Ganado
y el “depositante” decide no retirar el dinero entregado a la Sociedad y/o las utilidades, caso
en el cual aquél puede incluso invertir más dinero para lograr la asignación de cupos en
diferentes ciclos del ganado. En tal sentido, hay casos de reinversiones en los que se
asignan más o menos cabezas de ganado –dependiendo el dinero reinvertido y los ciclos
en que se reinvierta–, ya sea en ciclos de crianza anteriores, iguales o posteriores.
Ese manejo de las reinversiones requiere de la disponibilidad física de ganado y de los

ciclos de crianza necesarios para cumplirle a los “depositantes”.
Entre las operaciones analizadas, se encontró un nivel de reinversiones que oscila entre el
67% y 76%, representadas en 2.361 “depositantes”, 6.115 operaciones, 26.705
semovientes (cupos), para un total de compra (capital invertido por los depositantes) de
$71.530,5 millones, con una ganancia ofrecida a los “depositantes” de $19.584,3 millones.
Por lo tanto, las reinversiones se pueden presentar al finalizar el plazo de cada Contrato de
Ganado, ya sea reinvirtiendo en un ciclo posterior del semoviente, o, según la Sociedad, se
le puede asignar el semoviente que otro depositante “liberó” por la finalización de otro
Contrato de Ganado, lo que a la postre significa que la reinversión se puede realizar en el
siguiente o el mismo ciclo de crianza de cualquier semoviente. Pese a que la Sociedad no
explicó al respecto, en los casos en los que la reinversión se hace en ciclos de crianza que
no son consecuentes, podría entenderse que se trata de operaciones sobre otros
semovientes que inician el ciclo asignado en la reinversión. Como un ejemplo de lo
manifestado, en la siguiente tabla se observan casos de reinversiones:
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Tabla No. 9 – Ejemplos de reinversiones por depositante

OTRAS NOTAS NETO A
NOMBRE Nº LOTE FECHA INICIO FECHA FINAL CUPOS DESCRIPCION COMPRA GANANCIA
Lote reinvertido PAGAR
Natalia Andrea Velasquez Lopez 3242 14/07/2020 14/07/2020 10 LEVANT E 1 $ 13.500.000 $ 2.362.500 $ 15.862.500
Juan Camilo Montoya Bustamante 4056 3242 12/12/2020 10/06/2021 7 LEVANT E 1 $ 13.500.000 $ 2.835.000 $ 16.335.000
Santiago Vasco T abares 3636 23/10/2020 23/10/2020 2 CEBA $ 6.556.000 $ 629.376 $ 7.185.376
Ivan Alejandro T ejada Rua 3629 3636 21/02/2021 16/02/2022 2 LEVANT E 2 $ 4.992.000 $ 1.976.832 $ 6.968.832
Daniel Castrillon Berrio 4063 3119 10/04/2021 05/04/2022 2 LEVANT E 2 $ 4.600.000 $ 1.821.600 $ 6.421.600
Daniel Hernando Castrillon Berrio 6751 4063 5/04/2022 31/03/2023 2 LEVANT E 2 $ 6.226.000 $ 2.465.496 $ 8.691.496
Jose Ivan T ejada Gonzalez 4580 Alejandro 18/05/2021 14/12/2021 10 LEVANT E 1 $ 19.160.000 $ 3.755.360 $ 22.915.360
Ivan Alejando T ejada 5885 4580 15/12/2021 10/12/2022 4 LEVANT E 2 $ 12.452.000 $ 4.930.992 $ 17.382.992
Luz Stella Londoño De Lopez 4786 Liliana 22/06/2021 17/07/2022 10 LEVANT E 1 $ 19.160.000 $ 8.468.720 $ 27.628.720
Jennifer Lopez Londoño 7834 4786 18/07/2022 13/07/2023 7 LEVANT E 2 $ 25.256.000 $ 10.001.376 $ 35.257.376
Jorge Esneider Rodriguez Arias 4919 3989 9/07/2021 03/08/2022 9 LEVANT E 1 $ 17.244.000 $ 7.621.848 $ 24.865.848
Rosmary Puerta Orrego 7850 4919 4/08/2022 30/07/2023 7 LEVANT E 2 $ 25.256.000 $ 10.001.376 $ 35.257.376
Juan Diego Ospina Cortazar 4935 Alejandro 23/07/2021 19/01/2022 1 LEVANT E 2 $ 2.592.000 $ 419.904 $ 3.011.904
Santiago Salazar Ortiz 6185 4935 20/01/2022 15/01/2023 1 LEVANT E 2 $ 3.113.000 $ 1.232.748 $ 4.345.748
Sergio German Blanco Vargas 5112 Alejandro 12/08/2021 10/03/2022 8 LEVANT E 1 $ 15.328.000 $ 3.004.288 $ 18.332.288
SBAL INVERSIONES S.A.S 6610 5112 11/03/2022 07/10/2022 7 LEVANT E 1 $ 15.512.000 $ 3.040.352 $ 18.552.352
Nelson Enrique Giraldo Rodriguez 5278 Alejandro 6/09/2021 20/12/2021 5 PORCINO $ 6.412.500 $ 507.229 $ 6.919.729
Fabiola Ines Villada Loaiza 5888 5278 23/12/2021 21/07/2022 1 LEVANT E 1 $ 2.216.000 $ 434.336 $ 2.650.336
Celinversiones SAS 5568 Alejandro 3/11/2021 02/04/2022 1 PRECEBA $ 3.932.000 $ 511.160 $ 4.443.160
Angelica Rocio Calderon Murillo 6700 5568 3/04/2022 01/08/2022 1 CEBA $ 5.300.000 $ 508.800 $ 5.808.800
Esteban Henao Davidson 5887 4731 10/12/2021 08/06/2022 1 LEVANT E 2 $ 2.792.000 $ 452.304 $ 3.244.304
PAula Yesenia Gaviria Vargas 7320 5887 9/06/2022 06/12/2022 1 LEVANT E 2 $ 3.244.304 $ 525.577 $ 3.769.881
Ruth Adriana Navas Contreras 6054 LILIANA 14/01/2022 08/02/2023 10 LEVANT E 1 $ 22.160.000 $ 9.794.720 $ 31.954.720
Delly Smith Urango Fabra 10322 6054 9/02/2023 04/02/2024 7 LEVANT E 2 $ 25.256.000 $ 10.001.376 $ 35.257.376
Camila Alejandra Betancur Velez 8148 LILIANA 4/10/2022 01/02/2023 1 PORCINO $ 1.310.000 $ 120.520 $ 1.430.520
Jhon Eduar Gaviria Solarte 10102 8148 3/02/2023 01/09/2023 1 MACHO LEVANT E 1 $ 2.077.000 $ 392.553 $ 2.469.553
Jose Ivan T ejada Gonzalez 4524 Alejandro 18/05/2021 14/12/2021 1 LEVANT E 1 $ 1.916.000 $ 375.536 $ 2.291.536
Jose Ivan T ejada Gonzalez 4570 Alejandro 18/05/2021 14/12/2021 1 MACHO LEVANT E 2 $ 2.402.000 $ 470.792 $ 2.872.792
Ivan Alejando T ejada 5880 4570-4524 15/12/2021 09/01/2023 5 LEVANT E 1 $ 11.080.000 $ 4.897.360 $ 15.977.360
Fuente: elaboración propia a partir de la información contenida en los archivos fuente:

MATRIZ DE GANADO CORTE 2021.XLSX, matriz ganado 2022.xlsx, matriz porcino
2022 (1).XLSX, “MATRIZ DE DEPOSITANTES", radicado 2023-01-129363-AAH y
MOVIMIENTO DE GANADO 2020 envio.xlsx.
c) Utilidad que pagaría la Sociedad.
Se realizó un análisis del promedio de dinero recibido y pagado en ganancias a los

“depositantes” en las diferentes etapas de crianza de los semovientes, para conocer las
cifras en el proceso completo de los semovientes, según el negocio propuesto por la
Sociedad y la información aportada por ésta.
Así, se tomó la información más reciente, es decir, el análisis se hizo sobre las operaciones
realizadas desde enero hasta marzo del año 2023 y con base en las etapas identificadas
exactamente con las descripciones del modelo de negocio descrito por la Sociedad, lo que
implicó no tener en cuenta otras descripciones en la base de datos como, por ejemplo,
“VACA PARIDA, PORCINO, NOVILLA DE VIENTRE, MACHOS DE LEVANTE, LEVANTE
1 LP, LEVANTE 2 CP”, etc, por cuanto con su denominación no fue posible establecer con
exactitud la etapa concreta frente al modelo de negocio en el que las denominaron como:
“LEVANTE 1, LEVANTE 2, PRECEBA Y CEBA”.
El resultado del análisis, que se concretó sobre el 58% de las operaciones realizadas
durante los tres meses del año 2023, las cuales coinciden exactamente con la descripción
de las etapas en el modelo de negocio, arrojan como resultado que, frente a un semoviente,
en todas las etapas de crianza, la Sociedad pagaría, en promedio de 33 meses, el 104,3%
de ganancias, mientras que en cada etapa que oscila entre 5 y 11 meses, se le pagaría al
“depositante” un promedio que puede llegar hasta el 35,5% de la inversión. Veamos el
resultado del cálculo promedio:
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Tabla No. 10 – Plazos y ganancias promedio por etapa o ciclo

$ Unitario $ Unitario % de % de
Mes
pagado ganancia ganancia Plazo ganancia
Etapa Inicio
por el para el promedio. mes promedio.
Año 2023
depositante depositante total Mes
Ene $ 2.569.000 $ 892.922 34,8% 11 3,2%
Feb $ 2.569.000 $ 931.224 36,2% 11 3,3%
LEVANTE 1
Mar $ 2.569.000 $ 1.135.498 44,2% 13 3,4%
Promedio etapa 1 $ 2.569.000 $ 913.196 35,5% 11 3,3%
Ene $ 3.508.195 $ 1.186.088 33,8% 10 3,3%
Feb $ 3.469.912 $ 1.076.953 31,0% 10 3,2%
LEVANTE 2
Mar $ 3.501.714 $ 1.170.329 33,4% 10 3,2%
Promedio etapa 2 $ 3.479.837 $ 1.105.435 31,8% 10 3,2%
Ene $ 4.911.548 $ 961.290 19,6% 7 3,0%
Feb $ 5.116.148 $ 1.174.688 23,0% 7 3,1%
PRECEBA
Mar $ 5.014.667 $ 1.068.843 21,3% 7 3,0%
Promedio etapa 3 $ 5.058.348 $ 1.114.402 22,0% 7 3,1%
Ene $ 6.581.286 $ 1.079.263 16,4% 6 2,9%
Feb $ 6.368.588 $ 841.694 13,2% 5 2,7%
CEBA
Mar $ 6.910.000 $ 1.446.414 20,9% 7 3,0%
Promedio etapa 4 $ 6.481.000 $ 967.251 14,9% 5 2,8%
Total $ 17.588.185 $ 4.100.283 104,3% 33 12,4%
Fuente: elaboración propia a partir de la información de los Archivos fuente: “MATRIZ DE
DEPOSITANTES" Radicado 2023-01-129363-AAH; matriz ganado 2022.xlsx”.
Los promedios mostrados en la Tabla No. 10, derivados de la información aportada por la
Sociedad respecto de operaciones realizadas, son superiores a los valores que la Sociedad
Ganadera describió en el modelo de negocio38.
d) Operaciones activas al cierre de cada periodo.
Con base en la información de las operaciones, aportada por la Sociedad, se realizó una
proyección de cada una, tanto inversiones iniciales como reinversiones, obteniendo las
cifras de las operaciones activas al cierre de cada año, desde el año 2019 a marzo de 2023,
como se resume a continuación:
Tabla No. 11– Operaciones activas al cierre de cada periodo Cifras en millones de $
Operaciones Desde enero de 2019
dic-2019 dic-2020 dic-2021 dic-2022 feb-2023 mar-2023
Activas en cada a marzo 2023
corte, con base Inversión (Compra) $ 11.447,72 $ 29.017,78 $ 68.992,99 $67.473,78 $ 60.830,28
en ganado que Utilidad (Ganancia) $ 3.576,29 $ 9.615,03 $ 22.839,22 $22.498,13 $ 20.601,12
debería existir en Neto a pagar $ 15.024,01 $ 38.632,81 $ 91.832,20 $89.971,91 $ 81.431,39
el inventario Cupos (cabezas de
6.406 11.452 20.097 19.074 16.951
físico para ganado)
cumplirle al Operaciones 1.267 2.642 5.517 5.354 4.749
depositante Depositantes 483 1.189 2.378 2.420 2.257
Fuente: elaboración propia a partir de la información de los Archivos fuente: “MATRIZ DE
DEPOSITANTES" Radicado 2023-01-129363-AAH; MATRIZ DE GANADO CORTE 2021.XLSX;
matriz ganado 2022.xlsx; matriz porcino 2022 (1).XLSX; MOVIMIENTO DE GANADO 2020
envio.xlsx".
Del resultado, se observa que el mayor número de operaciones activas al final del periodo
fue el año 2022, sobre el cual se dedujo que, al finalizar el año, estaban activas 5.517
operaciones (lotes de ganado) de 2.378 “depositantes”, con asignación de 20.097 cupos
(semovientes). Es decir, para cumplirle a esos “depositantes”, la Sociedad debió tener
físicamente, para ese momento, 20.097 cabezas de ganado en las fincas, pero no tenía esa
cantidad de semovientes, según información de la misma Sociedad. En todo caso, en
38
Ver literales b) y c) del numeral 4.1.1. de la presente resolución.
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dichas operaciones, la Sociedad se comprometió a pagar por capital $68.993 millones y a

título de ganancia $22.839,2 millones, para un total de $91.832,2 millones.
La distribución por ciclos y tipos de ganado de las operaciones activas mencionadas puede
verse en la siguiente tabla:
Tabla No. 12 – Operaciones activas al cierre de cada periodo, distribuidas por etapa o ciclo
Cifras en millones de $
dic-2020 dic-2021 dic-2022 mar-2023
DESCRIPCION
Cupos $ Compra $ Utilidad Cupos $ Compra $ Utilidad Cupos $ Compra $ Utilidad Cupos $ Compra $ Utilidad
LEVANTE 1 3.671 $ 5.239,0 $ 1.847,1 7.099 $ 14.165,9 $ 5.423,1 8.688 $ 21.139,4 $ 8.585,5 6.627 $ 16.580,9 $ 6.809,1
LEVANTE 2 1.171 $ 2.369,4 $ 754,9 2.393 $ 6.724,6 $ 2.286,8 5.490 $ 18.827,3 $ 6.416,8 4.982 $ 17.466,0 $ 6.181,8
VACA PARIDA 1 $ 4,0 $ 1,2 3 $ 20,9 $ 6,0 1.756 $ 12.071,0 $ 3.476,5 1.740 $ 12.100,0 $ 3.484,8
PRECEBA 777 $ 2.128,7 $ 574,6 952 $ 3.933,8 $ 977,8 1.305 $ 6.696,0 $ 1.654,9 980 $ 5.252,1 $ 1.402,0
MACHO LEVANTE 2 0 $ 0,0 $ 0,0 188 $ 480,7 $ 94,3 771 $ 2.404,0 $ 471,9 712 $ 2.220,0 $ 435,9
CEBA 384 $ 1.309,8 $ 331,0 551 $ 3.122,9 $ 695,0 691 $ 4.714,5 $ 1.007,1 504 $ 3.514,9 $ 765,0
PORCINO 324 $ 262,9 $ 20,8 571 $ 765,1 $ 70,4 420 $ 628,0 $ 57,8
MACHO LEVANTE 1 183 $ 312,4 $ 59,9 448 $ 938,8 $ 177,6 332 $ 697,9 $ 132,3
MACHO PARA CEBA 375 $ 1.425,0 $ 975,1 375 $ 1.425,0 $ 975,1
VACA CON CRIA 18 $ 56,0 $ 15,8 27 $ 115,2 $ 35,1 2 $ 12,0 $ 3,5
VACA LECHERA DEL
27 $ 216,0 $ 53,6
TROPICO BAJO
VACA LECHERA 2 $ 18,0 $ 4,5
PRECEBA CP 14 $ 63,8 $ 8,3
NOVILLA DE
56 $ 141,6 $ 37,0
VIENTRE
MACHOS DE
60 $ 77,9 $ 30,9
LEVANTE
LEVANTE 2 CP 1 $ 3,2 $ 0,5
LEVANTE 1 LP 48 $ 123,3 $ 54,5
LEVANTE 1 CP 20 $ 51,4 $ 10,1
CEBA CP 10 $ 61,4 $ 5,9
Búfalos 3 $ 7,8 $ 4,2
BUFALO PARA CEBA 154 $ 400,4 $ 215,8
Total 6.406 $ 11.447,7 $ 3.576,3 11.452 $ 29.017,8 $ 9.615,0 20.097 $ 68.993,0 $ 22.839,2 16.951 $ 60.830,3 $ 20.601,1
Fuente: elaboración propia con información de los Archivos fuente: “MATRIZ DE DEPOSITANTES"
Radicado 2023-01-129363-AAH; MATRIZ DE GANADO CORTE 2021.XLSX; matriz ganado
2022.xlsx; matriz porcino 2022 (1).XLSX; MOVIMIENTO DE GANADO 2020 envio.xlsx".
e) Compras y ventas de ganado frente a los cupos asignados a los depositantes.
Al comprar las cifras del ganado físicamente comprado y vendido durante el año 2022 por
Subase –sociedad que comercializa el ganado para la Sociedad Ganadera–, frente a los
cupos (cabezas de ganado) comercializados por la Sociedad para cumplir con los Contratos
de Ganado suscritos con los “depositantes” o inversionistas, se tiene que (durante el año
2022) mientras Subase compró 7.766 semovientes por valor de $18.132.7 millones, la
Sociedad Ganadera estaba asignando 13.875 cupos nuevos o cabezas de ganado (esto
excluyendo las reinversiones, las cuales no significarían la compra de más semovientes),
las cuales debían existir físicamente en razón de la suscripción de los Contratos de Ganado
celebrados con los “depositantes”, a cambio de $47.574.3 millones, dinero entregado por
los “depositantes” a la Sociedad.
Es decir, si la única vía para adquirir el ganado fue a través de Subase –y como los
depositantes no entregan ganado, sino que entregan dinero a la Sociedad, como se
detallará más adelante–, se adquirieron 6.109 semovientes menos de los que se necesitaba
para cumplirle a los “depositantes” al menos durante el año 2022. Esto sin tener en cuenta
que, durante el mismo año, la sociedad Subase vendió 5.660 semovientes (Subase no
informó los valores de venta), así:
________________________________________________________________________
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RESOLUCION
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Tabla No. 13 – Compra en subastas vs. Cupos a los depositantes

Nuevos cupos (cabezas
Compras y ventas de ganado - subastas de SUBASE de ganado) SOCIEDAD
Operaciones año GANADERA
2022 $ pagado
Compras
$ compras Ventas Saldo Cupos depositantes
Semovientes
(compra)
Subasta -Enero 131 $ 309.243.850 565 -434 931 $ 2.837.899.400
Subasta -Febrero 275 $ 643.098.955 238 37 1.041 $ 2.856.846.000
Subasta -Marzo 150 $ 379.472.500 282 -132 1.368 $ 4.630.074.000
Subasta -Abril 137 $ 265.610.400 187 -50 1.472 $ 4.563.390.998
Subasta -Mayo 732 $ 1.924.162.805 302 430 1.124 $ 3.945.963.465
Subasta -Junio 455 $ 1.130.008.569 363 92 1.088 $ 3.977.905.000
Subasta -Julio 551 $ 1.109.256.323 394 157 844 $ 3.250.652.800
Subasta -Agosto 812 $ 2.052.974.363 666 146 957 $ 3.457.052.000
Subasta-Septiembre 832 $ 1.939.649.510 612 220 1.270 $ 4.558.795.000
Subasta -Octubre 607 $ 1.474.682.505 564 43 1.087 $ 3.794.346.000
Subasta -Noviembre 724 $ 1.762.736.011 763 -39 1.350 $ 4.812.273.265
Subasta -Diciembre 446 $ 918.103.787 724 -278 1.343 $ 4.889.075.000
TOTAL 2022
EXTERNAS
1.485 $ 2.881.696.397 1.485
SUBASTAS
COMPRA
OTERO
VILLARREAL 201 $ 582.000.000 201
PABLO ANTONIO
Compra Herrera y
228 $ 760.020.000 228
CIA SAS
Total 7.766 $ 18.132.715.975 5.660 2.106 13.875 $ 47.574.272.928
Fuente: elaboración propia con información de los Archivos fuente: “MATRIZ DE DEPOSITANTES" Radicado
2023-01-129363-AAH; MATRIZ DE GANADO CORTE 2021.XLSX; matriz ganado 2022.xlsx; matriz porcino
2022 (1).XLSX; MOVIMIENTO DE GANADOg 2020 envio.xlsx” y “CONSOLIDADO DE COMPRAS DE
SOCIEDAD EN SUBASTA.xlsx”.
f) Ejemplos de operaciones validadas
Para validar los documentos soporte y ver la realidad del negocio, se tomaron unas
operaciones de muestra, sobre las cuales se evidenció lo siguiente:
i) Caso Norelia Edilma Noreña Muñeton (C.C 32.524.783):
Se encontraron las siguientes operaciones como “depositante”39, realizadas en el año 2022:
Tabla No. 14 – Operaciones “depositante” Norelia Edilma Noreña Muñeton (C.C 32.524.783)
PLAZO NETO A OTRAS
ESTADO Nº LOTE CUPOS DESCRIPCION TASA FECHA INICIO FECHA FINAL COMPRA GANANCIA
MES PAGAR NOTAS
PAGADO 7262 1 LEVANTE 2 2,7% 17/06/2022 14/12/2022 6 $ 3.236.000 $ 524.232 $ 3.760.232 Diana
PAGADO 7298 1 CEBA 2,4% 17/06/2022 15/10/2022 4 $ 6.143.000 $ 589.728 $ 6.732.728 Diana
ACTIVO 8454 1 VACA PARIDA 3,2% 16/10/2022 13/07/2023 9 $ 6.954.000 $ 2.002.752 $ 8.956.752 7298
PAGADO 7261 1 PRECEBA 2,6% 17/06/2022 14/11/2022 5 $ 4.558.000 $ 592.540 $ 5.150.540 Diana
ACTIVO 8613 1 PRECEBA 3,1% 15/11/2022 11/10/2023 11 $ 5.928.000 $ 2.021.448 $ 7.949.448 7261
ACTIVO 7286 1 LEVANTE 1 2,8% 17/06/2022 13/01/2023 7 $ 2.569.000 $ 503.524 $ 3.072.524 Diana
ACTIVO 7107 2 VACA PARIDA 3,2% 27/05/2022 21/02/2023 9 $ 13.908.000 $ 4.005.504 $ 17.913.504 Diana
39
Radicado No. 2023-01-268098 de 20 de abril de 2023. Archivos: “9-MATRIZ DE GANADO CORTE 2022.xlsx” y Radicado
2023-01-129363-AAH
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PLAZO NETO A OTRAS

ESTADO Nº LOTE CUPOS DESCRIPCION TASA FECHA INICIO FECHA FINAL COMPRA GANANCIA
MES PAGAR NOTAS
ACTIVO 7418 2 LEVANTE 1 3,4% 12/07/2022 06/08/2023 13 $ 5.138.000 $ 2.270.996 $ 7.408.996 Diana
ACTIVO 7724 1 PRECEBA 3,1% 25/07/2022 20/06/2023 11 $ 5.928.000 $ 2.021.488 $ 7.949.488 Diana
ACTIVO 7725 1 CEBA 3,0% 25/07/2022 21/05/2023 10 $ 7.677.000 $ 2.303.100 $ 9.980.100 Diana
Total pagadas $ 13.937.000 $ 1.706.500 $ 15.643.500
Total activas $ 93.410.000 $ 30.539.348 $123.949.348
TOTAL
$ 107.347.000 $ 32.245.848 $139.592.848
OPERACIONES
Fuente: elaboración propia con información del archivo: “matriz ganado 2022.xlsx”, radicación No
2023-01-129363-AAH.
En cuanto a los registros contables relacionados con las operaciones de la misma

“depositante”40, se observa lo siguiente:
Tabla No. 15 – Contabilidad operaciones “depositante” Norelia Edilma Noreña – año 2022
Saldo Saldo Dinámica contable.
Código contable Débito Crédito
inicial Movimiento Explicada por la sociedad41
11200501 Ahorros BANCOLOMBIA $0 $ 64.366.732 $ 221.272 $ 64.145.460
11200502 AHORROS
$0 $ 5.138.000 $0 $ 5.138.000
DAVIVIENDA
Ingreso de dineros $ 69.504.732 $ 221.272 $ 69.283.460
13050501 Clientes nacionales $0 $ 82.373.000 $ 56.414.000 $ 25.959.000
$ 95.242.460
14450101 Semovientes-Ganado $0 $0 $0 $0
24080601 IVA generado $0 $0 $0 $0
(solo lo del abono adicional más la
41351801 Venta de animales vivos
$0 $0 $ 2.181.000 -$ 2.181.000 utilidad)
y cueros-Reinversion
venta de animales vivos -recompra
41351802 Venta de animales vivos
$0 $0 $ 94.465.000 -$ 94.465.000
y cueros - lotes nuevos
esta es la utilidad que generó el
61057001 Agricultura-Ganaderia- contrato.
$0 $ 1.403.540 $0 $ 1.403.540
Caza-Silvicultura servicios agricolas y ganaderos
(utilidad ganado en participacion)
inventario semovientes recibidos
830645 RECIBIDO EN en participacion.
$0 $ 73.906.000 $0 $ 73.906.000
PARTICIPACIÓN se devuelve por el valor del
contrato.
semovientes de terceros recibidos
930645 PARTICIPACIÓN $0 $0 $ 73.906.000 -$ 73.906.000
en participacion
Fuente: elaboración propia, con información de archivo suministrado por la Sociedad “11. MUESTRA
GANADO EN PARTICIPACION\ SUPERINTENDENCIA\COMPLETOS\Norelia Edilma Noreña
Muñeton\LOTE 8613\ “Movimiento auxiliar de tercero por cuenta contable (37).xlsx”
La contabilización individual en la cuenta de orden “830645 RECIBIDO EN

PARTICIPACIÓN” por cada lote durante el año 2022 se detalló42 de la siguiente manera:
Tabla No. 16 – Comprobantes contables operaciones

depositante Norelia Edilma Noreña
Comprobante Fecha elaboración Descripción Débito y saldo
CC-1-1489 27/05/2022 LOTE 7107 $ 13.908.000
40
Radicado No. 2023-01-268098 de 20 de abril de 2023. Archivo 11. MUESTRA GANADO EN PARTICIPACION\
SUPERINTENDENCIA\COMPLETOS\Norelia Edilma Noreña Muñeton\LOTE 8613\ “Movimiento auxiliar de tercero por cuenta
contable (37).xlsx”
41
Radicado No. 2023-01-370123 de 3 de mayo de 2023. Archivo “6. DINAMICA CONTABLE DE LA VENTA DE GANADO AL
DEPOSITANTExlsx”
42
Radicado No. 2023-01-370123 del 3 de mayo de 2023. Archivo: “7. Movimiento auxiliar por cuenta de orden 2022 (1).xlsx”
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Comprobante Fecha elaboración Descripción Débito y saldo

CC-1-6267 17/07/2022 LOTE 7298 $ 6.143.000
CC-1-6267 17/07/2022 LOTE 7261 $ 4.558.000
CC-1-6267 17/07/2022 LOTE 7262 $ 3.236.000
CC-1-6267 17/07/2022 LOTE 7286 $ 2.569.000
CC-1-6394 02/07/2022 LOTE 7488 $ 6.954.000
CC-1-6433 08/07/2022 LOTE 7525 $ 7.216.000
CC-1-6433 08/07/2022 LOTE 7418 $ 5.138.000
CC-1-6433 08/07/2022 LOTE 7514 $ 13.908.000
CC-1-7204 09/08/2022 LOTE 7669 $ 5.138.000
CC-1-7624 03/09/2022 LOTE 7864 $ 5.138.000
Total $ 73.906.000
Fuente: elaboración propia con información del archivo suministrado por la Sociedad
En esta contabilización, frente a la base de dados de “matriz de ganado 2022”, no se

incluyeron los lotes 8159, 7724, 7725, y los lotes 7261 y 7298 se incluyeron por valor
diferente al original de los “depositantes” anteriores a los que estaban asignados.
En relación con los soportes de consignación, de acuerdo con la facturación del lote No.
8613, solo se realizó una consignación por $777.460 para completar una reinversión que
generó una nueva operación por valor de $5.928.000. Así mismo, la consignación de la
operación No.7107 por $13.908.000:
Imagen No. 7 – Comprobantes de pago
Fuente: suministradas por la visitada. Radicado No. 2023-01-268098 de 20 de abril de 2023.
La siguiente imagen corresponde a un Contrato de Ganado firmado por la “depositante”:
________________________________________________________________________
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Imagen No. 8. – Contrato de Ganado suscrito por la “depositante” Norelia Edilma Noreña Muñeton
(…)
Fuente: Contrato de Ganado suministrada por la Sociedad, radicado 2023-01-268098 de 20 de

abril de 2023 “CONTRATO LOTE 8613 FIRMADO.pdf”.
A continuación, se observa una factura de venta emitida por la Sociedad dirigida a la

“depositante” Norelia Edilma Noreña Muñeton:
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Imagen No.9. – Muestra de factura de venta para la “depositante” Norelia Edilma Noreña
Fuente: suministrada por la Sociedad. Radicado No 2023-01-268098 de 20 de abril de 2023

“FACTURA ELECTRONICA.pdf”.
De la operación relacionada con el “Lote 8613” (reflejada en las imágenes No. 8 y 9), llama
la atención que la reinversión se realizó en el ciclo 3 de la etapa de PRECEBA. Es de
recordar que de acuerdo con los ciclos43, para que un semoviente pase de PRECEBA a
CEBA se requieren 5 meses, lo que permite deducir razonablemente que a la depositante
Norelia Edilma Noreña le correspondería la reinversión del semoviente iniciando el ciclo de
CEBA y no de PRECEBA. Frente a esto, el Representante Legal de la Sociedad señaló que
se puede reinvertir en el mismo ciclo, lo cual supone que se trata de la asignación de un
semoviente diferente al de la inversión inicial.
ii) Caso Natalia Andrea Vásquez
En relación con el Lote 6325, se observa que está compuesto por la mencionada
“depositante” y otros inversionistas. Veamos:
Tabla No. 17 – Operaciones Lote 6325

Nº FECHA FECHA PLAZO OTRAS NETO A
Depositante ESTADO DESCRIPCION CUPOS COMPRA GANANCIA
LOTE INICIO FINAL MES NOTAS PAGAR
Ivan Alejandro Tejada Rua ACTIVO 6325 LEVANTE 1 17/02/2022 14/03/2023 13 4586 2 $ 4.432.000 $ 1.958.944 $ 6.390.944
Daniela Restrepo Vasquez PAGADO 6325 LEVANTE 1 20/02/2022 18/09/2022 7 4994 2 $ 4.432.000 $ 868.672 $ 5.300.672
Javier Restrepo Rendon ACTIVO 6325 LEVANTE 1 20/02/2022 17/03/2023 13 4092 5 $ 11.080.000 $ 4.897.360 $ 15.977.360
Natalia Andrea Vasquez Jimenez PAGADO 6325 LEVANTE 1 26/02/2022 24/09/2022 7 4883 1 $ 2.216.000 $ 434.336 $ 2.650.336
Total 10 $ 22.160.000 $ 8.159.312 $ 30.319.312
Fuente: elaboración propia con información del archivo: “matriz ganado 2022.xlsx”
También la “depositante” puede tener inversión en otros lotes:
Tabla No. 18 – Ejemplo de operaciones por depositante

FECHA FECHA PLAZO OTRAS NETO A
ESTADO Nº LOTE DESCRIPCION CUPOS COMPRA GANANCIA
INICIO FINAL MES NOTAS PAGAR
(en $
PAGADO 3853 CEBA 07/09/2020 05/05/2021 8 5 $ 3.247.369 $ 16.341.599
blanco) 13.094.230
(en $
PAGADO 3667 CEBA 07/09/2020 05/05/2021 8 4 $ 2.597.895 $ 13.073.279
blanco) 10.475.384
43 Modelo de negocio suministrado por el Representante Legal. Radicado No. 2023-01-336754 del 27 de abril de 2023
Archivo: “Memorial entrega de información adicional Sociedad Ganadera El Paraíso SAS.pdf”
________________________________________________________________________
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RESOLUCION
2023-01-583590
3853-
PAGADO 3908 LEVANTE 2 06/05/2021 01/05/2022 12 1 $ 4.409.614 $ 1.746.207 $ 6.155.821
3667
3853- $
PAGADO 4610 LEVANTE 1 06/05/2021 31/05/2022 13 10 $ 8.468.720 $ 27.628.720
3667 19.160.000
$ $
ACTIVO 7158 LEVANTE 2 01/06/2022 27/05/2023 12 4610 7 $ 35.257.376
25.256.000 10.001.376
MACHO
PAGADO 4883 30/07/2021 25/02/2022 7 Liliana 1 $ 2.402.000 $ 470.792 $ 2.872.792
LEVANTE 2
PAGADO 6325 LEVANTE 1 26/02/2022 24/09/2022 7 4883 1 $ 2.216.000 $ 434.336 $ 2.650.336
ACTIVO 8132 LEVANTE 1 25/09/2022 23/04/2023 7 6325 1 $ 2.569.000 $ 503.524 $ 3.072.524
MACHO
ACTIVO 8014 07/10/2022 05/05/2023 7 Liliana 1 $ 3.118.000 $ 611.128 $ 3.729.128
LEVANTE 2
$ $
Totales 31 $ 110.781.575
82.700.228 28.081.347
Fuente: elaboración propia con información de los archivos: “matriz ganado 2022.xlsx, MATRIZ DE
GANADO CORTE 2021.XLSX, matriz ganado 2022.xlsx y MOVIMIENTO DE GANADO 2020
envio.xlsx”
Los registros contables de las operaciones de la depositante en análisis no reflejan la

totalidad de las operaciones realizadas44. Mientras la totalidad de las “compras” activas de
la “depositante” fueron de $30,9 millones, en las cuentas de orden se registra un saldo a
diciembre de 2022 por valor negativo de -$59.821 pesos:
Tabla No. 19 – Contabilidad del ejemplo de operaciones por depositante

Saldo
Débito Crédito
Código contable Movimiento
11100502 cuenta corriente bancolombia $0 $ 2.454.056 -$ 2.454.056
11200501 Ahorros BANCOLOMBIA $ 3.118.000 $ 6.155.821 -$ 3.037.821
13050501 Clientes nacionales $ 6.096.000 $ 6.096.000 $0
281510 Ingresos recibidos para terceros $ 4.409.614 $0 $ 4.409.614
41351801 Venta de animales vivos y cueros-Reinversion $0 $ 6.449.000 -$ 6.449.000
41351802 Venta de animales vivos y cueros - lotes nuevos $0 $ 3.118.000 -$ 3.118.000
61057001 Agricultura-Ganaderia-Caza-Silvicultura $ 10.649.263 $0 $ 10.649.263
830645 RECIBIDO EN PARTICIPACIÓN $ 6.096.000 $ 6.155.821 -$ 59.821
930645 PARTICIPACIÓN $ 6.155.821 $ 6.096.000 $ 59.821
11100502 cuenta corriente Bancolombia CC-1-1948 10/06/2022 $0 $ 2.372.720 -$ 2.372.720

13050501 Clientes nacionales CC-1-1948 10/06/2022 $0 $ 6.096.000 $0
61057001 Agricultura-Ganaderia-Caza-Silvicultura CC-1-1948 10/06/2022 $ 8.468.720 $0 $ 8.468.720
830645 RECIBIDO EN PARTICIPACIÓN CC-1-1949 10/06/2022 $ 6.096.000 $0 $ 6.096.000
930645 PARTICIPACIÓN CC-1-1949 10/06/2022 $0 $ 6.096.000 -$ 6.096.000
13050501 Clientes nacionales FV-2-5478 27/05/2022 $ 6.096.000 $0 $ 6.096.000
41351801 Venta de animales vivos y cueros-Reinversion FV-2-5478 27/05/2022 $0 $ 6.096.000 -$ 6.096.000
11200501 Ahorros BANCOLOMBIA CC-1-2270 16/06/2022 $0 $ 6.155.821 -$ 6.155.821
281510 Ingresos recibidos para terceros CC-1-2270 16/06/2022 $ 4.409.614 $0 $ 4.409.614
61057001 Agricultura-Ganaderia-Caza-Silvicultura CC-1-2270 16/06/2022 $ 1.746.207 $0 $ 10.214.927
830645 RECIBIDO EN PARTICIPACIÓN CC-1-6209 17/06/2022 $0 $ 6.155.821 -$ 59.821
930645 PARTICIPACIÓN CC-1-6209 17/06/2022 $ 6.155.821 $0 $ 59.821
11100502 cuenta corriente bancolombia CC-1-4053 07/10/2022 $0 $ 81.336 -$ 2.454.056
61057001 Agricultura-Ganaderia-Caza-Silvicultura CC-1-4053 07/10/2022 $ 81.336 $0 $ 10.296.263
41351801 Venta de animales vivos y cueros-Reinversion FV-2-7481 14/10/2022 $0 $ 353.000 -$ 6.449.000
61057001 Agricultura-Ganaderia-Caza-Silvicultura FV-2-7481 14/10/2022 $ 353.000 $0 $ 10.649.263
11200501 Ahorros BANCOLOMBIA FV-2-7711 18/10/2022 $ 3.118.000 $0 -$ 3.037.821
41351801 Venta de animales vivos y cueros-Reinversion FV-2-7711 18/10/2022 $0 $ 3.118.000 -$ 3.118.000
Fuente: elaboración propia con información de los archivos: 11. MUESTRA GANADO EN
PARTICIPACION\ SUPERINTENDENCIA\COMPLETOS\ Natalia Andrea Vasquez Jimenez\ LOTE
8132\ “Movimiento auxiliar de tercero por cuenta contable (29) (1).xlsx”
44
Radicado No. 2023-01-268098-AAA de 20/04/2023. Archivo 11. MUESTRA GANADO EN PARTICIPACION\
SUPERINTENDENCIA\COMPLETOS\ Natalia Andrea Vasquez Jimenez\ LOTE 8132\ “Movimiento auxiliar de tercero por
cuenta contable (29) (1).xlsx”
________________________________________________________________________
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La contabilización individual en la cuenta de orden “830645 RECIBIDO EN PARTICIPACIÓN”

por cada lote durante el año 2022 se detalló45 de la siguiente manera y no se observa la
contabilización del lote activo 8132 por valor de $2.569.000 del 25 de septiembre de 2022:
Tabla No. 20 – Comprobantes contables del ejemplo de Natalia Andrea

Vásquez Jimenez (C.C. 32298872)
Comprobante Fecha elaboración Descripción Débito Crédito
CC-1-6209 17/06/2022 LIQUIDACION LOTE 3908 $ 6.155.821
CC-1-1949 10/06/2022 CAMBIO LOTE 4610 A 7158 $ 6.096.000
Fuente: elaboración propia, con archivo: “7. Movimiento auxiliar por cuenta de orden 2022 (1).xlsx”
La imagen de la factura aportada no refleja el valor total de la operación del lote 8132:
Imagen No.10. – Muestra de factura de venta para la “depositante” Natalia Andrea Vásquez
Fuente: suministrada por la Sociedad. Radicado No. 2023-01-268098 de 20 de abril de 2023
De la anterior información se destaca, respecto de la señora Natalia, que el lote 8132

proviene de una reinversión del lote 6325, la cual se realizó en el ciclo de LEVANTE 1,
cuando debería ser LEVANTE 2, pero sobre ese particular la Sociedad informó que las
reinversiones se pueden hacer sobre el mismo ciclo, pero no especificó si se trata de otro
animal.
iii) Reasignaciones o reinversiones.
Como se ha evidenciado en algunas operaciones de muestra, la Sociedad ha realizado

reinversiones de sus clientes o reasignaciones de cupos (cabezas) de ganado de un ciclo
a otro y de un cliente a otro, incluso por cantidades de semovientes diferentes a las
inversiones originales, para justificar la recepción de recursos de nuevas inversiones de los
“depositantes”.
El siguiente es un ejemplo que se extrajo de la base de datos de operaciones de ganado46,

donde se puede ver que la “depositante” María Álvarez, quien tenía una inversión en ganado
que inició el 16 de febrero de 2021, reinvirtió al final del plazo y se le generó un nuevo lote
con No. 6581 de 14 de marzo de 2022. Valga decir que la reinversión solo la tomó por una
cabeza de ganado (cupo). Veamos la información:
Radicado No. 2023-01-370123-AAA del 03/05/2023. Archivo: “7. Movimiento auxiliar por cuenta de orden 2022 (1).xlsx”
45
46Radicado 2023-01-268098-AAA del 20/04/2023 y 2023-01-399635-AAB del 08/05/2023. Archivos “9-MATRIZ DE GANADO
CORTE 2022.xlsx” y “MATRIZ DE GANADO CORTE 2021.xlsx”( 2023-01-399635-AAB).
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Tabla No. 21 – Ejemplo de reinversión
Fuente: elaboración propia con información de los archivos: “9-MATRIZ DE GANADO CORTE
2022.xlsx” y “MATRIZ DE GANADO CORTE 2021.xlsx”
Ahora, para evaluar el lote 4236, se conoció que el mismo, adicional a los dos semovientes
de Maria Álvarez, estaba conformado por otras 5 cabezas de ganado de Pablo Andrés
Aranzasu. Veamos:
Tabla No. 22 – Composición Lote 4236
Las 5 cabezas disponibles de Pablo Aranzazu fueron objeto de reinversión al mismo

depositante:
Tabla No. 23 – Ejemplo de reinversiones “depositante” Pablo Aranzazu
Ahora, al analizar las operaciones propias de Juan Camilo Montoya, entre las que se
encuentra el lote 823547, correspondiente a una reinversión del lote anterior 6581, en cuya
operación también se observa que se reinvierte del ciclo levante 2 a levante 2 (en el mismo
ciclo), aunque pasaron 6 meses y por ese hecho debió pasar al siguiente ciclo, es decir,
PRECEBA.
En todas las operaciones activas del señor Juan Camilo Montoya, se encontró que
provenían de inversiones anteriores (reinversiones) y, como ya se dijo, en muchas de ellas
no se pasa de un ciclo a otro.
Sobre el lote 8873, con 5 cupos (semovientes), que se trata de una reinversión proveniente
del lote 7112, cuya existencia anterior era del mismo señor Juan Camilo, solo tenía 4 cupos,
luego, para reinvertir por un semoviente adicional (para 5 cupos), se entiende que se tomó
de otro lote o tendría que haberse adquirido otra cabeza de ganado.
Sucede algo similar con la reinversión para el lote 8874 con 4 cupos, cuando su origen del
lote 7728 solo tenía 3 cupos.
Veamos, en colores, las inversiones activas del señor Juan Camilo Montoya y las
operaciones de las cuales provienen las reinversiones, con las características que
originaron las observaciones anteriores:
47
Ver Tabla No. 21.
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Tabla No. 24 – Ejemplo de reinversiones del señor Juan Camilo Montoya
Ahora bien, dado que el señor Juan Camilo Montoya presenta un gran número de
inversiones y reinversiones, se puede evidenciar, si las reinversiones se refirieren a un
mismo semoviente, invirtiendo en las 4 etapas consecutivas (Levante 1, Levante 2, Preceba
y Ceba), que la utilidad alcanzada a lo largo de la vida comercial del semoviente durante 22
meses fue del 72,6 %.
Veamos el ejemplo extraído de diferentes operaciones, para completar las cuatro etapas
con los plazos descritos anteriormente en el modelo de negocio global, es decir, la ganancia
mínima que debió generar al menos un semoviente, para poder pagar al “depositante”, esto
sin tener en cuenta los costos asociados a la crianza que asume la Sociedad, lo cual tendría
que incrementar el valor comercial de venta del animal para que el negocio fuera posible:
Tabla No. 25 – Ejemplo de la rentabilidad por las 4 etapas o ciclos del animal
Tasa
Nº Nombre Plazo Vlr % Efectivo
Estado Cedula Descripción Efectiva Compra Ganancia
Lote Depositante Mes Individual Ganancia
mes
PAGADO 6582 71274187 Juan Camilo Montoya Bustamante 7 LEVANTE 1 3,5% $ 2.216.000 $ 15.512.000 $ 3.800.440 24,5%
PAGADO 7112 71274187 Juan Camilo Montoya Bustamante 6 LEVANTE 2 3,5% $ 3.608.000 $ 14.432.000 $ 3.030.720 21,0%
PAGADO 7030 71274187 Juan Camilo Montoya Bustamante 5 PRECEBA 3,5% $ 3.932.000 $ 15.728.000 $ 2.752.400 17,5%
PAGADO 7728 71274187 Juan Camilo Montoya Bustamante 4 CEBA 2,4% $ 6.143.000 $ 18.429.000 $ 1.769.184 9,6%
Totales 22 72,6%
En cuanto a las operaciones propias del señor Mario Alexander, el lote 812948 es el
resultado de 2 reinversiones propias. Veamos:
Tabla No. 26 – Ejemplo de reinversiones “depositante” Mario Alexander
48
Ver tabla No. 21.
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2022.xlsx” y “MATRIZ DE GANADO CORTE 2021.xlsx”.
También resulta importante resaltar que la Sociedad no realiza las asignaciones, inventario
o control del ganado disponible y asignado, mediante la identificación de cada semoviente
directamente por el inventario físico de las fincas, sino que lo hace por cantidades y en los
ciclos que estiman, puesto que tampoco se encontró un control físico que le permita a la
Sociedad conocer el estado de cada animal o el cumplimiento del ciclo de acuerdo al peso
o la edad. Es decir que, si algunos de los semovientes existentes se enferman, mueren o
no aumentan de peso, como se estima en un negocio de este tipo, la Sociedad no ajusta
las asignaciones y asumen el riesgo que ello conlleva, pero, finalmente, al “depositante” le
cumplen con el pago de la inversión y la utilidad prometida, sin que se evidenciara con
claridad el origen de los recursos para cumplir.
4.1.3. Fincas o haciendas
La Sociedad Ganadera entregó copia de escrituras y promesas de compraventa de varios

inmuebles49. Veamos la lista:
Tabla No. 27 – Lista de fincas propias y con promesa de compraventa

Valor estimado Promitente Área
Nombre Documento Matricula Ubicación
por la sociedad comprador
86 hectáreas
SUBASE SAS50 Guayabito, Cimitarra,
Agua linda 324-0011975 $410.040.000 5000 m2
900934913 Santander
27 hectáreas 5000 m2
Sociedad ganadera el Abejorral Antioquia 27 hectáreas
La Pradera 002-0001555 $2.200.000.000
paraíso SAS
Promesas La Unión 21 hectáreas
Los Ángeles Sociedad ganadera el
Compraventa 017-3004 $1.650.000.000 Antioquia
paraíso SAS
Sociedad ganadera el 8 y ¼ hectáreas
Mi Ranchito 002-0000077 $700.000.000 Abejorral Antioquia
paraíso SAS
Sociedad ganadera el 320 hectáreas
Villa Martha 190-109396 2.624.000.000 Vereda Mariangola, Valledupar
paraíso SAS
Promesas $ 7.584.040.000 462,25 hectáreas
76 hectáreas 9.100
1-El Ocaso 362-11070 y Falan Tolima
Escritura 4858 $1.410.000.000 m2
2-Miravalle 362-28488
52 hectáreas 4087 m2
1-El Diamante 324-58043 y 32 hectáreas 9997 m2
Escritura 400 $450.000.000 La Verde Cimitarra Santander
2-El Paraíso 324-49409 32 hectáreas 9997 m2
Vereda Bella Vista en Cimitarra 114 hectáreas 8200
El Paraíso Escritura 189 324-5686 $30.000.000
y Puerto Parra, Santander m2
Cerros de 254 hectáreas
Escritura 2757 018-161406 $7.941.525.000 Puerto Triunfo
Guadalupe 1288.42 m2
Plan parejo Escritura 500 222-24392 $1.500.000.000 Paraíso Pivijay Magdalena 340 hectáreas
Propias $ 11.331.525.000 904,26 hectáreas
Fuente: elaboración propia con información de los archivos: \EVIDENCIA SGP\Super Intendencias\
CERTIFICADOS DE LIBERTAD y Pormessas de compracventa\
4.1.4. Inventario de ganado por cada finca
49
Radicado No. 2023-01-129363-AAI.ZIP Archivos: \EVIDENCIA SGP\Super Intendencias\ CERTIFICADOS DE LIBERTAD
y Pormessas de compracventa\
50
Esta es una de las sociedades que al igual que SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S hacen parte del grupo
MONTSER 13 GROUP S.A.S.
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La Sociedad aportó51 el siguiente inventario físico de ganado a diciembre de 2022, con un

total de 10.286 (Ganado 8.636+1.203+142=9.981. Porcinos 305) cabezas, entre bovino,
bufalino y porcino, que dice la Sociedad Ganadera, estarían ubicados en 15 inmuebles. No
obstante, el inventario es insuficiente, si éste se compara con lo pactado con los
“depositantes”, con quienes la Sociedad se obligó contractualmente respecto de 20.097
cabezas de ganado al final del año 2022, que deberían estar disponibles para la negociación
y generación de la utilidad ofrecida. Veamos el inventario físico al 31 de diciembre de 2022:
Imagen No. 11 – Inventario de ganado en las fincas a 31 de diciembre de 2022
Fuente: aportada por la Sociedad. Radicado 2023-01-268098 del 20/04/2023 Archivo:

“INVENTARIO FISICO 31-12-2022.pdf”
Cabe recordar que al finalizar el año 2022 estaban activas 5.51752 operaciones (lotes de
ganado) correspondientes a 2.378 “depositantes”, con asignación de 20.097 cupos
(semovientes). En este caso, la Sociedad debió tener físicamente, para ese momento, estas
20.097 cabezas de ganado en las fincas. La distribución por ciclos y tipos de ganado de las
operaciones activas mencionadas fueron:
Tabla No. 28 – Animales requeridos para cumplir a los

“depositantes”.
DESCRIPCION dic-2022
Cupos $ Compra $ Utilidad
LEVANTE 1 8.688 $ 21.139,4 $ 8.585,5
LEVANTE 2 5.490 $ 18.827,3 $ 6.416,8
VACA PARIDA 1.756 $ 12.071,0 $ 3.476,5
PRECEBA 1.305 $ 6.696,0 $ 1.654,9
MACHO LEVANTE 2 771 $ 2.404,0 $ 471,9
CEBA 691 $ 4.714,5 $ 1.007,1
PORCINO 571 $ 765,1 $ 70,4
MACHO LEVANTE 1 448 $ 938,8 $ 177,6
MACHO PARA CEBA 375 $ 1.425,0 $ 975,1
VACA CON CRIA 2 $ 12,0 $ 3,5
Total 20.097 $ 68.993,0 $ 22.839,2
51
Radicado 2023-01-268098 del 20/04/2023 Archivo: “INVENTARIO FISICO 31-12-2022.pdf”
52
Ver Tabla No. 11 de la presente resolución.
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Fuente: elaboración propia con información de los Archivos

fuente: “MATRIZ DE DEPOSITANTES" Radicado 2023-01-
129363-AAH; MATRIZ DE GANADO CORTE 2021.XLSX;
matriz ganado 2022.xlsx; matriz porcino 2022 (1).XLSX;
MOVIMIENTO DE GANADO 2020 envio.xlsx".
En otro periodo, para el cierre de la visita de 7 de marzo de 202353, la Sociedad aportó un

inventario de ganado, con un total de 15.48954 cabezas, entre bovino, bufalino y porcino,
que estarían ubicados en 15 haciendas, sin precisar la fecha de corte a la cual corresponde
dicho inventario. Veamos:
Imagen No.12 – Inventario de las fincas entregado el 7 de marzo de 2023
Fuente: aportada por la Sociedad-Inventario. Radicado No 2023-01-133065 del 14 de marzo

de2023.
No obstante, para finales de febrero de 202355, la cantidad de cabezas de ganado ofrecidas

a los depositantes fue de 19.074 (cupos) semovientes. Con esto, también se evidencia que,
en todo caso, el inventario físico de ganado o semovientes no representa los cupos
asignados a los depositantes.
Otra evidencia del faltante de ganado se presenta en el inventario más reciente aportado
por la Sociedad mediante documento de 2 de junio de 2023,56 en el que actualiza la cifra a
5.300 animales faltantes. Veamos la explicación:
“(…) Como se informó en el numeral 5 del citado oficio, a la respuesta sobre las acciones que
se han adoptado para cubrir el faltante de ganado, como se informó en su oportunidad se
adelantaron labores intensas para sanear el inventario y establecer el número final de animales
con que debe contar la sociedad. Efectivamente ayer 1 de junio finalizó este inventario y se
pudo establecer que por contratos suscritos se presenta un faltante de 5.300 animales.
Frente a ello, como medida de inmediata reposición del inventario, en abril se realizaron las
siguientes adquisiciones de animales (estos animales no se adquirieron por vinculación de
contratos de clientes)”. 837 en abril y 1.007 en mayo.
“(…)
Ahora bien, para la sociedad es urgente sanear el faltante de animales, por lo que, como se
informó en el memorial del 15 de mayo, durante el mes de junio de 2023 solo estamos con
nuevas operaciones en levante 1, en esta etapa se encuentran los nuevos contratos suscritos.
(…)” (negrilla fuera del texto)
De otra parte, la Sociedad entregó certificados de vacunación57, en los cuales se evidencia

que en junio de 2022 se vacunaron 2.294 y en noviembre de 2022 se vacunaron 2.238
53
Acta 2023-01-129363 del 13 de marzo de 2023
54
Sin incluir equinos y yeguas por no hacer parte de los tipos de semovientes asignados a los depositantes. Radicado 2023-
01-133065-AAA. Archivo “inventarios.jpg”
55
Del 1 al 7 de marzo de 2023 solo se evidenciaron 109 semovientes y todos registrados con fecha de inicio del 1 de marzo
del mismo año.
56
Radicado el 6 de junio de 2023, mediante No. 2023-01-503504
57
Radicado No. 2023-01-268098 del 20/04/2023. Archivo: directorio “VACUNACION”
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cabezas de ganado, cantidades muy inferiores a las reportadas en el inventario anterior,

pese a que el Contrato de Ganado establece la obligación a cargo de la Sociedad de
dispensar los cuidados de los semovientes lo que implica vacunar el ganado. La siguiente
es la distribución de la vacunación:
Tabla No. 29 – Animales

vacunados
Hacienda Fecha Total
Plan parejo 26/11/2022 995
El paraíso 22/11/2022 447
Guadalupe 16/11/2022 407
Villa Martha 18/11/2022 231
La pradera 02/12/2022 82
California 21/11/2022 54
La santa Maria 13/11/2022 22
Total noviembre 2022 2.238
Plan parejo 09/06/2022 862
El paraíso 03/06/2022 651
Guadalupe 07/06/2022 320
Agua linda 22/06/2022 139
Agua linda 02/06/2022 139
California 04/06/2022 130
La pradera 20/06/2022 53
Total junio 2022 2.294
Fuente: elaboración propia
con información del Archivo
fuente: “VACUNACION”
4.1.5. Información financiera y contable
La Sociedad Ganadera entregó los estados financieros de situación financiera y estado de

resultados a 31 de diciembre de 2022, en dos reportes, por activos y pasivos58.
El balance de prueba y el auxiliar por terceros59 suministrados por la Sociedad no coinciden

con los saldos de los estados financieros suscritos y entregados. Así mismo, el balance de
prueba y el auxiliar por terceros, del año 2022, suministrados por la Sociedad, no
contemplan los saldos iniciales a enero de 2021, por lo que el análisis no permitió validar la
composición detallada de los saldos de diciembre de 2022 plasmados en los anteriores
estados financieros, pero fueron útiles para analizar los movimientos comerciales que se
desprendieron del ganado, al menos durante el año 2022.
La sociedad registra el inventario de ganado de los “depositantes” en cuentas de orden

como “830645 INVENTARIO SEMOVIENTES RECIBIDOS EN PARTICIPACION” y la
utilidad ofrecida como un registro de costos de la Sociedad en la cuenta “61057001
SERVICIOS AGRICOLAS Y GANADEROS (UTILIDAD EN PARTICIPACION)”. Por su
parte, la recepción de los dineros del “depositante” la registra como una venta propia en la
cuenta “41351802 -VENTA DE ANIMALES VIVOS -LOTE NUEVO”.
Ahora bien, la composición de los saldos más significativos de los estados financieros
suscritos a diciembre de 2022 fue explicada en las notas60. Para el presente análisis, se
extraen los rubros considerados de mayor relevancia:
a) Activo
58
Radicado No. 2023-01-373006-AAA del 03/05/2023. Archivo: “ESTADO DE SITUACION FINANCIERO ACTIVOS (1),pdf”
y “ESTADO DE SITUACION FINANCIERO PASIVO (1).pdf”
59
Radicado No. 2023-01-268098-AAA del 20/04/2023 Archivo: "8-Movimiento auxiliar de tercero por cuenta contable.xlsx" y
Radicado No. 2023-01-268098-AAA del 20/04/2023 Archivo: “4-Copia de Balance de prueba general 31-12-2022.xlsx”
60
Radicado No. 2023-01-373006-AAA del 03/05/2023 Archivo: “Notas estados financieros 2022 Sociedad (2).pdf”
________________________________________________________________________
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Efectivo y equivalentes: “Rubro que representa el dinero líquido que posee la empresa a
diciembre 31 de 2022, su saldo final es de $ 1.177.924.20361, el cual está conformado en
el saldo de las cuentas bancarias en Bancolombia ahorros, corrientes, Davivienda corriente,
ahorros, BBVA, Banco Agrario y un saldo en caja de $2.035.009”.
De acuerdo con los certificados bancarios62, las cuentas son:
- Banco Davivienda: cuenta corriente Número 39XXXXXXXXX3

- Banco Agrario de Colombia: cuenta corriente, número 31XXXXXXX71
- BANCOLOMBIA S.A.: cuenta corriente 92XXXXXXX44 y cuenta de ahorros
02XXXXXXX11
- BBVA Colombia: cuenta corriente No 001XXXXXXXXXXXXXX00
- Banco ITAU: cuenta corriente 52XXXXX87
La información contable63, a nivel de auxiliar, permite evidenciar que los abonos a las
cuentas de los bancos durante el año 2022, provenientes de 2.275 depositantes
(identificados en la matriz de ganado64), fueron de $35.463,9 millones, mientras que el saldo
disponible, al final de ese periodo, sería de $22.319,6 millones, así:
Tabla No. 30– Cuentas contables del efectivo en bancos

Código Débito Crédito
Cuenta contable Depositantes Saldo Año 2022
contable Año 2022 Año 2022
11050501 Caja general 184 $ 629.986.984 $ 6.155.114 $ 623.831.870
11100501 Cuenta corriente DAVIVIENDA 411 $ 5.550.790.242 $ 1.384.000.092 $ 4.166.790.150
11200502 AHORROS DAVIVIENDA 66 $ 474.247.126 $ 64.246.622 $ 410.000.504
11100502 cuenta corriente BANCOLOMBIA 876 $ 8.188.035.495 $ 4.207.016.775 $ 3.981.018.720
11200501 Ahorros BANCOLOMBIA 1.486 $ 17.130.337.271 $ 6.172.545.245 $ 10.957.792.026
11100503 cuenta corriente 1 $ 54.554.000 $0 $ 54.554.000
11100504 CUENTA CORRIENTE 9 $ 80.785.312 $ 7.137.952 $ 73.647.360
11200503 Bancos ITAU 33 $ 346.885.536 $ 53.675.893 $ 293.209.643
11200504 BBVA 231 $ 2.295.126.337 $ 1.116.607.521 $ 1.178.518.816
11200507 Banco AGRARIO 61 $ 713.185.120 $ 132.911.085 $ 580.274.035
Total (3.358. Muchos depositantes pueden estar
2.275 $ 35.463.933.423 $ 13.144.296.299 $ 22.319.637.125
registrados en diferentes cuentas)
Fuente: elaboración propia con información del archivo: “8-Movimiento auxiliar de tercero por cuenta
contable.xlsx”
De otra parte, en las nuevas operaciones realizadas en el año 2022 (sin reinversiones)65 se
identificaron nuevos lotes asignados a 2003 (13.875 cupos) “depositantes”, quienes
pagaron $47.574.3 millones (sin reinversiones), lo cual, frente a los $35.463,9 millones que
ingresaron a las cuentas de bancos, según los registros contables, denotan diferencias
entre esas dos fuentes de información por valor de $12.110,4 millones, como dineros no
reflejados en la contabilidad.
Así mismo, frente a la información entregada por la Sociedad y de fuente externa66,

proveniente de los extractos bancarios de cada cuenta bancaria, en donde la misma
61
Este saldo no coincide con el estado de situación financiera de 2021 a 2022
62
Radicado No. 2023-01-268098 del 20 de abril de 2023. Archivo\Directorio “6-Certificados Bancarios\
“6-Certificados Bancarios\”
63
Radicado No. 2023-01-268098-AAA del 20/04/2023. Archivo: “8-Movimiento auxiliar de tercero por cuenta contable.xlsx”
64
Radicado 2023-01-268098-AAA del 20/04/2023. Archivos “9-MATRIZ DE GANADO CORTE 2022.xlsx” y “9-MATRIZ DE
PORCINIOS CORTE 22.xlsx”.
65
Ver Tabla No. 8 de esta resolución.
66
Radicado No. 2023-01-268098-AAA del 20/04/2023 archivos en la carpeta: “14. Movimientos bancos actualizados” y la
entregada por los bancos con radicados Nos. 2023-01-112582-AAB, 2023-01-112566, 2023-01-116651-AAA, 2023-01-
127369-AAC.
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Sociedad identificó las operaciones de abonos o cargos provenientes o con destino a

depositantes, durante el año 2022, se reflejan diferencias importantes. Veamos los dineros
ingresados a las cuentas y desembolsados durante el año 2022, inclusive los dineros que
la Sociedad identificó como de y para los depositantes:
Tabla No. 31– Movimientos de bancos en los extractos

Movimientos depositantes Movimientos totales de cuentas
% Crédito
Banco No. Cuenta Débito Crédito Débito Crédito
Solo
Salidas Entradas Salidas Entradas
depositantes
313810000171
Saldo 31 dic 2021
Faltó
$776,898
información
Saldo 31 dic 2022 -
Banagrario $ 276.429.637 $ 801.718.945 $ 690.417.212 $ 795.817.964 de extractos
No se obtuvo. Faltó
de oct y dic
información de
2022
octubre y diciembre
de 2022
024-677650-11
Saldo 31 dic 2021
$151.144.965 $ 6.125.216.070 $ 21.341.642.695 $ 23.758.004.457 $ 24.013.296.883 88,9%
Saldo 31 dic 2022
$406.437.390
Bancolombia
928-000002-44
Saldo 31 dic 2021
$296.858.223 $ 5.539.185.277 $ 11.310.276.357 $ 13.205.664.186 $ 13.253.907.677 85,3%
Saldo 31 dic 2022
$345.101.713
1307570100014600
Saldo 31 dic 2021
BBVA $882.189 $ 1.896.067.744 $ 3.340.211.532 $ 3.641.693.581 $ 3.711.274.688 90,0%
Saldo 31 dic 2022
$70.463.280
396069998203
Saldo 31 dic 2021
Davivienda $127.744.763 $ 2.031.310.447 $ 7.455.597.536 $ 9.067.941.039 $ 9.043.992.448 82,4%
Saldo 31 dic 2022
$103.796.171
520-26158-7
Saldo 31 dic 2021
Itau $1.464.128 $ 31.205.708 $ 206.304.328 $ 353.494.710 $ 473.098.940 43,6%
Saldo 31 dic 2022
$121.068.538
Total Saldo Dic. 2021: $578.871.166 $ 15.899.414.882 $ 44.455.751.393 $ 50.717.215.186 $ 51.291.388.599 86,7%
Fuente: elaboración propia con información de los archivos suministrados por la Sociedad en la
carpeta: “14. Movimientos bancos actualizados” y con información de “6. Extractos Bancarios”,
2023-01-112566 02/03/2023, 2023-01-116651-AAA 03/03/2023, 2023-01-127369-AAC 10/03/2023,
2023-01-112582-AAB 02/03/2023.
De las cifras bancarias resumidas en la Tabla No. 31, se puede evidenciar que mientras la
Sociedad ha recibido durante el año 2022 un total aproximado de $51.291,3 millones,
$15.899,4 millones han sido desembolsados para pagar las obligaciones surgidas de los
Contratos de Ganado suscritos con los “depositantes”.
Del total recibido en las cuentas bancarias de la Sociedad, $44.455.7 millones provinieron
de los “depositantes” que ingresaron aportando sus recursos, lo cual corresponde al 86,7%
del total de los dineros recibidos por la Sociedad. A la Sociedad Ganadera le quedaron
disponibles $6.835,6 millones provenientes de otras fuentes diferentes a los “depositantes”.
Ahora bien, si se tiene en cuenta que los saldos que venían disponibles del final del año
2021 por $578,8 millones, sumados a los provenientes de fuentes diferentes a los
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depositantes por $6.835,6 millones, se tiene que la Sociedad solo disponía de $7.414,5
millones de lo que se podría tomar como recursos propios (sin haber podido identificar la
fuente de estos recursos), mientras que en el mismo periodo desembolsó $15.899,4
millones para pagar a los “depositantes”. De esta circunstancia se puede colegir que la
Sociedad, solo durante el año 2022, para pagar a sus “depositantes” por los Contratos de
Ganado vencidos en el periodo, tomó, al menos, $8.485 millones de otros “depositantes”.
b) Pasivo
Frente a las cuentas del pasivo, en éstas la Sociedad no registra los dineros recibidos de
los “depositantes”. Sin embargo, en algunos casos y de manera temporal, se registran
algunos dineros que provienen de los “depositantes” en la cuenta denominada “ingresos
recibidos para terceros”. Estos registros los cruza la Sociedad internamente cuando la
sociedad Subase vende el ganado y se lo factura a la Sociedad Ganadera. En la siguiente
tabla se puede ver la dinámica contable67 de la cuenta 2815 (“ingresos recibidos para
terceros”), en la que se da un manejo provisional por un mes:
Tabla No. 32– Ejemplo contable de una operación en la cuenta 2815 del pasivo
CUENTA NOMBRE DE LA CUENTA DINAMICA CONTABLE DE LA VENTA DEL GANADO AL
DEBITO CREDITO
CONTABLE CONTABLE DEPOSITANTE
CUANDO SE LIQUIDA Y SE PAGA VALOR DEL CONTRATO MAS UTILIDADES (ES DECIR EL DEPOSITANTE NO DECIDE RECOMPRA)
“Esta cuenta es de naturaleza crédito y se cruza

internamente cuando subase vende el ganado y se lo factura
Ingresos Recibidos Para a sociedad ganadera, sociedad debe acreditar el valor de la
2815 XXX
Terceros 28 por el mismo valor que hay en el débito de cada
depositante, en conclusión la cuenta 28 finalizando el mes
queda en cero”
Servicios Agrícolas Y Ganaderos
61057001
(Utilidad Ganado En Participación)
XXX “esta es la utilidad que generó el contrato.”
1110 U
Bancos XXXX
1120
PAGO A DEPOSITANTE PARTE DE CAPITAL MAS UTILIDADES ( RECOMPRA PARCIAL, ES DECIR, SE PAGA AL DEPOSITANTE LA
UTILIDAD Y PARTE DEL CAPITAL)
“Solo se registra lo que se devuelve del capital.
Esta cuenta es de naturaleza crédito y se cruza
internamente cuando subase vende el ganado y se lo factura
Ingresos Recibidos Para
2815
Terceros
XXX a sociedad ganadera, sociedad debe acreditar el valor de la
28 por el mismo valor que hay en el débito de cada
depositante, en conclusión la cuenta 28 finalizando el mes
queda en cero”
Servicios Agrícolas Y Ganaderos
61057001
(Utilidad En Participación)
XXX “utilidad que se entrega”
1110 U
Bancos XXX
1120
Fuente: elaboración propia con información del archivo: “6. DINAMICA CONTABLE DE LA VENTA
DE GANADO AL DEPOSITANTExlsx”
c) Cuentas de orden
Si bien, en los estados financieros suscritos, la Sociedad no mostró ni reveló los saldos
registrados en cuentas de orden por los semovientes –según la Sociedad, los semovientes
se tienen en administración y serían de los depositantes–, sí suministró un archivo68 con los
movimientos y saldos contables ocurridos durante el año 2022 (sin incluir los saldos iniciales
de 2021) a nivel de auxiliar. Al comparar dichos saldos contables con los registrados en su
67 Radicado No. 2023-01-370123-AAA del 03/05/2023. Archivo “6. DINAMICA CONTABLE DE LA VENTA DE GANADO AL
DEPOSITANTExlsx”
68 Radicado No. 2023-01-370123-AAA del 03/05/2023. Archivo: “7. Movimiento auxiliar por cuenta de orden 2022 (1).xlsx”
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base de datos operativa,69 arroja unas diferencias muy altas. Veamos el valor ingresado en
cuentas de orden con un saldo al final del año por $22.205,6 millones, frente a los $68.993
millones de depósitos realizados como saldo al final de 2022:
Tabla No. 33 – Operaciones vs. Cuentas de orden

Bases de datos de ganado
Auxiliar contable
Saldos vigentes
Cupos $ Compra
Mes Débito Crédito Saldo Depositante
vigentes Saldo vigente x mes
enero 12.122 $ 31.415,3
febrero 12.936 $ 33.874,7
marzo 14.020 $ 38.044,0
abril $ 438,9 $ 666,3 -$ 227,5 15.180 $ 42.122,3
mayo $ 3.994,1 $ 1.133,6 $ 2.860,5 15.985 $ 45.750,4
junio $ 4.558,9 $ 693,3 $ 3.865,6 16.756 $ 49.453,5
julio $ 4.098,7 $ 904,4 $ 3.194,4 17.019 $ 52.109,5
agosto $ 3.726,4 $ 585,8 $ 3.140,6 17.433 $ 55.085,1
septiembre $ 3.083,7 $ 794,5 $ 2.289,1 18.174 $ 59.202,5
octubre $ 10,5 $ 134,7 -$ 124,2 18.696 $ 61.961,7
noviembre $ 4.843,7 $ 1.127,7 $ 3.716,0 19.362 $ 65.016,1
diciembre $ 5.103,2 $ 1.612,0 $ 3.491,2 20.097 $ 68.993,0
Total $ 29.858,0 $ 7.652,3 $ 22.205,6
Fuente: elaboración propia con información de los archivos: “7. Movimiento
auxiliar por cuenta de orden 2022 (1).xlsx” y “MATRIZ DE DEPOSITANTES"
Radicado 2023-01-129363-AAH; MATRIZ DE GANADO CORTE
2021.XLSX; matriz ganado 2022.xlsx; matriz porcino 2022 (1).XLSX;
MOVIMIENTO DE GANADO 2020 envio.xlsx".
De acuerdo con la dinámica contable, las cuentas de orden quedan registradas con el
código “830645”, denominada como “INVENTARIO SEMOVIENTES RECIBIDOS EN
PARTICIPACION” y se registra por el valor del contrato o “compra” en la base de datos del
ganado.
d) Costo de ventas - Utilidad para el “depositante” por la negociación del ganado
La utilidad pagada a los “depositantes” es registrada en la cuenta “610570 - Servicios

Agrícolas y Ganaderos (Utilidad En Participación)”, bajo el grupo del balance en el rubro
“61 - Costo de ventas y de prestación de servicios”.
El total evidenciado en los registros del año 202270 por costos fue de $21.747,9 millones y
el saldo al final de ese periodo fue de $21.650,8 millones, registrado en cabeza de 1.358
personas.
En la misma cuenta se registró la utilidad reconocida a 1.268 depositantes, validados con

la base de datos “MATRIZ DE GANADO”,71 con un saldo de $9.521,8 millones. En ese rubro
también se identificaron costos del ganado propio y de otras sociedades y personas
relacionadas.
e) Estados financieros a marzo de 2023
69 Radicado No. 2023-01-268098-AAA del 20/04/2023. Archivos: "9-MATRIZ DE GANADO CORTE 2022.xlsx y 9-MATRIZ DE
PORCINIOS CORTE 22.xlsx"
70
Radicado No. 2023-01-268098-AAA del 20/04/2023. Archivo:"8-Movimiento auxiliar de tercero por cuenta contable.xlsx"
Radicado 2023-01-268098-AAA del 20/04/2023. Archivos “9-MATRIZ DE GANADO CORTE 2022.xlsx” y “9-MATRIZ DE
71
PORCINIOS CORTE 22.xlsx”.

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La Sociedad aportó72 un balance de prueba al cierre de marzo de 2023.
Es importante advertir que el saldo anterior (dic. 2022) del balance de prueba suministrado
por la Sociedad no coincide con los saldos del mismo periodo reportados en los estados
financieros.
Si bien, no se encontró continuidad en los saldos del año 2022 a marzo del año 2023, se
hace una referencia a la información que se observó en esos estados financieros a marzo
de 2023:
Tabla No. 34 – Contabilidad a marzo de 2023

Código Código
Cuenta contable Saldo dic 2022 Saldo mar 2023 Cuenta contable Saldo dic 2022 Saldo mar 2023
contable contable
1 ACTIVO $ 16.860.431.962 $ 41.652.284.925 4 INGRESOS $ 52.672.467.246 $ 72.476.470.921
11 Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2.027.740.292 $ 17.838.220.768 41 Ingresos de actividades ordinarias $ 52.669.175.785 $ 72.473.179.460
Otros ingresos de actividades
12 Inversiones en asociadas -$ 27.533.916 $ 122.703.507 42 $ 3.291.461 $ 3.291.461
ordinarias
Deudores comerciales y otras
13 $ 9.598.615.000 $ 16.360.410.172 5 GASTOS $ 2.476.804.893 $ 2.801.222.051
cuentas por cobrar
14 Inventarios $ 3.968.231.011 $ 4.251.875.015 51 Administrativos $ 1.942.122.602 $ 2.230.090.518
15 Propiedad planta y equipo $ 1.528.569.576 $ 2.855.227.426 52 Ventas $ 114.112.937 $ 140.797.423
Otros gastos de actividades
16 Intangibles -$ 235.190.000 $ 223.848.037 53 $ 420.569.354 $ 430.334.110
ordinarias
2 PASIVO $ 8.173.599.174 $ 10.119.270.367 6 COSTOS DE VENTAS $ 31.828.929.422 $ 35.338.750.212
Costo de ventas y de prestación de
21 Pasivos financieros $ 5.878.963.087 $ 7.492.756.065 61 $ 26.936.284.320 $ 30.281.897.331
servicios
22 Proveedores $ 4.322.634.195 $ 4.110.718.468 62 Compras $ 4.892.645.102 $ 5.056.852.881
Acreedores comerciales y otras
23 $ 481.186.947 $ 1.972.907.696 7 COSTOS DE PRODUCCION $ 3.589.280.645 $ 4.013.010.875
cuentas por pagar
Costos de producción o de
24 Pasivos por impuestos -$ 388.313 $ 100.915.138 71 $ 565.520 $ 565.520
operación
25 Beneficios a empleados $ 368.922.402 $ 577.701.270 72 Mano de obra directa $ 374.609.805 $ 575.756.914
26 Provisión $ 13.800.000 $ 13.800.000 73 Costos indirectos $ 3.214.105.320 $ 3.436.688.441
CUENTAS DE ORDEN
28 Pasivos no financieros -$ 2.891.519.144 -$ 4.149.528.270 8 $ 22.179.265.823 $ 29.128.240.811
INVENTARIO
3 PATRIMONIO $ 1.209.520.695 $ 1.209.520.695 83 INVENTARIO $ 22.179.265.823 $ 29.128.240.811
CUENTAS DE ORDEN
31 Capital social $ 1.000.000.000 $ 1.000.000.000 9 -$ 14.879.125.631 -$ 29.128.246.891
INVENTARIO
37 Resultados de ejercicios anteriores $ 209.520.695 $ 209.520.695 93 Semovientes -$ 22.179.265.823 -$ 29.128.240.811
99 Cuentas de orden acreedoras $ 7.300.140.192 -$ 6.080
Fuente: elaboración propia con información del archivo: “4-Balance de prueba general 31-3-2023.pdf”.
4.2. SUBASE73
4.2.1. Modelo de negocio
Subase se dedica a subastar ganado de manera virtual, así74:
“(…)
“Subase tiene dos líneas de negocio: Subasta de Ganado virtual y Almacén Agropecuario; la
subasta de ganado virtual funciona de la siguiente manera:
“1. Los interesados en comercializar ganado, escriben a través de las líneas de WhatsApp
activas, indicando nombre completo, número de cédula, correo electrónico y número de celular
con el fin de inscribirlo en las bases de datos.
“2. Posterior a esto, si el cliente desea ser vendedor, éste envía un video de su ganado con
todas las especificaciones del lote: Peso, cantidad, ubicación, tipo de animal y una descripción
adicional del lote.
72
Radicado No. 2023-01-268098-AAA del 20/04/2023. Archivo: “4-Balance de prueba general 31-3-2023.pdf”
73
Para referirse a la sociedad SUBASE SAS en este apartado, se hará referencia tanto a “Subase” como a la “Sociedad”.
74
Con acta Radicado 2023-01-267958 del 20 de abril de 2023. Archivo: “1_MODELO DE NEGOCIO SUBASE-
ACTUALIZADO,pdf”
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“3. Cuando se tenga la información clara y detallada se procede a ser comercializado en la

subasta
“4. Si la venta es exitosa la comisión es única del 2.5% de lo contrario ni la auto subasta ni el
hecho que el lote no sea adjudicado no tiene ningún costo
“5. Siendo la venta exitosa se procede a coordinar logística para la correspondiente cargada
de los semovientes, en donde el comprador proporciona la información del camión a cargo de
recoger el ganado, y el predio al cual se dirige (Nombre del conductor, cédula, y placa del
vehículo – Nombre completo del propietario del predio, cédula y municipio en donde se
encuentra la finca)
“6. Después que el comprador proporcione esta información, se le envía al vendedor para la
debida expedición de la licencia en el ICA y se pueda a llevar a cabo un cargue exitoso.
“7. El comprador envía el comprobante de pago de la cantidad correspondiente a la compra

de los semovientes, posterior a ser verificada por el área contable se procede a retirar el 2.5%
de comisión por dicha venta a la empresa SUBASE S.A.S y por ende la consignación al
vendedor.
“8. Ocasionalmente se compra ganado para Subase S.A.S y se revende generando una
utilidad
“De igual manera la empresa SUBASE SAS comercializa ganado bovino y bufalino
directamente.
“Nota Aclaratoria: La empresa Subase S.A.S presta servicios de intermediación, es decir de

tercero a tercero, en donde el dinero ingresado por pago de ganado a las cuentas bancarias
de la empresa Subase S.A.S son para pagar los semovientes vendidos a través en la subasta,
el manejo contable que se da es mediante una cuenta 28 15 el cual es una obligación de pago
a tercero. En esa cuenta se registra las ventas de ganado y los pagos que se realiza a los
dueños de los semovientes.
“Almacén Agropecuario
“Agrosubase que es el nombre del almacén; se encarga de comercializar productos

agropecuarios, insumos para el campo, productos para el ganado, y artículos de cuidado para
mascotas y demás labores agropecuarias.
“RELACIONES COMERCIALES CON EL GRUPO MONTSER 13
“Subase S.A.S hace parte del grupo empresarial Montser13, en donde se llevan a cabo con
Sociedad Ganadera el Paraíso relaciones comerciales, de la siguiente manera:
“• A través de la Subasta virtual que realiza Subase, Sociedad ganadera el paraíso compra y
vende ganado a nivel nacional, siendo Subase un método de comercialización de semovientes
para dicha empresa del grupo empresarial.
“• Subase, en su línea del Almacén Agropecuario (AgroSubase), le vende productos
agropecuarios, insumos para el campo, medicamentos y productos para el ganado a Sociedad
ganadera el Paraíso
“• La empresa 5M Logistic S.A.S ofrece a Subase S.A.S servicios profesionales como
mercadeo, Recursos Humanos, Jurídico, Contable y logísticos.
“•Simbrah Meat hace parte del grupo empresarial MontSer13, dicha empresa no tiene
relaciones comerciales directas con Subase; esta empresa a través de uno de sus canales de
distribución (Restaurantes) le brinda a Subase el espacio del restaurante para la ejecución de
las Subastas, y en respaldo de este servicio Subase realiza consumos durante la Subasta”.
Para la comercialización del ganado, la Sociedad suscribe contratos de mandato con los
clientes, quienes identifican el ganado a comercializar.
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4.2.2. Información financiera y contable
La Sociedad entregó los estados financieros75 de estado de situación financiera y estado

de resultados a 31 de diciembre de 2022. En el título de los mismos se indica que las “cifras
[están] expresadas en miles de pesos”, lo cual no es razonable, de acuerdo con el volumen
y valor de las operaciones realizadas, como se explica más adelante.
Por otro lado, el Revisor Fiscal emitió su opinión sobre los estados financieros de la
Sociedad en la modalidad de denegación (abstención) de opinión, porque, según señaló,
no pudo obtener evidencia de auditoría que proporcione una base suficiente y adecuada
para expresar una opinión de auditoría en otra modalidad, 76 porque:
“1. No se tiene evidencia de los hechos económicos del 1 de enero de 2022 al 1 de abril de
2022
2. Al recibir la información contable a 31 de marzo de 2022, la empresa no contaba con un
software contable, por lo que no se puede verificar la veracidad de la información.
He sido nombrado revisor fiscal de la empresa SUBASE S.A.S, con posterioridad al 31 de
marzo de 2022 y, por lo tanto, no se tiene claridad sobre los hechos económicos ocurridos
antes del 31 de marzo de 2022.
No he podido confirmar si se requerían ajustes en relación con diferentes partidas como
(cuentas por cobrar, cuentas por cobrar, entre otras). Asimismo, la organización no contaba
con un software contable que evidenciara la información contable anterior al 31 de marzo de
2022”.
Las siguientes son las cuentas más representativas de los estados financieros a diciembre
de 202277:
a) Activo
Los saldos en el rubro del efectivo se soportan principalmente en la caja, cuenta “Caja Pago
Terceros”, con un saldo de $2.736,5 millones. Subase no explicó la diferencia importante
que se presenta entre el saldo de efectivo y equivalentes de efectivo del balance por
$2.697,6 millones y la siguiente nota78:
Las cuentas bancarias reportadas son de Bancolombia, Davivienda y BBVA. El detalle de

esos rubros es el siguiente:
Tabla No. 35 – Contabilidad del efectivo

cuenta Nombre Cuenta contable Saldo Dic 2022
11 Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2.697.611.464
1105 Caja $ 2.647.864.713
110505 Caja general $ 2.736.521.537
75 Radicado 2023-01-346556-AAA de 28/04/2023. Archivos “Balance.pdf” y “ESTADO DE RESULTADOS.pdf”

76
Radicado 2023-01-346556-AAA de 28/04/2023. Archivo: “DICTAMEN REVISORIA FISCAL SUBASE SAS AÑO 2022.pdf”
77
Radicado No. 2023-01-346556-AAA de 28/04/2023. Archivo: “BALANCE DE PRUEBA.pdf”
78
Radicado No. 2023-01-346556-AAA de 28/04/2023. Archivo: “SUBASE SAS NIT notas ultimas.pdf”
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11050502 Caja Pago Terceros $ 2.736.521.537
110510 Cajas menores -$ 73.306.825
11051001 Cajas menores -$ 73.306.825
110515 Por identificar -$ 15.350.000
1110 Bancos $0
111005 Moneda nacional $0
11100501 Moneda nacional $0
11100502 Pagos en línea $0
1120 Cuentas de ahorro $ 49.746.751
112005 Bancos $ 49.746.751
11200501 Bancos $0
11200502 Banco Davivienda $ 12.102.416
11200503 Bancolombia caja menor $ 4.416.313
11200504 Banco BBVA $ 33.228.022
Fuente: elaboración propia con información del
archivo: “BALANCE DE PRUEBA.pdf”
Frente a las cuentas por cobrar, los saldos más representativos se ubican en los clientes
nacionales y los deudores varios, así:
Tabla No. 36– Contabilidad de cuentas por cobrar

13 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar $ 2.219.285.284
1305 Clientes nacionales $ 1.320.893.937
1330 Anticipos y avances $ 208.409.144
1355 Anticipo de impuestos y contribuciones o $ 21.056.361
1380 Deudores varios $ 668.925.843
Fuente: elaboración propia con información del archivo: “4-
Balance de prueba por tercero.xlsx.”
En las notas a los estados financieros la explicación es la siguiente:
“Nota 2. INSTRUMENTOS FINANCIEROS CON DEUDORES COMERCIALES (numeral

manual de políticas) Cuentas por cobrar:
Este valor corresponde a los saldos adeudados por concepto de venta de semovientes
principales ya sea en nombre propio o por cuenta de terceros, los mayores deudores son:
SIMBRAH MEAT S.A.S, SUBASTA GANADERA DE PUERTO BERRIO S.A, SOCIEDAD
GANADERA EL PARAISO S.A.S, entre otros, a la fecha no se presentan indicios de deterioros
de cartera.
Otras cuentas por pagar (sic) Este valor corresponde a anticipos y avances a proveedores, a
contratistas y a deudores varios por préstamos con empresas del grupo como lo son 5M
LOGISTIC SAS y SANTA MARIA FOODS SAS y cuentas por cobrar de menor cuantía, a la
fecha no se presentan indicios de deterioros de cartera.”.
b) Pasivo
En el pasivo se destacan los proveedores:
Tabla No. 37– Contabilidad de pasivos

21 Pasivos financieros $ 69.178.046
2105 Bancos nacionales $ 69.178.046
22 Proveedores $ 4.023.444.523
2205 Proveedores nacionales $ 4.023.444.523
23 Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar $ 15.409.126
2335 Costos y gastos por pagar $ 10.656.382
2345 Acreedores oficiales $ 2.574.400
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2370 Aportes a empresas promotoras de salud eps $ 791.644
2380 Acreedores varios $ 1.386.700
25 Beneficios a empleados $ 5.763.152
2510 Pasivo estimado para obligaciones laborales $ 5.763.152
Fuente: elaboración propia con información del archivo: “4-Balance de prueba por tercero.xlsx.”
La explicación de este componente se refiere a la venta de ganado en subasta. No obstante,

en las notas79 se refieren a un saldo diferente. Veamos:
Otra cuenta del pasivo sin saldo, pero con movimientos débito y crédito importantes por
$52.384,4 millones, al cierre del año 2022, es la “2815 - Ingresos recibidos para terceros”
donde se refleja la entrada y salida de recursos de terceros. La relación de los movimientos
y saldos más relevantes es la siguiente:
Tabla No. 38 – Contabilidad de pasivos para terceros

Cuenta Movimiento Movimiento
Nombre cuenta contable Identificación Nombre tercero Saldo Dic 2022
contable débito crédito
28150501 Valores recibidos para terceros 901023130 SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S $0 $ 13.757.336.527 $ 13.757.336.527
28150510 ventas recibidas para terceros 901023130 SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S $ 8.798.892.020 $ 15.044.992.290 $ 6.246.100.270
281515 Ingresos recibidos para terceros 901023130 SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S $0 $ 3.996.660.251 $ 3.996.660.251
28150510 ventas recibidas para terceros 900217571 JV INVERSIONES JHLV SAS $ 421.139.000 $ 4.160.092.850 $ 3.738.953.850
28150510 ventas recibidas para terceros 900078747 SUBASTA GANADERA DE PUERTO BERRIO S.A $ 2.876.200 $ 2.401.469.907 $ 2.398.593.707
28150501 Valores recibidos para terceros 900078747 SUBASTA GANADERA DE PUERTO BERRIO S.A $0 $ 2.377.806.300 $ 2.377.806.300
281515 Ingresos recibidos para terceros 901247236 SIMBRAH MEAT S.A.S $0 $ 1.870.101.310 $ 1.870.101.310
28150510 ventas recibidas para terceros 891800370 ASOCIACION REGIONAL DE GANADEROS DE PUERTO BOYACA $ 85.694.500 $ 1.951.893.950 $ 1.866.199.450
281510 Ingresos recibidos para terceros 901023130 SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S $ 31.803.200 $ 1.695.824.666 $ 1.664.021.466
28150501 Valores recibidos para terceros 901247236 SIMBRAH MEAT S.A.S $0 $ 1.300.681.800 $ 1.300.681.800
28150501 Valores recibidos para terceros 900217571 JV INVERSIONES JHLV SAS $0 $ 508.816.500 $ 508.816.500
28150510 ventas recibidas para terceros 901304484 SUBASTEC SAS ZOMAC $ 138.197.050 $ 526.471.088 $ 388.274.038
28150501 Valores recibidos para terceros 811015602 SOCIEDAD CENTRAL GANADERA S.A. $0 $ 196.013.510 $ 196.013.510
28150510 ventas recibidas para terceros 1017150191 JUAN PABLO GIRALDO GARZON $0 $ 175.576.100 $ 175.576.100
28150501 Valores recibidos para terceros 98484761 FERNANDO ALEXIS GONZALEZ MONSALVE $0 $ 105.238.900 $ 105.238.900
28150510 ventas recibidas para terceros 1099545170 CLAUDINO ALBERTO OSORIO CASTELLANOS $ 946.881.869 $ 14.879.710 -$ 932.002.159
281510 Ingresos recibidos para terceros 99 VARIOS VARIOS . $ 1.066.057.800 $0 -$ 1.066.057.800
28150510 ventas recibidas para terceros 91456237 JOSE RENE CORTES ESTEVEZ $ 1.165.862.177 $ 4.823.000 -$ 1.161.039.177
28150511 Ingresos recibidos para terceros 901023130 SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S $ 1.407.189.017 $ 85.772.750 -$ 1.321.416.267
281520 Ingresos recibidos para terceros 99 VARIOS VARIOS . $ 4.941.799.722 $0 -$ 4.941.799.722
Fuente: elaboración propia con información del archivo: “4-Balance de prueba por tercero.xlsx.”
En la contabilidad al cierre de marzo de 2023 de Subase, se encuentran alrededor de 700

personas relacionadas como depositantes de la Sociedad Ganadera. Las cuentas del
pasivo donde se identificaron los depositantes fueron:
Tabla 39– Contabilidad de pasivos para terceros a marzo de 2023
Código cuenta Nombre cuenta contable Depositantes Saldo contable mar 2023
28150501 Valores recibidos para terceros 650 $ 10.824.047.774
28150510 ventas recibidas para terceros 1 $ 51.350.070
28150511 Ingresos recibidos para terceros 2 $ 93.350.699
281510 Ingresos recibidos para terceros 97 $ 2.245.363.222
Radicado No. 2023-01-346556-AAA de 28/04/2023. Archivo: “SUBASE SAS NIT notas ultimas.pdf”
79
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Fuente: elaboración propia con información del archivo: “4-Balance de prueba por
tercero.xlsx.”
Como ya se expresó, Subase compra y vende ganado para la Sociedad Ganadera y, de los
registros contables de la primera, se infiere que Subase conoce que el dinero con el que se
desarrollaban esas operaciones provienen de los “depositantes” de la Sociedad Ganadera.
4.2.3. Operaciones efectuadas
Para validar las operaciones de compra y venta realizadas, se recibió la información80 con
mayor representatividad por la cantidad de operaciones, es decir, durante el año 2022. En
total, durante el año se compraron 7.766 semovientes y se vendieron 5.660. Veamos el
detalle:
Tabla No. 40 – Subastas año 2022

Compras y Ventas año 2022 Cantidad Valor
TOTAL 2022 SUBASE COMPRA 5.852 $ 13.908.999.578
TOTAL 2022 EXTERNAS SUBASTAS COMPRA 1.485 $ 2.881.696.397
OTERO VILLARREAL PABLO ANTONIO 201 582.000.000
Compra Herrera y CIA SAS 228 760.020.000
TOTAL COMPRAS DURANTE EL 2022 7.766 $ 18.132.715.975
TOTAL VENTAS POR SUBASTA 2022 5.660
Fuente: elaboración propia con información del archivo: “CONSOLIDADO DE COMPRAS DE
SOCIEDAD EN SUBASTA.xlsx”. La sociedad no aportó los valores de ventas.
4.3. MONTSER
De acuerdo con la información entregada por Montser81, esta Sociedad no desarrolla

ninguna actividad económica ni tiene bienes bajo su administración, pues se habría creado
“con la finalidad de que a futuro sea la empresa holding de grupo, SUBASE S.A.S.,
SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO SAS, SIMBRAH MEAT S.A.S., PRIMUS NATURAL
BARF S.A.S., SANTA MARIA FOODS S.A.S., 5M LOGISTIC S.A.S.”.
QUINTO. – CONSIDERACIONES SOBRE LA ACTIVIDAD DESARROLLADA POR LA

SOCIEDAD GANADERA
5.1. La Sociedad Ganadera82 fue constituida y registrada en la Cámara de Comercio del

Oriente Antioqueño en octubre de 2016. Se encuentra activa y su duración es indefinida.
5.2. La información sobre sus accionistas, aportada por la misma Sociedad, no es clara83,
pues mientras el revisor fiscal, a 17 de abril de 2023, certificó que el único accionista es la
sociedad Montser con 400 acciones, en Acta No. 23 de 11 de mayo de 2023, del máximo
órgano social, se señala que los socios son Montser con 9.800 acciones, equivalentes al
98 % del capital, y Carlos Alberto Montoya Bustamante con 200 acciones que corresponden
al 2 % del capital social.
5.3. La información contable y financiera de la Sociedad no es confiable, por cuanto tiene

deficiencias en su presentación y de esta no puede predicarse razonabilidad frente a la
información operativa. La contabilidad no se ajusta a la realidad del negocio, no hay
razonabilidad en los saldos históricos y, aun cuando durante la visita se evidenció que un
80
Con acta Radicada 2023-01-267958 del 20 de abril de 2023. Archivo: “CONSOLIDADO DE COMPRAS DE SOCIEDAD EN
SUBASTA.xlsx”
81
Acta de cierre de visita de toma de información con Radicado 2023-01-268071 del 20 de abril de 2023.
82
Para referirse a la SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO SAS, en este apartado se hará referencia tanto a la “Sociedad
Ganadera” como a la “Sociedad”.
83
Ver literal a) del numeral 2.2.1.2. de la presente resolución.
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tercero estaba realizando una auditoría contable y contractual, la Sociedad no presentó la

información con cifras que pudieran ser objeto de validación.84
5.4. Analizada la operación de la Sociedad, los contratos de “ganado en participación” (aquí

denominados Contratos de Ganado), los documentos emitidos por la Sociedad al hacer
cada operación, el inventario de semovientes, la interacción entre la Sociedad Ganadera y
los “depositantes” y, en general, la información obtenida durante la investigación, cabe
señalar que los mencionados Contratos de Ganado le han permitido a la Sociedad, de la
mano de sus administradores, captar dinero de las personas que aparentemente participan
como “depositantes” de ganado, pero que en realidad no lo son, porque, además de que no
entregan cabezas de ganado, como lo establece el Contrato de Ganado, lo que esperan, y
así se establece en la cláusula octava del negocio, es la devolución del dinero entregado
más una utilidad, sin que cada operación realizada tenga como soporte un semoviente, con
lo cual el modelo de negocio no justifica las ganancias prometidas.
5.5. Los Contratos de Ganado generan pasivo a cargo de la Sociedad y a favor de

los “depositantes”
a) La operación que desarrolla la Sociedad Ganadera no se desprende de lo

contemplado en el Contrato de Ganado, documento-forma que la Sociedad utiliza para
instrumentalizar sus operaciones, ni se ajusta a lo señalado por su representante legal,
como se explica a continuación.
b) Según el Contrato de Ganado85, terceras personas, denominadas “depositantes”, le

entregan a la Sociedad, llamada “depositario”, las cabezas de ganado que en el mismo
pacto se individualizan, para que ésta los administre, los cuide en las haciendas de su
propiedad y los enajene. Estas cabezas de ganado, según la cláusula segunda, se entregan
por parte del “depositante” al “depositario” para que la Sociedad las restituya al final del
Contrato de Ganado.
c) El representante legal señaló que la Sociedad había decidido que el mecanismo

adecuado para desarrollar su operación era el “modelo contractual de ganado en
participación” y que éste incorpora un mandato específico para cada aportante, “siempre y
cuando el recurso invertido esté ligado a un semoviente en particular”. Asimismo, señaló
que el modelo de negocio se divide en cuatro etapas (Levante 1, Levante 2, Preceba y
Ceba) y tres fases (la primera fase se perfecciona con “la entrega de los semovientes a la
Sociedad Ganadera El Paraíso”), ambas predicables del Contrato de Ganado, y cuatro
ciclos que cumplen los semovientes y que reflejan la transición entre las etapas.86
d) A través de un documento titulado “opinión legal”87, respecto del modelo de negocio,

la Sociedad indicó lo siguiente:
“(…) consiste en actuar en calidad de depositaria de terceras personas para celebrar como
mandataria operaciones propias de un contrato de ‘ganado en participación’. El Contrato de
Ganado en Participación se refiere al mayor valor o al aumento, donde el propietario del
ganado (“depositario”) lo entrega a un tercero (“depositante”) para que termine de criarlo y
luego repartir la utilidad generada por el aumento del valor del ganado. Dicha utilidad, se
liquida y reparte a los porcentajes que las partes hayan pactado (…)”.
e) De acuerdo con la investigación realizada –especialmente la evidencia recabada en

las visitas de toma de información y la información señalada, telefónicamente, por un asesor
comercial de la Sociedad–, se probó que el “depositante” no entrega semovientes a la
84
Ver numeral 4.1.5. de la presente resolución.
85
Ver Tabla No. 7 de esta resolución.
86
Ver numeral ii) del literal b) de esta resolución.
87
Radicado No. 2023-01-336754 de 27 de abril de 2023. Archivo “Opinión Legal (SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO
SAS).pdf”
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Sociedad, pese a que (i) en el Contrato de Ganado se hace alusión expresa a la entrega
de ganado por parte del “depositante” a la Sociedad; (ii) se establece contractualmente que
la Sociedad Ganadera recibe ganado a “título de tenencia y participación para que los
restituya al final del contrato”; (iii) se indique –por parte del representante legal– que la
primera fase del Contrato de Ganado se perfecciona con la entrega de los semovientes a
la Sociedad; y (iv) se señale que “el propietario del ganado (…) lo entrega a un tercero (…)
para que termine de criarlo y luego repartir la utilidad generada por el aumento del valor del
ganado”.
De igual forma, en el Contrato de Ganado no se aclara lo relacionado con las etapas y los
ciclos del ganado –a los que hizo referencia el representante legal-, pero sí se establece
que la Sociedad deberá restituir el ganado al final del contrato (cláusula primera) y que el
“depositario” podrá exigir a la Sociedad la restitución de todo o parte de los semovientes
(cláusula cuarta).
A diferencia de lo que se establece en el Contrato de Ganado, se probó, a través de la

validación de las operaciones, por un lado, que lo que entregan los “depositantes” no es
ganado sino una suma de dinero que depositan en las cuentas bancarias de la Sociedad,
y, por el otro, que la Sociedad no restituye semovientes, sino el dinero de la inversión y
paga la utilidad correspondiente, ya sea entregándole el dinero al “depositante” o
materializando reinversiones en otra operación.
f) De otra parte, la Sociedad indicó que el Contrato de Ganado incorpora un contrato

de mandato, pero no es claro en qué sentido la Sociedad Ganadera así lo considera, si se
entiende el mandato como un contrato por medio del cual una parte se obliga a celebrar,
gestionar o ejecutar negocios por cuenta de otra parte88. Así se lee, por ejemplo, en el
documento titulado “opinión legal”:
“(…) los accionistas de SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S han considerado en

celebrar con terceras personas dichas operaciones de ganado en participación, sin que los
mismos se entiendan como una capitalización ni un préstamo para la sociedad, sino a través
de un mandato especifico, como lo es el “Contrato de Ganado en Participación”, en virtud del
cual, SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S instruye a dichos terceros (“depositantes”)
para que con tales recursos adquieran un ganado y así, SOCIEDAD GANADERA EL
PARAISO S.A.S los recibe a titulo de tenencia y participación para que los restituya al final del
contrato, y durante el término de duración del contrato los administre, enajene, y les dispense
todos los cuidados necesarios en las haciendas de su propiedad.”.
Se aceptaría la tesis de que el Contrato de Ganado incluye un mandato –especialmente en

la cláusula primera– si la gestión encomendada se refiere a la administración, enajenación
y cuidado que el “depositario” debe dispensar al ganado que le entrega el “depositante”. No
obstante, así se conceda que ese pacto corresponde a un mandato, esta calificación no
cambia el hecho de que, en la realidad de la operación que desarrolla la Sociedad, los
“depositantes” no entregan las cabezas de ganado y, por tanto, que la Sociedad Ganadera
no ejecuta la gestión encomendada ni ninguna labor sobre cabezas de ganado que no son
aportadas por quienes deberían entregarlas.
Por su parte, en el párrafo transcrito se indica que en virtud del mandato específico la
Sociedad “instruye a dichos terceros (“depositantes”) para que con tales recursos adquieran
un ganado…”. En este caso, no puede aceptarse que la labor encomendada corresponda
a esa instrucción, porque (i) esa actividad no se establece en ninguna parte del Contrato
de Ganado; (ii) en las validaciones realizadas a las operaciones no se observó que se
hiciera esa labor; y (iii) si la Sociedad instruyera al “depositante” para adquirir ganado, esa
88
De acuerdo con el artículo 1262 del Código de Comercio, “[e]l mandato comercial es un contrato por el cual una parte se
obliga a celebrar o ejecutar uno o más actos de comercio por cuenta de otra.”. Por su parte, el artículo 2142 del Código Civil
se refiere al mandato como un “contrato en que una persona confía la gestión de uno o más negocios a otra, que se hace
cargo de ellos por cuenta y riesgo de la primera.”.
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no sería una gestión que aquella hiciera en nombre del “depositante”, como para que se
pudiera ubicar en el marco de un contrato de mandato.
g) Al validar las operaciones que la Sociedad realiza con los “depositantes”, se encontró que
cuando el “depositante” entrega los dineros, la Sociedad Ganadera le expide una “factura
de venta electrónica”, como si la Sociedad celebrara contratos de compraventa con los
“depositantes”.
Sin embargo, la celebración de un negocio de compraventa –en el que la Sociedad funja

como vendedora y el “depositante” como comprador– no es lo que se establece en el
Contrato de Ganado ni fue lo que señaló el representante legal.
Pese a la emisión de la factura de venta, al hacer la validación de las operaciones, no se

observó que la Sociedad le vendiera a los “depositantes” el ganado que se individualiza en
los Contratos de Ganado y mucho menos que la Sociedad actuara como mandataria de los
“depositantes” –asunto que tampoco tendría respaldo en el contrato ni en lo señalado por
la Sociedad– para comprar las cabezas de ganado con las características establecidas en
los Contratos de Ganado.
Esa factura de venta que emite la Sociedad, al no tener respaldo en una venta realizada
entre la Sociedad y los “depositantes”, se advierte como un documento adicional que prueba
la entrega del dinero por parte del “depositante” a la Sociedad.
h) Se podría argumentar que resultaría irrelevante el nombre del contrato o cuál fuera la
operación real de la compañía frente a la forma contractual (contrato de ganado en
participación, mandato o compraventa), siempre y cuando cada operación estuviera ligada
a un semoviente con las características indicadas en cada Contrato de Ganado.
Sin embargo, esta situación no se presenta en la operación que desarrolla la Sociedad,

pues, aunque la Sociedad Ganadera compra ganado, principalmente a través de la labor
que desempeña Subase, se probó que las operaciones no están necesariamente
vinculadas a las cabezas de ganado, que el inventario de ganado es significativamente
menor al que deberían tener respecto de los Contrato de Ganado y que la Sociedad, para
pagar a los “depositantes” frente a los que se vence el plazo establecido en el contrato,
utiliza dinero proveniente de otros “depositantes”, como se explicará en lo sucesivo.
i) Según la cláusula octava del Contrato de Ganado, la Sociedad se obliga, respecto del
“depositante”, a entregar el valor inicial establecido en la cláusula primera –se trata del valor
que se le asigna al semoviente que supuestamente entrega el “depositante”, pero que en
realidad no entrega – y la utilidad pactada, en los siguientes términos:
“El DEPOSITARIO le entregará una utilidad de X% por cada mes sobre el valor del ganado
objeto de este contrato, pagaderos al vencimiento del tiempo estipulado de utilidad del ganado
más el precio inicial del semoviente recibido, citado en la cláusula primera del presente
contrato. Se entiende por utilidad neta la diferencia entre el valor inicial del ganado objeto de
este contrato y la venta o valor final del mismo.”.
Aunque en unos Contratos de Ganado se establece que la utilidad se distribuirá “en el

momento de la venta de las novillas”89 y en otros no se indica que la utilidad provendrá de
la venta de los semovientes, sino que únicamente se pacta la utilidad que será reconocida
(cláusula octava)90, la lógica contractual de estos negocios de ganado es que, tras el
aumento o el engorde de las cabezas de ganado que los “depositantes” deberían entregar
89
Ver parágrafo primero de la cláusula octava en la Imagen No. 8 de la presente resolución.
90
Así se establece en el documento forma remitido por una de las peticionarias mediante radicado 2023-01-013124 de 13 de
enero de 2023. Un ejemplo de esta cláusula se puede ver en el radicado 2023-01-129363 de 13 de marzo de 2023, en el
anexo AAD “Contrato LOTE 9742”.
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al “depositario”, se vendan los semovientes o se liquide el aumento o el engorde para que

las partes puedan repartirse la utilidad o la pérdida.91
j) Frente a este particular, en la investigación se evidenció que la Sociedad

simplemente se obliga a devolver los dineros entregados por los “depositantes” más la
utilidad pactada, una vez se cumple el plazo acordado y dentro del término establecido en
la cláusula décima cuarta del Contrato de Ganado92, sin importar que el ganado que
deberían entregar los “depositantes”, pero que no entregan, se enferme, no engorde, se
muera o se vea afectado por cualquier contingencia propia de este tipo de negocio.
De modo que el “depositante”, tras firmar el Contrato de Ganado y entregar el dinero

identificado en la cláusula primera, se limita a esperar el cumplimiento de un plazo –este
plazo, de acuerdo con la información entregada por la Sociedad, oscila entre 5 y 11 meses–
para recibir la devolución del capital invertido más la utilidad pactada, que (en promedio
total) va desde el 13,2% hasta el 44,2% en cada ciclo del semoviente, actividad respecto
de la cual la Sociedad asume los costos y riesgos de la operación.
Asimismo, se encontró que la Sociedad no tiene cuantificados los riesgos inherentes al

negocio y no fue posible conocer los costos reales por cada semoviente, en razón a que la
Sociedad no lleva un registro individualizado, así como tampoco lleva el registro de las
pérdidas por muerte, enfermedad o baja de peso de los animales. Tampoco fue posible
conocer la ganancia o pérdida en la compraventa de los semovientes, dado que la sociedad
Subase suministró el valor de las compras, pero no el de las ventas, en las subastas donde
negocia el ganado de la Sociedad Ganadera.
k) En ese orden de ideas, la obligación de restituir el dinero entregado por los

“depositantes” más la utilidad pactada, sin que éstos entreguen las cabezas de ganado, sin
importar lo que pueda suceder con el ganado que supuestamente sustenta la operación,
sin que se identifiquen las cabezas de ganado que soportan la operación de cada uno de
los “depositantes”, sin que cada entrega de dinero por parte de la Sociedad a los
“depositantes” esté soportada en la venta o la liquidación de los semovientes que deberían
justificar la operación y sin que el dinero entregado por los “depositantes” esté relacionado
con un semoviente –como se explicará en el próximo numeral–, desdibujan la naturaleza
de un contrato de “ganado en participación”, en tanto que, en este caso no se reciben
semovientes para darle sentido al negocio contractual y no existe un pacto para dividir
ganancias y pérdidas, sino únicamente la promesa de, cumplido un plazo, restituir el valor
inicial” y pagar una utilidad al “depositante”.
En ese sentido, los dineros que la Sociedad recibe con ocasión de los Contratos de Ganado
generan pasivo a cargo de la Sociedad Ganadera y a favor de los “depositantes”, pues, de
cara a la realidad de la operación, la obligación de devolver los dineros y pagar la utilidad a
los “depositantes” no depende de la prestación de un servicio ni de la entrega de un bien ni
de la venta o liquidación de un semoviente.
91
En el documento titulado “opinión legal”, la misma Sociedad, aunque no se refiere al reparto de la pérdida, así se refirió al
contrato ganado en participación: “se refiere al mayor valor o al aumento, donde el propietario del ganado (“depositario”) lo
entrega a un tercero (“depositante”) para que termine de criarlo y luego repartir la utilidad generada por el aumento del
valor del ganado. Dicha utilidad, se liquida y reparte a los porcentajes que las partes hayan pactado (…)”.(negrilla y
subrayado fuera de texto). Así también lo entiende el artículo 1.2.1.7.7. del Decreto 1625 de 2016, Decreto Único
Reglamentario en materia tributaria: “Renta o pérdida de los partícipes en el negocio de la ganadería. Cuando en el negocio
de ganadería una de las partes entregue ganados de su propiedad a otra para que esta se haga cargo de los cuidados
inherentes a la cría, el levante o desarrollo, o la ceba, con derecho a participar en los resultados, la renta o pérdida de los
partícipes se establecerá aplicando las siguientes reglas: 1. La proporción de utilidades o pérdidas de cada partícipe
se determinará de acuerdo con lo estipulado en contratos escritos de fecha cierta. A falta de tales contratos, la
distribución de las utilidades o pérdidas se hará por partes iguales…”. (negrilla y subrayado fuera de texto).
92
Esta cláusula señala: “LIQUIDACIÓN Y PAGO Los pagos de liquidaciones sean totales o parciales se realizarán a partir de
los cuarenta y cinco (45) días calendario contados desde la fecha de terminación del contrato. No será considerado mora un
periodo no mayor a 60 días calendario después de la fecha de terminación del contrato.”
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5.6. La operación no cuenta con explicación financiera razonable
l) En el esquema de negocio, no hay forma de corroborar que el dinero que la

Sociedad le entrega a los “depositantes” (valor inicial más la utilidad), una vez vence el
plazo establecido en el Contrato de Ganado, provenga de la venta de las cabezas de
ganado que le corresponderían a cada “depositante”.
m) Sin que se haya podido establecer cómo la Sociedad adquiere el ganado ni en qué
momento lo hace –además de que los “depositantes” no entregan el ganado, eso no se
documenta en el Contrato de Ganado ni lo aclaró la Sociedad, sobre todo porque el
inventario de ganado es significativamente menor al que debería existir–, se evidenció que
un “depositante” puede ingresar al negocio, sin entregar ganado, invirtiendo en un
semoviente en cualquier etapa de crianza, incluso, puede finalizar una etapa y decidir
reinvertir en la misma etapa, como si se tratara de otras cabezas de ganado que inician en
esa misma etapa cuando –según la Sociedad- otro “depositante” finaliza el plazo de su
inversión al final de dicha etapa.
Frente a la “liberación de cupos”, el representante legal afirmó93: “(…) un propietario pudo

retirarse del negocio, liberar el cupo y recibir su dinero…”. “(…) para se (sic) asignado a
otro cliente, por lo que este puede cambiar de un ciclo a otro (…)”.
Así, una cabeza de ganado podría sustentar la inversión de diferentes “depositantes”, pero,
al decir de la Sociedad, en diferentes ciclos de la crianza.
En cualquier caso, la Sociedad no pudo explicar en qué momento se hace la venta de la

cabeza de ganado o del cupo (para que este se entienda “liberado”) que le pertenecería a
cada “depositante”, ni hay soporte documental de la venta o liquidación de las cabezas de
ganado de cada “depositante”, para que a partir de allí se pueda sustentar la devolución del
valor inicial más la utilidad.
Adicionalmente, aunque el Contrato de Ganado detalla las principales características del

ganado “en participación”, las cabezas de ganado no se identifican materialmente en las
fincas de la Sociedad, es decir, no se tiene una marca o identificación individual para saber
cuál es el semoviente que le pertenecería a cada “depositante”.
n) A lo anterior, se suma que la Sociedad no cuenta con un inventario suficiente de

ganado que respalde los Contratos de Ganado celebrados con los “depositantes”, sin que
se haya justificado tal circunstancia ni explicado cuál fue el destino de los recursos
entregados por los “depositantes”.
De hecho, ni se entrega el ganado por parte de los “depositantes” ni, a través de la

celebración de un contrato de compraventa o la ejecución de un mandato, se realiza la
supuesta inversión en ganado con las características determinadas en los Contratos de
Ganado en un volumen muy importante. En el transcurso de la investigación, quedó
probada la falta de miles de cabezas de ganado, además, sin que se tuviera conocimiento
del destino de los recursos que eran para tal fin, como se especifica a continuación.
Precisamente, la validación de los inventarios físicos de ganado de los “depositantes” al

cierre de diciembre de 2022 mostró un faltante global de 9.811 semovientes por valor de
$68.993 millones (recibidos de los “depositantes”), para respaldar a los 2.378 “depositantes”
de recursos, con quienes la Sociedad se obligó contractualmente en relación con 20.097
cabezas de ganado, que debían estar disponibles para soportar la utilidad ofrecida, hasta
ese momento, por valor de $22.839,2 millones.
93
Radicado No. 2023-01-44133116 de mayo de 2023. Archivo: “Memorial entrega de información adicional Sociedad
Ganadera El Paraíso SAS 15 de mayo (2).pdf”
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Para el 7 de marzo de 2023, la Sociedad Ganadera aportó un inventario de ganado con un

total de 15.489 cabezas, entre bovino, bufalino y porcino, que estarían ubicados en 15
haciendas, sin precisar la fecha de corte a la cual corresponde dicho inventario. No
obstante, para finales de febrero de 2023, la cantidad de cabezas de ganado que debían
estar vinculadas con los “depositantes” era de 19.074 (cupos) semovientes por valor de
$67.473,7 millones (utilidad de 22.498,13 millones), correspondientes a 2.378 depositantes
en 5.354 operaciones o lotes. Con esto, también se evidencia que, en todo caso, el
inventario físico no representa los cupos asignados a los depositantes, pues el faltante
corresponde a 3.585 semovientes.
En ese sentido, otra evidencia del faltante de ganado se presenta en el inventario más
reciente aportado por la Sociedad mediante documento de 2 de junio de 2023, en el que
actualizan la cifra a 5.300 animales faltantes. Todo esto, sin tener en cuenta las
características específicas de raza, sexo, peso y etapa del ganado, con las cuales soportar
las operaciones vigentes en ese momento, ya que los inventarios no fueron detallados al
nivel de las especificaciones contractuales con los “depositantes”.
o) Pese a que los Contratos de Ganado no tienen respaldo en cabezas de ganado, la

Sociedad promete la devolución de la inversión y el pago de las ganancias. Adicionalmente,
aunque la Sociedad no pudo probar que el dinero que se le entrega a los “depositantes”
(valor inicial más la utilidad) provenga de la venta de las cabezas de ganado que le
corresponderían a cada “depositante”, sí se probó que se utilizan recursos de los mismos
“depositantes” para pagarle a otros “depositantes” cuando se vence el plazo de los
Contratos de Ganado.
Para validar lo anterior, se tomó la información bancaria de todas las cuentas de la Sociedad
(Tabla No. 31) en las que se recibió y de las que se pagó a los depositantes durante el año
2022. Del total recibido en las cuentas bancarias de la Sociedad, $44.455.7 millones
provinieron de los “depositantes” que aportaron sus recursos, lo cual corresponde al 86,7%
del total de los dineros recibidos por la compañía. Se determinó que a la Sociedad le
quedaron disponibles $6.835,6 millones provenientes de otras fuentes diferentes a los
depositantes.
Ahora bien, si se tiene en cuenta que los saldos que venían disponibles del final del año
2021 por $578,8 millones, sumados a los provenientes de fuentes diferentes a los
“depositantes” por $6.835,6 millones, se tiene que la Sociedad solo disponía de $7.414,5
millones de lo que se podría tomar como recursos propios (sin que se hubiera identificado
la fuente), mientras que en el mismo periodo, desembolsó $15.899,4 millones para pagar a
los “depositantes”, por lo que se puede colegir que, la Sociedad para pagar a los
“depositantes” por los Contratos de Ganado cuyo plazo venció en el periodo (valor inicial
más utilidad) durante el año 2022, tomó, al menos, $8.485 millones de otros “depositantes”.
Todo lo anterior lleva a concluir, por un lado, que la Sociedad, a través de sus
representantes legales, construyó una realidad aparente, utilizando los Contratos de
Ganado, que le sirvió para recibir recursos de manera masiva del público y justificar las
supuestas ganancias, y, por el otro, que la operación comercial no cuenta con explicación
financiera razonable al fundamentar sus actividades en cabezas de ganado inexistentes,
con lo cual la restitución del valor inicial y el pago de la utilidad provienen, principalmente,
de los dineros entregados por los mismos “depositantes”.
SEXTO. DE LA CONFIGURACIÓN DE LA CAPTACIÓN
6.1. Por mandato constitucional, las actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier
otra relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos captados del
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público, se consideran de interés público y solamente pueden ser ejercidas previa

autorización del Estado94.
Así, quien incurra en los supuestos de hecho establecidos en el artículo 2.18.2.1 del Decreto
1068 de 2015, circunstancias en las que se entiende que una persona natural o jurídica
capta dineros del público en forma masiva y habitual, sin estar autorizado para ese
propósito, incurre en captación no autorizada de dineros del público.
De igual forma, según el artículo 6º del Decreto 4334 de 2008, quien reciba masivamente
dineros del público, mediante operaciones no autorizadas, a cambio de bienes, servicios o
rendimientos sin explicación financiera razonable, estará incurso en actividades de
captación no autorizada de dineros del público.
Por eso, las únicas entidades autorizadas para manejar, aprovechar o invertir recursos
captados del público son las instituciones financieras vigiladas por la Superintendencia
Financiera de Colombia, condición que no es predicable de la Sociedad Ganadera ni de sus
representantes legales ni de las Sociedades Subase y Montser.
A continuación, con base en lo señalado a lo largo del presente acto administrativo, se

indicará, concretamente, cómo la Sociedad Ganadera ha desarrollado una operación que
involucra actividades que se enmarcan en los supuestos de captación no autorizada de
dineros del público, de conformidad con las normas citadas.
En el caso en cuestión, no solamente se dan los supuestos establecidos en el Decreto 1068

de 2015 –con lo cual sería suficiente para concluir que la Sociedad incurrió en supuestos
de captación no autorizada de dinero del público–, sino que, además, la operación de la
Sociedad encaja en la condición de aplicación contemplada en el artículo 6º del Decreto
Legislativo 4334 de 2008.
6.2. Según el artículo 2.18.2.1. del Decreto 1068 de 2015, se entiende que una persona
natural o jurídica capta dineros del público en forma masiva y habitual:
“1. Cuando su pasivo para con el público está compuesto por obligaciones con más
de veinte (20) personas o por más de cincuenta (50) obligaciones, en cualquiera de
los dos casos contraídas directamente o a través de interpuesta persona.
“Por pasivo para con el público se entiende el monto de las obligaciones contraídas
por haber recibido dinero a título de mutuo o a cualquiera otro en que no se prevea
como contraprestación el suministro de bienes o servicios.
(…)
“PARÁGRAFO 1. En cualquiera de los casos señalados debe concurrir además una

de las siguientes condiciones:
“a) Que el valor total de los dineros recibidos por el conjunto de las operaciones
indicadas sobrepase el 50% del patrimonio líquido de aquella persona; o
“b) Que las operaciones respectivas hayan sido el resultado de haber realizado
ofertas públicas o privadas a personas innominadas, o de haber utilizado cualquier
otro sistema con efectos idénticos o similares.”95
94
Artículo 335 de la Constitución Política de Colombia.
95
Solamente se transcribe lo pertinente del artículo, pero para ver el contenido completo se puede ir al numeral 1.5 de la
presente resolución.
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De acuerdo con lo establecido en el artículo antes transcrito y con lo expuesto a través de

esta resolución, la Sociedad Ganadera captó dineros del público en forma masiva y habitual
sin contar con autorización para ello, por lo siguiente:
a) Su pasivo para con el público, de acuerdo con las pruebas obtenidas y analizadas
en la presente investigación, está compuesto por obligaciones con más de veinte (20)
personas y por más de cincuenta (50) obligaciones, contraídas a través de la celebración
de los Contratos de Ganado que en su realidad económica no demandaban de la Sociedad
Ganadera la prestación de ningún bien o servicio, salvo la devolución del capital entregado
más una utilidad.
La Sociedad, a través de los Contratos de Ganado, se obliga con terceras personas (los
“depositantes”) a devolver los dineros recibidos (inversión) y a pagar la utilidad pactada en
un porcentaje y tiempo fijo, independiente de que el ganado que supuestamente deben
entregar los “depositantes”, pero que no entregan, se muera, se enferme, no tenga el
aumento o desarrollo esperado, se vea afectado por cualquier contingencia propia de ese
tipo de negocio o, como se pudo determinar a lo largo de la investigación, que no existe el
ganado (como se desprende de la falta de ganado en los inventarios).
La transacción, entonces, no se enfoca en un semoviente, como formalmente se establece

en el Contrato de Ganado, sino en el dinero que recibe la Sociedad y que después debe
devolver incluyendo la utilidad o ganancia. Por lo mismo, es irrelevante que, en la
contabilidad de la Sociedad, no se contemplen estas obligaciones en el pasivo, en la medida
en que la realidad de la operación muestra que la Sociedad Ganadera contrae obligaciones
con los “depositantes” al recibir dinero con ocasión de los Contratos de Ganado, sin que,
en realidad, se prevea como contraprestación el suministro o la venta de un semoviente o
la prestación de algún servicio.
La Sociedad se obligó a pagar, respecto de las operaciones señaladas, un monto cercano

a los $125.862 millones, al menos entre enero de 2019 y marzo de 2023; una parte ha sido
pagada y quedan saldos por devolver, sin tener en cuenta las cifras captadas hasta la
presente fecha, por cuanto la Sociedad continúa con dicha operación.
Así, a corte de marzo de 2023, la Sociedad tenía obligaciones vigentes con 2.257 personas
y por más de 4.749 operaciones (supuestos lotes).
b) Asimismo, el valor total de los dineros recibidos por el conjunto de las operaciones
vigentes sobrepasa el 50 % del patrimonio líquido de la Sociedad.
Mientras que el saldo del patrimonio líquido de la Sociedad al cierre de marzo de 2023 es
de $1.209.520.69596, el valor de los dineros recibidos por el conjunto de las operaciones
vigentes con ocasión de los Contratos de Ganado asciende, en el mismo periodo, a
$60.830.275.000.
c) También se cumple lo señalado en el literal b) del parágrafo 1º del artículo 2.18.2.1

del Decreto 1068 de 2015, pues los recursos captados se obtuvieron como producto de la
publicidad que se realiza en la página web de la investigada –mecanismo que tiene el
mismo efecto que una oferta pública a personas indeterminadas–, la cual aunque ha sufrido
cambios y ya no es tan directa en cuanto al “portafolio” de inversión, está direccionada con
el mismo propósito de atraer clientes, a quienes se les lleva a ingresar datos personales
para descargar el brochure y obtener más detalles del modelo de negocio que, como se ha
dicho, se mantiene actualmente.
96
Es de recordar que los saldos en los estados financieros no reflejan los saldos de las operaciones, pero el capital suscrito
y pagado se ha mantenido en $1.000 millones.
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6.3. Adicionalmente, en cuanto a lo prescrito en el artículo 6º del Decreto 4334 de 2008, la

operación no cuenta con explicación financiera razonable, pues, aunque en los Contratos
de Ganado se establece que se entregan cabezas de ganado por parte de los
“depositantes” –o en gracia de discusión, que se hacen transacciones con ganado,
indistintamente de quien lo entregue o lo compre–, no todas las operaciones tienen
vinculación con semovientes y, sobre todo, los dineros que se pagan (los “depositantes”, a
título de valor inicial y utilidad), no provienen de una operación con ganado, sino
principalmente de los dineros entregados por los “depositantes”.
6.4. Frente al período de la captación no autorizada, se toma como referencia el lapso

comprendido entre los años 2018 y marzo de 2023, sin perjuicio de que en el proceso
judicial que se abrirá como consecuencia de la presente investigación se presenten
contratos u operaciones que estén por fuera del periodo señalado, dado que la Sociedad
se constituyó en octubre de 2016 y a la fecha continúa su operación.
6.5. Vinculados a la operación de captación no autorizada
De acuerdo con el artículo 5 del Decreto Legislativo 4334 de 2008, “[s]on sujetos de la
intervención las actividades, negocios y operaciones de personas naturales o jurídicas,
nacionales o extranjeras, establecimientos de comercio, sucursales de sociedades
extranjeras, representantes legales, miembros de juntas directivas, socios, factores,
revisores fiscales, contadores, empresas y demás personas naturales o jurídicas vinculadas
directa o indirectamente, distintos a quienes tienen exclusivamente como relación con estos
negocios el de haber entregado sus recursos.”.
En ese sentido, las medidas adoptadas en esta resolución también cobijarán a los
representantes legales de la Sociedad Ganadera, esto es, al señor Carlos Alberto Montoya
Bustamante, identificado con C.C. 98.564.931 (actual representante legal), y a la señora
Lina María Serna Aristizábal, identificada con C.C. 43.796.432 (anterior representante
legal), pues a través de ellos la Sociedad Ganadera desarrolló las actividades de captación
no autorizada de recursos del público.
De la misma forma, las medidas se adoptarán sobre las sociedades SUBASE S.A.S., con
NIT No. 900.934.913-2 y MONTSER 13 GROUP S.A.S., con NIT No. 901.613.269-3.
En relación con Subase, aunque no promueve el modelo de negocio que constituye la

captación masiva no autorizada de dineros del público, se trata de una sociedad que es de
propiedad (con el 100% del capital accionario) de la Sociedad Montser, sociedad este última
que, a su vez, es accionista mayoritaria –o única accionista si se tiene en cuenta la
certificación del revisor fiscal– de la Sociedad Ganadera junto con su representante legal,
es decir, el señor Carlos Alberto Montoya.
Subase se beneficia de los recursos provenientes de la operación de captación, ya que ha

manejado en sus cuentas bancarias los dineros de y para los “depositantes”, obteniendo
comisiones por estos dineros. Adicionalmente, se constató, mediante su contabilidad, que
tiene el conocimiento y el registro de los “depositantes” de los cuales moviliza los recursos.
Subase se dedica a realizar subastas ganaderas en línea, actuando como intermediario en

la compra y venta de semovientes para la Sociedad Ganadera. No obstante, como se
explicó, la Sociedad Ganadera, a través de los Contratos de Ganado, construyó una
realidad aparente que le sirvió para recibir recursos de manera masiva del público y justificar
supuestas ganancias para los “depositantes” que no estaban ligadas necesariamente a
cabezas de ganado. En este caso, la operación de Subase, persona jurídica que comparte
el mismo accionista de la Sociedad Ganadera, sirvió para apoyar la operación aparente,
con lo cual, para los “depositantes” era razonable creer que había una verdadera operación
sustentada en cabezas de ganado.
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En este orden de ideas, las decisiones sobre las operaciones relacionadas con la Sociedad
Ganadera y Subase son de conocimiento y responsabilidad de los mismos beneficiarios,
especialmente por la sociedad Montser (accionista mayoritario de Sociedad Ganadera y
único accionista de Subase) y su representante legal, la señora Lina María Serna Aristizábal
–quien también fue representante legal de la Sociedad Ganadera y sobre la que recaerá la
medida, además, por ser administradora de Montser–, motivo por el cual las medidas aquí
adoptadas también se extenderán a la sociedad Montser.
SÉPTIMO. MEDIDAS PRECAUTELATIVAS
De conformidad con el parágrafo 3 del artículo 7 del Decreto Legislativo 4334 de 2008, el
artículo 2.2.2.15.1.2. del Decreto 1074 de 2015 y la sentencia C-145 de 2009, con el fin de
proteger los derechos de los “depositantes” y preservar la confianza del público en general,
y en atención al principio de colaboración armónica entre entidades públicas, se solicitará
apoyo y colaboración a los alcaldes de los municipios en los que la Sociedad señaló tener
cabezas de ganado97, para que a través de los correspondientes comandantes de policía
se adelanten las gestiones necesarias en orden a impedir que la Sociedad Ganadera o
cualquier otra persona traslade los semovientes (bovinos, bufalinos y porcinos) que se
encuentren en esos lugares.
En mérito de lo expuesto,
RESUELVE
ARTÍCULO PRIMERO. – ORDENAR a la SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S.,

con NIT No. 901.023.130-7, su representante legal actual, el señor CARLOS ALBERTO
MONTOYA BUSTAMANTE, identificado con C.C. No. 98.564.931, su representante legal
anterior, la señora LINA MARÍA SERNA ARISTÍZABAL, identificada con C.C. No.
43.796.432, a la sociedad SUBASE S.A.S con NIT No. 900.934.913-2 y la sociedad
MONTSER 13 GROUP S.A.S., con NIT No. 901.613.269-3, la SUSPENSIÓN INMEDIATA
de las operaciones de captación no autorizada de dineros del público, por las razones
expuestas en la parte motiva de esta resolución.
PARÁGRAFO PRIMERO. - El alcance de la medida administrativa que se adopta contra

las personas antes mencionadas es únicamente respecto de los recursos del público
captados o recaudados masivamente en forma no autorizada.
PARÁGRAFO SEGUNDO. - La presente orden supone, para los destinatarios de la misma,

la imposibilidad de realizar en adelante operaciones de captación o recaudo no autorizado
de dineros del público, en forma masiva, usando cualquier modalidad contractual, las redes
sociales, páginas o plataformas en internet ya sea directamente o por medio de otras
personas naturales o jurídicas.
ARTÍCULO SEGUNDO. - PUBLICAR, a través de la Dirección Administrativa de la

Superintendencia de Sociedades, la parte resolutiva del presente acto administrativo en un
diario de amplia circulación nacional, indicando que se trata de una actividad no autorizada.
ARTÍCULO TERCERO. - REMITIR la presente actuación administrativa a la Dirección de

Intervención Judicial de la Delegatura de Intervención y Asuntos Financieros Especiales de
la Superintendencia de Sociedades para que, dentro del ámbito de su competencia, de
acuerdo con lo previsto en el Decreto Legislativo 4334 de 2008, adopte, además de las
medidas ordenadas en esta resolución, las que considere pertinentes.
97
Ver tabla No 27 e Imagen No. 11 de la presente resolución.
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ARTÍCULO CUARTO. – ORDENAR, a través de la Dirección de Investigaciones

Administrativas por Captación y de Supervisión de Asuntos Financieros Especiales de la
Delegatura de Intervención y Asuntos Financieros Especiales de la Superintendencia de
Sociedades, la inscripción de esta resolución, para cada una de las personas jurídicas
objeto de esta medida, en la Cámara de Comercio del Oriente Antioqueño.
ARTÍCULO QUINTO. -. REMITIR a la Fiscalía General de la Nación una copia del

expediente de la presente actuación administrativa, para efectos de las investigaciones
propias de su competencia.
ARTÍCULO SEXTO. OFICIAR, a través de la Dirección de Investigaciones Administrativas

por Captación y de Supervisión de Asuntos Financieros Especiales de la Delegatura de
Intervención y Asuntos Financieros Especiales, a los alcaldes correspondientes, para que,
por conducto suyo, se ordene a los comandantes de policía competentes aplicar las
medidas de policía necesarias para impedir que la SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO
S.A.S. o cualquier otra persona traslade los semovientes (bovinos, bufalinos y porcinos)
que se encuentren en las fincas en las que la SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S.
manifestó tener cabezas de ganado (bovinos, bufalinos y porcinos).
ARTÍCULO SÉPTIMO - NOTIFICAR el contenido de la presente resolución, de conformidad

con lo establecido en los artículos 56 y 67 de la 1437 de 2011, a la SOCIEDAD GANADERA
EL PARAISO S.A.S., identificada con NIT No. 901.023.130-7 y a su representante legal,
señor CARLOS ALBERTO MONTOYA BUSTAMANTE, identificado con C.C. No.
98.564.931, al correo electrónico SOCIEDADGANADERAELPARAISO@GMAIL.COM, a la sociedad
SUBASE S.A.S, con NIT No. 900.934.913-2, al correo electrónico SUBASE.SAS@GMAIL.COM,
y a la sociedad MONTSER 13 GROUP S.A.S., con NIT No. 901.613.269-3, y a su
representante legal, señora LINA MARÍA SERNA ARISTÍZABAL (también representante
legal anterior de SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S.), identificada con C.C. No.
43.796.432, al correo electrónico GRUPOMONSER@GMAIL.COM.
ARTÍCULO OCTAVO. – Advertir que contra la presente resolución no procede recurso

alguno, de conformidad con lo dispuesto en el parágrafo 1 del artículo 7° del Decreto Ley
4334 de 2008.
NOTIFÍQUESE, PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE.
RUBY RUTH RAMIREZ MEDINA

Superintendente Delegada de Intervención y Asuntos Financieros Especiales
TRD:
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Señores
Cámara de Comercio del Oriente Antioqueño
ccoa@ccoa.org.co
Rionegro, Antioquia
Asunto: Información sobre órdenes impartidas en procesos

de intervención
Referencia: SUSPENSIÓN INMEDIATA de las operaciones de captación no

autorizada de dineros del público a la SOCIEDAD GANADERA EL
PARAISO S.A.S., con NIT No. 901.023.130-7, sociedad SUBASE S.A.S
con NIT No. 900.934.913-2 y la sociedad MONTSER 13 GROUP S.A.S.,
con NIT No. 901.613.269-3. Resolución 900-009121 del 17 de julio de
2023, con número de radicado 2023-01-583590
Apreciados señores,
De conformidad con las funciones jurisdiccionales asignadas a esta

Superintendencia por el Inciso 3º del artículo 116 de la Carta Política, en
concordancia con el artículo 6 de la Ley 1116 de 2006, y con fundamento en lo
dispuesto en el Decreto 4334 de 2008, la Superintendencia de Sociedades ordenó
respecto de las sociedades de la referencia lo siguiente:
“(…)
ARTÍCULO PRIMERO. – ORDENAR a la SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO

S.A.S., con NIT No. 901.023.130-7, su representante legal actual, el señor
CARLOS ALBERTO MONTOYA BUSTAMANTE, identificado con C.C. No.
98.564.931, su representante legal anterior, la señora LINA MARÍA SERNA
ARISTÍZABAL, identificada con C.C. No. 43.796.432, a la sociedad SUBASE
S.A.S con NIT No. 900.934.913-2 y la sociedad MONTSER 13 GROUP S.A.S.,
con NIT No. 901.613.269-3, la SUSPENSIÓN INMEDIATA de las operaciones
de captación no autorizada de dineros del público, por las razones expuestas
en la parte motiva de esta resolución.
PARÁGRAFO PRIMERO. - El alcance de la medida administrativa que se

adopta contra las personas antes mencionadas es únicamente respecto de los
________________________________________________________________________
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OFICIO
2023-01-592878
recursos del público captados o recaudados masivamente en forma no

autorizada.
PARÁGRAFO SEGUNDO. - La presente orden supone, para los destinatarios

de la misma, la imposibilidad de realizar en adelante operaciones de captación
o recaudo no autorizado de dineros del público, en forma masiva, usando
cualquier modalidad contractual, las redes sociales, páginas o plataformas en
internet ya sea directamente o por medio de otras personas naturales o
jurídicas.
(…)
ARTÍCULO CUARTO. – ORDENAR, a través de la Dirección de

Investigaciones Administrativas por Captación y de Supervisión de Asuntos
Financieros Especiales de la Delegatura de Intervención y Asuntos Financieros
Especiales de la Superintendencia de Sociedades, la inscripción de esta
resolución, para cada una de las personas jurídicas objeto de esta medida, en
la Cámara de Comercio del Oriente Antioqueño.
(…)”
Por lo anterior, se solicita proceder con la inscripción de la citada resolución, para

cada una de las personas jurídicas objeto de esta medida, e informar de ello a esta
Entidad, dentro de los cinco (5) días siguientes al recibido del presente.
Agradeciendo su atención,
DAGOBERTO URBANO CASTRO

Director de Investigaciones Adtva por Captación y de Supervisión de Asuntos
Financieros Especiales
TRD:RESERVA
Anexo: resolución 2023-01-583590 y constancia de ejecutoria 2023-01-589763
________________________________________________________________________
Página: | 2
CONSTANCIA DE EJECUTORIA
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
EL COORDINADOR DEL GRUPO DE NOTIFICACIONES
ADMINISTRATIVAS
HACE CONSTAR
Que la resolución No. 900-009121 del 17/07/2023, Rad. 2023-01-583590 quedó

legalmente ejecutoriada el día 19 de julio de 2023.
ALBERTO ROMERO GOMEZ

Coordinador Grupo de Notificaciones Administrativas
Proyectó: Njgt
________________________________________________________________________
Página: | 1

RESOLUCION

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RESOLUCIÓN

LA SUPERINTENDENTE DELEGADA DE INTERVENCIÓN Y ASUNTOS FINANCIEROS

En ejercicio de sus atribuciones legales y, en especial, las conferidas en el Decreto

PRIMERO. OBJETO DE LA PRESENTE MEDIDA

1.1. Que de acuerdo con el artículo 335 de la Constitución Política:

“Las actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el

“La intervención es el conjunto de medidas administrativas tendientes, entre otras, a

“a) A través de captaciones o recaudos no autorizados, tales como pirámides, tarjetas

“Como consecuencia de alguna de las anteriores circunstancias, se dispone la organización

operaciones semejantes a cambio de bienes, servicios o rendimientos sin explicación financiera

“Parágrafo 2. No quedarán comprendidos dentro de los cómputos a que se refiere el presente

“4. Ordenar la suspensión inmediata de las operaciones o negocios de personas naturales o

SEGUNDO. SUJETOS DE LA PRESENTE MEDIDA

“Son sujetos de la intervención las actividades, negocios y operaciones de personas naturales

2.2. Que son sujetos de la presente medida administrativa la SOCIEDAD GANADERA EL

2.2.1.1. Características societarias

Tabla No. 1 – Información societaria

2.2.1.2. Composición accionaria

Esta información no concuerda con la del certificado de existencia y representación legal,

En el Acta No. 23 de “REUNIÓN EXTRAORDINARIA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (…)”

Tabla No. 2 – Composición accionaria a 11 de mayo de 2023

En el siguiente cuadro se observa el historial de enajenación de las acciones:

Tabla No. 3 – Cambios accionarios

El capital y la composición accionaria inicial era la siguiente5:

Tabla No. 4 – Composición accionaria inicial de Montser

Durante la visita realizada a Montser6, la Representante Legal actualizó la composición

Tabla No. 5 – Composición accionaria actualizada por la Representante Legal

De igual forma, la persona señalada fue designada como representante legal de

El mencionado señor Montoya Bustamante fungió como representante legal de la

TERCERO. CONOCIMIENTO DE LOS HECHOS Y ACTUACIÓN ADMINISTRATIVA

3.1. El 13 de enero de 2023, una persona solicitó11 la opinión de la Superintendencia de

“Esta empresa [Sociedad Ganadera] está ofreciendo oportunidades de inversiones que no se

A la solicitud se adjuntó un documento titulado “contrato de ganado en participación N°

“El dinero lo entregan cuando se termine el contrato, la rentabilidad es mensual, pero se

Tabla No. 6 – Otras solicitudes sobre la Sociedad Ganadera

“Por medio del presente, amablemente solicito su concepto

3.6. Posteriormente, mediante otra visita17, adelantada entre el 17 y 19 de abril de 2023

CUARTO. INFORMACIÓN OBTENIDA

El presente apartado se refiere a la información obtenida en desarrollo de la investigación,

4.1. SOCIEDAD GANADERA21

4.1.1. Modelo de Negocio

a) “Contrato de ganado en participación”

La Sociedad utiliza un contrato denominado “contrato de ganado en participación” (en

la Sociedad Ganadera, quien celebra el contrato a través de su representante legal, se hace

Tabla No. 7 – Cláusulas del Contrato de Ganado

SGP XXXX X XXX $ XXXXX XX% XXXXXXX X meses XX/XX/XXXX

Valor Total: $ XXXXXXXX”

b) Modelo de negocio según información proveniente de la Sociedad

i) Antes de hacer la primera visita de la toma de información a la Sociedad, se realizó una

ii) En relación con el modelo de negocio que desarrolla la Sociedad Ganadera, el

“Se definió entonces el siguiente modelo de negocios:

“Levante 2: Segunda etapa

“Preceba: Tercera etapa

“Ceba: Cuarta etapa

iii) A su vez, la Sociedad expuso el modelo de negocio mediante un documento titulado

“(…) En ese sentido, la conclusión de la presente opinión se encuentra vinculada a la situación

“El “Contrato de Ganado en Participación” se refiere al mayor valor o al aumento, donde el

“Que, SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S es una compañía dedicada a la cría de

“Que, en desarrollo de su objeto social, SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S tiene

“Que, los accionistas de SOCIEDAD GANADERA EL PARAISO S.A.S han considerado en

“Que, considerando las normas actuales sobre CAPTACIÓN MASIVA Y HABITUAL de

“Lote / Nro. de animales / Peso Kls. / Descripción / Duración.”

c) Ofrecimiento, celebración y liquidación del negocio

Esta actividad, en particular, se inicia contactando a los clientes o “depositantes”, quienes