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Cosapi Modelo de Cumplimiento
Cosapi Modelo de Cumplimiento
Cosapi Modelo de Cumplimiento
MODELO DE CUMPLIMIENTO
BASADO EN LA GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS
Tabla de Contenido
1. Alcance .......................................................................................................................................... 3
2. Marco Legal aplicable a COSAPI ..................................................................................................... 3
3. Definición del Modelo de Cumplimiento ........................................................................................ 4
3.1. Sistema de Prevención de Delitos y Prácticas Corruptas................................................................. 5
3.2. Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ............................. 5
4. Estructura Organizativa .................................................................................................................. 5
4.1. Gerencia de Ética y Cumplimiento .................................................................................................. 5
4.1.1. Oficial de Cumplimiento: ....................................................................................................... 5
4.2. Comité de Ética, Cumplimiento y Gobierno Corporativo / Directorio ............................................. 5
4.3. Alta Dirección ................................................................................................................................. 6
5. Evaluación de Riesgos .................................................................................................................... 6
6. Desarrollo del Modelo de Cumplimiento ........................................................................................ 7
6.1. Respaldo y compromiso de los líderes ........................................................................................... 7
6.2. Código de ética y Política de Prevención de Delitos y Prácticas Corruptas ...................................... 7
6.3. Principios para gestionar riesgos en sus actividades....................................................................... 8
6.3.1. Conflicto de Interés ............................................................................................................... 8
6.3.2. Interacción con Funcionarios Públicos ................................................................................... 8
6.3.3. Debida Diligencia .................................................................................................................. 8
6.3.4. Regalos y Presentes Corporativos ......................................................................................... 8
6.3.5. Donaciones ........................................................................................................................... 8
6.3.6. Desembolso de Gastos .......................................................................................................... 8
6.3.7. Información Confidencial ...................................................................................................... 8
6.3.8. Libre competencia ................................................................................................................. 9
6.4. Aplicación del Modelo de Cumplimiento para Socios de Negocio................................................... 9
6.5. Controles Internos y Mantenimiento de Registros ......................................................................... 9
6.6. Comunicación y Capacitación ......................................................................................................... 9
6.6.1. Comunicación ....................................................................................................................... 9
6.6.2. Capacitación........................................................................................................................ 10
6.7. Tratamiento de Consultas y Denuncias ........................................................................................ 10
6.8. Tratamiento de las Infracciones ................................................................................................... 11
6.9. Supervisión y Evaluación del Modelo de Cumplimiento ............................................................... 11
7. Disposiciones Finales .................................................................................................................... 11
GERENCIA DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO
1. Alcance
El alcance del Modelo de Cumplimiento comprende de manera corporativa, a todos los procesos de
las empresas de COSAPI, y en sus líneas de negocios de Ingeniería y Construcción, Servicios Mineros,
Inmobiliario y Concesiones, incluyendo consorcios.
2. Normativa Compliance Penal: Vinculada al Modelo de Prevención, así como, los lineamientos
para la implementación de Modelos de Prevención de la Superintendencia de Mercado de
Valores, pues dicha norma es relevante al establecer los criterios que serán objeto de verificación
por dicha autoridad al fiscalizar:
o Ley N° 30424 - Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas.
o Decreto Supremo N° 002-2019-JUS - Reglamento de la Ley N°30424, Ley que regula la
responsabilidad administrativa de las personas jurídicas.
o Decreto Legislativo 1352 Decreto Legislativo que amplia la responsabilidad administrativa de
las personas jurídicas.
o Ley N° 30835 - Modificación de la Ley N°30424, Ley que regula la responsabilidad
administrativa de las personas jurídicas.
3. Normativa Anticorrupción: Normativa que ha sido dictada para prevenir la corrupción con
funcionarios públicos y agentes privados.
o Ley N° 30737 - Ley que asegura el pago inmediato de la reparación civil a favor del Estado
peruano en casos de corrupción y delitos conexos.
o Decreto Legislativo 1327 Decreto Legislativo que establece medidas de protección para el
denunciante de actos de corrupción y sanciona las denuncias realizadas de mala fe.
o Decreto Legislativo N° 1385 - Decreto Legislativo que sanciona la corrupción en el ámbito
privado.
o Resolución SBS N° 789-2018 - Norma para la prevención del lavado de activos y del
financiamiento del terrorismo aplicable a los sujetos obligados bajo supervisión de la UIF-
Perú, en materia de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo.
o Resolución SBS N° 4349-2016 Aprueban Norma sobre funciones y cargos ocupados por
personas expuestas políticamente (PEP) en materia de prevención del lavado de activos y del
financiamiento del terrorismo.
o Decreto Ley N° 25475 - Establecen la penalidad para los delitos de terrorismo y los
procedimientos para la investigación, la instrucción y el juicio.
o Decreto Legislativo N° 1106 - Decreto Legislativo de lucha eficaz contra el lavado de activos y
otros delitos relacionados a la minería ilegal y crimen organizado.
4. Estructura Organizativa
4.1. Gerencia de Ética y Cumplimiento
Tiene como responsabilidad velar por el cumplimiento de las normas y regulaciones, así como
el accionar transparente e íntegro de la compañía, previniendo la corrupción, el lavado de
activos, las malas prácticas y la comisión de actos ilícitos que podrían presentarse en la
compañía. Asimismo, tiene a su cargo la implementación del Modelo de Cumplimiento, su
permanente difusión, comprensión y mejora.
Es el órgano delegado del Directorio, presidido por un director independiente que supervisa y
apoya la función del Oficial de Cumplimiento, promoviendo la cultura de ética, integridad,
cumplimiento y transparencia en COSAPI, para lo cual fomenta las mejores prácticas de
gobierno corporativo.
5. Evaluación de Riesgos
La base para aplicar y mantener el Modelo de Cumplimiento de manera eficaz y eficiente es la
evaluación de riesgos de corrupción y malas prácticas. Por ello, el área de Ética y Cumplimiento ha
establecido la metodología COSO para la identificación y evaluación de riesgos, la cual a través de
sus 5 componentes relevantes y relacionados entre sí: el entorno general de control; la evaluación
de riesgos; las actividades de control; la información y la comunicación; y, la supervisión nos permite
identificar adecuadamente los riesgos.
Responsabilidades y procesos:
Con la finalidad de definir correctamente las responsabilidades sobre la gestión de riesgos, COSAPI
ha adoptado el Modelo de las Tres Líneas de Defensa:
• La primera línea: Las gerencias operativas de COSAPI son propietarias de los riesgos y los
gestionan. Estas gerencias también son responsables de la implementación de acciones
correctivas para hacer frente a deficiencias de proceso y control que se pudiera presentar en la
gestión de riesgos.
• La tercera línea: Auditoría Interna provee el aseguramiento sobre la efectividad del gobierno
corporativo, la gestión de riesgos y el control interno, incluyendo la manera en que la primera y
segunda línea de defensa alcanzan sus objetivos de gestión de riesgos y control.
Asimismo, hemos recurrido a diferentes fuentes internas y externas para la identificación de riesgos
como: requerimientos legales, matriz de partes interesadas y FODA.
6.3.1. Conflicto de Interés: COSAPI ha definido que evitará el conflicto de interés, en tal sentido,
ha descrito en el Código de Ética los lineamientos a tener en cuenta ante la existencia de
un potencial conflicto de interés. Asimismo, ha elaborado un procedimiento, donde
detalla las acciones a seguir ante la identificación de este tipo de situaciones. La definición
de estas acciones estará a cargo del Oficial de Cumplimiento.
6.3.3. Debida Diligencia: COSAPI busca que la relación con sus socios de negocio, clientes,
proveedores, trabajadores, directores y accionistas sea transparente e íntegra. Por tal
motivo, ha implementado el procedimiento de Debida Diligencia, el cual permite conocer,
antes de iniciar cualquier tipo de relación, si se encuentran alineados a los valores y
políticas internas establecidas por COSAPI acerca de la ética y cumplimiento.
6.3.4. Regalos y Presentes Corporativos: Con la finalidad de evitar aparentar sobornos, coimas,
o cualquier mala práctica, COSAPI ha determinado que los trabajadores se encuentran
prohibidos de recibir regalos o presentes corporativos de cualquier monto.
6.3.8. Libre competencia: COSAPI promueve sus servicios en función a comparaciones justas y
exactas con sus competidores y los ofrece en función de su aptitud, calidad y reputación.
Ha establecido directrices claras de la forma de actuar de los trabajadores, en relación con
sus competidores y rechaza toda concertación o practica que limite o distorsione la libre
competencia.
Para la medición de indicadores se consideran los resultados, el actuar del responsable, recursos
disponibles, así como la información documentada que hubiera. El seguimiento de los
indicadores está a cargo de la Gerencia de Ética y Cumplimiento y se realizará permanentemente,
asimismo, serán informados se forma semestral al Comité de Ética, Cumplimiento y Gobierno
Corporativo. Asimismo, el Gerente de Ética y Cumplimiento revisa aquellos indicadores, los
cuales permiten evaluar objetivamente la aplicación del Modelo de Cumplimiento, que no
alcancen los resultados planificados, lleva a cabo correcciones y acciones correctivas, según sea
conveniente para asegurarse de la conformidad de los procesos, dando cuenta al Directorio.
Finalmente, el Modelo de Cumplimiento contará con una revisión independiente realizada por la
Auditoría Interna y Auditores Externos, quienes además evaluarán el funcionamiento del Sistema
de Prevención de Delitos y Prácticas Corruptas y el Sistema de Lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo.
7. Disposiciones Finales
Este documento deberá contar con la aprobación de los Directorios de las empresas de COSAPI, o en
su defecto, por el máximo órgano ejecutivo de dicha sociedad.
La Gerencia de Ética y Cumplimiento verificará que el contenido de este documento se encuentre
alineado con lo estipulado en el Código de Ética, Reglamento Interno de Trabajo y la normativa
interna. Asimismo, verificará continuamente el cumplimiento de estos.