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Modelo de Una Escritura Publica de Una Empresa

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MODELO DE UNA ESCRITURA PUBLICA DE UNA EMPRESA

Señor Notario:

Sírvase extender en su registro de escrituras  públicas, una de constitución de sociedad


comercial de responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos:

a)  ………………………………, de nacionalidad………………………..,identificada con D.N.I


Nº………………………., de ocupación…………………………..,soltero, con domicilio en
………………………………

b)  …………………………….., de nacionalidad………………………..,identificada con D.N.I.


Nº………………………., de ocupación …………………….,soltero, con domicilio en …………………………

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.-Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto


constituyen, una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominación de:
“…………S.R.L.”, con un  capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen el
estatuto.

SEGUNDO.-El capital social de la empresa es de……. (……………Nuevos Soles), que estarán


representados por ………………participaciones de S/………………...(……………..Nuevos Soles) cada
una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:

a)    ……………………..,suscribe………………participaciones y paga S/……………en dinero en efectivo,


es decir el 60% del capital social;

b)   ……………………..,suscribe………………participaciones y paga S/……………en dinero en efectivo,


es decir el 40% del capital social;

TERCERO.-La sociedad se regirá de conformidad con el  siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es “………………S.R.L.”.

OBJETO

ARTÍCULO SEGUNDO.-El objeto de la sociedad es dedicarse a la distribución y comercialización


de electrodomésticos. Así mismo, la sociedad podrá ejercer   actividades directamente
relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencional derivados de la existencia
y actividad de la sociedad.

DOMICILIO
ARTÌCULO TERCERO.-La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Chimbote sin embargo,
podrá establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del
extranjero.

DURACIÒN

ARTÍCULO CUARTO.-El plazo de la duración de la sociedad es por tiempo indeterminado,


dando por inicio sus actividades  a partir de la fecha de la escritura publica que origine esta
minuta.

TÍTULO SEGUNDO

CAPITAL Y PARTICIPACIONES

CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO QUINTO.-El capital suscrito es de S/………………..(………………Nuevos Soles), y esta


dividido en…………….participaciones de S/……………… (………………Nuevos Soles) cada una,
íntegramente pagadas.

PARTICIPACIONES SOCIALES

ARTÍCULO SEXTO.-Toda participación es igual, indivisible y acumulable.

La sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola
persona.

Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola
persona.

Si por venta, sucesión u otro titulo pasaran una o más participaciones a ser propiedad de varias
personas, estas deberán designar a una persona, estas deberán designar a una solamente para
el ejercicio de tales derechos, pero responderán solidariamente por las obligaciones que
deriven de la calidad de socios. La designación del representante se efectuara mediante carta
simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más
del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad.

REGISTRO DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO SETIMO.-Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de


constitución. Las transferencias que se efectúen y los demás actos que versen sobre las
participaciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas,
deberán constar en escritura pública e inscribirse en registros públicos.

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

ARTÍCULO OCTAVO.-Para el caso de transferencias de participaciones se establece el derecho


de adquisición a favor de los restantes participacioncitas de la sociedad.

En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicara por escrito este
hecho  al gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás participacioncitas
en un plazo no mayor de diez días hábiles.

Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, pueden
ejercer el derecho de adquisición preferente.
 La adquisición se hará a prorrata de las participaciones que poseen los aceptantes.

En el caso de que ningún socio ejercite el derecho de adquisición preferente, y en plazo de


treinta días anteriormente referido, la sociedad podrá adquirir las participaciones para ser
amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social.

Vencido el plazo, sin que se haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya decidido
la adquisición de las participaciones, el socio quedara libre de transferir sus participaciones
sociales en la forma y modo que tenga por conveniente.

Toda transferencia de participaciones a personas extrañas a la sociedad deberá realizarse


conforme a lo previsto en este articulo y en el articulo 291 de la ley general de sociedades,
bajo sanción de nulidad.

En caso de muerte de uno de los socios, también será precedente el derecho de adquisición
preferente por los demás, conforme al artículo 290 de la ley general de sociedades. El plazo
para que los demás socios ejerzan la preferencia será de treinta días contados desde que el
gerente general comunique el deceso del socio.

Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce a favor de los socios el derecho
de suscripción preferente sobre las participaciones que se creen.

FORMALIDADES DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO NOVENO.-El acto de transferencia de participaciones deberá realizar en una junta


que para tal efecto sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor de a los……….
días de haberlo solicitado por escrito el transferente y el adquiriente, o cualquiera de ellos.

Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deberá elevar a
escritura pública el acto de transferencia y la correspondiente modificación de estatutos, para
su inscripción en registros.

Tratándose de transferencias de participaciones de participaciones por sucesión, los sucesores


deberán comunicar a la sociedad el testimonio del testamento o copia certificada del auto de
sucesión intestada con la constancia de la inscripción de la misma en el registro de sucesión
intestada, según corresponda.

TÍTULO TERCERO

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ÓRGANOS DE LA SOCIDAD

ARTÍCULO DÉCIMO.-Son órganos de la sociedad:

a)     La junta general; y,

b)    La gerencia

TÍTULO CUARTO

JUNTAS GENERALES

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS


ARTÍCULO UNDÉCIMO.-La junta general esta compuesta por todos los socios y representa la
universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos
establecidos por el estatuto y la ley general de sociedades, son obligatorias para todos los
socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de
los derechos que la ley les conceda.

DOMICILIO, COMVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO DUODÉCIMO.-Las juntas generales se celebraran en el domicilio social. Podrá en


todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto,
siempre que se encuentren presentes o representadas en su totalidad de las participaciones
sociales y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo
que se dejara constancia en el acta respectiva.

Las juntas generales serán convocadas por el gerente general. Los requisitos de convocatoria,
quórum, adopción de acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o reducción
del capital social, emisión de obligaciones y los elementos de impugnación de acuerdos y todo
lo relativo a ellas se regirá por las disposiciones de la ley general de sociedades.

Las juntas generales estarán presididas por el gerente general y como secretario actuara quien
designe este. En efecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los
concurrentes.

MAYORÍAS SUPERIORES 

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.-Se requerida el quórum previsto en el articulo 126 de la ley


general de sociedades, ya sea en primera o en segunda convocatoria; y el voto favorable de
una mayoría que represente no menos del 70% de las participaciones suscritas en los
siguientes casos:

a)     Reformar los estatutos.

b)    Renunciar al derecho de suscripción preferente.

c)     Acordar la capitalización de utilidades.

d)    Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de


las mismas.

e)     Acordar la readquisición de participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse


con ellas.

FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.-La junta anual se efectuara en el curso del primer trimestre de
cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.

TÍTULO QUINTO

LA GERENCIA

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.-La administración de la sociedad estará a cargo de uno o mas


gerentes que serán designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.

GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.-En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que este será el
gerente general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cual de ellos ocupara
el cargo de gerente general.

El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia,


teniendo la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.-Constituyen principales atribuciones del gerente general:

a)     Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas


judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades generales del mandato y las
especiales que se refiere el código procesal civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la
sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.

b)    Dirigir las operaciones de la sociedad.

c)     Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la
buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneración.

d)    Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que


la contabilidad este al día, inspeccionar los libros, documentos y operaciones y dictar las
disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compañía.

e)    Dar cuenta a la junta general cuando esta se lo solicite de la marcha y estado de los
negocios.

f)    Cobrar las sumas que pudieren adeudarse a la sociedad, otorgando comprobante de pago
de respectivo.

g)     Cobrar las sumas que pudieren adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante


respectivo.

h)    Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la
sociedad, fijando los términos y condiciones de los mismos.

i)       Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente


enumerada en este articulo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus
fines.

j)      Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmueble, fijando los plazos,
montos de los arriendos y demás condiciones.

k)    Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros  y/o depósitos a la vista o a plazo en
instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar
sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos e
indirectos, con garantía especifica o sin ella, leasing y en general, realizar toda la operación
bancaria o financiera permitida por la ley.
l)     Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagares,
cheques, warrants, certificados de deposito y, en general, toda clase de valores, títulos valores,
documentos de crédito o documentos representativos de bienes o derechos.

m)  Elaborar par todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la aprobación de la
junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la
sociedad.

n)    Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.

o)    Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la


sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograrla mayor eficiencia posible.

p)    Cumplir con los demás deberes que le imponga el estatuto, los reglamentos, acuerdos  y
resoluciones de la junta general.

TÍTULO SEXTO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.-L a junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de


modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.

La modificación del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la ley general de
sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital, cuando:

a) existan nuevos aportes.

b) cuando se capitalicen créditos en contra dela empresa.

c) cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas del capital, resultados por
exposición a la inflación.

d) otros casos previstos en la ley.

REDUCCIÓN DEL CAPITAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO.-Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las


pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese
transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales
o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha
perdida,

TÍTULO SÉTIMO

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS


ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.

De estos documentos debe resultar, con claridad y presión, la situación económica de la


empresa, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

La presentación de los estados financieros deberá realizarse conforme a las disposiciones


legales vigentes y a los principios de contabilidad generalmente aceptados.

RESERVA LEGAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.-Un mínimo del 10%de utilidad distribuible de cada ejercicio,
deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte
del capital social.

DIVIDENDOS

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Par distribuir utilidades se tomaran las reglas siguientes:

a)     La distribución de utilidades solo podrá hacerse en merito a estados financieros


preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias
especiales que acuerde la junta general.

b)    Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre


disposición, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

c)     Podrá distribuirse dividendos a cuenta.

TÍTULO NOVENO

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La disolución y liquidación de la empresa se afectara


conforme a los artículos  407, 413  y siguientes de la ley general de sociedades.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad,


la Srta. XXXXXXX cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente
minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá


remitirse a lo dispuesto en la Ley general de sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.-En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o


grupo de socios, estas deberán ser sometidas a arbitraje, mediante un tribunal arbitral
integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las
partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de las partes.

Si en al plazo de…….. (……) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento


del presidente del tribunal arbitral, este deberá ser designado por el centro de arbitraje
nacional y extranjero de la cámara de comercio de lima, cuyas reglas serán aplicables al
arbitraje.
El laudo del tribunal arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento
y ejecución para las partes.

Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuer de la ley y curse los partes respectivos al
registro de personas jurídicas de lima.

…………………..de……………de 20……..

.................................................

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