ACTA # DE LA REUNIÓN EXTRAORDINARIA DE LA ASAMBLEA DE

ACCIONISTAS de “ & CIA S.C.A”

FECHA : Septiembre 25 de 2009.

LUGAR : En la sede de la sociedad.
HORA : 8 a.m.

Sin previa convocatoria, por estar reunidos todos los accionistas

comanditarios de la sociedad, tuvo lugar la presente reunión
extraordinaria de la asamblea general de accionistas.

CAPITAL: En la fecha de realización de la asamblea, el capital

suscrito de la sociedad asciende a la suma de diez millones de
pesos m.l. ($ 10.000.000,00) dividido en diez mil (10.000) acciones
de un valor nominal de mil pesos m.l., ($ 1.000,00) cada una.

ASUNTOS TRATADOS: Están contenidos en el siguiente orden del

día

1. Confrontación del quórum.

2. Aprobación del orden del día
3. Nombramiento de Presidente y Secretario
4. Transformación a sociedad por acciones simplificada
5. Lectura y aprobación del acta.

1.- CONFRONTACIÓN DEL QUÓRUM

La asamblea está en capacidad de deliberar y decidir por cuanto
están representadas la totalidad de las diez mil (10.000) acciones
suscritas que conforman el capital de la compañía.

2.- APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA.

La asamblea impartió su aprobación unánime al orden del día
propuesto.

3.- NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTE Y SECRETARIO. La Asamblea

designó, por unanimidad, como Presidente, al señor y como
Secretaria ad-hoc a
4. TRANSFORMACIÓN A SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.

1 Acta transformación a SAS.

El presidente de la asamblea expuso a los accionistas la
conveniencia de transformar la sociedad a la forma de sociedad
por acciones simplificada, de conformidad con la Ley 1258 de
2008, y al efecto presentó a la consideración de los accionistas
los siguientes estatutos:
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
ACCIONISTAS, RESPONSABILIDAD, PERSONALIDAD JURÍDICA
Artículo 1°. Accionistas y responsabilidad. La presente sociedad
por acciones simplificada podrá estar integrada por una o varias
personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables
hasta el monto de sus respectivos aportes. El o los accionistas
que integren la sociedad no serán responsables por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra
naturaleza en que incurra la sociedad, salvo los casos del
artículo 41 de la ley 1258 de 2008, es decir cuando se utilice la
sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio
de terceros, en cuyo caso solo los accionistas y los
administradores que hubieren realizado, participado o facilitado
los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las
obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados
dando lugar a la desestimación de la personalidad jurídica.
Artículo 2°. Personalidad jurídica. La presente sociedad por
acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil,
formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.--------------------------
Artículo 3°. Naturaleza. La presente sociedad por acciones
simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza será
siempre comercial entre tanto sea sociedad por acciones
simplificada, independientemente de las actividades previstas en su
objeto social. Para efectos tributarios, la presente sociedad por
acciones simplificada se regirá por las reglas aplicables a las
sociedades anónimas.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 4°. Imposibilidad de negociar valores en el mercado
público. Las acciones y los demás valores que emita la presente
sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el
Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.-
CAPITULO II
Constitución y prueba de la sociedad, capital, denominación,
domicilio, término de duración, objeto, acciones
Artículo 5°. Contenido del documento de constitución. La
presente sociedad por acciones simplificada se ha creado mediante
el presente contrato que consta en documento privado, el cual
será inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio
de Medellín, es decir el del lugar en que la sociedad ha
establecido su domicilio principal. Son accionistas constituyentes

2 Acta transformación a SAS.

las siguientes personas naturales, todas de nacionalidad
Colombiana ya identificadas: --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Son accionistas constituyentes: ---------------------------------------------------------------------------------------------
1º SANTIAGO NAVARRO POSADA. 2º MARTHA EUGENIA MORENO
DE NAVARRO. 3º TOMAS NAVARRO MORENO. 4º MARÍA VIRGINIA
NAVARRO MORENO y PABLO NAVARRO MORENO, todos mayores
de edad y vecinos de Medellín, de nacionalidad colombiana, de
estado civil casados, con sociedad conyugal vigente, excepto el
último que es soltero, identificados con las c.c. # 8.284.121,
32.466.770, 71.788.213, 43.626.277 y 98.672.299, en su orden. ---
Artículo 6°. La denominación de la sociedad. La denominación
social de la presente sociedad es “NAVAMOR SOCIEDAD POR
ACCIONES SIMPLIFICADA”. podrá la sociedad identificarse con la
sigla o abreviatura “NAVAMOR S.A.S.”--------------------------------------------------------------------------
Artículo 7º El domicilio principal de la sociedad. El domicilio principal
de la sociedad es el municipio de Medellín, ubicado en el departamento de
Antioquia de la República de Colombia y podrá crear distintas
sucursales y agencias dentro y fuera del territorio nacional de la
República de Colombia, por disposición expresa de la asamblea general
de accionistas. la dirección de la sociedad para efecto de recibir
notificaciones es la carrera 43 A # 1-50, oficina # 758, edificio San
Fernando Plaza, Medellín. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 8º El término de duración. El término de duración de la
presente sociedad es indefinido. -----------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 9º Objeto social. La sociedad podrá realizar cualquier
actividad comercial y civil lícita dentro y fuera del territorio nacional.
PARAGRAFO. La sociedad no podrá caucionar, ni garantizar, con su firma
o con sus bienes, obligaciones de terceros, es decir obligaciones
distintas a las suyas propias. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 10º Capital. El capital autorizado de la presente
sociedad por acciones simplificada es la suma de VEINTE MILLONES
DE PESOS M.L., ($ 20.000.000.00), dividido en VEINTE MIL (20.000)
acciones nominativas, ordinarias, y de capital, de valor nominal
cada una de UN MIL PESOS ($1.000,00) moneda legal Colombiana. ---
El capital suscrito de la presente sociedad por acciones
simplificada asciende a la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS M.L.,
($ 10.000.000,00), dividido en DIEZ MIL (10.000) acciones
nominativas, ordinarias, y de capital, de valor nominal cada una de
UN MIL PESOS ($1.000,00) moneda legal Colombiana.---------------------------------------
El capital suscrito esta conformado de la siguiente manera:-----------------
1º . --------------------------------------------------------------------------------------
Acciones. Una (1). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Capital: $ 1.000,00. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2º . -----------------------------------------------------------
Acciones: Una (1). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Capital: $ 1.000,00. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3 Acta transformación a SAS.

3º . ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Acciones: Tres mil trescientas treinta y dos (3.332). ------------------------------------------
Capital: $ 3.332.000,00.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4º . -----------------------------------------------------------------------------
Acciones: Tres mil trescientas treinta y tres (3.333).-----------------------------------------
Capital: $ 3.333.000,00.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5° . ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Acciones: Tres mil trescientas treinta y dos (3.333). ------------------------------------------
Capital: $ 3.333.000,00.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El capital pagado de la presente sociedad por acciones
simplificada es la suma de DOS MILLONES DE PESOS moneda legal,
($ 2.000.000.00), dividido en DOSMIL (2.000) acciones nominativas,
ordinarias, y de capital, de valor nominal cada una de UN MIL
PESOS ($1.000,00) moneda legal Colombiana. ---------------------------------------------------------
El capital pagado ha sido cancelado en dinero en efectivo, a
entera satisfacción de la sociedad, en este mismo acto, y de la
siguiente manera o proporción por los accionistas
constituyentes:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACCIONISTAS, ACCIONES Y CAPITAL. ---------------------------------------------------------------------------------
1º A. --------------------------------------------------------------------------------------
Acciones. Una (1). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Capital: $ 1.000,00. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2º . -----------------------------------------------------------
Acciones: Una (1). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Capital: $ 1.000,00. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3º . ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Acciones: Tres mil trescientas treinta y dos (3.332). ------------------------------------------
Capital: $ 3.332.000,00.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4º -----------------------------------------------------------------------------
Acciones: Tres mil trescientas treinta y tres (3.333).-----------------------------------------
Capital: $ 3.333.000,00.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5° . ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Acciones: Tres mil trescientas treinta y tres (3.333). ----------------------------------------
Capital: $ 3.333.000,00.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL ACCIONISTAS CAPITAL Y ACCIONES SUSCRITAS Y
PAGADAS: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Accionistas: Cinco (5). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Acciones suscritas y pagadas: 10.000.--------------------------------------------------------------------------------
Capital suscrito y pagado: $ 10.000.000,00------------------------------------------------------------------
PARÁGRAFO: Los accionistas , constituyen usufructo
vitalicio sobre la totalidad de sus acciones a favor de , con
derecho a acrecer.---------------------------------------------------------------
Artículo 11º Naturaleza de las acciones.- ACCIONES EMITIDAS
EN EL ACTO DE CONSTITUCIÓN. Las acciones del accionista que
constan en el título número 001 tienen voto múltiple del noventa

4 Acta transformación a SAS.

y seis por ciento (96%) de los votos en que se encuentra dividido el
capital suscrito de la sociedad. Fallecido Santiago Navarro
Posada la accionista tendrá el voto múltiple de su
cónyuge. Las demás acciones serán nominativas, ordinarias y de
capital. Las acciones deberán ser inscritas en el libro que la
sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que subsista el
derecho de preferencia y las demás restricciones para su
enajenación, las acciones no podrán negociarse sino con arreglo
a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos.
Salvo los casos especiales descritos en los presentes estatutos,
en caso de enajenación de acciones a cualquier título, primero la
sociedad y luego los accionistas a prorrata de sus acciones,
tendrán derecho a adquirirlas. Igualmente hay derecho de
preferencia a favor de los accionistas y a prorrata de sus
acciones, en los eventos de la cesión total o parcial del derecho
a suscribir y en la emisión, suscripción y colocación de acciones y
demás actos de enajenación de acciones en general. ----------------------------------------
Parágrafo. Estás restricciones sobre el derecho de preferencia
no operarán entre los accionistas constituyentes, quienes podrán
optar si así lo quisieren por la facultad de cederse libremente
entre sí las acciones de capital sin lugar a derecho de preferencia
ni restricción alguna.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 12º Suscripción y pago del capital. La suscripción y pago
del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos
distintos de los previstos en las normas contempladas en el
Código de Comercio para las sociedades anónimas. Sin embargo, en
ningún caso, el plazo para el pago de las acciones excederá de dos
(2) años. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de
constitución podrán ser emitidas mediante decisión de la asamblea
de accionistas quien podrá autorizar al representante legal
elaborar el reglamento de emisión, suscripción y colocación de
acciones y formular la oferta en los términos que se prevean en el
reglamento. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 13º porcentajes o montos mínimos o máximos del capital
social que podrán ser controlados por uno o más accionistas.
Por determinación de la asamblea general de accionistas aprobada
por al menos la mitad más una de los votos en que se encuentre
dividido el capital social, podrán establecerse porcentajes o
montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser
controlados por uno o más accionistas, en forma directa o
indirecta. Está restricción no operará entre los accionistas
constituyentes, quienes podrán cederse libremente entre sí las
acciones de capital sin lugar a derecho de preferencia ni
restricción alguna. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 14º Clases de acciones. Podrán crearse diversas clases

5 Acta transformación a SAS.

y series de acciones, incluidas las siguientes, según los términos y
condiciones previstos en las normas legales respectivas: (i)
acciones privilegiadas; (ii) acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto; (iii) acciones con dividendo fijo anual y (iv)
acciones de pago. Al dorso de los títulos de acciones, constarán
los derechos inherentes a ellas. ---------------------------------------------------------------------------------------------
Parágrafo. En el caso en que las acciones de pago sean utilizadas
frente a obligaciones laborales, se deberán cumplir los estrictos
y precisos límites previstos en el Código Sustantivo del Trabajo
para el pago en especie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 15º Voto singular o múltiple. Las acciones derivadas del
presente acto de constitución son ordinarias, nominativas y de
capital, a excepción de las acciones con voto múltiple contenidas
en los títulos números 001 y 002 descritas en el artículo 11º de
los presentes estatutos. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 16º Transferencia de acciones a fiducias mercantiles.
Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones
simplificada podrán estar radicadas en una fiducia mercantil,
siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a
la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio
autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la
fiducia. Los derechos y obligaciones que por su condición de socio
le asisten al fideicomitente serán ejercidos por la sociedad
fiduciaria que lleva la representación del patrimonio autónomo,
conforme a las instrucciones impartidas por el fideicomitente o
beneficiario, según el caso. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 17º Restricciones a la negociación de acciones. En el
término de diez (10) años, contados a partir de la constitución de
la presente sociedad por acciones simplificada, no podrán
negociarse las acciones que integran el capital de la sociedad ni
suscribirse a favor de personas diferentes a la familia DUQUE
DAZZY integrada por los socios constituyentes de la presente
sociedad por acciones simplificada, a menos que exista
autorización de la asamblea con voto favorable no inferior al
setenta por ciento (70%) de las acciones en que se encuentra
dividido el capital suscrito y pagado de la sociedad. Este término
sólo podrá ser prorrogado por periodos adicionales no mayores
de (10) años, por voluntad unánime de la totalidad de los
accionistas. Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia
expresa sobre la restricción a que alude este artículo. -------------------------------
Artículo 18º Violación de las restricciones a la negociación. Toda
negociación o transferencia de acciones efectuada en
contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de
pleno derecho. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 19º Derecho de preferencia.- Salvo decisión de la

6 Acta transformación a SAS.

asamblea general de accionistas, aprobada mediante votación de
uno o varios accionistas que representen cuando menos el setenta
por ciento (70%) de las acciones en que se divide el capital
suscrito y pagado de la sociedad, el reglamento de colocación
preverá que las acciones se coloquen con sujeción al derecho de
preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un
número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del
aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable
respecto de la emisión de cualquier otra clase títulos, incluidos
los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones,
las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las
acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas.
Parágrafo Primero.- El derecho de preferencia a que se refiere
este artículo, se aplicará también en hipótesis de transferencia
universal de patrimonio, tales como liquidación, fusión y escisión
en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho de
preferencia para la cesión de fracciones en el momento de la
suscripción y para la cesión del derecho de suscripción
preferente. Igualmente habrá derecho de preferencia en los casos
de enajenación de la nuda propiedad, del usufructo, prenda, y todo
tipo de cesión de la propiedad, posesión o tenencia de las acciones.
Parágrafo Segundo.- PROCEDIMIENTO DEL DERECHO DE
PREFERENCIA. Con las solas restricciones relativas al derecho
de preferencia o de otro tipo descritas en los presentes estatutos,
las acciones de la sociedad son libremente negociables, bastando
para ello el simple acuerdo de los contratantes; con todo, la
enajenación no producirá efectos respecto a la sociedad y los
terceros, sino luego de su inscripción en el libro de registro, la
cual será hecha con base en orden escrita del enajenante, quien
podrá darla en carta de traspaso o mediante endoso del título o
títulos respectivos. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Para hacer la nueva inscripción y expedir el título de adquirente,
será necesaria la previa cancelación del título del tradente. La
enajenación queda limitada por el derecho de preferencia en virtud
del cual la sociedad o los accionistas tienen el privilegio de
adquirir las que alguno proyecte enajenar conforme al
procedimiento y las regulaciones que a continuación se expresan:
A). El accionista que pretenda enajenar sus acciones, avisará
inmediatamente a la sociedad por medio de carta dirigida al Gerente,
en la cual indicará el precio, plazo y demás condiciones de la
enajenación. B). El aviso se entiende debidamente comunicado
cuando la carta haya sido entregada al Gerente, lo cual se
comprobará mediante recibo suyo o por otros medios de prueba. C).
La sociedad por conducto de su ASAMBLEA GENERAL, tendrá un
plazo de quince (15) días, comunes, contados desde la fecha de

7 Acta transformación a SAS.

recibo de la carta, para decidir si adquiere las acciones. D). Si ella
no pudiere o quisiere adquirirlas, o si guardare silencio durante el
término estipulado, el derecho de preferencia corresponderá a los
accionistas quienes podrán adquirir las acciones ofrecidas a
prorrata de las que poseen en la sociedad, con la facultad
adicional de adquirir en la misma proporción las que dejaren de
tomar otros accionistas, este derecho podrá ser ejercido dentro de
los quince (15) días comunes siguientes a la expiración del término
asignado a la sociedad. E). Las acciones que fueren objeto del
derecho de preferencia podrán ser enajenadas por el accionista
con sujeción al precio, plazo y demás condiciones contenidas en la
oferta. F). La sociedad o los accionistas que hubieren ejercido la
preferencia quedarán obligados a realizar el negocio; pero si les
parecieran demasiado onerosas las condiciones de la oferta,
tendrán derecho a solicitar una regulación pericial de las mismas.
G). El dictamen será obligatorio para las partes pero ellas podrán
acordar previamente que prevalezcan las condiciones de la oferta
si las de los peritos resultaren más favorables para los
adquirientes. H). El experticio se hará por dos peritos designados
por las partes, para el caso de desacuerdo, aquellos nombrarán un
tercero. I). No obstante lo anterior, las partes podrán convenir en
designar un solo experto. J). Si las partes no se ponen de acuerdo en
la designación de los peritos, cualquiera de ellas podrá solicitar al
respectivo Superintendente su designación. K). Los peritos
principales una vez designados tomarán posesión de sus cargos ante
el juez competente, expresando bajo juramento que no se
encuentran impedidos y que se comprometen a cumplir bien, imparcial
y fielmente los deberes de su cargo. L). Igualmente, al tomar
posesión los expertos indicarán el nombre del tercero, y si no lo
hacen se procederá conforme a lo dispuesto en la legislación
comercial. LL). Los peritos solo podrán ser tachados o recusados
por las partes en los términos del artículo 2029 del Código de
Comercio. M). Los peritos rendirán su dictamen ante el juez dentro
de los ocho días siguientes a la posesión, salvo que el juez les
prorrogue este término prudencialmente, a solicitud de ellos
mismos o de las partes. N). Rendido el dictamen, si no es uniforme, el
juez ordenará al perito tercero que rinda el suyo; rendido este o si
el de los peritos principales es uniforme, ordenará ponerlos en
conocimiento de las partes por dos días, y vencido este término el
juez, si hay dictamen fundado y uniforme, lo aprobará, y, en caso
contrario hará la regulación del caso, con base en el concepto de
los peritos, la intención de las partes, las leyes, las costumbres y la
equidad natural. Ñ). Las normas anteriores se aplicarán cuando el
título de la enajenación proyectada sea diferente a la compraventa
y consista por ejemplo en la permuta, donación o dación en pago;

8 Acta transformación a SAS.

pero en tales casos el cedente al dar aviso, expresará el valor en
que estima el negocio, para que así el derecho de preferencia pueda
ser ejercido con conocimiento de causa, bien sea por ese valor o
por el que determinen los peritos. O). En los casos de usufructo de
acciones, este derecho real quedará también sometido al régimen de
preferencia, según lo dispuesto en las estipulaciones precedentes.
P). Las acciones pueden ser objeto de embargo y enajenación
forzosa, pero en tales casos, la sociedad o los accionistas, podrán
adquirirlas en la forma y términos previstos en el artículo 299 del
Código de Comercio; cuando fueren varios los interesados, dicha
adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean en la
sociedad. Q). No habrá lugar al derecho de preferencia cuando el
traspaso de las acciones se realice por un modo que lo excluya,
como la sucesión por causa de muerte. R). Tampoco se aplicará
cuando la Asamblea General, con el voto favorable de al menos el
setenta por ciento (70%) de las acciones en que se encuentre
dividido el capital suscrito y pagado de la sociedad autorice su
inobservancia para un caso concreto de enajenación, así como de
emisión, suscripción y colocación de acciones . S). En los títulos de
las acciones se hará mención expresa del derecho de preferencia y
de las condiciones estipuladas para su ejercicio. ------------------------------------------------------
Parágrafo tercero. Excepción. No habrá lugar a cumplir lo
previsto al derecho de preferencia, cuando se trate de
enajenaciones entre vivos o por causa de muerte entre los
accionistas constituyentes que optaren por tal o tales títulos de
enajenación, quienes podrán cederse libremente entre sí las
acciones de capital sin lugar a derecho de preferencia ni
restricción alguna; tampoco existirá derecho de preferencia en
los casos de cesión del derecho a suscribir que un accionista
constituyente hiciere a favor de uno o varios accionistas
constituyentes de la presente sociedad por acciones simplificada.
Si no se opta por dicha facultad de ceder las acciones libremente
entre los accionistas constituyentes, las emisiones de acciones,
estarán sujetas al derecho de preferencia a favor de los
accionistas a prorrata de las acciones que posean al momento de
la oferta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 20º Clases y Series de Acciones.- Por decisión de la
asamblea general de accionistas, adoptada por uno o varios
accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de
pago o cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre
que fueren compatibles con las normas legales vigentes. Una vez
autorizada la emisión por la asamblea general de accionistas, el
representante legal aprobará el reglamento correspondiente, en

9 Acta transformación a SAS.

el que se establezcan los derechos que confieren las acciones
emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y
si los accionistas dispondrán del derecho de preferencia para su
suscripción. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Parágrafo.- Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que
los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general
con el voto favorable de un número de accionistas que represente
por lo menos el setenta y cinco (75%) de las acciones suscritas. En
el reglamento de colocación de acciones privilegiadas, que será
aprobado por la asamblea general de accionistas, se regulará el
derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el
fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de
acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta. ---------------
Artículo 21º Voto múltiple.- Salvo decisión de la asamblea
general de accionistas aprobada por el ciento por ciento (100%)
de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto
múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple, la
asamblea aprobará, además de su emisión, la reforma a las
disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que sean
necesarias para darle efectividad al voto múltiple que se
establezca. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 22º Acciones de pago.- En caso de emitirse acciones de
pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de
los empleados de la sociedad, no podrá exceder de los
porcentajes previstos en las normas laborales vigentes. --------------------------
Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de
preferencia, siempre que así lo determine la asamblea general de
accionistas con al menos el setenta por ciento (70%) de las
acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito y pagado
de la sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 23º Transferencia de acciones a una fiducia mercantil.-
Los accionistas podrán transferir sus acciones a favor de una
fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de
accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los
beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus
correspondientes porcentajes en la fiducia. -----------------------------------------------------------
CAPÍTULO III
Órganos sociales, Asamblea General de Accionistas y
Representación legal
Artículo 24º Órganos de la sociedad.- La sociedad tendrá un
órgano de dirección, denominado asamblea general de accionistas,
un (1) representante legal principal y cuatro (4) suplentes. La
revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las
normas legales vigentes. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10 Acta transformación a SAS.

Artículo 25º Asamblea general de accionistas.- La asamblea
general de accionistas la integran el o los accionistas de la
sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre
convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en
estos estatutos y en la ley. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del
ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo año calendario, el
representante legal convocará a la reunión ordinaria de la
asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su
consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe
de gestión y demás documentos exigidos por la ley. ---------------------------------------------
La asamblea general de accionistas tendrá, además de las
funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio,
las contenidas en los presentes estatutos. ---------------------------------------------------------------
La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de
ausencia de éste, por la persona designada por el o los accionistas
que asistan. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea,
directamente o por medio de un poder conferido a favor de
cualquier persona natural o jurídica, incluido el representante
legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de
empleado o administrador de la sociedad. ----------------------------------------------------------------------
Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto
en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrán proponer
modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobación y, en
cualquier momento, proponer la revocatoria del representante
legal. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 26º Convocatoria a la asamblea general de accionistas.-
La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a
cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de
la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada
accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. -------------
En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en
que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria, en
caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de
quórum. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de
las acciones suscritas podrán solicitarle al representante legal
que convoque a una reunión de la asamblea general de accionistas,
cuando lo estimen conveniente. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 27º Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas
podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión
determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada
al representante legal de la sociedad antes, durante o después de
la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán

11 Acta transformación a SAS.

renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo
procedimiento indicado. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá
que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han
renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten
su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la
reunión se lleve a cabo. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 28º Derecho de inspección.- El derecho de inspección
podrá ser ejercido por los accionistas durante todo el año. En
particular, los accionistas tendrán acceso a la totalidad de la
información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial
relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las
cifras correspondientes a la remuneración de los administradores
sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas
podrán solicitar toda la información que consideren relevante
para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las
determinaciones sometidas a consideración del máximo órgano
social, así como para el adecuado ejercicio de los derechos
inherentes a las acciones de que son titulares. ------------------------------------------------------
Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en
forma inmediata, la totalidad de la información solicitada para el
ejercicio de su derecho de inspección. -----------------------------------------------------------------------------
La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y
horarios en que dicho derecho podrá ser ejercido. -------------------------------------------
Artículo 29º Reuniones no presénciales.- Se podrán realizar
reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por
consentimiento escrito, en los términos previstos en la ley. En
ningún caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de
Sociedades para este efecto. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 30º Régimen de quórum y mayorías decisorias: La
asamblea deliberará con un número singular o plural de
accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las
acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se
adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas
que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones
con derecho a voto presentes en la respectiva reunión, salvo los
casos de mayorías calificadas descritos en los presentes
estatutos o en la ley. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Cualquiera de las siguientes reformas de los estatutos sociales
requerirá el voto favorable del 100% de las acciones suscritas:----
La modificación de lo previsto en los estatutos sociales, respecto
de las restricciones en la enajenación de acciones. -----------------------------------------
(i) La realización de procesos de transformación, fusión o
escisión. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12 Acta transformación a SAS.

 (ii)
La inserción en los estatutos sociales de causales de
exclusión de los accionistas o la modificación de lo
previsto en ellos sobre el particular; --------------------------------------------------------
(iii) La modificación del artículo 58º sobre resolución de
conflictos societarios. cláusula escalonada de solución
de diferencias. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(iv) La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir
acciones con voto múltiple; y -------------------------------------------------------------------------------
(v) La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la
negociación de acciones. -------------------------------------------------------------------------------------------
Parágrafo.- Así mismo, requerirá determinación unánime del 100%
de las acciones suscritas, la determinación relativa a la cesión
global de activos en los términos del artículo 32 de la Ley 1258
de 2008. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 31º Fraccionamiento del voto: Cuando se trate de la
elección de comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas
podrán fraccionar su voto. En caso de crearse junta directiva, la
totalidad de sus miembros serán designados por mayoría simple de
los votos emitidos en la correspondiente elección. Para el efecto,
quienes tengan intención de postularse confeccionarán planchas
completas que contengan el número total de miembros de la junta
directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor número de votos
será elegida en su totalidad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 32º Actas.- Las decisiones de la asamblea general de
accionistas se harán constar en actas aprobadas por ella misma,
por las personas individualmente delegadas para el efecto o por
una comisión designada por la asamblea general de accionistas. En
caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los
accionistas podrán fijar libremente las condiciones de
funcionamiento de este órgano colegiado. ------------------------------------------------------------------
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora
y lugar de la reunión, el orden del día, las personas designadas
como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los
accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los
documentos e informes sometidos a consideración de los
accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la
trascripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el
número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto
de cada una de tales propuestas. ---------------------------------------------------------------------------------------------
Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de
la asamblea y la comisión elegida en la respectiva reunión. La copia
de estas actas, autorizada por el secretario o por algún
representante de la sociedad, será prueba suficiente de los
hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la
falsedad de la copia o de las actas. -------------------------------------------------------------------------------------

13 Acta transformación a SAS.

Artículo 33º.-La asamblea general de accionistas ejercerá las
funciones siguientes: 1. Disponer qué reservas deben hacerse
además de las legales; 2. Fijar el monto del dividendo, así como la
forma y plazos en que se pagará; 3. ordenar las acciones que
correspondan contra los administradores, funcionarios
directivos o el revisor fiscal; 4. Elegir y remover libremente al
Gerente Principal, y a los cuatro suplentes del gerente, por
periodos de un (1) año, así como a los funcionarios cuya
designación le corresponda; 5. Disponer que determinada emisión
de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de
preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no
menos del setenta por ciento (70%) de las acciones en que se
encuentre dividido el capital suscrito y pagado de la sociedad; 6.
Disponer, con las restricciones especiales estipuladas en los
presentes estatutos, que una determinada compraventa de
acciones ordinarias sea realizada a favor de terceros sin sujeción
al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto
favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las
acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito y pagado
de la sociedad. 7. Adoptar las medidas que exigiere el interés de la
sociedad, y las demás estipuladas en los presentes estatutos o en
su defecto en la ley. 8º Las demás funciones descritas en los
presentes estatutos. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 34º Reuniones ordinarias. Las reuniones ordinarias de la
asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas
señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los
tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para
examinar la situación de la sociedad, designar los administradores
y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices
económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del
último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y
acordar todas las providencias tendientes a asegurar el
cumplimiento del objeto social. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio
el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del
domicilio principal donde funcione la administración de la
sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 35º Reuniones extraordinarias. Las reuniones
extraordinarias de la asamblea se efectuarán cuando lo exijan las
necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por
convocación de la junta directiva, del representante legal o del
revisor fiscal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea
a reuniones extraordinarias o hacerla, directamente, en los
siguientes casos: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

14 Acta transformación a SAS.

Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por
la ley o por los estatutos; 2. Cuando se hubieren cometido
irregularidades graves en la administración que deban ser
conocidas o subsanadas por la asamblea, y 3. Por solicitud del
número plural de accionistas determinado en los estatutos y, a
falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta
parte de las acciones suscritas. La orden de convocar la asamblea
será cumplida por el representante legal o por el revisor fiscal.
Art. 36º -La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones
sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por
decisión de la mitad más una de las acciones representadas podrá
ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, sujeta
la aprobación a las mayorías de los presentes estatutos y de ley, y
en todo caso podrá remover a los administradores y demás
funcionarios cuya designación le corresponda, sujeto a las
restricciones y mayorías contempladas en los presentes
estatutos. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 37º La asamblea se reunirá fuera o dentro del domicilio
principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en
la convocatoria. Además podrá reunirse sin previa citación y en
cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las
acciones suscritas. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 38º Quórum y mayorías. La asamblea deliberará con un
número plural de ACCIONISTAS que represente, por lo menos, la
mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los
estatutos se pacte un quórum inferior. ----------------------------------------------------------------------------
Artículo 39º Reuniones de segunda convocatoria. Si se convoca
a la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se
citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente
con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de
acciones que esté representada. La nueva reunión deberá
efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta,
contados desde la fecha fijada para la primera reunión. -----------------------------
Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho
propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar
y decidir válidamente en los términos del inciso anterior. ---------------------------
Artículo 40º SUSPENSIONES. Las deliberaciones de la asamblea
podrán suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces lo
decida cualquier número plural de asistentes que represente el
cincuenta y uno por ciento, por lo menos, de las acciones
representadas en la reunión. Pero las deliberaciones no podrán
prolongarse por más de tres días, si no está representada la
totalidad de las acciones suscritas. ----------------------------------------------------------------------------------
Sin embargo, las reformas estatutarias, la creación de acciones
privilegiadas o para las decisiones que exigen de mayorías

15 Acta transformación a SAS.

calificadas, requerirán siempre el número de votos estipulados en
los estatutos. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 41º Serán ineficaces las decisiones adoptadas por la
asamblea en contravención a las reglas prescritas en esta
Sección. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 42º. Representación legal, forma de administración y el
nombre, documento de identidad y facultades de sus
administradores. La presente sociedad por acciones simplificada
tiene un Gerente Principal y tres (3) suplentes que podrán actuar
conjunta o separadamente en caso de falta temporal y de falta
absoluta del Gerente Principal. -----------------------------------------------------------------------------------------------
Las funciones del representante legal terminarán en caso de
dimisión o revocación por parte de la asamblea general de
accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos casos en que
el representante legal sea una persona natural y en caso de
liquidación privada o judicial, cuando el representante legal sea
una persona jurídica. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
La cesación de las funciones del representante legal, por
cualquier causa, no da lugar a ninguna indemnización de cualquier
naturaleza, diferente de aquellas que le correspondieren
conforme a la ley laboral, si fuere el caso. ----------------------------------------------------------------
La revocación por parte de la asamblea general de accionistas no
tendrá que estar motivada y podrá realizarse en cualquier tiempo.
En aquellos casos en que el representante legal sea una persona
jurídica, las funciones quedarán a cargo del representante legal
de ésta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal
de la sociedad, deberá ser aprobada por la asamblea general de
accionistas. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Parágrafo 1º El representante legal podrá celebrar contratos,
negocios jurídicos y contraer obligaciones en general sin la
autorización previa de la Asamblea General de Accionistas, cuando
la cuantía de aquellos o éstas sea igual o inferior a los mil (1.000)
salarios mínimos legales mensuales vigentes. La sociedad en
ningún caso podrá caucionar o garantizar obligaciones de
terceras personas con sus bienes ni con su firma. -----------------------------------------------
Parágrafo 2º Enajenación global de activos.- Se entenderá que
existe enajenación global de activos cuando la sociedad se
proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta
por ciento o más del patrimonio líquido de la compañía en la fecha
de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la
asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios
accionistas que representen cuando menos el setenta (70%) por
ciento de las acciones en que se encuentre dividido el capital
suscrito y pagado de la sociedad. Esta operación dará lugar al

16 Acta transformación a SAS.

derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes
en caso de desmejora patrimonial. ----------------------------------------------------------------------------------------
Capitulo IV
Disposiciones Varias. Reforma estatutos. Reuniones de Asamblea.
Quórum.
Artículo 43º Prueba de existencia de la sociedad. La existencia de
la sociedad por acciones simplificada y las cláusulas estatutarias
se probarán con certificación de la Cámara de Comercio, en donde
conste no estar disuelta y liquidada la sociedad. -------------------------------------------------
CAPITULO V.
Otras disposiciones en cuanto a la organización de la sociedad.
Artículo 44º las funciones previstas en el artículo 420 del
Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el
accionista único y que las de administración estarán a cargo del
representante legal. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Parágrafo. Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un
solo accionista, este podrá ejercer las atribuciones que la ley les
confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto sean
compatibles, incluidas las del representante legal. ------------------------------------------
Artículo 45º Reuniones de los órganos sociales. La asamblea de
accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él,
aunque no esté presente un quórum universal, siempre y cuando
que se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos
en los artículos 20 y 22 la ley 1258 de diciembre 5 de 2008, por
medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada en la
República de Colombia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 46º Reuniones por comunicación simultánea y por
consentimiento escrito. En ningún caso se requerirá delegado de
la Superintendencia de Sociedades en este tipo de reuniones. ---------------
Artículo 47º Acuerdos de accionistas. Los acuerdos de
accionistas sobre la compra o venta de acciones, la preferencia
para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio
del derecho de voto, la persona que habrá de representar las
acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito, deberán
ser acatados por la compañía siempre y cuando no vallan en
contra de los presentes estatutos y hubieren sido depositados en
las oficinas donde funcione la administración de la sociedad,
siempre que su término no fuere superior a diez (10) años,
prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por
períodos que no superen los diez (10) años. ----------------------------------------------------------------
Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el
momento de depositarlo, la persona que habrá de representarlos
para recibir información o para suministrarla cuando esta fuere
solicitada. La compañía podrá requerir por escrito al
representante aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas

17 Acta transformación a SAS.

del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deberá suministrarse,
también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes
siguientes al recibo de la solicitud. -------------------------------------------------------------------------------------
Parágrafo 1°. El Presidente de la asamblea o del órgano
colegiado de deliberación de la compañía no computará el voto
proferido en contravención a un acuerdo de accionistas
debidamente depositado. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Parágrafo 2°. En las condiciones previstas en el acuerdo, los
accionistas podrán promover ante la Superintendencia de
Sociedades, mediante el trámite del proceso verbal sumario, la
ejecución específica de las obligaciones pactadas en los
acuerdos. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 48º Junta Directiva. La presente sociedad por acciones
simplificada no tendrá junta directiva, salvo posterior previsión
estatutaria en contrario. En consecuencia la totalidad de las
funciones de administración y representación legal le
corresponderán al representante legal con las restricciones y
facultades estatutarias y legales conferidas a la asamblea
general de accionistas. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 49º Responsabilidad de administradores. Las reglas
relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la
Ley 222 de 1995, les serán aplicables tanto al representante
legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta
directiva y demás órganos de administración, si los hubiere. --------------------
Parágrafo. Las personas naturales o jurídicas que, sin ser
administradores de una sociedad por acciones simplificada, se
inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o
dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas
responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores.-------
Artículo 50º Revisoría fiscal. La presente sociedad por acciones
simplificada no tendrá Revisoría Fiscal, al menos que en caso de
que por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de
revisor fiscal, en cuyo caso la persona que ocupe dicho cargo
deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional
vigente. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
En todo caso las utilidades se justificarán en estados financieros
elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados y dictaminados por un contador público
independiente. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO VI
Reformas estatutarias y reorganización de la sociedad
Artículo 51º Reformas estatutarias. Las reformas estatutarias
se aprobarán por la asamblea, con el voto favorable de uno o
varios accionistas que representen cuando menos el setenta por
ciento (70%) de las acciones suscritas en que se encuentre dividido

18 Acta transformación a SAS.

el capital social, salvo los casos especiales de mayorías
calificadas. La determinación respectiva deberá constar en
documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que
la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura
pública, caso en el cual se regirá por dicha formalidad. -------------------------------
Artículo 52º Normas aplicables a la transformación, fusión y
escisión. Sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas
en la ley reguladora de las sociedades por acciones simplificada,
las normas que regulan la transformación, fusión y escisión de
sociedades le serán aplicables a la sociedad por acciones
simplificadas, así como las disposiciones propias del derecho de
retiro contenidas en la Ley 222 de 1995. -----------------------------------------------------------------------
Parágrafo. Los accionistas de las sociedades absorbidas o
escindidas podrán recibir dinero en efectivo, acciones, cuotas
sociales o títulos de participación en cualquier sociedad o
cualquier otro activo, como única contraprestación en los
procesos de fusión o escisión que adelanten las sociedades por
acciones simplificadas. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO VII
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
Artículo 53º Disolución y liquidación. La sociedad por acciones
simplificada se disolverá: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1°. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo
hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento
inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración. ----------------------------
2°. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su
objeto social. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3°. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial. ---------------------------------
4°. Por las causales previstas en los estatutos. ---------------------------------------------------
5°. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por
decisión del accionista único. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
6°. Por orden de autoridad competente, y ----------------------------------------------------------------------
7°. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad
por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. -------------------------
Artículo 54º Enervamiento de las causales de disolución.- Podrá
evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las
medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que
el enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses
siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su
acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho meses en el
caso de la causal prevista en el ordinal 7º del artículo anterior.
Artículo 55º Liquidación.- La liquidación del patrimonio se
realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación
de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como
liquidador el representante legal o la persona que designe la

19 Acta transformación a SAS.

asamblea de accionistas. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Durante el período de liquidación, los accionistas serán
convocados a la asamblea general de accionistas en los términos
y condiciones previstos en los estatutos y en la ley. Los
accionistas tomarán todas las decisiones que le corresponden a
la asamblea general de accionistas, en las condiciones de quórum
y mayorías decisorias vigentes antes de producirse la disolución. --
CAPITULO VIII
Disposiciones finales,
Artículo 56º Aprobación de estados financieros. Tanto los
estados financieros de propósito general o especial, como los
informes de gestión y demás cuentas sociales deberán ser
presentadas por el representante legal a consideración de la
asamblea de accionistas para su aprobación. -------------------------------------------------------------
Parágrafo. Cuando se trate de sociedades por acciones
simplificadas con único accionista, este aprobará todas las
cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas
debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.
Artículo 57º Supresión de prohibiciones y normas de
interpretación de los presentes estatutos. Las prohibiciones
contenidas en los artículos 155, 185, 202, 404, 435 y 454 del
Código de Comercio no se les aplicarán a las sociedades por
acciones simplificadas, a menos que en los estatutos se disponga
lo contrario. En caso que llegaré a existir contradicción entre
dos o más normas de los presentes estatutos en materia de
mayorías exigidas para una autorización, se aplicará la norma más
exigente, es decir. Aquella que estipule una mayoría superior. ---------------
ARTÍCULO 58º RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS.
CLAUSULA ESCALONADA DE SOLUCIÓN DE DIFERENCIAS. Si
surgiere alguna diferencia, disputa o controversia entre las
partes por razón o con ocasión del presente Contrato, las partes
buscarán de buena fe un arreglo directo antes de acudir al
proceso arbitral aquí previsto. En consecuencia, si surgiere
alguna diferencia, cualquiera de las partes notificará a la otra
por escrito la existencia de dicha diferencia y una etapa de arreglo
directo surgirá desde el día siguiente a la respectiva notificación.
Esta etapa de arreglo directo culminará a los treinta días (30)
días siguientes a la fecha de la notificación a la otra parte de su
comienzo o diferencia. Si no hubiere arreglo entre las partes
dentro de la etapa antedicha, dentro de los veinte (20) días
siguientes las partes nombrarán de común acuerdo un (1) amigable
componedor, y sujetará su diferencia al concepto que de aquél
que deberá ser rendido en un máximo de dos meses a la aceptación
del nombramiento por el amigable componedor, cuyo concepto
tendrá poder vinculante transaccional. Sí transcurrido este

20 Acta transformación a SAS.

término no se hubiere solucionado la diferencia, cualquiera de las
partes podrá dar inicio al arbitraje institucional. En consecuencia,
la diferencia, disputa o controversia correspondiente será
sometida a la decisión definitiva y vinculante de un tribunal de
arbitramento, compuesto de tres (3) árbitros designados por el
centro de arbitraje de La Cámara de Comercio de Medellín. El
tribunal arbitral decidirá en derecho, aplicará las leyes
estatutarias y de la República de Colombia a los méritos de la
controversia y sesionará en la ciudad de Medellín. El arbitraje se
desarrollará conforme al Reglamento de Arbitraje previsto para
el efecto por dicho Centro de Arbitraje y se realizará en idioma
castellano. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artículo 59º Abuso del derecho. Los accionistas deberán
ejercer el derecho de voto en el interés de la compañía. Se
considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar
daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o
para una tercera ventaja injustificada, así como aquel voto del
que pueda resultar un perjuicio para la compañía o para los otros
accionistas. Quien abuse de sus derechos de accionista en las
determinaciones adoptadas en la asamblea, responderá por los
daños que ocasione, sin perjuicio que la Superintendencia de
Sociedades pueda declarar la nulidad absoluta de la
determinación adoptada, por la ilicitud del objeto. -------------------------------------------
La acción de nulidad absoluta y la de indemnización de perjuicios
de la determinación respectiva podrán ejercerse tanto en los
casos de abuso de mayoría, como en los de minoría y de paridad. El
trámite correspondiente se adelantará ante la Superintendencia
de Sociedades mediante el proceso verbal sumario. -------------------------------------------
Artículo 60º Remisión. En lo no previsto en los estatutos, la
sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones
de la sociedad por acciones simplificada, por las normas legales
que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no
resulten contradictorias, por las disposiciones generales que
rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así
mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a
la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de
Sociedades, según las normas legales pertinentes. -------------------------------------------
Artículo 61º DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Nombramientos. Por
unanimidad de las voluntades de los accionistas constituyentes de
la presente sociedad por acciones simplificada, se hacen los
siguientes nombramientos en materia de representación legal, los
cuales han sido aceptados en este mismo acto de manera expresa
por los designados:

21 Acta transformación a SAS.

1º GERENTE PRINCIPAL: 1º , varón, mayor de edad, identificado
con cédula de ciudadanía número 8.284.121, con domicilio en
Medellín. --------------------------------------------------------------------------------
2º PRIMER SUPLENTE DEL GERENTE: , mujer, mayor de edad, con
domicilio en Medellín, cédula de ciudadanía # 32.466.778. --------------------------
------------------------------------------------------------
3º SEGUNDO SUPLENTE DEL GERENTE: varón, mayor de edad,
identificado con cédula de ciudadanía número # 71.788.213 con
domicilio en Medellín. --------------------
4º TERCER SUPLENTE DEL GERENTE: MARÍA VIRGINIA NAVARRO
MORENO, cedula de ciudadanía # 43.626.277 mayor, con domicilio
en Medellín. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5º CUARTO SUPLENTE DEL GERENTE: , varón, mayor de edad,
identificado con cédula de ciudadanía número # 98.672.299 con
domicilio en Medellín. -------------------------------------------------

DIRECCIÓN PARA NOTIFICACIONES: Cr. 43 A # 1-50, oficina # 758,

Torre 1, Edificio San Fernando Plaza, Medellín. Tel: 2686666.

Los antes nombrados manifiestan expresamente que aceptan los

cargos para los cuales fueron designados. --------------------------------------------------------------

PODER: Otorgamos poder especial al abogado Norman White

Navarro, con T.P. # 12.018 del C.S. de la J., y C.C. # 8.302.070, en
su orden, para efectuar las aclaraciones, modificaciones o
correcciones que llegue a necesitar la presente el presente
documento, en orden a obtener su registro en la Cámara de
Comercio. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Una vez analizados y debatidos por la asamblea los anteriores

estatutos, los accionistas por unanimidad, el cien por cien de las
acciones suscritas de la compañía, aprobaron la transformación
de la sociedad a SAS, con los anteriores estatutos.

5. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA.

Luego de un breve receso para elaborar el acta, ésta fue leída y
aprobada por unanimidad, por el cien por cien de las acciones
suscritas.

22 Acta transformación a SAS.

Fdo, Fdo,

Presidente de la asamblea

Fdo, Fdo,

Fdo,

Secretaria ad-hoc.

La anterior es fiel copia tomada del original del libro de actas de

la sociedad.

Secretaria ad-hoc.

Expresamente, manifestamos que aceptamos los nombramientos de

gerente y suplente de que da cuenta el acta anterior.

C.C. #

C.C. #

23 Acta transformación a SAS.

C.C. #

C.C. #

C.C. #

24 Acta transformación a SAS.