ACTA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Denominación: ______________________ S.A.S.

En el municipio de Itagüí, Departamento de Antioquia, Republica de

Colombia, a los 03 días del mes de Noviembre del año dos mil veintitrés
(2023), se reunió la señora Manuela Hincapié, y residente en la Cra 69 #27-
154 municipio de Itagüí Antioquia, identificado con cedula de ciudadanía
N. 1007448819 de 2020, por otra parte la señora Yuliana Garcés

Con el propósito de declarar que constituyen esta sociedad por acciones

simplificada, mediante documento privado conforme a lo consagrado en el
artículo quinto (5) de la Ley 1258 de 2008.
Igualmente declaramos que constituimos esta sociedad de capital por acciones
simplificada, con naturaleza comercial, cuyo objeto principal es Diseño,
Producción y comercialización de velas aromáticas intencionadas.
CAPITULO I. NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y
DURACION DE LA
SOCIEDAD:-----------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 1º. NOMBRE, NATURALEZA Y CLASE. La Sociedad que se
constituye mediante el presente documento privado se denomina “_Merak
velas aromáticas SAS” y es de naturaleza comercial y de la especie una
Sociedad Por Acciones Simplificada
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ARTICULO 2º. NACIONALIDAD Y DOMICILIO. La Sociedad es de
nacionalidad colombiana y tendrá su domicilio principal en la ciudad de
Medellín Departamento de Antioquia, Republica de Colombia, pero podrá
establecer sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del
exterior. El lugar para notificaciones comerciales, judiciales y administrativas
será en Itagüí municipio de Antioquia.
ARTICULO 3º. DURACIÓN.- La Sociedad tendrá una duración de Treinta
Años, contados a partir de la fecha de otorgamiento del presente documento
privado, pero la Asamblea de Accionistas podrá decretar su disolución
anticipada o prorrogar el término de su duración antes de su expiración, con el
voto favorable de un numero plural de accionistas que representen cuando
menos de 70% de las acciones
representadas.--------------------------------------------------------------------------------------
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ARTÍCULO 4º.-OBJETO SOCIAL. Objeto social: constituye objeto del diseño ,
producción y comercialización de velas aromáticas intencionadas y en
general realizar toda clase de actos, operaciones comerciales, financieras
etc… licitas
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PARAGRAFO: Es contrario al objeto social garantizar, respaldar, fiar o avalar
deudas de personas naturales o jurídicas, distintas de aquellas persona
jurídicas con quienes tenga la calidad de matriz, filial, subsidiaria o esté
vinculada económicamente o en las que sea propietaria de acciones o cuotas.--
CAPITULO II CAPITAL, Y REGIMEN DE LAS ACCIONES Y DE LOS
ACCIONISTAS.---
ARTICULO 5º. EL CAPITAL SOCIAL. El capital social de la sociedad se
expresa así:
CAPITAL AUTORIZADO:
Es la suma de Dos millones quinientos mil pesos ($2.500.000)
representado en 25 (veinticinco) acciones privilegiadas con un valor
nominal de cien mil pesos MCTE. ($100.000) cada una; de la siguiente
forma. Las mismas serán aportadas de la siguiente manera;

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CAPITAL SUSCRITO: Es la suma de diez millones trecientos treinta y tres
mil trecientos treinta y tres pesos ($10.333.333) representado en 2 (dos)
acciones privilegiadas con un valor nominal de cien mil pesos MCTE.
($100.000) cada una; de la siguiente
forma:----------------------------------------------------------------------------------
Accionista Valor Suscrito No. Acciones
YULIANA GARCÉS ESCOBAR 1 (UNA) (Privilegiadas)
MANUELA HINCAPIE 1 ( UNA )
Total $ DOS (2)
CAPITAL PAGADO: Es la suma de diez millones trecientos treinta y tres
mil trecientos treinta y tres pesos ($10.333.333 mcte.), representado en
dos (2) acciones Privilegiadas con un valor nominal de cinco millones
ciento sesenta y seis mil seiscientos sesenta y seis pesos MCTE.
($5.166.666) cada una, representado en títulos
negociables.----------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 6º. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. La acción es indivisible
y en virtud de ello, cuando varias personas sean titulares conjuntos de una
acción, deberán designar un representante único para el ejercicio de los
derechos inherentes a la acción y a la falta de acuerdo conforme a los
dispuesto en el inciso 2º del artículo 378 del Código de Comercio, el o los
interesados deberán acudir a un juez del domicilio social, para que lo designe y
hasta tanto no haya un único representante quedaran en suspenso los
derechos de la correspondiente acción.-----------------------------------------------------
ARTICULO 7º. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción conferirá los
siguientes derechos a su titular. 1) participar en las deliberaciones de la
Asamblea General de Accionistas y votar. 2) Recibir una parte proporcional de
los beneficios sociales establecidos por el balance de fin de ejercicio, con
sujeción a lo dispuesto en la ley y los estatutos. 3) Negociar las acciones, en
circulación registrando la operación en el libro de registro de accionistas de la
sociedad. 4) Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los
(5) días hábiles anteriores a la Asamblea General de accionistas en que se
examine el balance de fin del ejercicio. 5) Recibir una parte proporcional de los
activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo
de la sociedad.--------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 8º. COLOCACIÓN DE ACCIONES. Las acciones en reserva y las
provenientes de cualquier aumento de capital autorizado queda a disposición
de la Asamblea General con facultad de ordenar y reglamentar su colocación
cuando lo estime conveniente de acuerdo con las disposiciones contenidas en
los estatutos. .--------------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO: Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la
Asamblea General de Accionistas, antes de que estas sean colocadas o
suscritas con sujeción a las exigencias legales. La disminución o suspensión de
los privilegios concedidos a una acción deberá adoptarse con el voto favorable
de accionistas que representen no menos del setenta por ciento (70%) de las
acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el
voto de tenedores de tales
acciones.---------------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 9º. REGLAMENTO DE COLOCACION DE ACCIONES. Las
acciones nos suscritas en el Acto de Constitución y las que emita
posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de
suscripción, aprobado por la Asamblea general de Accionistas, el cual
contendrá la cantidad de acciones objeto de la oferta la proporción y forma en
que podrán suscribirse. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días
ni excederá de tres meses.---------------------------------------------------------------------
El precio a que serán ofrecidas, que será no inferior al nominal. El plazo para el
pago de las acciones, el cual no podrá exceder de (2) años, teniendo en cuenta
que en el momento de la suscripción deberá ingresar al fondo social no menos
de la tercera parte del valor de cada acción---------------------------------------
ARTICULO 10º. CONTRATO DE SUSCRIPCION: La suscripción de acciones
es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la
sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus
estatutos. A su vez la sociedad se obliga a reconocerle la calidad de accionista
y a entregarle el titulo correspondiente-------------------------------------------------------
ARTICULO 11º- DERECHO DE PREFERENCIA DE LA SUSCRIPCION DE
NUEVAS ACCIONES. Se establece un derecho de preferencia frente a las
acciones que emita la sociedad, mediante el cual, cada accionista puede
suscribir de la emisión un porcentaje igual al de su aporte en la capital suscrito
y pagado de la Sociedad al momento de aprobarse por la Asamblea general de
Accionistas, el reglamento de colocación de acciones. Si sobrasen acciones
por suscribir, en la segunda vuelta cada accionista podrá establecer el número
de acciones que de las ofrecidas desea suscribir. Después de agotado el
procedimiento anterior, si sobrasen acciones, estas podrán ser adquiridas por
terceros, siempre y cuando sean admitidos por la Asamblea de Accionistas con
el voto favorable de un numero plural de socios que represente por lo menos el
setenta por ciento (70%) del capital social--------------------------------------------------
PARAGRAFO. El derecho a la suscripción de acciones es negociable, pero
estará sometido al derecho de
preferencia.------------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 12º COLOCACION DE ACCIONES SIN DERECHO DE
REFERENCIA. La Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de
no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas podrá
disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin
sujeción al derecho de preferencia. ----------------------------------------------------------
ARTICULO 13º. TITULOS. A todos los suscriptores se les hará entrega de los
títulos que acrediten su calidad de accionistas. Los títulos serán nominativos y
se expedirán en series continuas, con las firmas del Representante Legal y el
Secretario, y en ellos se indicara: a. Denominaciones de la Sociedad, su
domicilio, fecha y notaria de otorgamiento de la Escritura Pública de
constitución y transformación, b.El nombre del titular de la acción; c. La
cantidad de acciones, que represente cada título y su valor nominal; d. La
expresión de que se trata de Acciones ordinarias o Privilegiadas; e. El número
de Titulo, el lugar y la fecha de expedición--------------------------------------------------
PARAGRAFO 1º. Mientras esté pendiente la cancelación de parte alguna del
capital suscrito de una acción, accionistas se le expedirán certificados
provisionales en los que se hará constar, el monto de la suscripción y la forma
de pago y tendrá las mismas especificaciones que los definitivos. Pagadas
totalmente las acciones, se cambiaran los certificados provisionales por títulos
definitivos. -------------------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO 2º. Un mismo título puede comprender varias acciones, cuando
el titular de ellas sea la misma persona, pero ello no impide que la sociedad por
solicitud del accionista, expida cuantos títulos se le demande siempre y cuando
se respete que, como mínimo, un titulo debe corresponder a una
acción.---------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 14º. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad inscribirá
las acciones en un libro registrado en la Cámara de comercio, en el cual se
anotaran los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de
inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, los embargos y demandas
judiciales que se realicen con ellas y las prendas y demás gravámenes y
limitaciones de
dominio.----------------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 15º. EXTRAVIO DE TITULOS. En los casos de hurto, la sociedad
lo sustituirá entregándole un duplicado al titular que aparezca inscrito en el libro
de acciones, comprobando el hecho ante los administradores y presentando
copia autenticada del denuncio correspondiente. Cuando el accionista solicite
un duplicado por perdida o extravió otorgara la garantía que exija la Asamblea
general de Accionistas. En caso de deterioro, la expedición de un duplicado
requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales
deteriorados, para que la sociedad los destruya o los
anule.-----------------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 16º. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE
ACCIONES. En virtud de este derecho, los accionistas existentes en el
momento de la negociación de una o varias acciones tienen derecho de
adquirirlas en igual proporción a la de sus acciones suscritas y pagadas. El
precio de las acciones a adquirir será igual al de la oferta, y en caso de no
haber aceptación del precio ofrecido, se entrara a determinar por peritos que
designaran las partes por común acuerdo y en su defecto, la Superintendencia
de Sociedades hará la designación. Los peritos asignados emitirán, de acuerdo
con el análisis de los estados financieros, su concepto sobre el precio
comercial de la acción el que será obligatorio para las
partes.--------------------------------------
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ARTICULO 17º. EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA
NEGOCIACION DE LAS ACCIONES. Para efectos de ejercer el derecho de
preferencia en la negociación de las acciones, el accionista que pretenda
transferirlas deberá poner en conocimiento de la sociedad a través de su
representante legal, con indicación del número de acciones de la oferta. El
representante legal, dentro de los cinco (5) días hábiles siguiente a la fecha de
recibo de la oferta dará traslado de la oferta por escrito a cada uno de los
accionistas que aparezcan inscritos en el libro de Registro de Acciones que
lleva la Sociedad y a la dirección allí registrada, indicándoles que disponen de
un plazo no mayor de quince (15) días calendario para dar respuesta a la
oferta, señalando el número de acciones que de las ofrecidas el accionista
desea adquirir. Vencido el plazo anterior, si sobraren acciones habrá una
segunda vuelta en la que los accionistas durante el mismo término, podrán
establecer nuevamente el número de acciones en las que están interesados.
Por último, si sobran acciones, la sociedad podrá si lo estima conveniente,
adquirir dentro de los parámetros y exigencias legales, las acciones ofrecidas
para lo que dispone de un plazo de quince (15) días calendario contados a
partir del vencimiento de termino de preferencia de los accionistas, teniendo en
cuenta que cualquier diferencia entre el oferente y la sociedad será definida por
peritos, como se ha señalado en los estatutos. Si sobraren acciones después
de agotado el procedimiento anterior, estas podrán ser colocadas libremente en
cabeza de terceros, siempre y cuando sean admitidos por la Asamblea de
Accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%), como se
establece en estos
estatutos.-----------------------------------------------------------------------------------
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PARAGRAFO 1º. Siempre que la sociedad vaya a adquirir sus propias
acciones, debe obtener autorización de la Asamblea General de Accionistas
con el voto favorable de no menos del (70%) de las acciones suscritas y
pagarlas con utilidades liquidas-------------------------------------------------------
PARAGRAFO 2º. Los administradores no podrán ni por si, ni por interpuesta
persona enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en
ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos
de especulación y con autorización de la Asamblea General, con el voto
favorable de la mayoría ordinaria, excluido el del
solicitante.---------------------------------
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ARTICULO 18º. IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL DERECHO DE
PREFERENCIA. No habrá lugar a ejercer el derecho de preferencia en la
negociación o transferencia en los siguientes casos: a. Cuando se transfieren a
títulos de herencia o legado; b. Cuando dentro de la liquidación de una
sociedad socia de esta, las acciones se adjudiquen a uno de sus respectivos
socios; c. Cuando las acciones se adjudiquen a uno de los cónyuges dentro de
la liquidación de la Sociedad conyugal o a uno de los compañeros permanentes
dentro de la unión marital de hecho. D. Cuando la transferencia la haga el
accionista a favor de sus hijos, nietos, cónyuge, padres, hermanos.----------------
ARTICULO 19º. NEGOCIACION DE ACCIONES. Las acciones observando el
derecho de preferencia se negociaran mediante endoso acompañado de
entrega material de los títulos que las contiene, pero para que este acto
produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros se requiere la inscripción
en el Libro de Registros de Acciones, mediante orden escrita del enajenante,
siendo entendido, que esta orden podrá darse en forma de endoso sobre el
respectivo título. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al
adquiriente será necesaria la cancelación previa de los títulos del tridente.
Hasta tanto no se hayan cumplido los anteriores tramites, no se entiende
perfeccionada la negociación de las acciones. La sociedad podrá negarse a
hacer la inscripción de la transferencia de la acción o acciones, cuando observe
que en la misma no se cumplieron las prescripciones estatutarias o legales.-----
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PARAGRAFO 1 º. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente
desde la fecha del traspaso de las acciones, salvo pacto en contrario de las
partes, consagrado expresamente------------------------------------------------------------
PARAGRAFO 2º. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de
acciones nominativas, la inscripción en el Libro de Registro de Acciones se
hará mediante exhibición del original o copia autentica de los documentos
pertinentes.--------------------------------------------------- ------------------------------------
ARTICULO 20º. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las
acciones nominativas no liberadas, son transferibles de la misma manera que
las acciones liberadas, pero el cedente y los adquirientes subsiguientes serán
solidariamente responsables por el importe no pagado de
ellas.---------------------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 21º. ENAJENACION DE ACCIONES EMBARGADAS O EN
LITIGIIO: Para la enajenación de acciones embargadas o en litigio se requerirá
autorización judicial, además de la aprobación de la parta
actora.-------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 22º. ACCIONES EN MORA DE PAGARSE: Cuando existan
acciones cuyo capital suscrito no haya sido íntegramente pagado y el
accionista este en mora de cancelarlo no podrá ejercer ninguno de los
derechos inherentes a su condición de tal. Ante este evento, la Asamblea
General de Accionistas podrá ordenar o el cobro ejecutivo del valor de las
acciones con los intereses moratorios, más las costas de las cobranzas, o
acumular las sumas de capital apagados de las diferentes acciones del socio y
emitirle un título por el valor realmente pagado, previa deducción de un
porcentaje como indemnización que acuerde la Asamblea general de
Accionistas, el cual no puede ser superior al veinte por ciento (20%) del valor
pagado de acciones hasta ese momento. Las acciones que por ese
procedimiento se retiren al accionista se colocaran entre los restantes
accionistas de acuerdo con el derecho de preferencia para la suscripción de las
acciones y solo cuando los restantes accionistas o la sociedad no estén
interesados en adquirirlas, podrán colocarse libremente en cabeza de
terceros.-------------------------------------------------------------------
CAPITULO III. ORGANOS DE LA
SOCIEDAD.--------------------------------------------------------
ARTICULO 23º. ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La
sociedad tendrá los siguientes órganos: 1. Asamblea General de Accionistas; 2.
Gerente General-
ARTICULO 24º. DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, La
Asamblea general de Accionistas la constituyen, los accionistas inscritos en
libro de registros de acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos
conforme a las prescripciones legales estatutarias.------------
ARTICULO 25º. REPRESENTACION: Los accionistas podrán hacerse
representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante
poder otorgado por escrito en el que indique el nombre del apoderado, y la
fecha de la reunión para la cual se confiere. Esta representación no podrá
otorgarse a persona jurídica, salvo que se conceda en desarrollo de un negocio
fiduciario. El poder puede comprender dos (2) o más reuniones de la
Asamblea, pero en tal caso, se deberá dejar en claro en un documento privado
legalmente reconocido.---------------------
PARAGRAFO. Las acciones de un mismo accionista deben votar en un mismo
sentido. Es por ello que un accionista no puede constituir más de un
apoderado.-------------------------------------------
ARTICULO 26º. PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES: Salvo en los
casos de representación legal de los administradores y empleados de la
Sociedad mientras estén en ejercicios de sus cargos, no podrán en las
reuniones de la Asamblea representar acciones distintas de las propias, ni
sustituir los poderes que para este efecto se les
confieran.--------------------------------------
Tampoco podrán votar en la aprobación del Balance ni en las cuentas de fin de
ejercicio, ni en las de liquidación del patrimonio
social.----------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 27º. ACCIONES EN COMUNIDAD. Cuando una o más acciones
pertenezcan en común y pro indiviso a varias personas, estas designaran un
representante único quien ejercerá los derechos inherentes al cargo. A falta de
acuerdo, el juez del domicilio social, designara el representante de tales
acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes
representara las acciones que pertenezcan a la sucesión iliquida. A Falta de
albacea, la representación la llevara la persona que elijan por mayoría de votos
los sucesores reconocidos.------
ARTICULO 28º. PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea general de
Accionistas será dirigida en su defecto por que elija la Asamblea General de
Accionistas en cada reunión.---
ARTICULO 29º. SECRETARIO: La Asamblea General de Accionistas
designara en cada reunión una persona para que actué como secretario de la
Asamblea, quien será el encargado de gestionar y adelantar las tareas de
mecánica de la reunión y elaborar el acta de la misma.------------
ARTICULO 30º. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias, se
efectuaran por lo menos una (1) vez al año, dentro de los tres (3) primeros
meses de cada año; en el domicilio social, con previa citación que haga el
gerente General. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la
situación de la sociedad, determinar las directrices económicas de la Sociedad,
considerar los estados financieros del último ejercicio social, resolver sobre la
distribución de utilidades, y en fin acordar todas las providencias tendientes a
asegurar el cumplimiento del objeto social y se deberá insertar el orden del
día.-------------------------------------------------------------------- --------------------------------
ARTICULO 31º. REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea
General de accionistas no es citada a reuniones ordinarias dentro del periodo
señalado, ella podrá reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de
Abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en la sede de la compañía. Esa
reunión será ordinaria y sesionara con cualquier numero plural de accionistas
privilegiadas requerirá siempre el quórum previsto en la Ley o en los estatutos
sociales.---------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 32º. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. La Asamblea General de
Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por el Gerente
general, en los casos previstos por la ley, por el superintendente de
Sociedades. Igualmente se reunirá solicitud de un número plural de accionistas
que representen el setenta (70%) de las acciones suscritas, caso en el cual la
citación deberá el Gerente General. Siempre que se citare a reunión
extraordinaria deberá incluirse en la citación del orden del día. En tales
reuniones la Asamblea General de Accionistas únicamente podrá tomar
decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día. No
obstante, con el voto del setenta (70%) de las acciones suscritas, la Asamblea
General de Accionistas podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el
orden del día.--------------------------------------------------- ------------------------------------
ARTICULO 33º. CONVOCATORIA: La convocatoria debe hacerse con una
antelación de cinco (5) días hábiles para reuniones ordinarias y para aquellas
reuniones en las que haya de aprobarse Balance y/o Inventarios y/o Estado de
Ganancias y Pérdidas, y de cinco (5) días calendarios para los demás casos,
sin contar el día de la convocatoria ni el de la reunión. La convocatoria se hará
por medio de comunicaciones escritas enviadas a la dirección de cada uno de
los accionistas, por carta, por telegrama, vía Internet o fax, o mediante citación
o aviso publicado en el periódico de mayor circulación de la ciudad sede social
de la compañía. Toda citación deberá tener día, hora y lugar en que deba
reunirse la Asamblea general de Accionistas y el orden del día cuando esta sea
extraordinaria. En el acta de la sesión correspondiente debe dejarse constancia
de las formas y los medios por los cuales se hizo la
citación.----------------------------------------------------------------------
ARTICULO 34º. LUGAR Y FECHA DE LAS REUNIONES. La Asamblea
General de Accionistas se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el
día, a la hora y en lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podrá
reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada
la totalidad de las acciones suscritas.------------------------------------------------
ARTICULO 35º. QUORUM: Habrá dos (2) tipos de quórum con relación a la
Asamblea general de Accionistas, uno para deliberar y otro para decidir, así: a.
QUORUM DELIBERATORIO: Constituye quórum para deliberar la presencia de
la mayoría absoluta de las acciones suscritas de la Sociedad y para
establecerlo se deberá tener en cuenta el libro de Registro de Acciones, de tal
manera que toda acción que se contabilice debe estar allí inscrita y verificarse
la identificación del titular. Así como la idoneidad de la representación en los
eventos en que el accionista actué a través de representante. B. QUORUM
DECISORIO: Las decisiones de la Asamblea se tomaran por la mayoría de los
votos presentes, salvo que la ley o los estatutos exijan mayorías especiales,
siempre y cuando exista quórum para deliberar, el cual deberá mantenerse
todo el tiempo de la reunión. Para establecer el quórum deliberatorio y
decisorio se exigirá siempre la presencia de un numero plural de accionistas y
no podrá existir ni el uno, ni el otro, con la presencia de un solo accionista, así
sea titular y esté representado el número de acciones exigido para su
existencia.--------------------
PARAGRAFO 1. Se requerirá el voto favorable de un número plural de
accioncitas que represente cuando menos el setenta por ciento (70%) de las
acciones suscritas para: a) Reformar estatutos, b) Aprobar el ingreso de
terceros como accionistas.-------------------------------------------------------------
PARAGRAFO 2. CREASE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS: Las acciones
privilegiadas conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en
el artículo 379 del Código de Comercio y además otorgan al accionista los
siguientes privilegios:

1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta

concurrencia de su valor nominal;

2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, el 40%

en forma indefinida y

3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.

PARAGRAFO 3. Para establecer acciones privilegiadas deberá adoptarse con

el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco
por ciento (75%) de las acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya
en la misma proporción el voto de tenedores de tales acciones.---
ARTICULO 36º. NO RESTRICCION DEL VOTO: En la Asamblea general de
Accionistas, cada socio tendrá tantos votos como acciones suscritas tenga en
la Sociedad.---------------------------
ARTICULO 37º. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se
convoca a la Asamblea general de Accionistas y esta no se lleva a cabo por
falta de quórum, se citara a una nueva reunión que sesionara y decidirá
válidamente con un numero plural de accionistas, cualquiera que sea la
cantidad de las acciones que esté representada. La nueva reunión deberá
efectuarse no antes de los diez (10) días, ni después de los treinta (30) días
contados desde la fecha fijada para la primera
reunión.-----------------------------------------------------------------------------------------------
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PARAGRAFO: Para la reforma de los estatutos, aceptación de nuevos socios y
la creación de acciones privilegiadas se aplicaran las restricciones establecidas
en estos estatutos.---------------------
ARTICULO 38º. ACTAS: Las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas, se harán constar en actas aprobadas por las personas designadas
en la reunión para tal efecto y además serán firmadas por el Presidente y
Secretario de la misma. Ellas se encabezaran con su número y expresaran:
lugar, fecha y hora de la reunión, número de acciones suscritas, la forma y
antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicación del
número de acciones propias y ajenas que representen, los asuntos tratados,
las decisiones adoptadas y el número de votos obtenidos a favor, en contra o
en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la
reunión, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su
clausura.--------------------------------------------------
ARTICULO 39º. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA:
Corresponde a la Asamblea general de Accionistas en reunión ordinaria o
extraordinaria, lo siguiente: 1. El delineamiento general de las políticas de la
Sociedad; 2. El estudio y aprobación de todas las reformas a los estatutos de la
Sociedad; 3. El examen, aprobación o desaprobación de los balances del
ejercicio social, los inventarios, el estado de pérdidas y ganancias; aprobar
informe de la Gerencia 4. Ordenar las reservas ocasionales de capital; 5.
Decidir sobre la fusión, transformación o disolución anticipada de la Sociedad.
6. Decidir sobre las acciones de carácter ordinario y Privilegiadas que se
colocaran en el mercado sin sujeción al derecho de Preferencia y autorizar la
negociación o emisión de acciones sin cumplir con el derecho de preferencia;
7. Disponer el monto del dividendo, así como la forma y plazo que se pagara; 8.
Exigir al representante legal, y demás funcionarios de la Sociedad, los informes
simples o razonados y pormenorizados sobre cualquier tema o punto que
considere de interés; así como estudiar, aprobar o rechazar dichos informes; 9.
Ordenar las acciones que correspondan contra el representante legal,
Accionista y los demás funcionarios de la Sociedad; 10. Aprobar el ingreso de
terceros accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) del
capital suscrito). 11. Adoptar en general todas las medidas que demande el
cumplimiento de los estatutos sociales y el interés de la sociedad; 12. Aprobar
la emisión y colocación de acciones y su reglamento, 13. Designar a los
representantes legales de la sociedad y señalarles su remuneración; 14. Servir
de órgano consultor de la representación legal; 15. Crear los cargos técnicos,
administrativos y operativos que estime conveniente; 16. Aprobar la apertura de
agencias o sucursales dentro o fuera del país; 17. Ejercer todas las demás
funciones y atribuciones de carácter administrativo, que no estén asignadas a
la representación legal; 18. Cuidar el estricto cumplimiento de todas las
disposiciones consignadas en los estatutos, en la Ley, y de que ella misma dice
para el buen funcionamiento de la empresa, 19. 13. Autorizar al Gerente
General o Representante Legal para la celebración de cualquier acto o contrato
directo o indirectamente relacionado con el objeto social que supere la cuantía
equivalente en pesos colombianos hasta por la suma de 300 salarios mínimos
mensuales legales vigentes, vigente en el día de la negociación, 20. Autorizar
la contratación y remoción del personal de la Empresa que contrate el
Representante Legal y autorizar los cargos que el Gerente General estime
convenientes, 21. Autorizar a la gerencia para constituir uniones temporales y/o
consorcios para contratar con entidades públicas y privadas, 22. Ejercer todas
las demás funciones y atributos que legalmente hayan sido establecidos en su
favor.--------------------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 40º. OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES DE LA
ASAMBLEA: Siempre que las decisiones de la Asamblea de Accionistas se
hubieren tomado de conformidad con estos estatutos o la ley, obligaran a todos
los accionistas.----------------------------------------------------
ARTICULO 41º. DEL REPRESENTANTE LEGAL: Actuara como
Representante Legal de la Sociedad el gerente General en ejercicio del cargo.
el Representante legal tendrá la administración y gestión de los negocios
sociales con sujeción a la ley, los estatutos sociales, los reglamentos y
resoluciones de la Asamblea General de Accionistas.---
ARTICULO 42º. NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El gerente general será
designado por un periodo de dos (2) años contados a partir de su elección,
pero podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente en cualquier
tiempo. Si la Asamblea General no elige al Representante Legal en las
oportunidades que deba hacerlo, continuaran los anteriores en su cargo, hasta
tanto se efectué nuevo nombramiento.---------------------------------------
ARTICULO 43º. REGISTRO: El nombramiento del Representante Legal
deberá inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de comercio del
domicilio de la Sociedad, previa presentación del Acta de la Asamblea General
Accionista en que conste su designación, con la constancia de que aquel ha
aceptado el
cargo.---------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 44º. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE
LEGAL: El representante legal tendrá las funciones propias de su cargo y en
esencial las siguientes: 1. Representar a la Sociedad Judicial o
extrajudicialmente, ante los asociados, ante terceros, y ante cualquier clase de
autoridades judiciales y administrativas, personas naturales o jurídicas etc. 2.
Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas. 3.
Realizar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir los fines de la
sociedad. En ejercicio de esta facultad podrá : enajenar, adquirir, mudar,
gravar, limitar en cualquier forma y a cualquier título los bienes muebles e
inmuebles de la Sociedad; transigir, comprometer, arbitrar, desistir, novar,
recibir e interponer acciones y recursos de cualquier género de todos los
negocios o asuntos de cualquier índole que tenga pendiente la Sociedad;
contraer obligaciones con garantía personal, prendaría o hipotecaria; dar o
recibir dinero mutuo, hacer depósitos bancarios; firmar toda clase de títulos
valores y negociar esta clase instrumentos, firmarlos, aceptarlos, endosarlos,
negociarlos, pagarlos, protestarlos, descargarlos, tenerlos o cancelarlos;
interponer toda clase de recursos, comparecer en juicios e que se discute el
dominio de los bienes sociales de cualquier clase; formar nuevas sociedades o
entrar a formar parte de otros bienes sociales de cualquier clase; formar
nuevas sociedades o entrar a formar parte de otras ya existentes; 4. Constituir
los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesario para la
adecuada representación de la sociedad delegándoles las facultades que
estime convenientes, de aquellas que el mismo goza. 5. Presentar los informes
y documentos de que trata el Artículo 446 de código de comercio a la
Asamblea General. 6. Designar, promover y remover los empleados de la
Sociedad siempre y cuando ello no dependa de otro órgano social y señalar el
género de sus labores, remuneraciones, etc. Y hacer los despidos del caso. 7.
Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones de cualquier
índole. 8. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los
límites señalados en estos estatutos. 9. Cuidar la recaudación e inversión de
los fondos de la empresa. 10. Velar porque todos los empleados de la
Sociedad, cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la
Asamblea General de Accionistas o faltas graves que ocurran sobre este en
particular. 11. Todas las demás funciones no atribuida a la Asamblea General
de Accionistas y particular. 11. Todas las demás funciones no atribuidas a la
Asamblea General Accionistas y todas las demás que le delegue la Ley. 12.
Constituir uniones temporales y/o consorcios previa autorización de la
Asamblea General de
Accionistas.------------------------------------------------------------------------------------------
---
PARAGRAFO: El representante Legal requerirá autorización de la Asamblea
General de Accionista para la celebración de cualquier operación directa o
indirectamente relacionada con el objeto social que supere la cuantía en pesos
de 300 salarios mínimos mensuales legales vigentes, vigente en el día de la
negociación.------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO IV. BALANCES, RESERVAS Y
DIVIDENDO.-------------------------------------------
ARTICULO 45º. BALANCE GENERAL: La sociedad tendrá un periodo fiscal
anual que termina el 31 de diciembre de cada año, fechas en las cuales deberá
efectuar un corte de cuentas y elaborarse un Balance General, un estado de
Pérdidas y Ganancias, un inventario, un proyecto de distribución de utilidades,
todo lo cual deberá presentarse por el Representante Legal a la Asamblea
General de Accionistas en su reunión ordinaria o en su defectos, en la primera
reunión extraordinaria que se
celebre.-------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 46º. RESERVA LEGAL: De conformidad con lo dispuesto en la
Ley la Sociedad formara una reserva legal anual con no menos del diez por
ciento (10%) de las utilidades, liquidadas de cada ejercicio, hasta llegar al tope
del 50% del capital suscrito.-----------------------------------------
ARTICULO 47º. RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de
Accionistas, podrá ordenar la creación de reservas ocasionales con fines
específicos, las cuales serán obligatorias para el ejercicio en el cual se
decreten así mismo podrá cambiar la destinación de la reserva ocasional y
ordenar su distribución como utilidades cuando haya necesidad de
utilizarla.----------------------------
ARTICULO 48º. DIVIDENDOS: Aprobado el balance, el estado de ganancias y
pérdidas, efectuada la reserva legal y la ocasional decretadas, hechas las
apropiaciones fiscales y tributarias, se procederá a estudiar y decidir sobre el
proyecto de distribución de utilidades. Dichos dividendos se cancelaran en la
forma y tiempo que acuerde la Asamblea General de accionistas, salvo que se
disponga una capitalización de ellos, para el cual se tendrá en cuenta el
quórum decisorio de Ley.--
ARTICULO 49º. DETERMINACION DE LA CUANTIA DE UTILIDADES A
DISTRIBUIR: Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta por
ciento (70%) de las acciones representadas en la Asamblea General de
Accionistas, la sociedad repartirá a título de dividendo o participación, no
menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas obtenidas en
cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviera que enjugar perdidas de
ejercicios anteriores.-----------
ARTICULO 50º. PRESCRIPCION SOBRE DIVIDENDOS NO RECLAMADOS.
La acción judicial para reclamar dividendos decretados por la Asamblea
General de Accionistas, prescribe en veinte (20) años contados a partir del a
fecha en que estos han debido pagarse.--------------------------
ARTICULO 51º. ABSORCION DE PÉRDIDAS. Las pérdidas se enjuagaran
con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para este propósito,
en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de
absorber determinadas perdidas no se podrán emplear para cubrir otras
distintas, salvo que así lo decida la asamblea: Si la reserva legal fuere
insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicaran a este fin los
beneficios sociales de los ejercicios anteriores.-------------------------------------------
CAPITULO V. DISOLUCION Y
LIQUIDACION.-------------------------------------------------------
ARTICULO 52º. DISOLUCION: La sociedad se disolverá por las siguientes
causales: 1. Por vencimiento del termino de duración pactado, si no se
prorrogare en tiempo. 2. Por la imposibilidad de desarrollar las actividades
previstas en su objeto social; 3. Por la iniciación del trámite de liquidación
judicial; 4. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas con un respaldo
no inferior del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas; 5. Por orden
de autoridad competente; 6. Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el
patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;
7. Por la ocurrencia de cualquiera de las causales previstas en el artículo 218
del Código de comercio; 8. En fin, por todas las previstas en la ley y en estos
estatutos.---------------------------------------------------------------------------------------------
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ARTICULO 53º. ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCION. Podrá
evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a
que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la
causal ocurra durante los (6) meses siguientes a la fecha en que la Asamblea
reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de (18) meses en el
caso de la causal prevista en el numeral 6 del artículo
anterior.--------------------------------------
ARTICULO 54º. RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO. La Asamblea
podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del
patrimonio por encima del cincuenta (50%) del capital suscrito, con la emisión
de nuevas acciones, etc.-------------------------------------------------
ARTICULO 55º. LIQUIDACION. Disuelta la Sociedad por cualquier causa, se
procederá a la liquidación de acuerdo a lo previsto por la ley 1258 de diciembre
5 de 2008 artículo 36 que dice “la liquidación del patrimonio se realizara
conforme al procedimiento señalado para la liquidación de la sociedad de
responsabilidad limitada. Actuará como liquidador, el representante legal o la
persona que designe la Asamblea de
Accionistas.----------------------------------------------------------------------
ARTICULO 56º. LIQUIDADOR. La liquidación de la Sociedad se hará por la
persona designada por la Asamblea General Ordinaria. El liquidador tendrá las
facultades y deberes que corresponden a los liquidadores del código de
comercio y de acuerdo a lo previsto por la Ley 1258 de 2008.-------
ARTICULO 57º. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. En el periodo de
liquidación la Asamblea sesionara en sus reuniones ordinarias y extraordinarias
en la forma prevista en estos estatutos y tendrá las funciones compatibles con
el estado de liquidación, tales como, aprobar los estados financieros y la cuenta
final de liquidación.-----------------------------------------------------------
CAPITULO VI. TRIBUNAL DE
ARBITRAMENTO.---------------------------------------------------
ARTICULO 58º. CLAUSULA COMPROMISORIA. Toda controversia o
diferencia relativa a este contrato, a su ejecución, que se presente entre los
accionistas o frente a terceros; lo mismo que en el momento de disolución o
liquidación, se someterá a decisión arbitral. Los árbitros serán tres (3)
designados de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo el
nombramiento lo realizara el Director del Centro de Arbitraje y Conciliación de
la Cámara de comercio de la sede social, decidirán en derecho y funcionara en
la sede social.--------------------------------------------------------
CAPITULO VII. PROHIBICIONES DE LA
SOCIEDAD.----------------------------------------------
ARTICULO 59º. PROHIBICIONES DE LA SOCIEDAD. Ni el Representante
Legal ni ninguno de los dignatarios podrá constituir la Sociedad como garante
de obligaciones de terceros, ni firmar títulos de contenido crediticio, ni
personales de participación, ni títulos representativos de mercancías, cuando
no exista contraprestación cambiaria a favor de la Sociedad y si de hecho lo
hiciesen, las cauciones así otorgadas no tendrán valor alguno y debe
responder el patrimonio de quien la
comprometió.----------------------------------------------------------------------------------------
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PARAGRAFO: No obstante, la Asamblea General de Accionista, puede
autorizar en casos especiales que supere esta
prohibición.-------------------------------------------------------------------------
CAPITULO VIII- NOMBRAMIENTOS PROVISIONALES. Hasta cuando la
Asamblea General de Accionistas haga nuevas elecciones la sociedad tendrá
los siguientes dignatarios: --------

REPRESENTANTE LEGAL: Yuliana Garcés Escobar C.C 1007448819 de

Caldas Antioquia.

Se agregan para su protocolización los siguientes documentos: Fotocopias de

las cedulas de ciudadanía de los otorgantes.
L E I D O el presente Documento Privado los otorgantes, lo hallaron conforme
con sus intenciones, lo aprobaron en todas sus partes, y se registra en la
cámara de comercio de Medellín, en los términos y para los efectos legales.

FIRMAN

Yuliana Garcés E.
CC. 1007448819