ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A. DE C.V.

Boulevard Independencia No. 1100 Ote.

C.P. 27000 Torreón, Coah.

NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

600,000,000

CARACTERÍSTICAS
Nominativas
Sin valor nominal
Integramente suscritas y pagadas
Serie B
Capital mínimo fijo sin derecho a retiro.

CLAVE DE COTIZACIÓN
SORIANAB

DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN LA SECCIÓN DE VALORES Y SON OBJETO DE

COTIZACIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.

ARTICULO 14 Ley del Mercado de Valores: La Inscripción en el Registro Nacional de Valores e

Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

“Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a
las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado"
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2003

Monterrey, N. L. a 23 de junio de 2004

ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL........................................................................................... 3
a) Glosario de Términos y Definiciones........................................................................3
b) Resumen Ejecutivo................................................................................................5
c) Factores de Riesgo ................................................................................................7
d) Otros Valores Inscritos en el RNVI ..........................................................................7
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI.........................7
f) Documentos de Carácter Público .............................................................................8

2. LA COMPAÑÍA ............................................................................................................ 9
a) Historia y Desarrollo de la Emisora..........................................................................9
b) Descripción del Negocio....................................................................................... 11
i) Actividad Principal .................................................................................... 11
ii) Canales de Distribución ............................................................................ 11
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ........................................... 12
iv) Principales Clientes ................................................................................. 12
v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria................................................. 12
vi) Recursos Humanos ................................................................................. 12
vii) Desempeño Ambiental............................................................................ 13
viii) Información del Mercado....................................................................... 13
ix) Estructura Corporativa............................................................................. 15
x) Descripción de los Principales Activos ........................................................ 15
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................ 16
xii) Acciones Representativas del Capital Social .............................................. 17
xiii) Dividendos............................................................................................ 17

3. INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................... 18

a) Información Financiera Seleccionada .................................................................... 18
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Exportación .......... 19
c) Informe de Créditos Relevantes ............................................................................ 19
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre
los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía......................... 19
c) Estimaciones Contables Críticas ............................................................................ 21

4. ADMINISTRACIÓN ................................................................................................... 22
a) Auditores Externos ............................................................................................. 22
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ............................ 23
c) Administradores y Accionistas............................................................................... 23
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios .................................................................... 28

5. MERCADO ACCIONARIO .......................................................................................... 37

a) Estructura Accionaria........................................................................................... 37
b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ......................................... 37

6. PERSONAS RESPONSABLES ..................................................................................... 38

a) Carta de Responsabilidad..................................................................................... 38

7. ANEXOS .................................................................................................................... 41
a) Informe del Comisario ......................................................................................... 42
b) Informe de los Auditores Independientes .............................................................. 43
c) Estados Financieros Dictaminados........................................................................ 44
d) Notas a los Estados Financieros Dictaminados ...................................................... 49

1
(Esta página se dejó en blanco intencionalmente)

2
1. INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones

ANTAD: Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales.

BMV: Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Bodega de descuento: Son tiendas que manejan productos de las divisiones de abarrotes,
ropa, mercancías generales y perecederos, éstas últimas de manera
limitada, tienen poca decoración y no ofrecen a sus clientes ningún
tipo de servicio que signifique atención directa, tienen una
superficie de piso de venta entre 2,500 y 5,000 metros cuadrados.

Centro de distribución
de mercancías (CEDIS): Es la instalación de la Compañía donde se recibe la mercancía de
los proveedores, para posteriormente ser distribuida a las tiendas.

Club de precios: Son tiendas que están enfocadas al mayoreo y medio mayoreo,
dirigidos a ciertos sectores de la población a través de membresías,
manejan grandes volúmenes de compra y bajos márgenes de
comercialización, presentan los productos en envases grandes y/o
empaques múltiples, la tienda no cuenta con decoración. Maneja
abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales, tienen una
superficie entre 4,500 y 10,000 metros cuadrados de piso de venta.

CNBV: Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Compañía, Soriana: Organización Soriana, S.A. de C.V. (Soriana).

Hipermercado: Tiendas con una superficie entre los 6,000 y 10,000 metros
cuadrados de piso de venta que manejan productos de las
divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y perecederos
y ofrece servicios adicionales al consumidor.

INPC: Indice Nacional de Precios al Consumidor.

ISR: Impuesto Sobre la Renta.

IVA: Impuesto al Valor Agregado.

Megamercado: Tiendas que manejan productos de las divisiones de ropa,

mercancías generales, abarrotes y perecederos y ofrecen servicios
adicionales al consumidor, con una superficie de más de 10 mil
metros cuadrados de piso de venta.

PCGA: Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

Valle de México Distrito Federal y su área metropolitana

3
Región Centro: Abarca los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de
México, Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla,
Querétaro, San Luis Potosí y Tlaxcala.

Región Norte: Abarca los estados de Nuevo León, Tamaulipas, Baja California
Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa, Sonora, Coahuila,
Chihuahua, Durango y Zacatecas.

Región Sur: Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco,

Veracruz, Yucatán, Guerrero, Chiapas y Oaxaca.

RNVI: Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

SAR: Sistema de Ahorro para el Retiro.

Sorimex: Grupo Sorimex, S.A. de C.V., compañía fusionada a Organización

Soriana S.A. de C.V. en 1994.

Supermercado: Tiendas con una superficie de 2,000 a 4,500 metros cuadrados,

maneja principalmente abarrotes y perecederos, los de mayor
tamaño también ofrecen productos de la división de mercancías
generales, cuentan con algunos servicios adicionales al cliente.

Tiendas de autoservicio: Tiendas que utilizan un sistema directo de venta al consumidor,

exhibiendo productos y artículos en forma abierta, clasificándolos
por categorías y líneas comerciales, principalmente abarrotes,
perecederos, ropa y mercancías generales. Ofrecen la mayor
atención con la menor intervención del personal y un área para el
pago de los clientes, con sistemas Punto de Venta a la salida.

4
b) Resumen Ejecutivo
Con este resumen no se pretende cubrir de manera exhaustiva la información de la Compañía, sino
que se da un breve perfil y los aspectos más relevantes de la misma. Para quienes requieran hacer
un análisis con fines de inversión en valores de la Compañía, es necesaria la lectura completa del
presente Informe Anual así como de sus anexos y las notas de los estados financieros. Toda la
información financiera se presenta en pesos a diciembre de 2003, a menos que se indique de otra
manera.

Generalidades
Organización Soriana, S. A. de C. V. es una Compañía del sector comercial en México, fue fundada
en 1968, opera la cadena de hipermercados Soriana, en 2002 comenzó la operación de una cadena
de clubes de precio bajo el nombre de City Club y en 2003 inició la operación de un nuevo formato
de tiendas bajo el nombre comercial de Mercado. Otra de las actividades que realiza la Compañía
es el giro inmobiliario que comprende la renta de locales que integran el área comercial anexa a
cada tienda, así como la realización de desarrollos inmobiliarios.

A diciembre de 2003 la Compañía tiene 138 tiendas de autoservicio en operación, 128

hipermercados, 6 clubes de precio y 4 tiendas Mercado, distribuidas en 27 estados de la república y
localizadas en 54 de las ciudades más importantes del país. El piso de ventas llegó a 1,171,896
metros cuadrados. También cuenta con seis Centros de Distribución de mercancías y sus oficinas
principales se encuentran la Cd. de Monterrey, N. L.

Estrategia de negocios
Las características básicas de la estrategia de negocio de Soriana son: consolidación de los
mercados tradicionales y expansión paulatina hacia nuevas regiones; financiamiento del desarrollo
con recursos generados por la propia operación, operando con una sólida estructura financiera;
crecimiento a través de la construcción de nuevas tiendas; mantener una operación eficiente y
rentable apoyada con el uso intensivo de tecnología de información de punta y a partir del 2002,
con el fin de atender nichos de mercado que no se pueden cubrir con el hipermercado, comienza a
diversificar su portafolio de formatos de tienda al incursionar en los clubes de precios y las tiendas
Mercado en 2003.

En cuanto a la estrategia de mercadotecnia, en el formato de hipermercado la Compañía mantiene

un esquema combinado de precios bajos y alta promoción, soportados por alto nivel de servicio y
de confort en sus instalaciones para conservar la lealtad de los clientes y para atraer nuevos
consumidores. En el formato Mercado ofrece una estrategia de precios bajos siempre y en club de
precios se ofrecen precios de mayoreo y medio mayoreo, requiriendo membresía para poder
comprar en ellos.

Se continúa con la política de mantener la planta comercial moderna y actualizada; la estructura de

distribución centralizada ha permitido continuar eficientando la cadena de suministro. La
Tecnología de Información utilizada ha mantenido el ritmo de crecimiento y evolución que el
dinamismo del negocio y del mercado demandan.

El programa de formación de mandos intermedios y gerencias que ha permitido cubrir

oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados, se ha reforzado para soportar el
intenso ritmo de crecimiento que se está proyectando.

Es objetivo de la Compañía continuar con un esquema de innovación permanente, que permita

adecuarse a un mercado cambiante y así mantener a Soriana como una de las empresas
comerciales mejor posicionadas en el mercado y conservarse dentro de las más rentables del
sector.

5
Información Financiera Seleccionada
Los datos financieros que se presentan a continuación se obtuvieron de los estados financieros
consolidados dictaminados para cada uno de los años de 1999, 2000, 2001, 2002 y 2003,
terminados al 31 de diciembre de cada año. Los estados financieros de 2003 fueron dictaminados
por el despacho de contadores públicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
(Deloitte). Las cifras presentadas están en millones de presos de poder adquisitivo del 31 de
diciembre del 2003.

2003 2002 2001 2000 1999

Ingresos Totales 35,780 33,398 31,572 29,100 25,822

% de Cambio Tiendas Totales 7.1 5.8 8.5 12.7 12.8
% de Cambio Tiendas Iguales -3.2 -1.1 0.5 1.0 2.1
Utilidad Bruta 8,037 7,247 7,043 6,491 5,744
% Utilidad Bruta 22.5 21.7 22.3 22.3 22.2
% de Cambio 10.9 2.9 8.5 13.0 15.4
Gastos de Operación 5,842 5,337 4,953 4,467 3,717
% Gastos de Operación 16.3 16.0 15.7 15.4 14.4
% de Cambio 9.4 7.7 10.9 20.2 12.4
Utilidad de Operación en Efectivo 2,811 2,465 2,596 2,494 2,450
% Utilidad de Operación en Efectivo 7.9 7.4 8.2 8.6 9.5
% de Cambio 14.1 -5.0 4.1 1.8 20.3
Depreciación 616 554 506 470 423
% Depreciación 1.7 1.7 1.6 1.6 1.6
Utilidad de Operación 2,195 1,910 2,090 2,024 2,027
% Utilidad de Operación 6.1 5.7 6.6 7.0 7.9
% de Cambio 14.9 -8.7 3.2 -0.2 21.4
Utilidad Neta 1,625 1,609 1,614 1,775 2,077
% Utilidad Neta 4.5 4.8 5.1 6.1 8.0
% de Cambio 1.0 -0.3 -9.1 -14.5 8.5
Utilidad por Acción (pesos) 2.71 2.68 2.69 2.95 2.46
Dividendos por Acción (pesos) 0.25 0 0 0.26 0

Activos Totales 26,035 23,526 21,946 19,924 18,161

% de Cambio 10.7 7.2 10.1 9.7 18.4
Inversiones en Activo 2,428 1,600 1,702 1,935 2,527
Pasivos Totales 10,629 9,712 9,544 8,909 5,498
% de Cambio 9.4 1.8 7.1 62.0 29.9
Pasivo a Largo Plazo 4,081 3,613 3,438 3,111 45
Capital 15,406 13,814 12,402 11,015 12,663
% de Cambio 11.5 11.4 12.6 -13.0 14.0

Clientes (millones) 238.9 224.1 208.9 196.5 183.9

Empleados (miles) 43.8 37.6 35.7 34.4 30.0
Número de Tiendas 138 118 108 100 89
Metros de Piso de Ventas (miles) 1,171.9 1,016.7 926.5 856.1 750.7

% De Rentabilidad sobre la Inversión 10.5 11.6 13.0 16.1 16.4

Rotación de Cuentas x Cobrar (veces) 23.6 29.3 45.7 38.7 25.5
Rotación de Cuentas x Pagar (veces) 4.7 4.9 4.4 4.3 4.2
Rotación de Inventarios 5.8 5.7 5.5 6.5 6.4

6
Comportamiento de los títulos de valores.
Durante 2003 las acciones representativas del capital social de la empresa fueron consideradas por
la BMV como de alta bursatilidad, iniciando el año con un precio de $19.80 por título y concluyó con
un precio de $24.82

c) Factores de Riesgo
Los factores que se describen a continuación, son parte de los riesgos a los que está sujeta la
operación de la Compañía y deben de considerarse junto con la información contenida en este
documento y sus anexos, para tener una mayor comprensión de la misma, antes de tomar una
decisión de inversión en valores de la Compañía.

Poder adquisitivo de la población

El comportamiento de las ventas de las compañías de autoservicio que se dedican a comercializar
productos básicos para la familia y el hogar, está estrechamente relacionado con las variaciones en
el poder adquisitivo de la población, por lo que cambios importantes en la economía que afecten o
beneficien el poder adquisitivo de las familias, se reflejarán en los ingresos de la Compañía.

Existe un fuerte vínculo entre las economías de México y Estados Unidos, en los últimos dos años la
desaceleración de la economía de los Estados Unidos y mundial se reflejó en una menor actividad
económica en México, provocando disminución en el empleo y consecuentemente en el ingreso de
las familias. En el año 2003 se ha observado un nivel de estabilidad con tendencia a mejora
paulatina.

Impacto del tipo de cambio

La Compañía tiene poca exposición a las variaciones en el tipo de cambio, aproximadamente el
92% de los productos que se comercializan en las tiendas son de procedencia nacional.

Una variación cambiaria del peso frente al dólar del rango que se ha tenido en los últimos dos años,
tiene poco impacto sobre el comportamiento de las ventas de las tiendas de autoservicio.

Competencia
El sector de tiendas de autoservicio continúa creciendo con gran dinamismo, las principales cadenas
comerciales globales, nacionales y regionales han llevado a cabo planes de expansión. Por su parte
Soriana ha tenido una expansión muy importante en años recientes.

Por otra parte, esta alta competitividad se ha visto también influenciada por programas de
mercadotecnia creativos y agresivos, que implican mayores esfuerzos para ser exitoso y mantener
la preferencia del consumidor y la participación de mercado.

d) Otros Valores Inscritos en el RNVI

Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. La clave de
cotización es SORIANAB y está constituida como Sociedad Anónima de Capital Variable.

La compañía no tiene ningún otro valor inscrito en el RNVI además de las acciones y ha entregado
en forma completa y oportuna los informes trimestrales y anuales de los últimos tres ejercicios, así
como las notas correspondientes a eventos relevantes e información periódica que la legislación
mexicana requiere. En el caso de la información trimestral, se comparan los resultados del trimestre
reportado con los resultados del mismo trimestre del ejercicio fiscal anterior.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI

No se han realizado modificaciones significativas a los derechos de los valores que la Compañía
tiene inscritos en el RNVI.

7
f) Documentos de Carácter Público
La Compañía divulga información periódica acerca de su situación financiera, resultados y ciertos
eventos relevantes por medio de la BMV. Los inversionistas que así lo deseen pueden consultar los
documentos de carácter público que han sido presentados a la BMV en la sección correspondiente a
esta Emisora, también lo puede hacer en la página corporativa de Internet de la Compañía
www.soriana.com en la sección de Información Financiera o dirigiendo una solicitud por escrito al
Departamento de Relaciones con Inversionistas en sus oficinas localizadas en Alejandro de Rodas
#3102-A Col Cumbres 8 ° Sector en Monterrey, N.L. CP 64610, Teléfono (81) 8329-9014.

8
2. LA COMPAÑÍA

a) Historia y Desarrollo del Emisor

Información general
Organización Soriana, S.A. de C.V. (Soriana) se constituyó el 18 de diciembre de 1981, mediante
Escritura Pública No. 6606 otorgada ante la fe del Notario Público No. 14 de la ciudad de Gómez
Palacio, Durango, Lic. Antonio Alanís Ramírez, con duración de 99 años y fue inscrita en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torreón, Coahuila el 22 de marzo de 1982
bajo la Partida 951, Folio 64, Tomo 4-A, Libro 3, Sección Comercio. El domicilio social de Soriana se
ubica en Bulevar Independencia 1100 Oriente en la ciudad de Torreón, Coahuila y sus oficinas
principales se encuentran localizadas en Alejandro de Rodas 3102-A Colonia Cumbres 8º Sector,
Monterrey, Nuevo León. El teléfono es el (81) 8329-9000 y la página de Internet de la Compañía es
www.soriana.com.

Historia
El origen de Organización Soriana se remonta a 1968, al abrirse el primer hipermercado de la
cadena en la ciudad de Torreón Coahuila. A partir de esa fecha, la Compañía se dedicó a participar
intensamente en el sector de autoservicios y comenzó a diversificar geográficamente sus mercados,
principalmente en los estados del norte de la República Mexicana, hasta contar con 16 tiendas en
1986.

Ese año, por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte de
los socios fundadores, se tomó la decisión de dividir la sociedad en dos compañías que operarían de
forma independiente ocho tiendas cada una. Dentro de la nueva estructura de propiedad,
Organización Soriana fue asignada a un grupo de accionistas, quienes a su vez la convirtieron en la
empresa controladora de su grupo. Un segundo grupo de accionistas formó el Grupo Sorimex.

Con el fin de institucionalizar la administración de la Compañía y captar capital para financiar sus
planes de crecimiento, en 1987 Soriana inscribió sus acciones en el Registro Nacional de Valores e
Intermediarios (RNVI), las listó en la BMV, utilizando la clave de pizarra SORIANA y realizó una
oferta pública primaria.

Ante la evolución del sector comercial en México a finales de la década de los 80 y principios de los
90, caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participación de
compañías extranjeras a través de asociaciones con cadenas comerciales mexicanas, Soriana y
Sorimex decidieron fusionarse en una misma sociedad en 1994, creando una cadena de 45 tiendas
al momento de la fusión, conservando el nombre de Soriana.

A partir de 1994 la Compañía inició un proceso de expansión territorial hacia diversas regiones del
país logrando con el tiempo pasar de ser una Compañía geográficamente concentrada, a una con
presencia significativa a nivel nacional, así mismo se inició un proceso de tecnificación de la
operación para preparar a la Compañía para enfrentarse adecuadamente a un dinámico entorno.

En el período 1996-2001 la Compañía implementó varios programas que le han permitido ser cada
vez más eficiente, dentro de los principales cambios destacan:

La capacidad instalada en número de unidades creció en un 86% y el piso de ventas se duplicó; los
ingresos crecieron un 89% en términos reales, en tanto que el número de empleos generados
también se duplicó.

Se logró mantener la planta comercial moderna y actualizada; la estructura de distribución además

de crecer más del doble en su capacidad instalada, se modernizó integrando tecnología de punta a
su operación y se comenzó a utilizar el esquema de distribución centralizada.

9
La Tecnología de Información utilizada ha mantenido el ritmo de crecimiento y evolución que el
negocio demanda. Se implementó el esquema de Administración por Categorías para el control de
los productos que se comercializan.

El modelo establecido para la formación de mandos intermedios y gerencias ha permitido cubrir

oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados, para soportar el intenso ritmo de
crecimiento. También se redefinieron los estándares de servicio para adecuarlos a un consumidor
cada vez más exigente.

En el período 2001- 2003 se continuó con la política de crecimiento sostenido logrando incrementar
el piso de ventas en un 36.9% ampliando la cobertura geográfica a nuevos estados de la república,
se prosiguió con la innovación operativa buscando ofrecer un alto estándar de servicio al cliente.
Para cubrir nichos de mercado que no estaban siendo atendidos por la Compañía, en 2002 se inició
la operación de una cadena de tiendas con el formato de club de precios y en 2003 se comenzó la
operación de tiendas de 5,000 mts de piso de ventas para atender ciudades de entre 80,000 y
200,000 habitantes y áreas en las grandes ciudades en las que el hipermercado no es rentable.

Lo mencionado anteriormente, junto con una serie de innovaciones y esfuerzos realizados a lo largo
y ancho de la Compañía, se ven reflejados en sus resultados, Soriana es una de las empresas mejor
posicionadas en el mercado, ocupa ya el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que
cotizan en la BMV, está dentro de las más rentables del sector y cuenta con una sólida estructura
financiera.

Estrategia de negocios
Las características básicas de la estrategia de negocio de Soriana son: consolidación de los
mercados tradicionales y expansión paulatina hacia nuevas regiones; financiamiento del desarrollo
con recursos generados por la propia operación, operando con una sólida estructura financiera;
crecimiento a través de la construcción de nuevas tiendas; mantener una operación eficiente y
rentable apoyada con el uso intensivo de tecnología de información de punta y a partir del 2002,
con el fin de atender nichos de mercado que no se pueden cubrir con el hipermercado, comienza a
diversificar su portafolio de formatos de tienda al incursionar en los clubes de precios y las tiendas
Mercado en 2003.

En cuanto a la estrategia de mercadotecnia, en el formato de hipermercado la Compañía mantiene

un esquema combinado de precios bajos y alta promoción, soportados por alto nivel de servicio y
de confort en sus instalaciones para conservar la lealtad de los clientes y para atraer nuevos
consumidores. En el formato Mercado ofrece una estrategia de precios bajos siempre y en club de
precios se ofrecen precios de mayoreo y medio mayoreo requiriendo membresía para poder
comprar en ellos.

Inversiones recientes
En lo que se refiere a las inversiones de la Compañía en los últimos tres años, en el año de 2001
Soriana realizó inversiones por $1,702 millones de pesos aplicados en la construcción de ocho
tiendas, un Centro de Distribución en la ciudad de Hermosillo, Sonora, remodelaciones y la compra
de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2001, Soriana tenía en operación ciento
ocho hipermercados.

Durante el año 2002, Soriana realizó inversiones por $1,600 millones de pesos principalmente para
la construcción de ocho hipermercados, dos clubes de precios, remodelaciones de tiendas y la
compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2002, Soriana tenía en operación
ciento dieciocho tiendas ubicadas en 25 estados y con presencia en 46 ciudades de la República
Mexicana.

10
Durante el año 2003, Soriana realizó inversiones por $2,428 millones de pesos principalmente para
la construcción de doce hipermercados, cuatro clubes de precios y cuatro tiendas Mercado,
remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de
2003, Soriana tiene en operación ciento treinta y ocho tiendas ubicadas en 27 estados y con
presencia en 54 ciudades de la República Mexicana.

b) Descripción del Negocio

i) Actividad Principal
Actividad y divisiones comerciales
Organización Soriana, S.A. de C.V., es una empresa mexicana dedicada principalmente a la
operación de una cadena de tiendas de autoservicio (SORIANA) con venta de ropa, mercancías
generales y supermercado. A partir del año 2002 opera la cadena de club de precios “City Club”
dedicada a la comercialización de productos al mayoreo y medio mayoreo, y durante 2003 inició
operaciones un nuevo formato de tiendas llamado “Mercado”, que ofrece una selección de los
productos comercializados en los hipermercados de la cadena, en un piso de ventas de cinco mil
metros.

Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario que comprende la renta de
locales que forman parte del área comercial anexa a cada tienda, así como a la realización de
desarrollos inmobiliarios.

Las divisiones comerciales de la Compañía son: Abarrotes, Perecederos, Ropa y Mercancías

Generales que ofrece en sus tres formatos de tienda.

Proveedores
La Compañía no depende significativamente de algún proveedor en especial, ya que las tiendas
Soriana ofrecen entre 45,000 y 55,000 SKU’s diferentes, en los City Club se ofrecen
aproximadamente 3,500 SKU’s y en las tiendas Mercado 25,000 SKU´s, provenientes de una gran
cantidad de proveedores, la mayoría de los cuales pueden sustituirse. Uno de los principales
objetivos de la Compañía es ofrecerle a los consumidores las mejores opciones de compra en cada
categoría de productos, por ello se busca tener dentro del surtido de mercancías los mejores
productos de los mejores proveedores, ya sean estos nacionales o extranjeros.

La Compañía cuenta actualmente con un padrón de aproximadamente 4,500 proveedores de

mercancías tanto nacionales como extranjeros, dentro de los cuales se encuentran Colgate
Palmolive, Grupo Gamesa, Herdez, Kellogg's de México, Kimberly Clark de México, Kraft Foods de
México, Nadro, Nestlé México, Procter & Gamble México y Unilever de México, Excell Corporation,
Sigma Alimentos, entre otros.

Comportamiento estacional de las ventas

Las ventas de la Compañía tienen un comportamiento relativamente homogéneo en el primer,
segundo y tercer trimestres del año, el último trimestre tiene una mayor contribución en las ventas
anuales debido al efecto de la temporada navideña.

ii) Canales de Distribución

La Compañía adquiere los productos que comercializa de un gran número de proveedores ubicados
en diversas regiones del país, así como en otros países, por otro lado, las tiendas de la cadena
están dispersas en la mayor parte del territorio nacional, lo cual implica una compleja labor de
distribución. Actualmente la mercancía se recibe por tres vías, que se explican a continuación.

11
A través de los Centros de Distribución (CEDIS).
La mercancía se recibe en los CEDIS y se distribuye a las tiendas de la cadena. Soriana cuenta con
dos CEDIS para productos secos, uno en Cuautitlán, Edo. De Mex. y el otro en Salinas Victoria,
N.L., y tiene cuatro para productos perecederos Monterrey, N.L., Hermosillo, Son., Cuautitlán, Edo.
De Mex y Chihuahua, Chih.

Entrega directa del Proveedor

El Proveedor transporta directamente la mercancía hasta la tienda, esta modalidad se da cuando el
Proveedor está ubicado en la misma ciudad que la tienda, o que el traslado de la mercancía
requiera de equipo de transporte especializado.

Mediante transportistas independientes

En este caso la entrega es realizada por un transportista independiente que es intermediario entre
la tienda y el Proveedor. Esta vía es utilizada por proveedores pequeños con cobertura regional.

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Marcas
La Compañía es propietaria de las marcas “Soriana”, “City Club” y “Mercado”, las cuales utiliza en
su locales comerciales. Asimismo la Compañía comercializa productos bajo el esquema de marcas
privadas y propias, dentro de las que destacan “Soriana”, “Hipermart” y ”Member´s Choice”, pero
ninguna de ellas representa el 10% de las ventas.

También se tienen registrados los nombres de algunos eslóganes que se utilizan en las
promociones periódicas que lleva a cabo la Compañía en diferentes épocas del año, tales como
“Aprecio por ti”, “En suma pagas menos”, “Pa’quete ahorres” y otros.

Contratos relevantes
Actualmente no existen contratos que la Compañía considere que puedan tener un impacto
significativo en las ventas en caso de ser cancelados. Asimismo no tiene contratos relevantes
celebrados, distintos al giro normal del negocio.

iv) Principales Clientes

La Compañía tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socioeconómicas
alta, media, baja y popular de zonas urbanas, las cuales representan aproximadamente el 90% de
la población urbana del país. Cada tienda tiene como clientes entre 8,000 y 10,000 familias en su
área de influencia primaria, por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen un
porcentaje significativo del total de las ventas. Durante el año 2003 las tiendas Soriana registraron
un total de 238.9 millones de transacciones de venta.

v) Legislación Aplicable y Régimen Tributario

La Compañía está sujeta a los siguientes impuestos en el ámbito federal: Impuesto Sobre la Renta
(ISR), Impuesto al Activo (IMPAC), Impuesto al Valor Agregado (IVA) y Participación de los
Trabajadores en las Utilidades (PTU). Realiza las contribuciones patronales al IMSS, INFONAVIT y
SAR y actúa como retenedor del ISR derivado de productos del trabajo a todo su personal; por
honorarios y arrendamientos pagados a personas físicas; por pago de dividendos y por rifas y
sorteos efectuados en la Compañía con fines promocionales.

En el ámbito estatal y municipal existen impuestos sobre nóminas y diversos pagos de licencias.

vi) Recursos Humanos

Personal
La Compañía finalizó el año 2002 con total de 37,598 empleados y al cierre del ejercicio 2003 con
una planta laboral de 43,827 empleados, de los cuales 42% son trabajadores sindicalizados.

12
El crecimiento en el número de empleados de 2002 a 2003 se debe principalmente a que la
Compañía abrió 20 nuevas tiendas.

Debido a que las ventas aumentan significativamente en el último trimestre del año, principalmente
en el mes de diciembre, cada año se contrata aproximadamente un 6% de personal temporal
adicional.

Sindicatos
Actualmente se tiene relación con tres sindicatos:
- Federación Nacional de Sindicatos Independientes (FNSI);
- Confederación Nacional de Trabajadores Mexicanos (CTM);
- Confederación Regional Obrera Mexicana (CROM)
Cabe mencionar que la relación con los sindicatos a través de los años ha sido excelente.

vii) Desempeño Ambiental

Existen en toda la cadena programas de reciclado de materiales, arborización de estacionamientos,
pozos de absorción de riego, control de aguas residuales y otras medidas que tienen como objetivo
mejorar el entorno. Las actividades propias de la Emisora no representan un riesgo ambiental
considerable

viii) Información del Mercado

Participación de mercado
Para el análisis de la participación de mercado, se dividió el país en tres regiones geográficas y se
calculó con base a las tiendas y los metros cuadrados de piso de ventas, esto debido a que solo
está disponible información sobre ventas nacionales de algunas cadenas importantes. Con base en
lo anterior, la presencia de Soriana por región es la siguiente:

No. de Piso de
Tiendas Ventas*
Región
Centro 25 205,777
Norte 100 847,912
Sur 13 118,206
Nacional 138 1,171,895
* Metros cuadrados de piso de venta

De acuerdo con las cifras de piso de ventas en metros cuadrados proporcionadas por ANTAD y la
disponible en la BMV, la participación de mercado de Soriana por Región y a nivel nacional es la
siguiente:

% del Piso
Región de Ventas
Centro 12.1
Norte 29.1
Sur 9.8
Nacional 13.8
Fuente: ANTAD e información propia

Competencia
Los principales competidores de Soriana son los siguientes:

- Wal-Mart de México: Opera a nivel nacional y tiene presencia significativa en todas las regiones
donde se encuentra Soriana, y compite a través de sus formatos Wal-Mart, Sam’s y Bodega
Aurrerá.

13
- Comercial Mexicana: Compite con Soriana en las regiones centro y sur con sus formatos Comercial
Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega Comercial y Costco.

- Gigante: Tiene presencia en diversas regiones del país y compite con Soriana a través de sus
formatos Gigante, Super G y Bodega Gigante.

- Casa Ley: Cadena de hipermercados, bodegas de descuento y supermercados que compite con
Soriana en la región Norte.

- Carrefour: De origen francés, las tiendas Carrefour son hipermercados que compiten con Soriana
en algunas ciudades principalmente del centro del país.

- Chedraui: Cadenas de hipermercados y supermercados que tienen una presencia importante en la

región Sur del país.

- HEB: De origen estadounidense, es una cadena de supermercados que compite con Soriana en la
región Norte.

Fortalezas
- De acuerdo con diversos estudios de mercado realizados por empresas como Nielsen, Procter
& Gamble, ILACAD (Instituto Latinoamericano de Asociaciones de Cadenas de Autoservicio y
Departamentales) y otros propios, Soriana es una de las empresas detallistas que ha logrado el
mayor grado de fidelidad de sus clientes a nivel nacional. Esta fidelidad se ha logrado a través
de una adecuada combinación de atributos como confianza, surtido de mercancía, servicio
ofrecido, calidad de productos y precios competitivos.

- La Compañía ofrece tres formatos de tienda altamente competitivos, estandarizados y flexibles

que le permiten alcanzar economías de escala y tener eficiencias operativas y comerciales.

- Ha logrado diversificar geográficamente sus mercados y tiene significativa presencia a nivel

nacional, esta diversificación se ha dado también dentro de los formatos de tienda que la
cadena opera, diseñados para satisfacer los diferentes nichos de población a lo largo de la
República.

- Tiene estrategias comerciales exitosas apoyadas en el uso intensivo de la tecnología de

información para la toma de decisiones.

- Tiene una alta participación de mercado y tiene una excelente presencia de marca en la zona
norte del país, una de las regiones de mayor actividad económica en el país. La Compañía ha
venido incrementando su participación de mercado en los últimos cinco años.

- Se tiene una excelente relación con los proveedores de mercancía.

- Tiene un equipo humano con alto espíritu de responsabilidad y entrega al trabajo y un

consolidado equipo directivo.

- Cuenta con una estructura de logística de distribución con operación de clase mundial.

- Se cuenta con tecnología de vanguardia para la operación de la Compañía

- Cuenta con una sólida posición financiera, tiene siete años operando sin pasivo con costo y ha
financiado sus planes de crecimiento con recursos generados por la propia operación.

14
 - La Compañía ha desarrollado y posicionado marcas propias y privadas entre la clientela que
acude a las tiendas de la cadena, logrando que algunos de estos productos sean lideres en las
categorías en que participan.

Debilidades

- Para diversificar mercados y atender nichos de población que no se estaban atendiendo de

manera enfocada, la Compañía ha desarrollado tiendas con formatos diferentes al
hipermercado, estos formatos están en proceso de maduración y consolidación.

- Tiene poca participación en algunos mercados y no se tiene participación dentro del mercado
más importante de México, el Valle de México.

ix) Estructura Corporativa

Organización Soriana, S.A. de C.V., es una empresa mexicana dedicada principalmente a la
operación de una cadena de tiendas de autoservicio (Soriana) con venta de ropa, mercancías
generales y supermercado, a partir de 2002 opera la cadena de clubes de precios (City Club)
dedicados a la comercialización de productos al mayoreo y medio mayoreo, y a partir de 2003 se
inició la operación de tiendas Mercado que comercializan un seleccionado número de productos de
los que ofrece el hipermercado.

Las principales subsidiaras de Soriana, en las que posee en forma mayoritaria el capital social y/o
ejerce el control administrativo, son:

- Tiendas Soriana, S.A. de C.V.: Operadora de los hipermercados, clubes de precio y tiendas
Mercado, que se encuentran en 54 de las mas importantes ciudades de 27 estados de la República
Mexicana.

- Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.: Proporciona servicios administrativos y de

arrendamiento de inmuebles a las compañías afiliadas y locales comerciales a terceros.

- Sector Inmobiliarias: Comprende compañías que arriendan inmuebles a empresas afiliadas al

grupo y locales comerciales a terceros, así como a la realización de desarrollos comerciales.

- Sector de Compañías de Servicios Administrativos.

x) Descripción de los Principales Activos

Los activos de la Compañía están representados por su efectivo en caja, los inventarios de
mercancía para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas, terrenos, centros de
distribución, mobiliario y equipo y edificio de oficinas corporativas.

Hipermercados
Una tienda Soriana típica tiene una superficie de venta de 8,500 metros cuadrados, cuenta con
amplios estacionamientos con capacidad para 800 autos, está integrada a un centro comercial en
los que existen de 20 a 50 pequeños locales comerciales, tiendas subanclas de ropa, mueblerías,
etc., y algunos cuentan con salas de cine.

Clubes de Precios
City club una tienda con este formato tiene un promedio de 9,500 metros de piso de ventas, y
cuenta con estacionamiento para 500 automóviles

15
Mercado
La tienda Mercado tiene un promedio de 5,000 metros de piso de ventas donde se comercializan un
número seleccionado de los productos que se ofrecen en el hipermercado bajo un esquema de
precios bajos permanentes.

Formato Tiendas Metros

Hipermercado 128 1,093,809
Mercado 4 22,721
Clubes de Precios 6 55,365
Total 138 1,171,895

La superficie de piso de ventas del total de tiendas de la Compañía es de 1,171,895 metros

cuadrados. La Compañía es propietaria de la mayoría de estas tiendas, tiene en contrato de
arrendamiento un 13% de los inmuebles.

Centros de Acopio y Distribución (CEDIS)

Se cuenta con CEDIS para productos secos y perecederos, ubicados estratégicamente en el Estado
de México, Chihuahua, Sonora y Nuevo León.

Centros de Distribución Ciudad Apertura Ultima

Remodelación
CEDIS Perecederos Chihuahua, Chih. 1999
CEDIS Secos Salinas Victoria, N.L. 1999
CEDIS Perecederos Cuautitlán Izcalli, Mex. 1999
CEDIS Secos Cuautitlán Izcalli, Mex. 1986 1999
CEDIS Perecederos Monterrey, N.L. 1980 1998
CEDIS Perecederos Hermosillo, Son. 2001

Los CEDIS tienen en total una superficie de 316,585 metros cuadrados de terreno.

Oficinas corporativas
Se cuenta con un edificio de oficinas corporativas, ubicado en la ciudad de Monterrey, N.L. Como
consecuencia de la expansión de la Compañía, durante 2003 se agregaron 9,080 metros cuadrados
a las oficinas corporativas.

Activos en garantía
La Compañía no tiene otorgado ningún activo como garantía de crédito.

Planes de inversión 2004

Para el año 2004, los planes de inversión se estiman en un monto total aproximado de $2,500
millones de pesos y contemplan la apertura de 25 tiendas, remodelaciones, terrenos para futuras
tiendas, la construcción de un nuevo centro de distribución y actualización de equipo de cómputo.

Seguros
Soriana tiene contratadas pólizas de seguro de cobertura de todo riesgo por daños y/o pérdida
física a todos los bienes muebles e inmuebles de su propiedad o en los que tiene interés asegurable
o de responsabilidades que le sean imputables. Para su unidad vehicular cuenta con pólizas de
cobertura amplia.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Actualmente no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales que puedan representar un
costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compañía.

16
xii) Acciones Representativas del Capital Social
El Capital Social de Soriana aportado y acumulado, actualizado en base al INPC desde la fecha de
aportación o generación, es de $1,759 millones de pesos, representado por 600,000,000 acciones
Ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales
corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro.

xiii) Dividendos
Política de dividendos
Soriana no tiene definida de manera formal una política de dividendos, la mayor parte de las
utilidades generadas se han destinado a financiar el programa de crecimiento sostenido que tiene la
Compañía. Anualmente el Consejo de Administración define el monto de dividendos a repartir.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 19 de Abril de 2004, se aprobó

distribuir un dividendo en efectivo proveniente de la cuenta de utilidad fiscal neta de 2003 a razón
de 25 centavos por acción en circulación. En los ejercicios 2001 y 2002 no se decretaron
dividendos.

17
3. INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

Los datos financieros que se presentan a continuación se obtuvieron de los estados financieros
consolidados dictaminados para cada uno de los años de 1999, 2000, 2001, 2002 y 2003,
terminados al 31 de diciembre de cada año. Los estados financieros de 2003 fueron dictaminados
por el despacho de contadores públicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
(Deloitte). Las cifras presentadas están en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de
diciembre del 2003.

2003 2002 2001 2000 1999

Ingresos Totales 35,780 33,398 31,572 29,100 25,822
% de Cambio Tiendas Totales 7.1 5.8 8.5 12.7 12.8
% de Cambio Tiendas Iguales -3.2 -1.1 0.5 1.0 2.1
Utilidad Bruta 8,037 7,247 7,043 6,491 5,744
% Utilidad Bruta 22.5 21.7 22.3 22.3 22.2
% de Cambio 10.9 2.9 8.5 13.0 15.4
Gastos de Operación 5,842 5,337 4,953 4,467 3,717
% Gastos de Operación 16.3 16.0 15.7 15.4 14.4
% de Cambio 9.4 7.7 10.9 20.2 12.4
Utilidad de Operación en Efectivo 2,811 2,465 2,596 2,494 2,450
% Utilidad de Operación en Efectivo 7.9 7.4 8.2 8.6 9.5
% de Cambio 14.1 -5.0 4.1 1.8 20.3
Depreciación 616 554 506 470 423
% Depreciación 1.7 1.7 1.6 1.6 1.6
Utilidad de Operación 2,195 1,910 2,090 2,024 2,027
% Utilidad de Operación 6.1 5.7 6.6 7.0 7.9
% de Cambio 14.9 -8.7 3.2 -0.2 21.4
Utilidad Neta 1,625 1,609 1,614 1,775 2,077
% Utilidad Neta 4.5 4.8 5.1 6.1 8.0
% de Cambio 1.0 -0.3 -9.1 -14.5 8.5
Utilidad por Acción (pesos) 2.71 2.68 2.69 2.95 2.46
Dividendos por Acción (pesos) 0.25 0 0 0.26 0

Activos Totales 26,035 23,526 21,946 19,924 18,161

% de Cambio 10.7 7.2 10.1 9.7 18.4
Inversiones en Activo 2,428 1,600 1,702 1,935 2,527
Pasivos Totales 10,629 9,712 9,544 8,909 5,498
% de Cambio 9.4 1.8 7.1 62.0 29.9
Pasivo a Largo Plazo 4,081 3,613 3,438 3,111 45
Capital 15,406 13,814 12,402 11,015 12,663
% de Cambio 11.5 11.4 12.6 -13.0 14.0

Clientes (millones) 238.9 224.1 208.9 196.5 183.9

Empleados (miles) 43.8 37.6 35.7 34.4 30.0
Número de Tiendas 138 118 108 100 89
Metros de Piso de Ventas (miles) 1,171.9 1,016.7 926.5 856.1 750.7

% De Rentabilidad sobre la Inversión 10.5 11.6 13.0 16.1 16.4

Rotación de Cuentas x Cobrar (veces) 23.6 29.3 45.7 38.7 25.5
Rotación de Cuentas x Pagar (veces) 4.7 4.9 4.4 4.3 4.2
Rotación de Inventarios 5.8 5.7 5.5 6.5 6.4

18
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Exportaciones
Por división comercial
La Compañía registró los siguientes resultados por división comercial en los últimos tres años:

División 2003 % 2002 % 2001 %

Abarrotes y Perecederos 23,567 65.9 21,819 65.3 20,489 64.9
Ropa y Mercancías Generales 12,213 34.1 11,579 34.7 11,083 35.1
Total 35,780 33,398 31,572
Millones de pesos al 31 de diciembre de 2003

Por zona geográfica

Las ventas de Soriana durante los últimos tres años por región son:

Región 2003 % 2002 % 2001 %

Centro 4,965 13.9 4,585 13.7 4,103 13.0
Norte 27,844 77.8 26,572 79.6 25,813 81.8
Sur 2,972 8.3 2,242 6.7 1,656 5.2
Nacional 35,780 33,398 31,572
Millones de pesos al 31 de diciembre de 2003

Las ventas de la Compañía se realizan en territorio nacional, y no tiene ingresos por exportaciones.

c) Informe de Créditos Relevantes

La Compañía no tienen contratados créditos, desde 1998 ha estado operando sin pasivo con costo.

d) Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y

Situación Financiera de la Compañía

i)Resultados de operación
Durante el año 2003 la Compañía mantuvo su plan de expansión y su programa de mejora en el
servicio al consumidor, logrando incrementar las ventas por arriba del promedio del sector
comercial. Por otra parte, las actividades desarrolladas por la Compañía durante este período se
desenvolvieron en un ambiente económico poco propicio, en el que el poder de compra de la
población se vio afectado por la disminución de la actividad económica y por las altas tasas de
desempleo, así mismo se vivió un entorno comercial altamente competitivo.

Ingresos
Los ingresos netos se incrementaron en términos reales en un 8.5%, 5.8% y 7.1% para los años
2001, 2002 y 2003 respectivamente. Estos incrementos son el resultado de las diversas estrategias
comerciales que la Compañía ha venido aplicando y de un plan de crecimiento sostenido que ha ido
adicionando nuevas tiendas año con año.

Las VENTAS NETAS acumuladas al cierre del 2003 ascendieron a $35,780 millones, cifra que se ha
venido incrementando anualmente desde que la Compañía se registró en la Bolsa Mexicana de
Valores, estos ingresos la colocan en el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que
cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

Costo de Ventas
El costo de ventas en el 2002 se incremento en 66 puntos base en comparación al logrado en el
2001, principalmente por las agresivas campañas de descuentos y promociones que se realizaron
con el fin de impulsar las ventas, para 2003 se logró reducir el costo de ventas en 80 puntos base
para retomar los niveles que se obtuvieron en 2001.

19
Utilidad bruta
El margen bruto logrado para los años 2001, 2002 y 2003 fue del 22.3%, 21.7% y 22.5%
respectivamente. La Compañía mantiene un programa permanente para ofrecer precios
competitivos al consumidor en todos sus formatos de tienda.

Gastos de operación
Los gastos de operación representaron el 15.7%, 16.0% y 16.3% sobre las ventas para los años
2001, 2002 y 2003. El incremento que se observa en los últimos años fue motivado principalmente
por que se mantienen amplios programas de mejora del servicio al consumidor, como estrategia de
diferenciación frente a la competencia. La Compañía tiene como política mantener un estricto
control de todos los gastos, aprovechar los ahorros derivados del uso de la tecnología de
información en toda su operación, así como una búsqueda constante de áreas de oportunidad para
reducir gastos y lograr mayores eficiencias.

Utilidad de operación
La utilidad de operación como porcentaje de ventas para cada uno de los años de 2001, 2002 y
2003 fue de 6.6%, 5.7% y 6.1% respectivamente, manteniéndose este porcentaje dentro de los
más altos de las cadenas comerciales que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

Resultado integral de financiamiento

La Compañía ha estado operando sin pasivo con costo y por los excedentes de tesorería que
invierte ha tenido ingresos por intereses, en los últimos tres años los intereses ganados han venido
disminuyendo en forma proporcional a la baja en las tasas de interés en el mercado.

Las pérdidas o ganancias cambiarias que se reportan, están derivadas del impacto de las
variaciones de la paridad del peso frente al dólar en los saldos de las cuentas por pagar a
proveedores extranjeros. Durante el último año se tuvo un decremento en la pérdida cambiaria,
derivada de una menor devaluación del peso frente al dólar en comparación a la del 2002.

En cuanto a la ganancia por posición monetaria, que se deriva de la diferencia de los saldos de las
cuentas de activos y pasivos monetarios, en el año de 2000 se reflejo un crecimiento no recurrente,
debido a la creación de un pasivo a largo plazo por el reconocimiento de los impuestos diferidos,
derivados de la aplicación del Boletín D-4, el cual no afecta el flujo de efectivo. En el 2003 se
observó un decremento en la ganancia por posición monetaria derivada de una menor tasa de
inflación que en 2002.

Dada su estructura financiera, la Compañía genera producto integral de financiamiento, el cual tuvo
variaciones importantes en el 2000 y 2001 derivados del impacto de la aplicación del Boletín D-4.
En el 2003 el resultado disminuyó en comparación al año 2002 principalmente por la disminución
en las tasas de interés e inflación que observaron.

Impuestos
El impuesto correspondiente a los años 2001, 2002 y 2003 representa el 32%, 27% y 33.9% de las
utilidades antes de impuestos respectivamente, la disminución en la tasa del 2002 se debe a que se
ajustó la tasa de impuestos diferidos en función a la Reforma Fiscal promulgada el 1° de Enero de
2002.

Utilidad neta
La utilidad neta para los años 2001, 2002 y 2003 fue de $1,614, $1,609 y $1,625 millones de pesos
respectivamente y representaron el 5.1%, 4.8% y 4.5% de las ventas.

20
ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Los ACTIVOS TOTALES de la Compañía son de $26,035 millones y el pasivo total es de $10,629
millones que representa el 40.8% del activo total. Se continúa operando sin pasivo con costo, que
muestra la sólida liquidez y solvencia financiera de la Compañía. Las inversiones de capital
realizadas fueron financiadas con recursos propios generados por la operación.

La Compañía continuó con su plan de crecimiento buscando lograr a largo plazo un sólido
posicionamiento en todo el territorio nacional, durante el año se invirtieron $2,428 millones. Al
cierre del año 2003 tiene presencia en las ciudades más importantes de 27 estados de la república,
cubriendo ya el 85% de los estados y tiene un total de 1,171,895 metros de piso de ventas.

Para los próximos tres años la Compañía planea invertir cerca de $7,000 millones de pesos para
mantener un crecimiento promedio anual del 14% en el piso de ventas, esta inversión contempla
además de nuevas aperturas, la actualización de tiendas en operación, adquisición de terrenos,
ampliación en la capacidad de distribución y mejoras en los sistemas de información.

Fuentes de liquidez
Los ingresos de la Compañía provienen del flujo de efectivo de la operación, las ventas se realizan
al contado. Actualmente la Compañía opera desde 1998 sin pasivos con costo y su crecimiento lo
está financiando con los recursos generados por la operación.

Políticas de tesorería
El efectivo y las inversiones temporales se encuentran representados principalmente por fondos
invertidos en papel triple A de instituciones financieras nacionales y depósitos bancarios, valuados
al valor de mercado (costo más rendimiento acumulado).

Arrendamientos
Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 años,
renovables al término de los mismos, el monto total de las rentas pagadas representa menos del
0.5% de las ventas totales.

Boletín D-4
La adopción de las disposiciones del Boletín D-4 “Tratamiento contable del impuesto sobre la renta,
del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad”, se refleja en el Pasivo
Diferido, el cual se ve incrementado, mientras que la Inversión de los Accionistas disminuye.
Asimismo, al registrarse una provisión para ISR diferido en el Estado de Resultados, se afecta la
Utilidad Neta.

iii) Control Interno

La Compañía ha implementado diversos planes de organización así como de vigilancia y supervisión
con el fin de ejercer un estricto control interno de las operaciones que para garantizar que las
transacciones se efectúen y se registren de conformidad con lo establecido por la Administración,
así como con los lineamientos generales, criterios y principios de contabilidad aplicables, el control
interno está bajo la responsabilidad de la Dirección de Contraloría y se refuerza con la labor de un
departamento de Auditoría Interna que se encarga de verificar selectivamente los registros y
procesos contables de acuerdo con un programa de trabajo aprobado por el Comité de Auditoría.

E. Estimaciones Contables Críticas

La Compañía no cuenta con Estimaciones Contables Críticas de ningún elemento, rubro o Estados
Financieros.

21
4. ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos
De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía, la vigilancia de la Sociedad se confía a un
Comisario o dos Comisarios, quienes (i) no necesitan ser accionistas de la sociedad (ii) tienen su
respectivo suplente, (iii) son designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas anualmente; (iv)
pueden ser reelectos una o más veces y continuarán en el desempeño de sus funciones hasta en
tanto la Asamblea haga nuevos nombramientos y los designados tomen posesión de sus cargos (v)
tienen las atribuciones y obligaciones que se enumeran en el artículo 166 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y demás que exijan las disposiciones aplicables, así como todas aquellas
que le sean delegadas por la Asamblea de Accionistas y (vi) perciben la remuneración que
anualmente determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

Los auditores externos de la Compañía son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., el representante de
Deloitte en México.

Durante los últimos tres ejercicios los auditores externos han emitido una opinión sin salvedad,
acerca de los estados financieros de la Compañía.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., prestó durante el año 2003 servicios de asesoría fiscal, de
auditorías del IMSS e INFONAVIT y otros servicios a la Compañía en adición a los servicios de
auditoría.

Concepto Importe %
Auditoría IMSS e INFONAVIT 885,511 30.0
Consultas en materia fiscal 218,840 7.4
Otros Servicios 328,677 11.2

La selección de auditores se basa en (i) un análisis que el Comité de Auditoría en conjunto con la
Dirección de Administración de la Compañía efectúa tomando como base el prestigio del despacho,
su trayectoria en el mercado, el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios que
presta y (ii) presentación a la Dirección General del análisis comprendiendo una terna de
candidatos para su propuesta al Consejo de Administración, para que ésta última a su discreción
elija.

Perfil del Comisario

El Sr. Guillermo Antonio Turent Medina tiene estudios es Contador Público Certificado, es egresado
de la Universidad Nacional Autónoma de México. Ingresó a la firma de Auditores en 1972 y es
socio de auditoría desde 1984 y actualmente labora en Deloitte. Es responsable actualmente de las
Normas Profesionales en la zona norte de México. Tiene una amplia experiencia en el área de
auditoría de entidades financieras, manufactureras, industriales y de servicios.

El Sr. Turrent Medina es miembro del Instituto de Contadores Públicos de Nuevo León, A.C., desde
1982, del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. desde 1976, actualmente Miembro del
Comité de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. y del
Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, (IMEF) desde 1984, instituciones en las que ha
desempeñando diferentes cargos.

22
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana, y los de sus
Subsidiarias, (la Compañía) en las cuales es accionista mayoritaria. Todas ellas regidas por la
misma administración y se integran para llevar a cabo las actividades antes descritas.

Las principales subsidiarias de la Compañía son:

- Tiendas Soriana, S.A. de C.V.
- Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V.
- Tiendas de Descuento Sultana, S. A. de C. V.
- Tiendas de Descuento Monterrey, S. A. De C. V.
- Sector de compañías de servicios que agrupa varias empresas.
- Sector inmobiliario que agrupa varias compañías.

Todos los saldos y transacciones importantes intercompañías han sido eliminados.

c) Administradores y Accionistas

Administración de la sociedad
De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía, la dirección y administración de los
negocios y bienes de la Sociedad estará confiado a un Consejo de Administración que estará
compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte consejeros propietarios, de los cuales
cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario
se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los
consejeros independientes deberán tener este mismo carácter.

La Asamblea general Ordinaria podrá designar consejeros Honorarios Vitalicios, que podrán asistir a
las sesiones del Consejo de Administración con voz, pero sin voto y su presencia o su ausencia no
se tomará en cuenta para determinar el número de personas que integran el Consejo de
Administración o el quórum requerido para la instalación y funcionamiento de dicho Consejo.
La misma Asamblea designará de entre los consejeros nombrados un presidente y un
vicepresidente que la misma determine, así como un secretario, y en su caso, su suplente, sin que
sea requisito que éstos dos últimos sean consejeros.

Funcionarios y miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; durarán en su cargo un
año, pero continuarán en él hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesión
de sus cargos; podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea
Ordinaria de accionistas. El Presidente del Consejo de Administración deberá ser de nacionalidad
mexicana; presidir las sesiones del Consejo de Administración y cumplir y ejecutar los acuerdos de
las Asambleas y del Consejo sin necesidad de resolución especial alguna. En ausencia del
Presidente, asumirá sus funciones el consejero que le siga según el orden de designación por la
Asamblea respectiva.

23
Al 31 de diciembre de 2003 el Consejo de Administración de la Compañía está integrado de la
siguiente manera:

Nombre Cargo Año de Calidad Edad Suplente Año de

Elección Elección

Francisco Javier Martín Bringas Presidente 1986 Patrimonial 52 Alejandro Córdoba Ruiz 1988
Alberto Martín Soberón Vocal 1994 Patrimonial 43 José Manuel Sánchez Moreno 1999
Gerardo Martín Soberón Vocal 1994 Patrimonial 49 Aurelio Oscar Adán Hernández 1999
Roberto Tohme Valenzuela Vocal 2001 Independiente 79 María Cruz Macías López 2001
Guillermo Torre López Vocal 2001 Independiente 67 Gerardo José Maldonado Rodríguez 2001
Pedro Luis Martín Bringas Vocal 1998 Patrimonial 47 Sergio Martínez San Germán 1998
Armando Martín Soberón Vocal 1994 Patrimonial 53 María Rosa Martín Soberón 1994
Juan José Martín Bringas Vocal 1986 Patrimonial 50 María Teresa Martín Bringas 1994
Carlos Eduardo Martín Bringas Vocal 1990 Patrimonial 45 Luis Girard de la Lastra 2001
Ana María Martín Bringas Vocal 1994 Patrimonial 54 Ricardo Martín Bringas 1988

Francisco Javier, Ricardo, Juan José, Pedro Luis, Carlos Eduardo, Ana María y María Teresa Martín
Bringas son hermanos; Alberto, Armando, Gerardo y María Rosa Martín Soberón son hermanos. Los
miembros de las familias Martín Bringas y Martín Soberón son primos hermanos. El cargo de
Secretario del Consejo de Administración es desempeñado por José Isabel Félix Sánchez desde
1992, como su suplente María Enriqueta García Farfán.

Facultades Del Consejo De Administración.

El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad, y por consiguiente estará
investido y tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

(a) Presentar a la Asamblea de accionistas el reporte del comité de auditoría.

(b) Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan
celebrase entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la
emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de
parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la
compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantía por un monto
superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que
representen más del uno por ciento del activo de la emisora.
(c) Será responsable de las resoluciones a que lleguen con motivos de los asuntos a que se refiere
el inciso anterior, salvo en el caso establecido por el articulo 159 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
(d) Convocar a los comisarios, además de a las sesiones del Consejo de Administración, a todas las
sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el Consejo de Administración haya
delegado alguna facultad.
(e) Ejercer el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades
generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, el que se le confiere
sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en los Artículos 2554 primer párrafo del
Código Civil Federal, quedando facultado en forma enunciativa más no limitativa, para: desistirse de
las acciones que intentare aún de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y
absolver posiciones; hacer cesión de bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los
actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad
ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra índole, con la facultad de
presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o
coadyuvante con el Ministerio Público en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y
tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el
Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo 27 Constitucional,
su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta.

24
(f) Dispondrá de poder para actos de administración, de acuerdo con lo estipulado en el párrafo
segundo del artículo 2554 del Código Civil Federal, por consiguiente, estará facultado para designar
y remover libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los demás
funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, señalándoles sus facultades,
obligaciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías que deban prestar.
(g) Dispondrá de poder para adquirir y enajenar acciones y partes Sociales de otras sociedades, en
el entendido de que el Consejo de Administración requerirá de la autorización de la Asamblea
Ordinaria de accionistas, para aprobar, en todo caso, la adquisición o enajenación de dichas
acciones o partes Sociales o el ejercicio del derecho de retiro en los siguientes supuestos:

(i) Cuando el valor de adquisición de acciones o partes Sociales de otra sociedad, por virtud de
una o varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento 20% del valor
del capital contable, según el último estado de posición financiera de esta Sociedad. No se
requerirá la aprobación de la Asamblea general de accionistas en el caso de que adquieran
acciones o partes Sociales de otras sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con las
actividades industriales, comerciales o de servicios esta Sociedad;
(ii) Cuando el valor de enajenación de acciones o partes Sociales de otras sociedades por virtud
de una o de varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento (20%)
del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de esta sociedad y
en el caso de que se enajenen acciones o partes sociales, si tal enajenación implica, por virtud
de una o varias operaciones, simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de la Sociedad,
cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios
de esta Sociedad; y
(iii) Para ejercitar en los términos del artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el
derecho de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital
variable de que sea accionista esta Sociedad cuando ello represente, por virtud de uno o varios
actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por
ciento (20%) del valor del capital contable de esta Sociedad, según el último estado de
posición financiera de esta Sociedad y en el caso de que el retiro implique, por virtud de uno o
varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la Sociedad de que se trate
cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios
de esta sociedad.
(iv) Cuando la compra o venta de acciones o partes Sociales de otra sociedad en la que esta
Sociedad sea accionista de más del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o por
cualquier otra forma que tenga el control de la misma, no se aplicará lo establecido en los
incisos a) y b) de este punto 3.
(v) También se requerirá la aprobación de la Asamblea que se refiere este inciso cuando se trate
de la enajenación, gravamen, pignoración, afectación o cesión de nombres comerciales,
marcas, patentes y derechos de autor.

(h) Poder para actos de dominio en los términos del tercer párrafo del Artículo 2554 del Código Civil
Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República.
(i) Poder para emitir, suscribir, avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de
créditos en nombre de la Sociedad, en los términos del Artículo 9º de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito y para designar a las personas facultadas para realizar dichos actos.
(j) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como hacer
depósitos y girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas.
(k) Facultad para convocar a Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o especiales de accionistas, en
todos los casos previstos por estos Estatutos , o e cuando lo considere conveniente; y para fijar el
lugar, la fecha y hora en que tales Asambleas deben celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.
(l) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. No obstante lo anterior,
a petición de un accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, el cincuenta y un

25
por ciento (51%) de las acciones Ordinarias en circulación, podrá solicitar que dicha designación se
someta a la consideración y aprobación de la Asamblea general de accionistas.
(m) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República
Mexicana o del Extranjero.
(n) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las
acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas generales Extraordinarias y Ordinarias de
accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones con derecho a voto,
en la inteligencia de que los consejeros y comisarios de dichas sociedades deberán ser los mismo
que los de la Sociedad, al igual que los funcionarios de dichos Consejos y los auditores externos.
(o) Poder para conferir poderes generales o especiales, y delegar cualquiera de las facultades antes
previstas salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración
por disposición de la ley o de estos Estatutos , reservándose siempre el ejercicio de sus facultades,
así como para revocar los poderes que otorgare.
(p) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos o que sean
consecuencia de estos.
(q) Poder para autorizar, tanto la adquisición temporal de acciones representativas del capital social
de la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisición de acciones, en los términos de
estos Estatutos , como su posterior colocación.
(r) Poder para establecer los comités o comisiones especiales que considere necesarios para el
desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comités
o comisiones, el número de miembros que los integren y la forma de designar sus miembros, así
como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o comisiones no
tendrán facultades que conforme a la Ley o estos Estatutos correspondan en forma exclusiva a la
Asamblea de accionistas o al Consejo de Administración.

Sesiones del Consejo de Administración

Las sesiones se celebrarán en el domicilio de la Sociedad, o en otro lugar que estimare oportuno el
Consejo de Administración dentro de la República Mexicana o en el extranjero conforme se señale
en la correspondiente convocatoria. El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos una
vez cada tres meses, ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo de
Administración, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios
de la sociedad. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración deberán enviarse
por telefax, telegrama o mensajería a los miembros del Consejo de Administración para que las
reciban por lo menos con (5) cinco días de anticipación a la fecha de la sesión. Para que las
sesiones del Consejo de Administración sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus
miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los miembros
presentes. Los comisarios de la emisora podrán asistir a las Sesiones de Consejo de Administración
en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Consejo de Administración podrá adoptar
válidamente cualquier resolución aún cuando no se hubieren reunido conforme a lo señalado en el
párrafo anterior, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito por unanimidad de
sus miembros. El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.

Las resoluciones adoptadas en los términos de este párrafo deberán asentarse en el libro a que se
refiere el artículo 23 siguiente y deberán ser firmadas por el Presidente del Consejo y el Secretario.

Remuneraciones de los Consejeros

No obstante, en la Asamblea General Ordinaria se pueden fijar emolumentos, a la fecha el
desempeño como consejero se consideran de carácter honorífico, por lo tanto no perciben por su
desempeño remuneración alguna.

26
Principales Funcionarios

Nombre Puesto Antigüedad Edad

en el Puesto
Ricardo Martín Bringas Director General 13 44
José Manuel Sánchez Moreno Director Comercial 6 49
Alejandro Córdoba Ruíz Director de Operaciones y Desarrollo 15 58
Aurelio Adán Hernández Director de Administración y Finanzas 6 52
Sergio Martínez San Germán Director de Sistemas 14 48
Luis Girard de la Lastra Director de Logística y Distribución 6 47
Claudio Guerra Malacara Director de Inmobiliarias 6 48
Hector Manuel Peña Villarreal Director de Capital Humano 2 44
Joaquín Pérez-Gavilán Salas Director de Recursos Humanos 8 54
Yuseff Atiyeh Navarro Director de Bienes Raíces 2 44
Pascual Hernández Regalado Director de Compras Perecederos 13 61
José Luis Regato Cobo Director de Compras de Mercancías Generales 9 55
Carlos Alexander Cordier Pérez Director de Compras Ropa 2 43
Ricardo Madero Gómez Director de Compras Abarrotes 4 52
José Luis Sánchez Monroy Director de Administración 14 55
Javier Basauri González Director de Operaciones Zona Noreste 9 53
Javier Celaya Velázquez Director de Operaciones Zona Norte 5 58
Carlos Alvarez Niño Director de Servicios a Tiendas 4 51
Humberto Carrillo Rodríguez Director de Construcciones 11 63
José Arturo Garza Delgado Director de Administración de Construcciones 2 59
Marco Antonio Vázquez Cortéz Director de City Club 1 42

Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía

No existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía.

Cambios significativos en la participación accionaria

En los últimos tres años no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad
mantenido por los principales accionistas actuales.

Control de la sociedad
La sociedad emisora no es controlada, directa o indirectamente por ninguna empresa o gobierno,
no obstante la familia Martín Bringas detenta 345,340,476 acciones que representa el 57.55% del
capital, estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los 7 miembros que
integran esta familia y forman parte del consejo de Administración; y la familia Martín Soberón
detenta 143,960,317 acciones que representan el 23.99% del capital y se encuentran distribuidas
entre miembros de esta familia que también forman parte del consejo de administración.

Actualmente ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones

que representen más del 1% del total de las acciones de la Compañía.

Organos Intermedios
Los Estatutos Sociales prevén la posibilidad de constituir Comité Ejecutivo u otros órganos
intermedios cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad, como es el caso del Comité
de Auditoría que debe integrarse con miembros del Consejo de Administración, de los cuales el
presidente y la mayoría de ellos son independientes. Las reuniones del Comité de Auditoría contará
con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirán en calidad de invitados con
derecho a voz y sin voto. El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones: (a)
Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; (b)
opinar sobre transacciones con socios o personas que formen parte de la administración de la

27
emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de
parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario
("personas relacionadas"); y (c) proponer la contratación de especialistas independientes en los
casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de transacciones (i)
que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con "personas
relacionadas"; (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o más del activo; (iii)
otorgamiento de garantía por un monto superior al treinta por ciento de los activos ó (iv) distintas
de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora

Comité de Auditoría
La función del Comité de Auditoría es participar y apoyar para que la información que llegue al
Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general sea transparente, suficiente y
refleje adecuadamente la posición financiera de la sociedad. Para cumplir con dicha función, se
apoya en las estructuras internas de la sociedad como lo son las áreas de Administración,
Contraloría y Auditoría Interna, así como en los Auditores Externos.

El Comité de Auditoría está integrado por los siguientes consejeros:

Roberto Tohme Valenzuela, Presidente
Guillermo Torre López, Vocal
Aurelio Oscar Adán Hernández, Secretario

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

Desde su constitución, la Compañía ha atravesado dos reformas integrales en sus Estatutos
sociales, resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales:

La Sociedad
Fue constituida bajo la denominación "ORGANIZACION SORIANA”, S.A. de C.V. en 1981,
encontrándose inscrita en el Registro Público de la propiedad y del Comercio de la ciudad de
Torreón, Coahuila, bajo el número 951, folio 64, libro 3, tomo 4-A, Sección Comercio , con domicilio
en Torreón, Coahuila y con una duración de noventa y nueve años que concluirá el 31 de Octubre
de 2093.

Acciones
El Capital Social estará representado por acciones de la serie única, nominativas sin expresión de
valor nominal que se dividirán en dos clases de acciones : las ordinarias, que serán de la serie "B" y
las de voto limitado, que serán de la serie "L". Dentro de sus respectivas clases, cada acción
conferirá iguales derechos e impondrá las mismas obligaciones a sus tenedores. Todas las acciones
integrantes del Capital Social, independientemente de la clase a la que pertenezcan, tendrán
iguales derechos patrimoniales.

I.- ACCIONES ORDINARIAS.

Las acciones de la serie "B" serán ordinarias y estarán sujetas a las siguientes reglas:
(a).- Deberán representar en todo tiempo, cuando menos el setenta y cinco por ciento del Capital
Social suscrito y pagado.
(b).- Podrán ser adquiridas por personas físicas o morales mexicanas o extranjeras, inversionistas y
unidades económicas mexicanas y por personas físicas o morales y unidades económicas
extranjeras.

II.- ACCIONES ESPECIALES.

(a).- Cuando obtengan autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y sin
que para ello sea aplicable lo dispuesto en el artículo 198 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, podrán emitir acciones de la serie "L" así como acciones de voto restringido distintas a
las que prevé el artículo 113 del ordenamiento antes citado conforme a las siguientes reglas:

28
(a).- serán de voto limitado y podrán prever la limitante de otros derechos corporativos.
(b).- En ningún momento representarán más del 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social que
se coloque entre el público inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el
mismo.
(c).- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ampliar el límite señalado hasta por un
veinticinco por ciento adicional, siempre que este último porcentaje esté representado por acciones
sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto
restringido, que en todo caso, deberán ser convertibles en acciones Ordinarias en un plazo no
mayor a cinco años, contado a partir de su colocación. Para la determinación de los porcentajes
referidos no se considerarán las acciones o títulos fiduciarios que las representen y que, en razón
de la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones
legales en materia de inversión extranjera.
(d).- Se prohibe la instrumentación de mecanismos a través de los cuales sean negociadas u
ofrecidas al público inversionista de manera conjunta acciones ordinarias, y en su caso, de voto
restringido o limitado o sin derecho a voto, salvo que estas últimas sean convertibles a Ordinarias
en un plazo máximo de cinco años o que en razón de la nacionalidad del titular, las acciones o
títulos fiduciarios que la representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de las
disposiciones aplicables en materia de inversión extranjera.
(e).- las acciones de la Serie "L" de voto limitado, de voto restringido o sin derecho a voto,
conferirán a sus titulares el derecho de asistir y votar a razón de un voto por acción, única y
exclusivamente en las Asambleas especiales de dicha serie y en las Asambleas Extraordinarias que
se reúnan para tratar los siguientes asuntos:
(i) Transformación de la Sociedad;
(ii) fusión con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y
(iii) cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto restringido o
sin derecho a voto, según corresponda, y de otros valores que las representen, en las secciones de
Valores o Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las bolsas de valores
nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de
cotización u otros mercados no organizados como bolsa

Derecho de voto
Cada acción confiere al tenedor en cualquier Asamblea general de accionistas un derecho a voto, ya
sea Ordinaria o Extraordinaria.

Derechos minoría
Las convocatorias para Asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Consejo de
Administración, por los Comisarios o solicitadas a éstos, por accionistas con acciones con derecho a
voto, incluso en forma limitada o restringida que representen cuando menos el diez por ciento del
capital social. Toda minoría de tenedores de acciones de voto restringido, distintas a las que prevé
el artículo 113, de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho
precepto, que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en cada una o ambas
series accionarias, tendrá el derecho de designar, por lo menos a un consejero y su respectivo
suplente; a falta de esta designación de minorías, los tenedores de dicha clase de acciones gozarán
el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En el segundo caso las
designaciones así como las substituciones y revocaciones de los consejeros serán acordadas en
Asamblea especial.

Los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen cuando menos un diez por
ciento del capital social, podrán designar un comisario.

Sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros o comisarios designados por los
accionistas a que se refieren los dos párrafos anteriores cuando se revoque el de todos los demás.

29
Asambleas de accionistas
La Asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas generales
de accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten. Además, habrá
Asambleas especiales de accionistas que reúnan a los titulares de clases especiales de acciones
para tratar los asuntos que específicamente les conciernan. Serán Asambleas Extraordinarias las
convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Artículo 182 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de las
acciones de la Sociedad y de otros valores que las representen, en las secciones de Valores y
especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las bolsas de valores nacionales o
extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto sistemas de cotización u otros mercados
no organizados como bolsas de valores y las demás que establezcan estos Estatutos . Todas las
demás serán Asambleas Ordinarias. Las Asambleas especiales serán las que se reúnan para tratar
asuntos que puedan afectar los derechos de una sola clase de acciones y estarán sujetas a las
disposiciones aplicables a las Asambleas generales Extraordinarias.

Asimismo, serán Asambleas especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de la
Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto
restringido.

ASAMBLEAS ANUALES.
Las Asambleas generales Ordinarias de accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año,
dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.
Además de los asuntos que se incluyan en el Orden del Día deberán tratarse los siguientes:
(a) Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relación con el informe del Consejo de
Administración sobre la situación financiera de la sociedad y demás documentos contables,
incluyendo el informe del comisario, en los términos del artículo 172 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
(b).- Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de
Sociedades mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o
sociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, cuando
el valor de inversión en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital contable
según el estado de posición financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social
correspondiente.
(c).- Decidir sobre la aplicación de utilidades.
(d).- Nombrar a los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité
Ejecutivo y de otras comisiones o comités que se formen, al Comisario, designar sus suplentes y
determinar sus remuneraciones, así como establecer, en su caso, la garantía que los
administradores o gerentes deban prestar, para asegurar las responsabilidades que pudieran con el
desempeño de sus encargos.
(e).-La Asamblea especial de accionistas de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de
otros derechos corporativos o acciones de voto restringido, que se convoque para designar a los
miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en estos Estatutos ,
deberá celebrarse cuando menos una vez al año, con anterioridad a la celebración de la Asamblea
general Ordinaria en que se nombre al Consejo de Administración. En las Asambleas especiales
citadas se nombrará al delegado especial que comunique a la Asamblea general Ordinaria
correspondiente la designación de consejeros que hayan hecho.

Quórum, instalación y validez de resoluciones

I.- Ordinarias
Para que una Asamblea Ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de
primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento
de las acciones Ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones serán

30
válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ellas. En el caso
de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de accionistas podrán celebrarse
válidamente cualquiera que sea el número de acciones Ordinarias de la Serie "B" representadas en
la asamblea, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de esas
acciones representadas en la misma.

II.- Asambleas Extraordinarias

Las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie
"L" u otra especial, no tengan derecho de voto, se considerarán legalmente reunidas por virtud de
primera o ulterior convocatoria, si están representadas en ella por lo menos el setenta y cinco por
ciento (75%) de las acciones Ordinarias de la Serie "B" y sus resoluciones serán válidas cuando se
tomen por el voto favorable de los titulares de acciones que representen cuando menos el
cincuenta por ciento (50%) de las acciones Ordinarias de la Serie "B" con derecho a voto.
Para modificar la cláusula 10 de estos Estatutos Sociales se requiere que la resolución
correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen cuando
menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se requerirá la aprobación previa de
la Comisión Nacional de Valores.

III.- Asambleas Especiales

Para las Asambleas especiales, salvo aquellas relativas a la designación de consejeros o comisarios
que tienen derecho de designar los accionistas de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a
voto, se aplicarán las mismas reglas previstas en la fracción II anterior para las Asambleas
generales Extraordinarias, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.

IV. Asambleas a que Asistan los Titulares de Acciones Serie "L

Para que una Asamblea general Extraordinaria de accionistas convocada para tratar asuntos en los
que las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, se considere
legalmente reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, deberá estar representado en ella
por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, y sus resoluciones serán válidas
cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por
ciento (50%) del capital social.

V.- Requisitos Especiales Para Adoptar Resoluciones en Asambleas Extraordinarias A Que Asistan
Los Titulares De Acciones Serie "L".
Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de accionistas, reunidas por
virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan
derecho de voto los titulares de las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, sean válidamente
acordados, se requerirá, en adición a los requisitos establecidos en las dos fracciones precedentes,
que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Ordinarias de la Serie "B" en que se
divide el capital social. Asimismo se requerirá de la aprobación de la Asamblea especial de
accionistas de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, para que sean válidas
las resoluciones de las Asambleas generales Extraordinarias relativas a la cancelación de la
inscripción de acciones de la Serie "L" o clase especial que corresponda o de otros valores que las
representen, en las secciones de Valores y especial del Registro Nacional de Valores e
Intermediarios y en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren
registradas, excepto de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de
valores.

Representación
Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen
por carta poder firmada ante dos testigos o por mandatarios con poder general o especial suficiente
otorgado en los términos de la legislación aplicable.

31
Derechos a dividendos
De las utilidades netas de cada ejercicio social, según los Estados Financieros, una vez deducidas
las cantidades necesarias para: (i) los pagos o las provisiones para pagar los impuestos
correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; (iii) en su
caso, amortización de pérdidas de ejercicios anteriores; y (iv) los pagos que con cargo a gastos
generales del ejercicio se hubieren hecho para remuneración de los miembros del Consejo de
Administración y los comisarios, se harán las siguientes aplicaciones: (a) Un cinco por ciento (5%)
para constituir, incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea
igual al veinte por ciento (20%) del capital social pagado; (b) Las cantidades que la Asamblea
acuerde para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la
reserva para adquisición de acciones propias a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y (c) El
superávit, si lo hubiere, quedará a disposición de la asamblea, o bien del Consejo de
Administración, si así lo autoriza la propia Asamblea los cuales podrán dar al superávit la aplicación
que estime conveniente para los intereses de la sociedad y sus accionistas.

Variación de capital y derecho a retiros

Aumentos: Con excepción de los aumentos del capital social derivados de la colocación de acciones
de tesorería a que se refiere la cláusula 12 anterior, los aumentos de capital social se efectuarán
por aprobación de Asamblea general Ordinaria o Extraordinaria de accionistas, según sea el caso,
conforme a las reglas previstas en este artículo. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea
de accionistas que decrete el aumento, o cualquier Asamblea de accionistas posterior fijará los
términos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento.
Los aumentos de la parte mínima o fija del capital social, salvo los que se derivan de la colocación
de acciones propias adquiridas en los términos de la cláusula 12 anterior, se harán por resolución
de la Asamblea general Extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de los Estatutos
sociales.

Los aumentos de la parte variable del capital social, salvo los que se deriven de la colocación de
acciones propias adquiridas en los términos de la cláusula 12 anterior, podrán efectuarse por
resolución de la Asamblea general Ordinaria de accionistas, con la única formalidad de que el acta
correspondiente sea protocolizada ante Notario Público, sin necesidad de inscribir la escritura
respectiva en el Registro Público de Comercio.

En los aumentos del capital social que se lleven a cabo en los términos de la cláusula 11 anterior, la
Asamblea de accionistas que los apruebe o una Asamblea posterior podrán delegar en el Consejo
de Administración o en delegados especiales la facultad de acudir ante notario público a efecto de
hacer constar los aumentos del capital social pagado que se vayan dando al realizarse las
colocaciones de acciones de la Sociedad, en los términos del programa aprobado.

Todo aumento de capital social deberá hacerse emitiendo acciones de tal forma que en ningún caso
las acciones de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, excedan del porcentaje
máximo que establece el inciso (b) del apartado II de la cláusula 7 anterior de estos Estatutos
sociales. Las acciones que por resolución de la Asamblea que decrete su emisión deban entregarse
a medida que se realice su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo
de Administración o por delegado o los delegados especiales, de acuerdo con las facultades que a
éstos hubiese otorgado la Asamblea de accionistas, respetando en todo caso los derechos de
preferencia que establece la cláusula 15 siguiente. Los aumentos de capital podrán efectuarse
mediante capitalización de cuentas de capital contable a que se refiere el Artículo 116 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles o mediante el pago en efectivo o en especie, o por capitalización
de pasivos. En los aumentos por acciones, tendrán derecho a la parte proporcional que les
corresponda de las acciones que se emitan para amparar el aumento.

32
Disminuciones: Con excepción de las disminuciones del capital social derivadas de la adquisición de
acciones propias a que se refiere el artículo 12, el capital social podrá ser disminuido por acuerdo
de la Asamblea general Ordinaria o Extraordinaria de accionistas, según sea el caso, conforme a las
reglas previstas en esta cláusula. Las disminuciones de la parte mínima fija del capital social se
harán por resolución de la Asamblea general Extraordinaria de accionistas, con la consecuente
reforma de estos Estatutos Sociales cumpliendo con lo ordenado por el Artículo 9° de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

Las disminuciones de la parte variable del capital social, salvo las derivadas del ejercicio del
derecho de retiro y las que se deriven de la adquisición de acciones propias a que se refiere el
artículo 12 anterior, podrán efectuarse por resolución de la Asamblea general Ordinaria, con la
única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario público, sin que
exista la necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio.

En todo caso, el capital deberá reducirse en forma tal que las acciones especiales no excedan del
porcentaje máximo que establece el inciso b del apartado II del artículo 7 anterior.

Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas; para reembolsar a
los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas; en el supuesto de que se ejercite el
derecho de retiro por titulares de acciones de la parte variable del capital social. En ningún caso el
capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal.

En el supuesto de que se realicen reducciones del capital social por reembolso a los accionistas, el
reembolso se hará en forma proporcional entre éstos, en el entendido de que el precio de
reembolso no podrá ser inferior al valor contable de las acciones de acuerdo al último estado de
posición financiera que haya sido aprobado por la Asamblea general Ordinaria.

Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán proporcionalmente entre los
accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los títulos que las
representan no expresan valor nominal.

La disminución del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones
representativas de la parte variable, ejercite su derecho de retirar total o parcialmente su
aportación representada por las acciones de que es tenedor, además de ceñirse a lo ordenado en
los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, surtirá sus efectos en la fecha
de terminación del ejercicio anual en curso, si la notificación de la decisión, de ejercitar el derecho
de retiro se efectuare antes del último trimestre de dicho ejercicio y en la fecha de cierre del
ejercicio anual inmediato siguiente, si tal notificación se efectuare después.

El reembolso de las acciones se sujetará al siguiente procedimiento, el valor que resulte más bajo
de los dos siguientes: (i) 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotización en bolsa
obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado
durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la emisora, previos a la
fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un período que no podrá ser superior a 6
meses, o bien (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente
al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separación deba surtir sus efectos,
previamente aprobado por la Asamblea general Ordinaria de accionistas. En caso de que el número
de días en que se haya negociado las acciones durante el período de 6 meses sea inferior a 30 días,
se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado, en el evento de que las acciones no
se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones.

33
El pago de reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la
Asamblea general Ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera
correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos.

Toda disminución del capital social deberá de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve
la Sociedad.

Derechos de preferencia
En los aumentos de capital por pago en efectivo, los accionistas tendrán preferencia para suscribir
las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en
proporción al número de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento
de decretarse el aumento de que se trate. En caso de que después de la expiración del plazo,
durante el cual los accionistas deben ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este
artículo, aún quedasen sin suscribir acciones, estas podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago,
en las condiciones y plazos que determine la propia Asamblea que hubiese decretado el aumento
del capital, o en los términos en que disponga el Consejo de Administración o los Delegados
designados por la Asamblea a dicho efecto. Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia a
que se hace mención en los párrafos anteriores cuando se trate de: (i) la fusión de la Sociedad, (ii)
la conversión de obligaciones, (iii) la oferta pública en los términos de lo previsto por el Artículo 81
de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 11 de estos Estatutos sociales, (iv) el aumento del
capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la cancelación
de pasivos a cargo de la Sociedad, y (v) la colocación de acciones adquiridas por la Sociedad de
conformidad con lo dispuesto por articulo 12 de estos Estatutos sociales.

Adquisición de acciones propias

De conformidad con el artículo 14 Bis 3 de la Ley de Mercado de Valores, la Sociedad podrá adquirir
acciones representativas de su capital social, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en
el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital
contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o en su caso, al capital social en
el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se
requerirá de resolución de Asamblea de accionistas. La Asamblea general Ordinaria de accionistas
deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá
destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los
recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades
netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de Administración deberá
designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones
propias. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no podrán ser representadas en
Asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad
emisora, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere esta cláusula, sin perjuicio de lo
establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público
inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera
resolución de Asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de
Administración tratándose de su colocación. Las acciones de tesorería podrán ser colocadas entre el
público y su producto se aplicará a aumentar el capital social por la cantidad del valor teórico de las
propias acciones; en caso de existir algún excedente entre el valor teórico y el precio a que se
coloquen las acciones, éste se deberá aplicar a la reconstitución de la reserva para la adquisición de
acciones propias. La ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de la colocación de
las acciones de tesorería y el precio al cual se adquirieron éstas en el mercado, deberá registrarse
en la cuenta de prima por suscripción de acciones.

34
Las sociedades subsidiarias de esta emisora se abstendrán de invertir en el capital social de ésta
directa o indirectamente, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual Organización Soriana, S.A.
de C.V. sea su subsidiaria.

Cancelación de Inscripciones
En el evento de cancelación de la Inscripción de acciones en la Sección de Valores:
a) Los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones Ordinarias o tengan la
posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las Asambleas generales de accionistas
o de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de la Emisora, deberán
realizar una oferta pública de compra, previamente a la cancelación.
b) Los accionistas a que se refiere el inciso anterior, deberán de afectar en un fideicomiso por un
período mínimo de 6 meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las
acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que una vez realizada la
oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción en el Registro, los mencionados
accionistas, no logren adquirir el 100% del capital social pagado.

La oferta pública a que hace referencia esta cláusula, deberá realizarse cuando menos al precio que
resulte mayor entre el valor de cotización en Bolsa de conformidad con el párrafo siguiente o el
valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la Comisión y a la
Bolsa antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad
con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá
considerar la información financiera más reciente con que cuente la Emisora.

El valor de cotización en Bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones
que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de
la Emisora, previos a la fecha de la oferta, durante un período que no podrá ser superior a 6
meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el
período señalado sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieran negociado.
En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de
las acciones.

En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace
referencia el párrafo anterior, deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda
cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el
promedio que resulte mayor.

El consejo de administración de la sociedad, dentro de los 5 días hábiles previos al día de inicio de
la oferta, deberá dar a conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública
de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir
con lo dispuesto en el artículo 16, segundo párrafo de la Ley del Mercado de Valores y la opinión
del comité de auditoría, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de
que el consejo de administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto
de interés, la opinión del consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un Experto
Independiente seleccionado por el comité de auditoría, en la que se haga especial énfasis en la
salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios.

Los accionistas a que se refiere el inciso a) de la presente cláusula, no estarán obligados a llevar a
cabo la oferta pública mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de
los accionistas que representen cuando menos el 95% de capital social de la sociedad de que se
trate mediante acuerdo de Asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el
Gran Público Inversionista conforme a lo establecido en esta fracción sea menor a 300,000
unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la

35
Emisora deberá constituir el fideicomiso a que hace referencia el inciso b) anterior y notificar la
cancelación y constitución del fideicomiso a través del SEDI.

Lo antes previsto será aplicable a los certificados de participación ordinarios sobre acciones, así
como a los títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la
propia Emisora.

Los accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión les autorice,
considerando la situación financiera y perspectivas de la Emisora, utilizar una base distinta para la
determinación del precio a que hace referencia el segundo párrafo de esta fracción, siempre que
presenten el acuerdo del consejo de administración, previa opinión favorable del comité de
auditoría, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un
precio distinto, acompañado de un informe de Experto Independiente que haga especial énfasis en
que el precio es consistente con el artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores.

Pérdida de derechos
Los Estatutos Sociales disponen que los accionistas extranjeros de Organización Soriana (i) serán
considerados mexicanos con respecto a dichas acciones que adquieran o estén en su poder y (ii) no
pueden invocar la protección de sus propios gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder
en beneficio de la Nación dichas participaciones sociales.

Liquidación
La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos por el artículo 229 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación. La Asamblea
Extraordinaria de accionistas designará uno o más liquidadores propietarios, pudiendo nombrar a
los correspondientes suplentes si así lo deseare, los que tendrán las facultades que la Ley o la
Asamblea de accionistas que los designe determine. En caso de discrepancia entre los liquidadores,
el Comisario deberá convocar a la Asamblea de accionistas para que ésta resuelva las cuestiones
sobre las que existiesen divergencias.

Convenios no estatuarios, fideicomisos, acuerdos o créditos

No existen (i) convenios no estatutuarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer
más oneroso un cambio en el control de la compañía, (ii) fideicomisos o mecanismos que limiten los
derechos corporativos que confieren las acciones (iii) cláusulas estatutarias o acuerdos entre
accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la compañía o a sus accionistas y (iv)
créditos que limiten a la emisora de alguna forma o que la obliguen a conservar determinadas
proporciones en su estructura financiera.

36
5. MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura Accionaria
La Familia Martín Bringas posee el 57.5% de las acciones de Soriana. El 24.0% es propiedad de la
Familia Martín Soberón y el 18.5% restante está en poder del público inversionista.

b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

A continuación se muestra la información correspondiente al precio de la acción (SORIANAB) en la
Bolsa Mexicana de Valores, para los períodos que se indican.

Anual, 1999-2003
Año Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen
1999 46.70 24.00 43.50 177,056,000
2000 46.00 20.00 24.55 108,110,000
2001 25.82 15.79 24.75 123,514,800
2002 33.70 18.50 19.80 123,776,200
2003 25.50 16.80 24.82 81,048,700

Trimestral, 2002-2003
Trimestre Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen
Mar 2002 29.40 22.30 29.37 35,687,000
Jun 2002 33.70 23.29 24.76 32,339,300
Sep 2002 26.98 20.50 20.94 27,961,400
Dic 2002 22.20 18.50 19.80 27,788,500
Mar 2003 20.40 16.80 17.02 26,077,100
Jun 2003 22.52 16.90 21.80 25,527.200
Sep 2003 23.75 21.15 22.81 14,500,800
Dic 2003 25.50 22.80 24.82 14,943,600
Mar 2004 35.40 24.62 34.38 43,998,800

Mensual, Jun 2003 – May 2004

Mes Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen
Jun 2003 22.52 19.90 21.80 6,094,700
Jul 2003 22.95 21.15 22.30 5,612,300
Ago 2003 22.40 21.23 22.16 3,741,600
Sep 2003 23.75 22.00 22.81 5,146,900
Oct 2003 24.90 22.80 24.25 5,401,800
Nov 2003 25.50 23.69 24.73 6,418,100
Dic 2003 25.00 23.50 24.82 3,123,700
Ene 2004 30.30 24.62 28.00 13,291,200
Feb 2004 33.00 28.00 32.49 19,214,200
Mar 2004 35.40 32.49 34.38 11,493,400
Abr 2004 36.99 33.20 33.34 11,120,100
May 2004 36.50 33.16 35.80 10,067,300

Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Está

constituida como Sociedad Anónima de Capital Variable. Su funcionamiento está regulado por la
Ley del Mercado de Valores y vigilada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

37
 Monterrey, N.L.; 24 de junio de 2004

Comisión Nacional Bancaria y de Valores

Vicepresidencia de Supervisión Bursátil
Dirección General de Supervisión de Mercados
Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9
Col. Guadalupe Inn, 01020 México, D.F.

Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital social de
Organización Soriana, S.A. de C.V., de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e
Intermediarios, para manifestar a esa Comisión lo siguiente:

Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridades
competentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con
valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que
se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Que hemos revisado el informe anual de fecha del 23 de junio de 2004, el cual fue elaborado con
base en la información proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con
su contenido. Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida
o falseada en dicho informe o de que éste contenga información que pudiera inducir a error a los
inversionistas.

Atentamente

Lic. Ricardo Martín Bringas Lic. Aurelio Oscar Adán Hernández

Director General Director de Administración y Finanzas

_________________________
Lic José Isabel Félix Sánchez
Subdirector de Jurídico

38
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2003 y por el año que terminó en esa fecha que
contiene el presente reporte anual (Ver Anexo 7. c.), fueron dictaminados de acuerdo con
las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del
alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros consolidados antes
mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido
omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que
pudiera inducir a error a los inversionistas.”

___________________________
C. P. C. Carlos H. Padilla Valdez

39
(Esta página se dejó en blanco intencionalmente)

40
 7. ANEXOS

a) Informe Del Comisario

b) Informe De Los Auditores Independientes

c) Estados Financieros Dictaminados

i) Balances Generales Consolidados

Ii) Estados Consolidados de Resultados

iii) Estados Consolidados de Inversión de los Accionistas

iv) Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera

v) Notas a los Estados Financieros Consolidados

41
Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Informe del Comisario

GUILLERMO A. TURRENT MEDINA

CONTADOR PUBLICO
LÁZARO CARDENAS 2321 PTE. PB
RESIDENCIAL SAN AGUSTÍN
SAN PEDRO GARZA GARCIA, NUEVO LEÓN

27 de Febrero de 2004

A los Señores Accionistas de

ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A. DE C.V.

En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General

de Sociedades Mercantiles y los Estatutos de ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A. DE C.V., rindo a
ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera que
ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad
por el año terminado el 31 de diciembre de 2003.

He obtenido de los Directores y Administradores, toda la información sobre las operaciones,

documentos y registros que juzgué necesario investigar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo
con normas de auditoría generalmente aceptadas en México.

Asimismo, he revisado los estados de situación financiera, individual y consolidados de la Compañía

al 31 de diciembre de 2003 y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en las
cuentas de inversión de los accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos,
por el año que terminó en esa fecha, los cuales se someten a la consideración de esta H. Asamblea
para su información y aprobación. Para rendir este informe, también me he apoyado en los
dictámenes que sobre dichos estados financieros emiten en esta fecha los señores Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.C., auditores independientes de la Sociedad.

En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Sociedad y

considerados por los administradores para preparar la información financiera presentada por los
mismos, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior;
por lo tanto, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz, razonable y
suficiente la situación financiera de ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A. DE C.V., tanto individual como
consolidada con sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2003, los resultados de sus operaciones, las
variaciones en las cuentas de inversión de los accionistas y los cambios en la situación financiera,
por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente
aceptados en México.

________________________
C.P.C. Guillermo Turrent Medina
COMISARIO

42
Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Informe de los Auditores Independientes

A los Señores Accionistas de

Organización Soriana, S. A. de C. V.:

Hemos examinado los balances generales consolidados de Organización Soriana, S. A. de C. V. y

subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los correspondientes estados
consolidados de resultados, de variaciones en la inversión de los accionistas y de cambios en la
situación financiera que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos
estados financieros consolidados son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra
responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras
auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente
aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera
que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no
contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de
contabilidad generalmente aceptados en México.

La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las
cifras y revelaciones de los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluación de los
principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la
administración y de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su
conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar
nuestra opinión.

Como se menciona en la Nota 3, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-8
“Activos intangibles”, aplicable a partir del 1 de enero de 2003, el cual consiste en reconocer en el
estado de resultados consolidado, algunos gastos por la apertura de nuevas sucursales que en años
anteriores se capitalizaban como gastos preoperativos. El efecto derivado de la aplicación del
boletín C-8 fue el registro adicional de gastos en el año de 2003 por $16,103.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan

razonablemente en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Organización Soriana,
S. A. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los resultados de sus
operaciones, la inversión de los accionistas y los cambios en su situación financiera, por los años
terminaron en esas fechas, de conformidad con Principios de contabilidad generalmente aceptados
en México.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

_____________________________
C.P.C. Carlos H. Padilla Valdez

43
Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

Balances Generales Consolidados

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

2003 2002

ACTIVO

Activo Circulante:
Efectivo e inversiones temporales $ 1,930,403 $ 1,760,252
Clientes 356,464 333,812
Otras cuentas por cobrar 1,161,598 805,463
Pagos anticipados 120,554 130,000
Inventarios 4,789,517 4,594,475
Total Activo Circulante 8,358,536 7,624,002

Propiedades y equipo, neto 17,629,875 15,853,503

Otros activos 47,025 48,991

TOTAL ACTIVO $ 26,035,436 $ 23,526,496

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

Pasivo Circulante:
Proveedores $ 5,908,226 $ 5,341,792
Otras obligaciones por pagar 640,763 757,429
Total Pasivo Circulante 6,548,989 6,099,221

Pasivo Largo Plazo:

Otros pasivos 173,774 156,179
Impuesto sobre la renta diferido 3,906,888 3,456,456
Total Pasivo 10,629,651 9,711,856

Inversión de los Accionistas:

Capital social 1,759,307 1,759,307
Prima en venta de acciones 1,370,842 1,370,842
Reserva para recompra de acciones 452,716 452,716
Prima en recolocación de acciones 18,149 18,149
Utilidades acumuladas 14,777,862 13,169,017
Utilidad neta del año 1,624,710 1,608,845
Insuficiencia en la actualización del capital contable (4,597,801) (4,564,236)
Total Inversión de los Accionistas 15,405,785 13,814,640
TOTAL PASIVO E INVERSIÖN DE LOS ACCIONISTAS $ 26,035,436 $ 23,526,496

Lic. Aurelio Adán Hernández C.P. José Luis Sánchez Monroy

Director de Administración y Finanzas Director de Administración

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Estados Consolidados de Resultados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

2003 2002

Ingresos $ 35,780,458 $ 33,398,480

Costo de ventas 27,743,651 26,151,038

Utilidad bruta 8,036,807 7,247,442

Gastos de operación 5,841,465 5,337,016

Utilidad de operación 2,195,342 1,910,426

Producto Integral de Financiamiento:

Productos financieros, neto (66,564) (105,608)
Pérdida en cambios, neta 42,313 59,042
Ganancia por posición monetaria (258,082) (322,305)
282,333 368,871
Otros gastos, neto 19,914 61,828
Utilidad antes de provisiones de impuestos 2,457,761 2,217,469

Provisiones de impuestos 833,051 608,624

Utilidad neta del año consolidada $ 1,624,710 $ 1,608,845

Utilidad por acción (pesos por acción) $ 2.71 $ 2.68

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Estados Consolidados de Variaciones en las Cuentas de Inversión de los Accionistas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

Prima en Reserva para

Capital Venta de Recompra de
Social Acciones Acciones

Saldos al 31 de diciembre de 2001 $ 1,761,818 $ 1,370,842 $ 468,865

Traspaso del resultado del año anterior

Recolocación de acciones propias (2,511) (16,149)
Utilidad integral

Saldos al 31 de diciembre de 2002 $ 1,759,307 $ 1,370,842 $ 452,716

Traspaso del resultado del año anterior

Utilidad integral

Saldos al 31 de diciembre de 2003 $ 1,759,307 $ 1,370,842 $ 452,716

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Estados Consolidados de Variaciones en las Cuentas de Inversión de los Accionistas

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

Prima en Utilidad Insuficiencia en Total

Recolocación Utilidades Neta del La Actualización Inversión de
de Acciones Acumuladas Año Del Capital Los Accionistas

$ 18,149 $ 11,556,083 $ 1,612,934 $ (4,379,616) $ 12,409,075

1,612,934 (1,612,934)
(18,660)
1,608,845 (184,620) 1,424,225

$ 18,149 $ 13,169,017 $ 1,608,845 $ (4,564,236) $ 13,814,640

1,608,845 (1,608,845)
1,624,710 (33,565) 1,591,145

$ 18,149 $ 14,777,862 $ 1,624,710 $ (4,597,801) $ 15,405,785

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Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

2003 2002

RECURSOS GENERADOS POR OPERACIONES:

Utilidad neta del año consolidada $ 1,624,710 $ 1,608,845
Más- Partidas en resultados que no requirieron la utilización de
recursos
Depreciación 615,644 554,039
Provisión del impuesto sobre la renta diferido 578,912 238,904
Reserva para merma de mercancías 6,175 57,743
Reserva para cuentas incobrables 4,704 1,222
2,830,145 2,460,753

CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO:

Cuentas por cobrar (27,356) (23,224)
Inventarios (330,025) (458,612)
Cuentas por cobrar y gastos preoperativos (346,672) (467,252)
Proveedores 566,434 210,311
Otros Pasivos (116,685) 296,626
Recursos generados por la operación 2,575,841 1,597,980

FINANCIAMIENTO:
Recompra de acciones propias (18,659)
Recursos (aplicados en) generados por
Actividades de financiamiento (18,659)

INVERSIÓN:
Adquisición de propiedades y equipo (2,427,939) (1,600,233)
Venta de Propiedades y equipo 130,686 140,629
Inversión en acciones (22,393)
Otros activos (108,437) (199,314)
Recursos aplicados en actividades de inversión (2,405,690) (1,681,311)

EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES:

Aumento (Disminución) 170,151 (101,990)
Saldo al inicio del año 1,760,252 1,862,242
Saldo al final del año $ 1,930,403 $ 1,760,252

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

1. ACTIVIDADES:

Organización Soriana, S.A. de C.V., es una empresa mexicana dedicada principalmente a la

operación de una cadena de tiendas de autoservicio (SORIANA) con venta de ropa, mercancías
generales y supermercado. A partir del año 2002 opera la cadena de club de precios “City Club”
dedicada a la comercialización de productos al mayoreo y medio mayoreo, y durante 2003 inició
operaciones un nuevo formato de tiendas llamado “Mercado”, que ofrece los mismos productos
que las tiendas de autoservicio tradicionales, en un piso de ventas de menores dimensiones.

Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario que comprende la renta de
locales que forman parte del área comercial anexa a cada tienda, así como a la realización de
desarrollos comerciales.

Durante los años 2003 y 2002, SORIANA realizó inversiones por $2,427,939 y $1,600,233
respectivamente, para la construcción y remodelación de tiendas. Al 31 de diciembre de 2003,
SORIANA tiene en operación ciento veintiocho hipermercados, cuatro tiendas mercado y seis club
de precios y para el año 2004, los planes de inversión se estiman en un monto total aproximado de
dos mil quinientos millones de pesos.

2. BASES DE CONSOLIDACIÓN:

a. Consolidación de estados financieros -

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de SORIANA, y los de todas
aquellas compañías en las que posee en forma mayoritaria el capital social y/o ejerce el control
administrativo.

Las principales subsidiarias de SORIANA son:

• Tiendas Soriana, S.A. de C.V.

• Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.
• Sector de compañías de servicios que agrupan varias compañías.
• Sector inmobiliario que agrupa varias compañías.

Los saldos y operaciones intercompañías importantes han sido eliminados en estos estados
financieros consolidados.

b. Utilidad integral -
La utilidad integral que se presenta en los estados de variaciones en las cuentas de inversión de
los accionistas adjuntos, es la modificación de la inversión de los accionistas por conceptos que no
son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio
más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, que de
conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México se presentan
directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. En 2003 y 2002, las otras
partidas de utilidad integral están representadas por la insuficiencia en la actualización del capital
contable.

3. RESUMEN DE PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES:

Las políticas contables que sigue la Compañía están de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en México, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
(IMCP) los cuales requieren que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las
revelaciones que se requieren en los mismos. Aún cuando los resultados reales pueden diferir de
dichas estimaciones, la administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron
los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía
son las siguientes:

a. Cambios en políticas contables -

A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-8
“Activos intangibles” que establece, entre otros aspectos, que los costos erogados por la apertura
de nuevas sucursales se deben capitalizar si cumplen con los criterios definidos para su
reconocimiento como activos; los costos que no se identifiquen con ese concepto se deben registrar
como un gasto del período. Los costos preoperativos que son capitalizados, se continuarán
amortizando en un período de doce meses posteriores a la apertura de las nuevas sucursales, con
base en lo establecido por dicho Boletín. El efecto derivado de la aplicación del boletín C-8 fue el
registro adicional de gastos en el año de 2003 por $16,103.

A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía también adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-
9 “Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos” que establece entre otros
aspectos, mayor precisión en conceptos relativos a provisiones, obligaciones acumuladas y pasivos
contingentes, así como nuevas disposiciones respecto al reconocimiento contable de provisiones, el
uso del valor presente y la redención de obligaciones cuando ocurre anticipadamente o se sustituye
por una nueva emisión. La aplicación de este nuevo pronunciamiento no tuvo un impacto en su
posición financiera ni en los resultados de operación.

b. Reconocimiento de los efectos de la inflación -

La Compañía actualiza sus estados financieros consolidados en términos de pesos de poder
adquisitivo de la fecha del último balance general consolidado que se presenta, reconociendo así los
efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros
consolidados del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del
mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en
pesos de poder adquisitivo del cierre del año. Consecuentemente, las cifras de los estados
financieros consolidados adjuntos son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes.

c. Inversiones temporales -
Se valúan al costo de adquisición, más sus rendimientos devengados o a su valor neto de
realización estimado, el que sea menor.

d. Inventarios y costo de ventas -

Los inventarios se registran al costo promedio determinado en su mayoría a través del control de
inventarios perpetuos. En virtud de la alta rotación que tienen los inventarios, se estima que el
costo así determinado es similar a su costo de reposición a la fecha del balance general.

e. Propiedades y equipo -
Se registran al costo de adquisición y se actualizan aplicando factores derivados del Índice Nacional
de Precios al Consumidor (INPC). En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de
adquisición se actualiza con la inflación del país de origen y se considera la fluctuación del peso
mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al
método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

f. Obligaciones laborales al retiro -

El pasivo por primas de antigüedad y pensiones, se registra conforme se devenga, el cual se calcula
por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas
de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima
cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados
que labora en la Compañía. Las indemnizaciones se cargan a los resultados cuando se toma la
decisión de pagarlas.

g. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en

las utilidades -
Las provisiones para el impuesto sobre la renta (ISR) y participación de los trabajadores en las
utilidades (PTU), se registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR
diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores
contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas
fiscales por amortizar. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales que
resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, cuando se
pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio
de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se
materialicen.

El impuesto al activo pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se
presenta en el balance general consolidado disminuyendo el pasivo por ISR diferido.

h. Operaciones en moneda extranjera -

Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su
celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional
al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros consolidados.

i. Insuficiencia en la actualización de la inversión de los accionistas -

Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización y la
pérdida por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de
precios que se incrementó por debajo de la inflación.

j. Reconocimiento de ingresos -
Los ingresos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los
inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan
dichos inventarios.

k. Ganancia por posición monetaria -

El resultado por posición monetaria, que representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas
monetarias originada por la inflación, se calcula aplicando factores derivados del INPC a la posición
monetaria neta mensual. La ganancia se origina de mantener una posición monetaria pasiva neta,
respectivamente.

l. Utilidad por acción -

La utilidad básica por acción Ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el
promedio ponderado de acciones Ordinarias en circulación durante el año.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

m. Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su

disposición” -
En marzo de 2003, el IMCP emitió el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de activos de larga
duración y su disposición” (“C-15”), obligatorio a partir del 1º de enero de 2004. El C-15 establece,
nuevas reglas para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro, o bien, contar con
evidencias que demuestren que el posible problema es de carácter temporal. El cálculo considera
el valor de recuperación que es el mayor entre el precio neto de venta del segmento o unidad y su
valor de uso, (valor presente de los flujos netos de efectivo futuros, a una tasa apropiada
de descuento).

4. EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES:

2003 2002

Efectivo $ 389,044 $ 229,305

Inversiones Temporales 1,541,359 1,530,947

TOTAL DE EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES $ 1,930,403 $ 1,760,252

5. OTRAS CUENTAS POR COBRAR:

2003 2002

Impuesto al Valor Agregado por recuperar $ 888,192 $ 677,402

Deudores Diversos 273,406 128,061

TOTAL DE CUENTAS POR COBRAR $ 1,161,598 $ 805,463

6. INVENTARIOS:

2003 2002

Mercancías Generales $ 1,921,447 $ 1,834,328

Supermercados 1,745,382 1,549,886
Ropa 905,727 914,491
Otros 45,616 47,862
$ 4,618,172 $ 4,346,567
Menos-Reserva para merma (139,207) (139,199)
Anticipos a proveedores 1,148 141,644
Mercancías en tránsito 309,224 245,463

VALOR NETO DE INVENTARIOS $ 4,789,517 $ 4,594,475

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

7. PROPIEDADES Y EQUIPO:

2003 2002

Edificios e Instalaciones $ 9,759,167 $ 8,597,640

Mobiliario y equipo 6,673,116 5,702,292
Menos-Depreciación Acumulada (4,583,203) (3,912,869)
Valor neto por depreciar $ 11,849,080 $ 10,387,063
Terrenos 5,606,248 5,294,968
Construcciones en proceso 174,547 171,472

VALOR NETO DE PROPIEDADES Y EQUIPO $ 17,629,875 $ 15,853,503

La depreciación de propiedades y equipo, se calculó a tasas determinadas por la Compañía, en

base a la vida útil probable de las partidas que integran el activo, siendo las tasas promedio de
depreciación las siguientes:

2003 2002

Edificios e Instalaciones 2% 2%
Mobiliario y Equipo 6.7% al 20% 6.7% al 20%

8. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS:

La Compañía ha llevado a cabo las siguientes transacciones con partes relacionadas:

2003 2002

Ingresos por Servicios $ 1,064 $ 1,243

Gastos de Operación $ 7,033 $ 1,340

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 la Compañía no tiene saldos con partes relacionadas

9. POSICIÓN Y OPERACIONES EN MONEDA EXTRANJERA:

La posición monetaria en moneda extranjera en dólares americanos es la siguiente:

Millones de Dólares
2003 2002

Activo Circulante 13.8 1.3

Pasivo Circulante (45.4) (48.4)
Excesos de pasivos sobre activos en moneda extranjera (31.6) (47.1)

EQUIVALENTES EN MILES DE PESOS $ (353,610) $ (488,017)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

Las principales operaciones realizadas por las compañías en moneda extranjera son:

Millones de Dólares
2003 2002

Compras 276.6 258.5

EQUIVALENTES EN MILES DE PESOS $ 3,010,709 $ 2,514,058

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el tipo de cambio era de $11.1998 y $10.3613 por dólar,
respectivamente.

Al 27 de febrero del 2004, la posición en moneda extranjera, no auditada, no ha cambiado

significativamente y el tipo de cambio a esa fecha es de $11.0715 por dólar.

10. OBLIGACIONES LABORALES AL RETIRO:

2003 2002

Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ (31,022) $ (27,979)

Activos del plan 60,662 55,518
Excesos de activos del plan sobre el OBP $ 29,640 $ 27,539
Activo de transición por amortizar (15,818) (17,706)
Variaciones en supuestos por amortizar 3,677 8,494

ACTIVO NETO PROYECTADO $ 17,499 $ 18,327

El costo (ingreso) de obligaciones laborales se integra por:

2003 2002

Costo de servicios del año $ 2,379 $ 2,622

Amortización del activo de transición (1,892) (1,892)
Amortización de variaciones en supuestos 2,112
Costo financiero del año 1,149 1,300
$ 3,748 $ 2,030
Rendimientos de los activos del plan (2,920) (3,589)

COSTO (INGRESO) NETO DEL PERIODO $ 828 $ (1,559)

Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales son:

2003 2002

Tasa de rendimiento del fondo 5.50% 5.50%

Tasa de interés 4.50% 4.50%
Tasa de incremento de sueldos 1.50% 1.00%

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(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

El movimiento del activo neto proyectado fue como sigue:

2003 2002

Saldo inicial $ 18,327 $ 16,768

Ingreso Neto del período (828) 1,559

SALDO FINAL $ 17,499 $ 18,327

11. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS:

Al 31 de diciembre de 2003, el capital social de la Compañía se integra por 600,000,000 acciones

Ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales
corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social
aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos
a cargo de la Compañía a la tasa vigente. En el año de 2003 la tasa fue el 34% la cual se reducirá
en un punto porcentual en cada año, hasta llegar al 32% a partir del 2005. El impuesto que se
pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en
el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra
el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades
Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar
la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La
reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y
debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo.

El capital aportado y acumulado se actualiza con un factor derivado del INPC, desde la fecha de
aportación o generación y se integra como sigue:

Saldo Histórico Actualización Saldo Actualizado

Capital Social $ 82,448 $ 1,676,859 $ 1,759,307

Prima en venta de acciones $ 82,766 $ 1,288,076 $ 1,370,842
Reserva para recompra de acciones $ 112,643 $ 340,073 $ 452,716
Prima en recolocación de acciones $ 14,140 $ 4,009 $ 18,149
Utilidades acumuladas $ 8,010,075 $ 6,767,787 $ 14,777,862
Utilidad neta del año consolidada $ 1,586,183 $ 38,527 $ 1,624,710

12. ENTORNO FISCAL:

a. Régimen de impuesto sobre la renta y al activo -

La Compañía está sujeta al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El ISR
se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la
depreciación calculada sobre valores en precios constantes y la deducción de compras en lugar del
costo de ventas, lo que permite deducir costos actuales, y se acumula o deduce el efecto de la

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual
es similar al resultado por posición monetaria.

La tasa del ISR fue del 35% en 2002 y del 34% en 2003, la cual se reducirá en un punto
porcentual por año hasta llegar al 32% en 2005.

Por otra parte el IMPAC se causa a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos
(a valores actualizados) y de ciertos pasivos, y se paga únicamente por el monto en que exceda al
ISR del año. Cuando en algún ejercicio resulte IMPAC en exceso de ISR, se podrá acreditar contra
dicho exceso el importe en el que el ISR hubiera excedido al IMPAC en los tres ejercicios
inmediatos anteriores y cualquier pago que se efectúe es recuperable contra el monto en que el
ISR exceda al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes.

El ISR e IMPAC se determinan sobre la base de resultados individuales de cada compañía y no

sobre una base consolidada.

b. Participación de los trabajadores en las utilidades -

La utilidad para efectos de participación de los trabajadores en las utilidades, no considera el
efecto inflacionario, la fluctuación cambiaria no exigible y la depreciación fiscal es a valores
históricos y no a valores actualizados.

c. Pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable -

Al 31 de diciembre de 2003, se tienen pérdidas fiscales por amortizar para efectos de ISR e IMPAC
a valor actualizado a esa fecha, que se indexarán hasta el año en que se apliquen, las cuales están
calculadas sobre la base de los resultados individuales de las compañías y no sobre una base
consolidada, como sigue:

Vencimiento Pérdidas Fiscales Amortizables IMPAC por Recuperar

2004 al 2008 $ 1,442 $ 3,215

2009 2,270
2010 620 544
2011 25,275 7,057
2012 1,833 9,095
2013 2,282 4,321

TOTALES $ 33,722 $ 24,232

Las pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable solamente pueden ser aplicadas para
compensar impuestos en forma individual.

d. Provisión de Impuestos
La provisión de impuestos que se muestra en el estado de resultados se integra de la siguiente
manera:

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002
(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

2003 2002

Impuesto sobre la renta e impuesto al activo $ 237,211 $ 387,402

Impuesto diferido 578,912 238,904
Recuperación impuesto al activo (6,085) (12,026)
Beneficio por amortización de pérdidas fiscales de
ejercicios anteriores (2,264) (30,240)
Participación de los trabajadores en las utilidades 25,277 24,584

TOTAL PROVISIONES DE IMPUESTOS $ 833,051 $ 608,624

13. IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO:

Los efectos fiscales de las diferencias temporales que generaron activos (pasivos) de impuestos
diferidos, de acuerdo al Boletín D-4 son los siguientes:

2003 2002

Propiedades y Equipo $ 2,430,169 $ 2,039,281

Efecto en cambio de tasas (66,368) (148,814)
Inventarios 1,597,022 1,596,826
Otros (53,935) (30,837)

$ 3,906,888 $ 3,456,456

Los movimientos de la provisión de impuestos diferidos en el año son como sigue:

2003 2002

Saldo inicial de impuestos diferidos $ 3,456,456 $ 3,356,781

Resultado por posición monetaria (138,415) (181,439)
Efecto por fusión y liquidación (14,450)
Provisión del año 645,280 387,718
Efecto en cambio de tasas (66,368) (148,814)
Resultado por tenencia de activos no monetarios 9,935 56,660

$ 3,906,888 $ 3,456,456

Como se menciona en la nota 12, se reducirá la tasa del 35% al 32%. Lo anterior genera una
reducción en el saldo de impuestos diferidos al 31 de diciembre del 2003 y 2002, considerando las
fechas estimadas de reversión de las partidas temporales.

14. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:

a. Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 años, el

monto total de rentas ascendió en 2003 a $92,264 y $83,491 en 2002.

b. Algunas subsidiarias del sector inmobiliario, enfrentan juicios por afectación, posesión de
terrenos y agrarios, que se encuentran de manera general en etapa de desahogo de pruebas. El
monto de las contingencias se estima en $165,539 (valor nominal). La Compañía no ha registrado

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias

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(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003)

reserva alguna respecto de estas contingencias, ya que en opinión de sus asesores legales las
posibilidades de perderlos son bajas.

c. Se tiene un pasivo contingente por bajas no reconocidas ante el Instituto Mexicano del Seguro
Social (IMSS) y el Instituto de Fondo para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) por un
monto aproximado de $165,850 (valor nominal), que se encuentran vigentes ante el Tribunal
Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. La Compañía no ha reconocido reserva alguna por esta
posible contingencia, ya que en opinión de sus asesores legales las posibilidades de perderlos son
bajas.

d. Hasta la fecha de la emisión de estos estados financieros consolidados, existen otras

contingencias fiscales que involucran a algunas empresas del grupo, con la Secretaria de Hacienda
y Crédito Público (SHCP), que en opinión de los asesores legales y de la Administración de la
Compañía, su resolución final no tendría efectos adversos en los estados financieros consolidados.

15. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS:

A continuación se presenta cierta información financiera relativa a los segmentos de negocios por
el giro inmobiliario:

2003 2002
Autoservicio Otros Segmentos Autoservicio Otros Segmentos

Ingreso Total $ 35,638,427 $ 142,031 $ 33,293,552 $ 104,928

Utilidad de Operación $ 2,158,897 $ 36,445 $ 1,849,058 $ 61,368

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