유한책임제

Limited partnership
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유한책임파트너십(LP)은 일반파트너십과 유사한 형태의 파트너십입니다.단, 일반파트너십에는 적어도2개의 일반파트너(GP)가 있어야 하며, 유한파트너십에는 적어도1개의 GP와 1개의 [1]유한파트너가 있어야 합니다.유한책임제휴는 모든 파트너가 유한책임제휴를 갖는 유한책임제휴와는 다릅니다.

GP는 모든 주요 측면에서 기존 기업의 파트너와 동일한 법적 위치에 있습니다. 즉, 그들은 경영권을 가지고 있고, 파트너십 재산을 사용할 권리를 공유하고, 사전 정의된 비율로 회사의 이익을 공유하며, 파트너십의 부채에 대해 연대 및 여러 책임을 지고 있습니다.

일반 파트너십과 마찬가지로 GP는 기업의 대리인으로서 파트너십의 통상적인 업무 과정에 있는 제3자와의 계약으로 파트너십을 체결할 수 있는 실질적인 권한을 가진다.일반조합과 마찬가지로 '유한책임조합이 실시하는 활동 또는 그 종류의 활동을 통상적으로 실시하기 위한 것이 아닌 일반조합원의 행위'는 그 행위가 다른 모든 [2]조합원으로부터 실제로 인가된 경우에 한하여 유한책임조합을 구속한다.

유한책임의 배경

기업의 주주처럼 유한책임사원은 유한책임사실을 가지고 있다.즉, 유한책임조합원은 경영권한이 없으며, (보증 등 별도 계약에 의해 의무를 이행하지 않는 한) 파트너십의 채무에 대해 책임을 지지 않습니다.유한책임제휴는 유한책임제휴자에게 투자수익률(배당과 유사)을 제공하며, 그 성격과 정도는 통상 파트너십 계약에서 정의된다.따라서 제너럴파트너는 유한회사보다 경제적 위험을 더 많이 안고 있으며, 재정적 손실의 경우 GP가 개인적으로 책임을 집니다.

유한책임조합원은 기업주주와 동일한 자기중심주의 이론의 적용을 받는다.그러나 유한 파트너십은 유지할 수 있는 절차가 많지 않기 때문에 유한 파트너십의 베일을 뚫는 것이 더 어렵다.파트너십과 회원들이 자금을 섞지 않는 한 [citation needed]베일을 뚫기는 어려울 것이다.일부 국가(영국 등)에서는 유한책임조합원이 경영에 참여하지 않는 것에 따라 유한책임조합원이 부담하는 경우가 있습니다.

파트너십 이익(제한된 파트너의 이익 포함)은 과금 명령 메커니즘을 통해 상당한 수준의 보호를 제공합니다.청구명령은 채권자에게 의결권이나 경영권을 [citation needed]부여하지 않고 채무자-사원 또는 채무자-회원의 채권자를 분배의 채무자 몫으로 제한한다.

파트너십이 구성되거나 회사 구성이 변경되는 경우 일반적으로 해당 국가 등록국에 서류를 제출하기 위해 제한된 파트너십이 필요합니다.유한책임조합원은 다른 당사자와 거래할 때 자신의 지위를 명시적으로 공개해야 하며, 따라서 그러한 당사자는 협상하는 개인이 유한책임을 부담한다는 사실을 통지받아야 합니다.통상, 회사가 공중에 발행하는 문서나 전자 자료에는, 회사의 법적 성질을 특정해, 파트너를 일반과 한정으로 구분해 기재하는 것이 관례입니다.따라서 GP와 달리 리미티드 파트너는 나중에 대리인으로 나서거나(따라서 반대에 의해 대리인을 설립하거나) 회사에 의한 비준 행위가 표면적인 권한을 창출하지 않는 한 회사를 구속할 수 있는 고유 대리인 권한을 갖지 않는다.

역사

기원전 3세기에 로마에서 생겨난 소시에타테스 공적인 협력은 아마도 제한된 협력의 가장 초기 형태였을 것이다.로마 제국의 전성기에는 오늘날의 기업들과 거의 비슷했다.일부는 많은 투자자를 가지고 있었고, 지분은 공개적으로 거래할 수 있었다.그러나 무한책임을 [3]지는 파트너가 적어도 한 명(그리고 종종 여러 명)이 필요했습니다.이슬람이 도래할 당시(c. 700CE) 아라비아에서도 매우 유사한 형태의 파트너십이 존재했고, 이것이 키라드로 이슬람 율법으로 성문화되었다.

근대 초기 유럽의 발전

중세 이탈리아에서는 10세기에 해상 무역을 위한 자금 조달을 위해 일반적으로 사용되었던 코멘다라고 알려진 사업 조직이 등장했다.표창장에 따르면, 선박의 여행업자는 유한책임을 지게 되어 있으며, 계약규정을 위반하지 않는 한 금전적 손실이 발생해도 책임을 지지 않는다.반면, 그의 토지 투자 파트너들은 무한 책임을 지고 위험에 노출되었다.대부분의 장기 사업은 여전히 개인 [4]소유주의 자산으로부터 안전할 것으로 예상되었기 때문에, 추천서는 장기 사업에서 일반적인 형태가 아니었다.기관으로서, 표창은 키라드와 매우 유사하지만, 키라드가 표창으로 변형되었는지, 또는 두 기관이 독립적으로 발전했는지 여부는 확실히 [5]말할 수 없다.몽골 제국에서는 몽골-오르토크 파트너십의 계약상의 특징이 키라드 및 추천사와 매우 유사했지만 몽골 투자자들은 제휴 투자를 위해 정제되지 않은 귀금속과 거래 가능한 상품을 사용하는 것에 제약을 받지 않고 돈을 [6]빌려주었다.게다가 몽골의 엘리트들은 마르코 폴로의 [7]가족을 포함한 이탈리아 도시 상인들과 무역 파트너십을 맺었다.

Colbert의 조례(1673)와 나폴레옹 법전(1807)은 유럽 법 아래 제한된 파트너십 개념을 강화했다.미국에서는, 19세기 초에 한정적인 파트너십이 널리 이용 가능하게 되었지만, 그 당시 많은 법적 제약으로 인해 비즈니스 벤처에서 인기가 없었다.영국은 [8]1907년에 처음으로 합자회사법을 제정했다.

지역별 차이

국가별 법인 유형 및 기타 사업 유형 목록은 국가별 법인 유형 목록을 참조하십시오.

미국

미국에서는 영화 제작사 및 부동산 투자 프로젝트 또는 단기간 또는 기간 한정 프로젝트에 초점을 맞춘 사업 유형에서 가장 일반적인 파트너십 조직입니다.또한 한 명 이상의 재정 후원자가 자금 또는 자원을 기부하는 것을 선호하고 다른 한 명은 실제 작업을 수행하는 "노동-자본" 파트너십에서도 유용합니다.이러한 경우, 유한책임은 제한된 파트너십 상태를 선택하는 데 있어 가장 큰 우려 사항입니다.유한제휴는 또한 기업의 추가 세금 부담 없이 많은 개인에게 주식을 제공하고자 하는 기업들에게도 매력적이다.사모회사들은 투자 자금에 일반 파트너와 유한 파트너를 거의 독점적으로 사용합니다.잘 알려진 유한 파트너십에는 Enterprise Products와 Blackstone Group(둘 다 공기업) 및 Bloomberg L.P.(사기업)가 포함됩니다.

2001년 이전에는 유한책임자가 누리는 유한책임은 그들이 회사의 경영에 있어서 어떠한 적극적인 역할도 하지 않는 것에 달려 있었다.그러나 개정된 통일 유한책임제휴법 303조(주 입법부가 채택한 경우)는 기업의 의무에 대한 개인책임에 관한 이른바 '통제 규칙'을 없애고 유한책임제휴를 LLC 회원, LLP 파트너 및 기업주주와 동등하게 한다.

2001년 통일 유한 조합법 개정(개정안이 주 입법부에 의해 채택되는 범위까지)은 또한 변경을 채택하는 주에서 유한 책임 유한 조합이 될 수 있도록 허용했다.이 형태에서 유한책임제휴의 부채는 전적으로 파트너십의 책임이며, 따라서 파트너십의 의무에 대한 일반사원의 책임을 지게 됩니다.이 변경은 유한책임기업을 유한책임제휴를 지배하는 1% 일반파트너로 명명하고 관리자를 유한책임제휴로 조직하는 일반적인 관행에 따라 이루어졌습니다.이 관행은 파트너십 [9]구조 하에서 일반 파트너에게 사실상의 제한적 책임을 부여했습니다.

영국

영국에서는 1907년 유한책임조합법, 그리고 이 법이 침묵하는 사항에 대해서는 1890년 파트너십법에 의해 관리된다.영국 비즈니스, 기업 및 규제 개혁부(현 비즈니스, 에너지, 산업 전략부(BEIS))는 2008년에 두 [10]법률을 수정 및 병합하기 위한 제안에 대해 협의했지만 제안은 진행되지 않았다.

파트너십에 관한 스코틀랜드 법률(제한된 파트너십 포함)은 영국 법률과 다릅니다.스코틀랜드 법에 따르면 파트너십은 [11]파트너와는 다른 법인입니다.그러나,[11] 여전히 명칭으로 파트너를 상대로 소송을 제기할 수 있고, 일반 파트너는 여전히 '통과' 책임에 노출되어 있으며, 파트너는 여전히 연대 및 분리 책임을 집니다(한정 파트너의 경우에는 자본출자 범위 내에서만).영국 법률에 따라 운영되는 제한적 파트너십을 스코틀랜드 법률에 따라, 그리고 제한적 책임 파트너십과 같은 방식으로 별도의 법적 실체로 만들어야 하는지에 대한 논의가 있었다.파트너십법 LC283에 관한 법률위원회 보고서는 파트너가 파트너십을 언제 설립할지를 결정할 수 있는 선택사항으로 남겨야 한다고 제안했다.파트너십을 자동적으로 별개의 법인으로 만드는 것은 일부 유럽 국가에서의 무역 능력을 제한하고 또한 예상과 다른 세제에 노출될 것이라는 우려가 있었다.

홍콩

홍콩은 두 가지 형태의 유한 파트너십, 즉 유한 파트너십 조례의 적용을 받는 유한 파트너십과 증권 및 선물 조례의 적용을 받는 "LPF"로 알려진 유한 파트너십 펀드를 제공합니다.유한책임제휴나 LPF는 별개의 별개의 법인이 아닙니다.대신, 이들은 단순히 개인의 파트너십이며, 일부는 법적 요구사항을 준수하여 제한된 책임을 누린다.다른 많은 국가들과 마찬가지로, 그러한 제한적 책임을 누리는 사원은 유한책임사원으로 알려져 있으며, 그러한 제한적 책임은 그들이 파트너십의 [12]운영에 있어 적극적인 역할을 하지 않는 경우에 좌우된다.

LPF는 2020년에 도입되어 사모펀드를 [13]위한 홍콩 국내 차량을 제공하기 위한 것입니다.

일본.

일본 법률은 지금까지 유한책임제휴와 유사한 두 가지 사업 형태를 규정해 왔습니다.

  • 주식회사라는 특정 주주에 대해 무한책임을 지는 주식회사
  • 비영업사원이 익명인 한 유한책임을 지는 파트너십 형태인 Tokumei kumiai ('익명 파트너십')

1999년, 일본 국회는 「투자의 한정 제휴」를 성립시키는 법안을 통과시켰다.이들은 영미합작법과 매우 유사하며, 일반 파트너십법의 대부분의 조항을 채택하지만 특정 파트너에 대한 제한적 책임을 제공합니다.투자 유한 파트너십의 수익은 투자 점유율에 비례하여 모든 파트너에게 전달됩니다.세무상, 손익은 동업자가 마이너스 자산(즉, 자산을 초과하는 부채)을 가지고 있는 동안에만 일반 조합원에게 전가되지만, 동업자가 플러스 자본을 가지고 있는 동안 손익은 균등하게 분배됩니다.

뉴질랜드

뉴질랜드에서 Limited Partnership은 General Partners(파트너십의 모든 부채와 책임)와 Limited Partners(파트너십에 대한 자본 출자 한도까지 책임지는 파트너)가 참여하는 파트너십의 한 형태입니다.2008년 유한책임조합법은 1908년 파트너십법 제2부에 따라 존재하는 특별조합을 대체한다.특별 파트너십은 외국 벤처캐피털 투자자들이 선호하는 적절한 구조를 제공하지 못해 구식으로 간주되고 있다.

유한책임제휴의 특징은 다음과 같습니다.

  • 유한책임조합(안전한 항구활동)의 경영에 참여하지 않고 유한책임조합원이 관여할 수 있는 활동 목록
  • 원한다면 무기한의 수명
  • 개별 법인격
  • 합자회사에 대한 세금 처리.

유한 파트너십 및 해외 유한 파트너십의 등록부는 뉴질랜드 회사 사무소에서 관리합니다.유한책임파트너십 및 해외유한책임파트너십의 등록, 유지보수 및 연간 신고서는 수동양식으로 이루어집니다.

독일.

참고 항목: Kommanditgesellschaft

Kommanditgesellschaft auf Aktien(KGaA)은 독일의 법인 명칭으로, 주식으로 제한된 파트너쉽(master limited partnership)과 거의 동등한 형태의 기업 조직입니다.Kommanditgesellschaft Aktien에는 두 가지 유형의 참가자가 있습니다.무한책임 파트너(Komplementär)가 1개 이상 있습니다.그런 의미에서 그것은 민간 회사이다.Komplementärs는 자연인 또는 법인입니다.Komplementär이 유한책임법인인 경우, 그 회사의 유형은 UG(haftungsbeschrénkt) & Co. KGA, GmbH & Co. KGA,[14] AG & Co. KGA 또는 SE & Co. KGA로 명명되어야 합니다.또, 유럽의 설립 자유의 측면을 고려해, 외국법에 근거해 설립된 법인이, 유한회사 KGA등의 KGaA 설립 기업의 보완 기업이 되는 것도 생각할 수 있다.

유한책임파트너(Kommanditisten)의 출자는 회사의 주식(Grundkapital)으로 분할되어 있습니다.KGaA는 독일의 Aktiengesellschaft와 견줄만한 양상이다.

모든 파트너의 투자는 기업의 총자본(Gesamtkapital)입니다.KGaA는 독일에서 전통적인 형태의 매우 큰 가족 기업입니다(부분적으로는 공개적으로 거래되고 있습니다). 소비재 대기업인 헨켈, 제약 회사 Merck 및 미디어 대기업 Bertelsmann이 대표적인 예입니다.[15]Merck의 경우, 오너 일가 Merck 외에 이사회 멤버들도 회사에 대한 모든 책임과 사적인 책임을 집니다(철회 후 기간 포함).또한 독일 축구 클럽 보루시아 도르트문트는 "50+1 규칙"을 준수하기 위해 프로 축구팀을 위해 이 법인 조직(보루시아 도르트문트 GmbH & Co KGaA)을 사용하고 있다.

덴마크

Kommanditselskab(약칭 K/S)은 덴마크어로 제한된 파트너십에 해당합니다.소유자는 일반 파트너(덴마크어에서는 보완자)와 유한 파트너(덴마크어에서는 코만디티스터)로 구분됩니다.대부분의 경우 K/S의 유일한 일반 파트너는 자본이 최소인 Anpartselskab이며, 따라서 Anpartselskab의 자본에 대한 K/S의 책임을 줄여줍니다.

「 」를 참조해 주세요.

레퍼런스

  1. ^ O'Sullivan, Arthur; Sheffrin, Steven M. (2003). Economics: Principles in Action. Upper Saddle River, New Jersey 07458: Pearson Prentice Hall. pp. 190. ISBN 0-13-063085-3.{{cite book}}: CS1 유지보수: 위치(링크)
  2. ^ 미국 유니폼 유한책임 파트너십법 제402조 (b)
  3. ^ Malmendier, Ulrike; Societas publicanorum: den Hénden privater Unternéhmer; Böhlau Verlag; 쾰른, FRG; 2002년
  4. ^ 법률과 회사의 부상 2007-02-24를 웨이백 머신에 보관; 119; 하버드 도서관; 개정;헨리 한스만, 라이니어 크라크만 및 리처드 스콰이어; 페이지 1333; 2006
  5. ^ Hillman, Robert H.; 역사적 관점에서 유한책임, "Washington and Lee Law Review", 1997년 봄
  6. ^ Enkhbold, Enerelt (October 2, 2019). "The role of the ortoq in the Mongol Empire in forming business partnerships". Central Asian Survey. 38 (4): 531–547. doi:10.1080/02634937.2019.1652799. S2CID 203044817 – via Taylor and Francis+NEJM.
  7. ^ Enkhbold op cit 7페이지
  8. ^ 엔티티 실드와 비즈니스 폼의 개발: 웨이백 머신에서 아카이브된 2007-02-24 비교 관점; 페이지 119; 하버드 라이브러리; Rev. F.; 라모로, 나오미 R. 및 로젠탈, 장-로랑; 페이지 238 (2006)
  9. ^ GP 책임의 변경에 대한 배경과 이러한 관행에 대한 논의는 Thomas E를 참조한다.Geau & Barry B.Nekritz, 21세기에 대한 기대: 신유한책임조합법, 16 유언 및 재산 47, 48-49(2002)의 개요.
  10. ^ "The Legislative Reform (Limited Partnerships) Order 2009: Explanatory Document" (PDF). UK Department for Business, Enterprise & Regulatory Reform. June 2009. Archived from the original on 2012-12-12.{{cite web}}: CS1 maint: bot: 원래 URL 상태를 알 수 없습니다(링크).
  11. ^ a b "Partnership Act 1980 s. 4".
  12. ^ "Types of Partnerships - Timothy Loh Corp Services". www.timothylohcs.com. Retrieved 2021-01-12.
  13. ^ Cumming, Timothy Loh, Gavin. "Private Equity in Hong Kong - Fund Formation - Timothy Loh LLP". www.timothyloh.com. Retrieved 2021-01-12.
  14. ^ 독일 코만디트제셀샤프트 악티엔.아미쿠스 퀴레2012년 4월 4일에 액세스.
  15. ^ "Company Overview of DORMA Holding GmbH + Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien". Businessweek. Retrieved 2 July 2013.