MODELO ESTATUTO SOCIAL “_____S/A”

ESTATUTO SOCIAL “_____S/A”

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO:

Art. 1º Sob a denominação _____ S/A fica constituída uma sociedade
anônima de capital fechado, que girará sob o nome de fantasia “___” e se
regerá por este estatuto e pela legislação vigente que lhe for aplicável.
Art. 2º A sociedade terá por sede administrativa e foro jurídico na
________, bairro _____, CEP _____, Município _____, Estado SP, sendo-
lhe facultado abrir filiais, sucursais, agências, escritórios, participar de
outras sociedades e empreendimentos, em qualquer parte do território
nacional, ou fora dele, por deliberação da Diretoria.
Art. 3º O único objeto da sociedade consiste, especificamente,
__________________.
Art. 4º O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL, AÇÕES E DAS DEBÊNTURES:

Art. 5º O capital social é de R$ ___,___ (___reais), dividido em ____ (__)
ações ordinárias, nominativas, de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada
uma, indivisíveis em relação à sociedade.
§ 1º A sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações e,
provisoriamente, cautelas que as representem, observando o disposto nos
artigos 24 a 26 da Lei nº 6.404/76.
§ 2º As ações, os títulos múltiplos, ou, as cautelas serão controladas no
livro próprio de ações nominativas e quando emitidas, serão assinadas por
2 (dois) diretores ou, por um diretor e um procurador especialmente
constituído para esse fim, na forma da lei e deste estatuto.
§ 3° A companhia poderá, também, emitir debêntures conversíveis, ou
não, em ações e ainda certificados de debêntures que conferirão aos seus
titulares direito de crédito contra ela nas condições constantes da escritura
de emissão e do certificado, os quais também serão controladas no livro
próprio, e quando emitidos, serão assinados por 2 (dois) diretores,
observando o disposto no Capítulo V da Lei n° 6.404/76.
§ 4º A companhia a qualquer tempo poderá instituir ações preferenciais,
bem como classes, tanto para as ações ordinárias, como para as ações
preferenciais.
Art. 6º Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das
assembleias gerais.
Art. 7º A transferência de ações ordinárias, a qualquer título, gratuita ou
onerosamente, a acionista ou a terceiros, obedecerá às normas previstas
neste artigo como segue: a) aos acionistas é assegurada a preferência na
aquisição de ações, na proporção do capital de cada um; b) o acionista que
pretender alienar suas ações ou parte delas, deverá comunicar os demais
acionistas, por carta registrada com aviso de recebimento, sua intenção,
transmitindo-lhe as informações referentes a quantidade de ações, preço e
condições de pagamento; c) os demais acionistas terão 60 (sessenta) dias
de prazo, a contar do recebimento da carta mencionada na letra “b” deste
artigo, para manifestar, também por carta com aviso de recebimento, seu
interesse na aquisição das ações postas à venda; d) no caso de um ou mais
acionistas não pretenderem exercer o seu direito de preferência, tal direito
será dos demais acionistas, na proporção do capital de cada um; e) se os
acionistas não se interessarem pela aquisição das ações terá ele o direito
de transferi-las a um terceiro.
Art. 8º Os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de
capital, sendo de 60 (sessenta) dias o prazo para o exercício desse direito,
contados da data da assembleia que o deliberou. Parágrafo Único.
Havendo desistência expressa ou decurso do prazo referido no caput deste
artigo a preferência para subscrição das ações correspondentes será
transferida aos demais acionistas, observada a proporcionalidade do
capital subscrito.
Art. 9º A companhia poderá adquirir suas próprias ações para
permanência em tesouraria ou posterior alienação ou cancelamento.
Art. 10 Enquanto não estiver totalmente integralizado o capital subscrito
da companhia, a responsabilidade dos acionistas fica limitada ao preço de
emissão das ações subscritas ou adquiridas, conforme preceitua o artigo
1º da Lei 6.404/76.

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE:

Art. 11 A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 02
(dois) membros, acionistas ou não, residentes e domiciliados no país,
assim designados: Diretor Presidente e Diretor ____, para um período de
03 (três) anos e cujos mandatos terminarão sempre na assembleia geral
ordinária que aprovar as contas do exercício da sua gestão.
§ 1º Os Diretores poderão ser reeleitos e a investidura no cargo será feita
por termo lavrado e assinado pelo respectivo diretor no livro de “Atas das
reuniões da Diretoria” independentemente de qualquer caução, ou
garantia de sua gestão.
§ 2º Os Diretores poderão perceber remuneração, a título de pró-labore, o
qual será fixado anualmente pela assembleia geral ordinária, considerando
a responsabilidade e o tempo exigido pelo cargo, competência e reputação
do profissional eleito.
§ 3º Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor será
escolhido, dentre os remanescentes, um para assumir temporariamente as
atribuições do Diretor ausente.
§ 4º Ocorrendo renúncia, morte ou incapacidade superveniente de
qualquer diretor, será convocada imediatamente uma assembleia geral
extraordinária, cabendo a esta prover o cargo.
Art. 12 À Diretoria caberá a pratica dos atos próprios de gestão, desde que
destinados ao funcionamento regular da sociedade e ao cumprimento de
seu objeto social, em estrita obediência aos deveres e funções
contemplados na lei e no estatuto social.
§ 1º Os atos próprios da sociedade, e não restritos ao setor específico de
cada Diretoria, que acarretarem responsabilidade para a sociedade,
dependem da assinatura de dois diretores, sendo um deles o Diretor ___.
§ 2º As deliberações da Diretoria e os atos dos respectivos diretores
obrigam a sociedade quando praticados no exercício das funções
estatutárias e em concordância com a lei.
§ 3º Respondem os diretores pessoalmente pelos atos praticados com
exorbitância de poderes, ou contrariamente à lei e aos interesses da
sociedade, ou com má-fé.
§ 4º A diretoria se reunirá todas as vezes que for necessário ou
conveniente, lavrando-se atas de suas deliberações no livro competente.
Art. 13 A representação ativa e passiva da sociedade, nos atos de gestão
ordinária dos negócios sociais, será exercida em conjunto pelo Diretor
____ e mais um diretor.
§ 1º A diretoria poderá constituir procuradores, devendo ser especificados
os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato, exceto
o judicial, que poderá ser por prazo indeterminado.
§ 2º Os instrumentos de mandato outorgados pela sociedade serão
sempre assinados pelos dois membros da diretoria, sendo um deles o
Diretor _________.
Art. 14 Ao Diretor Presidente compete os poderes e atribuições fixados
por este estatuto e pela lei, especialmente: a) definir os planos gerais da
política administrativa e financeira da sociedade; b) convocar e presidir as
Assembleias Gerais e Reuniões da Diretoria. c) ordenar o levantamento de
balancete mensal, e com base neste, deliberar com os demais diretores
sobre a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes, tudo dentro do limite
legal; d) firmar as cautelas de debêntures, quando emitidas; e) alienar,
onerar ou hipotecar, gravar ou dar em garantia bens sociais;
Art. 15 Ao Diretor ____ compete praticar os mesmos atos do Diretor
Presidente quando este estiver ocasional, eventualmente ausente ou
impedido, ou ainda, quando comunicar que se ausentará e, efetivamente,
ausentar-se por um período não ocasional ou eventual, onde nestes casos
deverá, no comunicado, convocar o Diretor _______ para assumir o seu
cargo e ainda: a) definir e implementar a política comercial da empresa; b)
a representação geral da sociedade, em juízo ou fora dele e em suas
relações com terceiros, observadas as normas deste Estatuto e a legislação
pertinente; c) manter-se permanentemente informado sobre o mercado
para os produtos da empresa e sua tendência; d) acompanhar as práticas
da concorrência a fim de estabelecer bases para sua política comercial; e)
receber citação ou intimação em processos judiciais ou procedimentos
administrativos; f) admitir e demitir funcionários; g) emissão de ações da
companhia.
Art. 16 Compete ao Diretor ____ assinando em conjunto com outro
Diretor: a) firmar contratos de financiamento com entidades bancárias e
de arrendamento mercantil com sociedades constituídas para tal
finalidade sem limite; b) endossar quaisquer títulos de crédito, entre eles
duplicatas, notas promissórias, letras de câmbio e certificados de custódia;
c) constituir procuradores, conferindo-lhes os poderes da cláusula ‘ad-
judicia e extra judicia’, bem como os de receber citação, confessar,
transigir, desistir, receber e dar quitação; d) firmar compromissos e
contratos, inclusive os de locação de bens móveis e imóveis, ou de
serviços; e) elaboração de Termos de Securitização, e a respectiva
prestação de informações aos órgãos competentes; f) assinar atos e
documentos que importem na assunção de obrigações, aceite, aval,
compra e venda de ações e quotas sem limite; g) firmar correspondência,
guias para recolhimento de impostos e contribuições, requerimentos e
petições dirigidas a Repartições e Autarquias Públicas Federais, Estaduais e
Municipais, bancos e instituições, em expedientes para recolhimento de
impostos, taxas e contribuições sociais ou procedimentos administrativos
de qualquer natureza; h) abrir, movimentar ou encerrar contas-corrente
junto às instituições financeiras, públicas ou privadas, emitir e endossar
cheques, notas promissórias, ou títulos de crédito, descontar duplicatas,
cheque ou títulos; i) ordenar pagamentos, requerer saldos, extratos, talões
de cheques, autorizar ou ordenar aplicações financeiras, ordenar títulos de
créditos para protesto, autorizar débitos em contas bancárias; j)
representar a empresa perante empresas de fornecimento de água, luz,
telefone, bem como em reuniões de condomínio e sindicatos; k) ordenar
títulos de créditos para protesto; l) assinar cartas de anuência para
cancelamentos de protestos; m) receber valores e dar quitações; n) assinar
todos e quaisquer documentos, públicos ou particulares.
Art. 17 É vedado aos diretores dar fianças ou avais em nome da sociedade
e em nome próprio, de modo a favorecer terceiros, em negócios que lhe
sejam alheios.

CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL:

Art. 18 O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) membros efetivos e
igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia
Geral, os quais exercerão seus cargos até a realização da primeira
Assembleia Geral Ordinária que se realizará após sua eleição, podendo ser
reeleitos.
Art. 19 O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente
funcionará quando a Assembleia Geral Ordinária assim decidir, ou a
pedido dos acionistas, nos termos dos §§ 2º e 3º do art. 161 da Lei nº
6.404/76.
Art. 20 O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá as atribuições e
poderes que a lei lhe confere, além das atribuições que eventualmente
forem estabelecidas pela Assembleia Geral.
Art. 21 Os membros efetivos do Conselho Fiscal somente farão jus à
remuneração no período em que instalado, estejam no efetivo exercício da
função.
Art. 22 No impedimento de qualquer dos membros efetivos do Conselho
Fiscal, este será substituído pelo suplente mais votado e em caso de
empate, pelo mais idoso.

CAPÍTULO V - DA ASSEMBLEIA GERAL:

Art. 23 A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á anualmente dentro dos
quatro primeiros meses após o término do exercício social, para tomar as
contas da Diretoria, discutir e votar as demonstrações financeiras; discutir
e votar o parecer do Conselho Fiscal, quando instalado; deliberar sobre a
destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; e
eleger membros da Diretoria, quando for o caso.
Art. 24 A Assembleia Geral será extraordinariamente instalada sempre que
os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas.
Art. 25 A assembleia geral será instalada por convocação do Diretor
Presidente ou, na sua ausência ou impedimento, por outro Diretor, e será
dirigida por um Presidente aclamado entre os presentes, o qual escolherá
o Secretário.
Art. 26 As resoluções da assembleia geral serão tomadas por maioria
absoluta dos votos, não se computando, no cálculo, os votos em branco,
excetuando-se os casos em que a Lei exigir maioria qualificada.
Art. 27 A convocação da Assembleia Geral será feita na forma prevista no
art. 294, inciso I da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DOS RESULTADOS:

Art. 28 O exercício social terá a duração de um ano, iniciando-se em 01 de
janeiro e terminando no dia 31 do mês de dezembro de cada ano.
Art. 29 Ao fim de cada exercício social serão elaborados, com base na
escrituração mercantil da sociedade, as demonstrações financeiras,
consubstanciadas no balanço patrimonial, demonstração de lucros ou
prejuízos acumulados, demonstração do resultado do exercício e
demonstração das origens e aplicação dos recursos.
§ 1º A Assembleia Geral poderá determinar o levantamento de balanço
semestral ou, respeitados os preceitos legais, em períodos menores, e
aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados, bem
como juros sobre capital próprio.
§ 2º A qualquer tempo, a Assembleia geral também poderá deliberar a
distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados
ou de reservas de lucros existente no último balanço anual ou semestral.
Art. 30 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer
participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto
de renda e a provisão para contribuição social sobre o lucro líquido.
§ 1º. O lucro líquido apurado no encerramento do exercício social, depois
de deduzidas as amortizações e provisões previstas neste estatuto e em lei
será distribuído da seguinte forma: a) 5% (cinco por cento) para a
constituição de Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento)
do capital social, bem como poderá ser dispensada no exercício em que o
saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas do capital
exceder 30% (trinta por cento) do capital social; b) 5% (cinco por cento) no
mínimo, para pagamento de dividendos aos acionistas, pagável no prazo
de 60 (Sessenta) dias a contar da data de sua declaração, ressalvada a
hipótese de deliberação em contrário, da assembleia geral, caso em que o
pagamento deverá ser efetuado dentro do exercício em que for declarado;
c) o saldo ficará a disposição da Assembleia Geral, convocada para decidir
sobre a sua respectiva destinação.
§ 2º. Não havendo oposição de qualquer acionista presente à assembleia
geral, pode esta deliberar a distribuição de dividendo inferior ao previsto
neste artigo, bem como a retenção de todo o lucro.

CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE:

Art 31. A liquidação, dissolução e extinção da sociedade se procederá em
obediência aos termos da lei ou em virtude de deliberação da Assembleia
Geral e se extinguirá pelo encerramento da liquidação.
§ 1º A Assembleia Geral nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a
seguir e fixará os seus honorários.
§ 2º O liquidante poderá ser destituído por Assembleia Geral a qualquer
tempo.
§ 3º A Assembleia Geral poderá solicitar a instalação do Conselho Fiscal.

CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS:

Art. 32 As questões omissas nos estatutos serão resolvidas de acordo com

o disposto na Lei nº 6.404/76 e demais legislações em vigor. E, depois de
tudo lido, compreendido e aceito, conforme se verifica na ata de
constituição que faz parte integrante deste estatuto, os acionistas
fundadores, acompanhados do advogado, firmam o presente
instrumento.

Local e data:

Presidente e Secretário

SUBSCRITORES: (nominá-los).
Visto e identificação do(a) advogado(a).