Business">
Manual de Registro Empresarial Da Juceb 2021
Manual de Registro Empresarial Da Juceb 2021
Manual de Registro Empresarial Da Juceb 2021
Governador do Estado
João Leão
Secretário de Desenvolvimento Econômico – SDE
TURMA DE VOGAIS
FEDERAÇÃO DO COMÉRCIO
Titular - Arthur Guimarães Sampaio
Suplente – Roberto Brasileiro Lima
Titular – Kelsor Gonçalves Fernandes
Suplente – Geraldo Cordeiro de Jesus
FEDERAÇÃO DA AGRICULTURA
Titular – Demétrio Souza D’Eça
Suplente – Luis Fernando Lyrio Pimenta
EQUIPE DE APOIO
REVISÃO
Dulce Rocha
CAPA
ASCOM
APRESENTAÇÃO
O mundo empresarial está cada vez mais desafiador. As novas tecnologias aliadas à
globalização exigem que o empresário esteja sempre atualizado sobre as novas
tendências para conseguir manter-se competitivo frente ao mercado. Assim como na
iniciativa privada, a Administração Pública, também, precisa acompanhar essa dinâmica
e atualizar seus processos, visando facilitar e simplificar a atuação das empresas,
desconstruindo a ideia de que a burocracia é um entrave para atividade empreendedora.
Ciente do seu papel neste novo contexto, a Juceb tem trabalhado arduamente para agir
como facilitadora para o empreendedorismo e o desenvolvimento econômico do Estado
da Bahia. Assim, com foco na modernização e informatização do processo de Registro
de Empresas, e como principal integradora dos órgãos de licenciamento e prefeituras, a
Autarquia tem disponibilizado diversas ferramentas digitais que permitem a legalização
de negócios de forma rápida, prática, eficiente e segura. Dentre elas, podemos citar:
Processo 100% Digital – ZERO PAPEL –, Processo Automático para Constituição e
Extinção de Empresas, Viabilidade Automática de Nome Empresarial e a Autenticação
Digital de Livros Contábeis.
Trata-se, portanto, de uma importante leitura, que facilitará o entendimento das normas
e da instrução de expedientes, disciplinando e esclarecendo como os atos empresariais
precisam ser levados a registro nas Juntas Comerciais, mantendo todos aqueles que
atuam no Registro Público de Empresas, sejam eles servidores públicos, advogados,
contadores ou empresários, antenados e informados quanto ao que há de mais novo na
legislação brasileira sobre o assunto.
Aproveitem a leitura!
2. PROCURAÇÕES ......................................................................................................................................... 27
7.1 UTILIZAÇÃO DA SIGLA SPE NA FORMAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL (Art. 5º, IV, IN DREI nº
15/2013). .......................................................................................................................................................................... 56
9. NOME EMPRESARIAL............................................................................................................................. 60
9.1 PRINCÍPIO DA VERACIDADE E DA NOVIDADE ................................................................................................ 60
14.1.2.4 NOME EMPRESARIAL (Vide Instrução Normativa DREI nº 81/2020) ................................................... 154
14.2 DOCUMENTO QUE CONTIVER A(s) DECISÃO(ÕES) DE TODOS OS SÓCIOS, ATA DE REUNIÃO OU
ATA DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS ....................................................................................................................... 167
14.2.4.1.1 JUSTA CAUSA EM SOCIEDADES COMPOSTAS POR APENAS DOIS SÓCIOS ......................... 176
14.3.3 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL (Vide a Instrução Normativa DREI nº 81/2020) .................... 181
14.6.4 CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS SE DISSOLVIDA E LIQUIDADA A SOCIEDADE NO MESMO ATO ..... 193
20.2 QUESTÕES QUE NÃO SÃO PASSÍVEIS DE FORMULAÇÃO DE EXIGÊNCIAS PELA JUNTA
COMERCIAL. ................................................................................................................................................................. 263
22
A declaração de autenticidade poderá ser feita em documento separado, com a devida
especificação e quantidade de folhas do(s) documento(s) declarado(s) autêntico(s) ou
na(s) própria(s) folha(s) do(s) documento(s).
23
1.1.5 TESTEMUNHAS
24
b) em arquivo eletrônico, inclusive imagem, com elementos que possibilitem a
verificação da autenticidade pela internet sem a necessidade do pagamento
de preços e independentemente de autenticação de usuário; ou
c) quando em papel, inclusive os que forem assinados de próprio punho,
digitalizados e apresentados com declaração de sua autenticidade assinada
eletronicamente pelo requerente, sob sua responsabilidade pessoal.
Na hipótese da alínea "b" do inciso VI, a Junta Comercial registrará o URL do sítio
eletrônico consultado, a data e a hora da verificação.
Além das cláusulas obrigatórias que devem constar do instrumento, as partes poderão
adotar cláusulas opcionais padronizadas, também constantes dos Anexos II, III, IV e VI
da Instrução Normativa supramencionada.
25
O instrumento apresentado em desconformidade com este Capítulo não fará jus ao
registro automático.
Nota: O registro automático não se aplica aos casos em que as partes optem,
voluntariamente, pela não utilização do instrumento padrão.
No prazo de até dois dias úteis, contados da data do deferimento automático do registro,
a Junta Comercial deverá realizar o exame do cumprimento das formalidades legais
previstas no art. 40 da Lei nº 8.934, de 1994.
Sendo sanado o vício dentro do prazo estabelecido, não será cobrado novo preço do
interessado.
26
1.4 DA ENTREGA DOS DOCUMENTOS LEVADOS A REGISTRO
2. PROCURAÇÕES
27
2.1 PROCURAÇÃO PARTICULAR
28
3. DA PARTICIPAÇÃO DE ESTRANGEIRO
- A pessoa jurídica com sede no exterior que seja titular de EIRELI, sócia de
sociedade empresária ou associada de cooperativa também se sujeita à regra do
29
caput do item 2 acima e, nesse caso, deverá apresentar prova de sua constituição
e de sua existência legal.
30
- A legalização consular de que trata o caput do item 5 fica dispensada no caso
dos documentos públicos oriundos dos países signatários da Convenção sobre a
Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros,
celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, aprovada pelo Decreto Legislativo
nº 148, de 6 de julho de 2015 e promulgada pelo Decreto nº 8.660, 29 de janeiro
de 2016.
31
4. ATOS SUJEITOS À APROVAÇÃO DE ÓRGÃOS E
ENTIDADES GOVERNAMENTAIS
32
Crédito Imobiliário;
Expansão da participação
qualificada em percentual
Sociedades de igual ou superior a quinze
Arrendamento por cento do capital da
Mercantil; instituição, de forma
acumulada ou não
Mobiliários; múltiplo
33
Pequeno Porte –
Cancelamento da Lei nº 4.829, de 1965
SCM.
autorização para operar (art.6º, I).
em crédito rural
Alteração de regulamento
de filial de instituição
financeira estrangeira no
País
Alteração de regulamento
Lei nº 4.595, de 1964
de filial de instituição
(art.10, X, f, e art. 39).
financeira estrangeira no
País
Mudança de
denominaçãosocial
34
Transferência da sede Lei nº 4.595, de 1964
social para outro (art.10, X, b).
município
35
Constituição e
Autorização de
Funcionamento
36
ordinária
Observação:
Não dependem de aprovação prévia do BACEN os seguintes atos:
a) Asset - securitização de ativos empresariais e negócios pertinentes;
b) Agente autônomo de Investimentos;
c) Correspondente no País;
d) Administração de cartões de crédito;
e) Fomento Mercantil (factoring);
f) Abertura de Pontos de Atendimento de Cooperativas – PAC’s;
g) Mudança de endereço dentro do mesmo município, sem reforma do estatuto social;
h) Aquisição de imóvel;
i) Alteração Contratual de agência de turismo;
j) Remanejamento de cargo, dentro do mesmo órgão estatutário, de membros já previamente
aprovadospelo Banco Central; e
k) Atos societários que não contemplem deliberações que dependam de aprovação do Banco Central
(principalmente AGO’s sem eleição de membros de órgãos estatutários e sem reforma estatutária).
37
voto sobre quotas ou Resolução Normativa
ações e acordo de nº 270, de 2011; e
quotistas.
Instrução Normativa
nº 49, de 2012, da
Diretoria de Normas e
Habitação das
Operadoras da ANS
38
Divisão: 65- Reunião do Conselho Lei Complementar nº
Transformação societária.
SEGUROS, de Administração. 126, de 2007.
RESSEGUROS,
Expansão da participação
PREVIDÊNCIA
qualificada em percentual
COMPLEMENTAR
igual ou superior a quinze
ABERTA,
por cento do capital da
RESSEGUROS E
sociedade, de forma
PLANOS DE SAÚDE.
acumulada ou não.
Grupo: 65.1. Seguros
deVida e Não-Vida Transferência de controle
Grupo: 65.3. societário.
Resseguros
Grupo: 65.4. Transferência de carteira.
Previdência
Aumento de Capital.
Complementar
Grupo: 65.42.-1.
Mudança da denominação
Previdência
social.
Complementar Aberta
Demais alterações
estatutárias.
Contrato ou Estatuto
Concessão de registro.
Social ou Ato
Constitutivo
Eleição de diretores,
responsáveis técnicos e
demais integrantes de
órgãos estatutários ou
contratuais.
Alteração do objeto
Tipo de Sociedade: social.
Corretora de
resseguros Transferência da sede.
Seção: k Abertura ou
ATIVIDADES encerramento de
FINANCEIRAS, DE representação,
dependência ou filial.
39
SEGUROS E
Alteração do capital
SERVIÇOS
social.
RELACIONADOS
Decreto-Lei nº 2.627,
Divisão: 66 -
Transformação da forma de 1940; e
atividades auxiliares Assembleia Geral
jurídica. Lei Complementar nº
dos serviços Ordinária ou
126, de 2007.
financeiros, seguros, Extraordinária, Transferência de controle
previdência Alteração do Contrato societário.
complementar e ou Estatuto Social ou
planos de saúde do Ato Constitutivo Atos de fusão, cisão ou
Grupo: 66.2 – incorporação envolvendo
Atividades auxiliares corretora de resseguros.
dos seguros, da
Assunção da condição de
previdência
acionista ou quotista
complementar e dos
detentor de participação
planos de saúde
qualificada.
Expansão da participação
qualificada em percentual
igual ou superior a quinze
por cento do capital da
sociedade, de forma
acumulada ou não.
40
Contrato ou Estatuto Ato constitutivo.
Social ou Ato
Constitutivo
Eleição dos
administradores.
Transferência de controle
Tipo de sociedade:
societário.
Escritório de
Representação de
Atos de fusão, cisão ou
Resseguradores
incorporação envolvendo
Admitidos
corretora de resseguros.
Assembleia Geral
Seção: k
Ordinária e Assunção da condição de
ATIVIDADES Decreto-Lei nº 2.627,
Extraordinária, acionista ou quotista
FINANCEIRAS, DE de 1940; e
Alteração do Contrato detentor de participação
SEGUROS E
ou Estatuto Social ou qualificada.
SERVIÇOS Lei Complementar nº
Assembleia Geral
Ordinária e
Extraordinária,
Alteração do Contrato
Cancelamento de registro.
ou Estatuto Social ou
do Ato Constitutivo
com a mudança do
objeto ou Distrato
Social.
41
Tipo de sociedade: Contrato ou Estatuto
Corretora de Seguros Social ou Ato
Concessão de registro. Decreto-Lei nº.
Seção: k Constitutivo ou 2.627, de 1940;
ATIVIDADES Requerimento de
Decreto-Lei nº 73, de
FINANCEIRAS, DE Registro (empresário
1966;
SEGUROS E individual)
SERVIÇOS Decreto nº 60.459,
Assembleia Geral Alteração da razão social. de1967;
RELACIONADOS
Ordinária e
Divisão: 66 –
Eleição do diretor
Extraordinária, Decreto-Lei nº 261,
atividades auxiliares
Alteração do técnico ou administrador de1967;
dos serviços
técnico.
financeiros, seguros, Lei Complementar nº
Contrato ou Estatuto
previdência 109, de 2001, e
Social oudo Ato Qualquer alteração do
complementar e Constitutivo. estatuto ou contrato Lei nº 4.594, de 1964.
planos de saúde social.
Grupo: 66.2 –
Atividades auxiliares Assembleia Geral
dos seguros, da Ordinária e
previdência Extraordinária,
Cancelamento de registro.
complementar e dos Alteração do Contrato
planos de saúde ou Estatuto Social ou
do Ato Constitutivo
com a mudança do
objeto ou Distrato
Social.
42
Polícia Federal – PF
80.11.1-01 - Vigilância
Patrimonial;
80.12.9-00 - Transporte de
Alteração, dissolução ou art. 20 da Lei nº
Valores;
Alteração do extinção de Empresário 7.102, de 1983;
52.29.0-99 - Escolta
instrumento de Individual, EIRELI ou art. 32, § 2º, do
Armada;
constituição; Sociedades Empresárias, Decreto nº 89.056, de
80.20.0-00 -
Dissolução ou já autorizadas a funcionar 1983; e
Monitoramento eletrônico;
extinção. pela Polícia Federal, com art. 144 e 145, da
Segurança Pessoal Privada; e
os seguintes objetos Portaria DG/DPF
Cursos de Formação e
sociais: nº 3.233, de 2012.
reciclagem de Vigilante ou
cursos profissionais de
segurança privada (85.99.6-
99 - Outras atividades de
ensino não especificadas
anteriormente)
Observações: As Juntas Comerciais poderão consultar quais as empresas autorizadas a funcionar pela
Polícia Federal no endereço eletrônico http://www.pf.gov.br/: PÁGINA INICIAL > SERVIÇOS
PF > SEGURANÇA PRIVADA > CONSULTAS DE EMPRESAS / DECLARAÇÕES.
Não é exigível aprovação prévia para o arquivamento dos atos relativos à constituição.
43
Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL
Gerência de Acompanhamento Societário e da Ordem Econômica
CPOE, da Superintendência de Competição – SCP
44
Alterações em atos Serviços de comunicação art. 49 do Regulamento
61.10-8/9
constitutivos, que por fio não especificados do Serviço Limitado
contemplem a anteriormente Privado (SLP), aprovado
transferência do controle pela Resolução nº 617, de
societário. 2013.
Alterações em atos
Serviço Móvel art. 26 do Regulamento
constitutivos, que
61.20-5/01 Especializado - SME do SME, aprovado pela
contemplem a
Resolução nº 404, de
transferência do controle
2005.
societário.
45
Alterações em atos arts. 34 e 35 do
constitutivos, que Regulamento do Serviço
Operadoras de televisão
contemplem a de Acesso Condicionado
por assinatura por cabo
transferência do controle (SeAC), aprovado pela
61.41-8/00
societário. Resolução nº 581, de
2012, com as alterações
implementadas pela
Resolução nº 692, de
2018, c/c art. 88 da Lei nº
12.529,de 2011.
arts. 34 e 35 do
Regulamento do Serviço
Alterações em atos Operadora de televisão
de Acesso Condicionado
constitutivos, que por assinatura por micro-
(SeAC), aprovado pela
61.42-6/00
contemplem a ondas
Resolução nº 581, de
transferência do controle
2012, com as alterações
societário.
implementadas pela
Resolução nº 692, de
2018, c/c art. 88 da Lei nº
12.529,de 2011.
arts. 34 e 35 do
Alterações em atos
Regulamento do Serviço
constitutivos, que
61.43-4/00 contemplem a Operadoras de televisão de Acesso Condicionado
transferência do controle por satélite (SeAC), aprovado pela
societário. Resolução nº 581, de
2012, com as alterações
implementadas pela
Resolução nº 692, de
2018, c/c art. 88 da Lei nº
12.529,de 2011.
46
Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF
47
Conselho de Defesa Nacional
Secretaria-Executiva do Conselho de Defesa Nacional
48
sociais das empresas que
desejarem, pela primeira
vez, executar as
atividades na Faixa de
Fronteira; e
III. - Abertura de
filiais, agências,
sucursais, postos ou
quaisquer outros
estabelecimentos com
poder de representação ou
mandato da matriz, na
Faixa de Fronteira,
relacionados com a
prática de atos que
necessitam do
assentimento prévio (art. 2º
da Lei nº 6.634, de 1979).
49
fronteira.
Será dispensado de prévia
aprovação da SE/CDN, os
atos societários referentes a
dissolução, liquidação ou
extinção das empresas que
obtiveram o assentimento
prévio para exercerem
atividades na Faixa de
Fronteira, na forma do
Decreto nº 85.064, de 1980,
cabendo ao DREI comunicar
tais ocorrências àquela
Secretaria-Executiva, para
fins de controle (art. 44).
50
II. - pessoas jurídicas destinadas a instalar, operacionalizar ou art. 23 da Lei nº 8.080, de 19
explorar: de setembro de 1990.
Somente brasileiro poderá ser titular de empresário individual de art. 178, parágrafo único, da
navegação de cabotagem. Tratando-se de sociedade empresária, Constituição Federal; e
cinquenta por cento mais uma quota ou ação, no mínimo, art. 1º, alíneas "a" e "b" e art. 2º
deverão pertencer a brasileiros. Em qualquer caso, a do Decreto-lei nº 2.784, 20 de
administração deverá ser constituída com a maioria de brasileiros, novembro de 1940.
ou a brasileiros deverão ser delegados todos os poderes de
gerência.
51
EMPRESAS DE MINERAÇÃO E DE ENERGIA HIDRÁULICA
52
SOCIEDADE ANÔNIMA - QUALQUER ATIVIDADE
EMPRESA DE MINERAÇÃO
53
dedicarem às atividades acima, deverão obrigatoriamente ter
pelo menos cinquenta e um por cento pertencentes a brasileiros
e caber à administração ou gerência à maioria de brasileiros,
assegurados a estes os poderes predominantes.
1) Carteira de identidade;
2) Carteira de trabalho;
3) Carteira profissional;
4) Passaporte;
Obs: A revalidação da identidade, no caso dos estrangeiros que ainda tenham o antigo
modelo RNE, é dispensada para estrangeiros portadores de visto permanente que
tenham participado de recadastramento anterior desde que:
54
(a) Tenham completado 60 (sessenta) anos de idade, até a data do vencimento do
documento de identidade, ou,
(b) Que sejam portadores de deficiência física. Na oportunidade, será necessária a
prova da participação no recadastramento e, se for o caso, da condição de
pessoa portadora de deficiência física. (Lei nº 9.505, de 15 de outubro de1997)
Notas:
A cópia de documento, autenticada na forma prevista em lei, dispensará nova
conferência com o documento original. (Redação do art. 38 do Decreto 1.800 de
1996, dada pelo Decreto nº 10.173, de 2019)
55
7. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE)
A SPE é uma sociedade jurídica regulamentada pelo Código Civil Brasileiro (Lei nº
10.406/2002), criada com o propósito de um trabalho específico, que poderá
compreender, inclusive, compra e venda de bens e serviços para o mercado nacional e
internacional, sendo extinta ou renovada ao final da empreitada (na intenção de isolar os
riscos).
A análise deverá ficar adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário de
que trata este Manual.
56
I – Cláusula específica, inserida no contrato, instrumento de inscrição, ato
constitutivo ou suas alterações, hipótese em que o instrumento deverá ser
assinado pela totalidade dos sócios no caso de sociedade limitada, pelo
empresário no caso de empresário individual, pelo titular no caso de EIRELI,
ou seus representantes respectivamente; ou
II – Instrumento específico a que se refere o art. 32, II, alínea “d”, da Lei nº
8.934, de 18 de novembro de 1994, assinado pela totalidade dos sócios no caso
de sociedade limitada, pelo empresário no caso de empresário individual, pelo
titular no caso de EIRELI, ou seus representantes respectivamente, ficando
vedada a cobrança de preço público para o arquivamento do ato.
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento
específico, de que trata o inciso II deste subitem.
II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento de
microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão
expedida pela Junta Comercial, com base no ato arquivado.
57
É dispensado o visto de advogado nos atos constitutivos das microempresas e das
empresas de pequeno porte.
a) Enquadramento:
58
2. Declaração, sob as penas da lei, de todos os sócios em caso de
sociedade limitada, pelo empresário em caso de empresário
individual, pelo titular em caso de EIRELI, de que se enquadra na
situação de microempresa ou empresa de pequeno porte, nos
termos da Lei Complementar nº 123, de 2006;
b) Reenquadramento:
c) Desenquadramento
59
mencionada Lei Complementar, que deverão promover o seu
desenquadramento;
4. Após o enquadramento como microempresa ou empresa de
pequeno porte, ocorrendo uma das situações previstas nos incisos
do § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, a pessoa
jurídica deverá arquivar declaração de desenquadramento na Junta
Comercial.
9. NOME EMPRESARIAL
9.2.1 FIRMA
A firma é composta pelo nome civil, de forma completa ou abreviada (art. 18, §2º da
IN/DREI nº 81/2020).
60
Firma é o nome utilizado, obrigatoriamente, pelo empresário individual, pela sociedade
em que houver sócio de responsabilidade ilimitada e de forma facultativa, pela
sociedade limitada e pela Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI.
Art. 1.156, CC/2002. O empresário opera sob firma constituída por seu
nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais
precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
Art. 980-A, §1º, CC/2002. O nome empresarial deverá ser formado pela
inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da
empresa individual de responsabilidade limitada.
A sociedade limitada, quando adotar firma, deverá conter o nome do sócio, acrescido da
palavra “limitada”, por extenso ou abreviada, ou, quando a sociedade for composta por
mais de um sócio e a firma não individualizar todos eles, deverá conter o nome de pelo
menos um, acrescido do aditivo “e companhia” e da palavra “limitada”, por extenso ou
abreviados.
61
Ao nome civil do sócio de sociedade limitada com apenas um sócio, pode ser aditada, se
quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico, designação mais precisa de sua
pessoa ou de sua atividade.
Notas:
a) Os nomes dos sócios poderão figurar de forma completa ou abreviados os
prenomes. Não constituem sobrenomes e não podem ser abreviados: FILHO,
JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de
parentesco.
b) O aditivo “e companhia” ou “& Cia” poderá ser substituído por expressão
equivalente, tal como: “e filhos” ou “e irmãos”, dentre outras.
c) Havendo modificação do nome civil do empresário individual ou do titular da
empresa individual de responsabilidade limitada, deverá ser procedido o
arquivamento da respectiva alteração com a nova qualificação do empresário ou
do titular, bem como a modificação do nome empresarial.
P. H. da Silva Filho,
62
Exemplos de nome empresarial Sociedade LTDA (firma):
Roberto da Silva Pereira & Cia LTDA,
R. da Silva Pereira & Filhos LTDA,
R. da S. Pereira & J. A. Amâncio LTDA.
9.2.2 DENOMINAÇÃO
63
Na Empresa Individual de Responsabilidade Limitada deverá ser seguida da expressão
“EIRELI”.
Notas:
64
objeto, cuja indicação no nome empresarial é facultativa; (Redação dada
pela Medida Provisória nº 1.040 de 2021).
A sociedade que fizer constar em seu nome empresarial, bastando uma ou mais, as
atividades de engenharia, arquitetura/urbanismo ou agronomia, tem que ter a
administração composta, em sua maioria, por profissionais registrados no CREA ou
CAU (art. 5º, da Lei nº 5.194, de 24 de dezembro de 1966).
65
De acordo com o art. 4º, da circular SUSEP nº 510/2015, é obrigatório constar uma das
expressões "corretora de seguros" ou "corretagem de seguros", mesmo que intercaladas
por outra(s) atividade(s), na denominação social.
I. dos atos de empresas mercantis com nome idêntico a outro já existente (Lei nº
8.934, de 18 de novembro de 1994, art. 35, inciso V, Redação dada pela Medida
Provisória nº 1.040 de 2021);
II. que contiver palavras ou expressões que sejam atentatórias à moral e aos bons
costumes;
III. que incluam ou reproduzam, em sua composição, siglas ou denominações de
órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta ou de
organismos internacionais, exceto quando for razoável presumir-se que, pelos
demais termos contidos no nome, não causará confusão ou dúvida;
IV. com palavras ou expressões que denotem atividade não prevista no objeto;
V. que traga designação de porte ao seu final.
66
Se o nome empresarial for idêntico a outro já registrado, deverá ser modificado ou
acrescido de designação que o distinga.
Eventuais casos de colidência entre nomes empresariais por semelhança poderão ser
questionados pelos interessados, a qualquer tempo, por meio de recurso ao
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria de Governo
Digital da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do
Ministério da Economia (art. 35, §2º da Lei nº 8.934/1996, incluído pela Medida
Provisória nº 1.040 de 2021);
Não cabe às Juntas Comerciais verificar a existência ou não de colidência entre nome
empresarial e marca registrada ou entre nome empresarial e denominações registradas
em outros órgãos de registro.
67
Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta Comercial da
sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa,
cabe ao interessado promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da Federação
em que haja proteção do nome empresarial arquivada, a modificação da proteção
existente mediante pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta
Comercial da sede ou outro documento que comprove a alteração do nome empresarial.
O objeto social poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da
Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, ainda que se trate de
CNAE genérico.
Art. 16, Lei nº 8.906/1994. Não são admitidas a registro nem podem
funcionar todas as espécies de sociedades de advogados que apresentem
forma ou características de sociedade empresária, que adotem denominação
68
de fantasia, que realizem atividades estranhas à advocacia, que incluam
como sócio ou titular de sociedade unipessoal de advocacia pessoa não
inscrita como advogado ou totalmente proibida de advogar. (Redação dada
pela Lei nº 13.247, de 2016).
As pessoas jurídicas que fizerem constar em seu objeto social atividade de corretagem
de imóveis deverão ter como administrador ou diretor um Corretor de Imóveis,
individualmente inscrito no CRECI. (art. 6º, Lei nº 6.530/1978)
§ 1º As pessoas jurídicas a que se refere este artigo deverão ter como sócio
gerente ou diretor um Corretor de Imóveis individualmente inscrito.
(Renumerado do parágrafo único pela Lei nº 13.097, de 2015)
As pessoas jurídicas que fizerem constar em seu objeto social atividade de corretagem
de seguros deverão ter administrador com registro na SUSEP. (art. 3º, §1º, Lei nº
4.594/1964)
69
OBSERVAÇÕES:
De acordo com o artigo 7º, alínea “c”, §2º da Circular SUSEP nº 510/2015:
“Em nenhuma hipótese, o corretor de seguros, pessoa jurídica, poderá
operar sem a participação do administrador técnico.”
70
11. ATIVIDADES COM CAPITAL SOCIAL MÍNIMO
EXIGIDO
Deverá possuir capital social de no mínimo R$ 100.000,00 (cem mil reais) (art.
6º, III, Lei n° 6.019/1974).
71
PARTE ESPECIAL
12.1 INSCRIÇÃO
ESPECIFICAÇÃO
Deverá ser assinado pelo empresário ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do
instrumento, quando revestir a forma pública.
Notas:
I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser
passada por instrumento público.
II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo
ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser
arquivado, ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico).
Nesta última hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.
III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos
posteriores, desde que citado, no instrumento que se pretende registrar, o número do
72
arquivamento, sob o qual a procuração foi devidamente registrada.
Notas:
I. A certificação digital supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos
exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial. Contudo, em relação ao
imigrante, deve ser anexada cópia do documento de identidade, emitido por autoridade
brasileira, com a comprovação da condição de residente ou o documento comprobatório de
sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido.
II. É dispensada nova apresentação de prova de identidade no caso de já constar anotada, em
processo anteriormente arquivado, e desde que indicado o número do registro daquele
processo.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e
legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a
apresentação deste documento.
73
OBSERVAÇÕES:
12.1.2.1 INSCRIÇÃO
II. os impedidos de ser empresário (art. 972 do Código Civil), tais como:
74
com pessoa jurídica de direito público, ou nela exercer função remunerada”
(art. 54, II, “a” e art. 29, IX, da CF);
d) os empresários falidos, enquanto não forem reabilitados (Arts. 102, 181 da Lei
nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005);
f) os leiloeiros cujo objeto exceda a leiloaria (art. 36, letra “a” 2º, do Decreto nº
21.981, de 19 de outubro de 1932 c/c art. 53 da Instrução Normativa DREI nº
72, de 19 de dezembro de 2019);
g) os cônsules, nos seus distritos, salvo os não remunerados (art. 22, parágrafo
único, do Decreto nº 24.239, de 22 de dezembro 1934; art. 48 do Decreto nº
24.113, de 12 de abril de 1934, e art. 42 do Decreto nº 3.259, de 11 de abril de
1899);
75
j) os servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares
(art. 29 da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980); e
II. preâmbulo;
a) cláusulas obrigatórias; e
IV. fecho.
76
I. nome civil, por extenso;
II. nacionalidade;
VI. CPF; e
O empresário poderá ser representado por procurador com poderes específicos para a
prática do ato.
IV. declaração do objeto (art.35, III, da Lei n° 8.934, dada pela redação do art. 3° da
Medida Provisória n.º 1.040); e
77
V. declaração de desimpedimento para exercício da atividade empresária e de não
possuir outra inscrição de empresário no país.
O nome civil deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes.
Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO,
SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.
Art. 1.156, CC/2002. O empresário opera sob firma constituída por seu
nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais
precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos
componentes do nome.
78
Exemplos de nome empresarial (firma):
Não é necessária a indicação de pontos nas abreviaturas, o uso, entretanto, não invalida
a informação.
Ex.: G L de Almeida
T. A. e Silva
Notas:
79
12.1.2.3.2.2 CAPITAL
O objeto social deverá ser descrito de forma clara e poderá ser descrito por meio de
código integrante da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas –
CNAE.
12.1.2.3.2.4 ENDEREÇO
Havendo filiais, para cada uma delas, também deverá ser indicado o respectivo endereço
completo.
80
12.1.2.3.3 CLÁUSULAS FACULTATIVAS
II. a data de início da atividade será a data indicada, caso o instrumento seja
protocolado em até trinta dias de sua assinatura; e
III. se o requerimento for protocolado após trinta dias de sua assinatura e a data de
início da atividade indicada for:
81
II. instrumento específico a que se refere o art. 32, inciso II, alínea "d", da Lei nº
8.934, de 1994.
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento
específico, de que trata o inciso II deste subitem.
II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento de
microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão
expedida pela Junta Comercial.
A abertura de filial pode ser efetuada por meio do instrumento de inscrição, devendo ser
indicado o endereço completo da filial.
12.1.2.3.4 FECHO
A assinatura será lançada com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma
legível, podendo ser substituído por assinatura eletrônica ou outro meio equivalente que
comprove a sua autenticidade.
82
12.1.2.3.4.2 ASSINATURA DA FIRMA PELO EMPRESÁRIO (OU PELO
REPRESENTANTE/ASSISTENTE)
Nos termos do art. 968, II, do Código Civil, deve constar a firma (nome empresarial),
com a respectiva assinatura autógrafa, que poderá ser substituída pela assinatura
autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua
autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar
nº 123, de 2006.
Notas:
I. Não é permitida a abertura de filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº 167,
de 2019).
II. Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais
regras aplicáveis ao empresário individual.
83
III. A despeito da vedação de ingresso no Simples Nacional, não há qualquer
impedimento que a ESC adote a forma de microempresa ou empresa de pequeno
porte.
Deverá ser assinado pelo empresário ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do
instrumento, quando revestir a forma pública.
Nota:
Documentação complementar, caso a alteração contenha mudança de nome empresarial,
em virtude de alteração do nome civil:
12.2.3 ALTERAÇÃO
84
12.2.4 ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO
O empresário individual pode modificar sua firma, devendo ser observadas as regras
constantes do Item 9.2.1 da Parte Geral deste Manual.
12.2.5.2 OBJETO
86
12.2.5.3.2 SUCESSÃO "CAUSA MORTIS" - SUCESSOR INCAPAZ
(CONTINUAÇÃO DA EMPRESA - Art. 974 DO CÓDIGO CIVIL)
Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não
puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais
gerentes. Essa nomeação, devidamente autorizada, deverá ser arquivada na Junta
Comercial, caso não conste da autorização judicial para continuação da empresa pelo
incapaz. Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz
entender ser conveniente.
§ 1o Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das
circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em
continuá-la, podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais,
tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos
direitos adquiridos por terceiros.
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento
específico, de que trata o inciso II deste subitem.
II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento de
microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão
expedida pela Junta Comercial.
A abertura, alteração ou extinção de filial podem ser efetuadas por meio da alteração do
instrumento de inscrição do empresário.
Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial, deverá ser apresentada
uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede
quando da alteração do instrumento de inscrição constar, além dos atos relativos a
filiais, alteração de outras cláusulas, cujos dados sejam objeto de cadastramento.
88
12.2.5.7.1 DADOS OBRIGATÓRIOS
Notas:
I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das
atividades que forem elencadas para o endereço da sede.
II. O empresário poderá indicar em seu instrumento de inscrição ou alteração que
serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de
algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.
III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos
negócios do empresário, sem constituir a realização de alguma das atividades
econômicas contidas no objeto social.
89
Notas:
I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a
recepção dos dados e o seu armazenamento.
II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar,
como documento de interesse da empresa, o ato arquivado na Junta Comercial da
sede, contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial. Será
utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.
Para transferir a sede do empresário para outra unidade da Federação, são necessárias
providências na Junta Comercial da unidade da Federação de origem e na Junta
Comercial da unidade da Federação para onde será transferida.
90
sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade) com outro nome
anteriormente nela registrado.
Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF e havendo interesse
de retornar a empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da
empresa, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde
a sociedade seria transferida, em que deverá constar a informação de que o ato de
transferência não foi arquivado naquela UF e protocolar juntamente com a alteração
contratual constando o novo endereço e, se for o caso, de nome empresarial.
91
12.3 EXTINÇÃO DE EMPRESÁRIO
Deverá ser assinado pelo empresário ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do
instrumento, quando revestir a forma pública.
Notas:
I. Se a extinção for por falecimento do empresário, apresentar cópia da certidão
expedida pelo juízo competente.
II. As mudanças em dados pessoais do empresário, como mudanças de nome civil,
endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados a registro, podem ser
realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que constem em
cláusulas específicas.
I. título (Extinção);
II. preâmbulo:
a) qualificação completa do empresário;
b) qualificação do empresário individual (citar nome empresarial, endereço e
CNPJ); e
c) resolução de promover o encerramento da empresa;
III. fecho, seguido da assinatura.
92
12.3.4 EXTINÇÃO POR FALECIMENTO DO EMPRESÁRIO
Nos casos de extinção, quando houver alteração do nome civil, poderá ser mencionada,
como cláusula informativa, a adequação do novo nome empresarial do empresário
individual.
93
auferido receita bruta, no ano-calendário anterior, de até R$ 81.000,00 (oitenta e um mil
reais), que seja optante pelo Simples Nacional e que não esteja impedido nos termos da
Lei Complementar nº 123, de 2006.
Os atos de inscrição, alteração e extinção do MEI são efetuados por meio do Portal do
Empreendedor e recebidos pelas Juntas Comerciais por meio de arquivos eletrônicos.
94
Os arquivos eletrônicos receberão número de arquivamento aplicado pela respectiva
Junta Comercial, cuja data será a da sua geração no Portal do Empreendedor.
95
I. os atos de alteração e extinção continuarão a ser praticados pelo Portal do
Empreendedor até a data anterior à data efeito do respectivo evento de
desenquadramento, quando essa for data futura;
II. a partir da data efeito a que se refere o inciso anterior, os atos de alteração e
extinção do empresário, antes praticados pelo Portal do Empreendedor, passarão
a ser protocolizados e arquivados diretamente na Junta Comercial, devendo o
primeiro ato ser instruído com cópia do desenquadramento, mediante
comunicação do interessado ou de ofício;
III. o empresário, cuja inscrição foi gerada pelo Portal do Empreendedor, deverá
arquivar alteração na Junta Comercial promovendo a inclusão de dados não
fornecidos no processo especial de registro, caso não o faça por intermédio de
ato de alteração de dados ou de extinção; e
IV. nos casos de desenquadramento, em razão dos motivos abaixo indicados, o
empresário procederá ao arquivamento, na Junta Comercial, de documentos de
formalização dos respectivos atos, como segue:
96
A Junta Comercial somente poderá proceder de ofício à extinção do registro do MEI
quando do recebimento de relação enviada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil,
informando quais os MEIs que tiveram as inscrições canceladas.
A Junta Comercial efetuará a extinção do registro do MEI, por meio da utilização de ato
administrativo.
97
13. EIRELI
13.1 CONSTITUIÇÃO
ESPECIFICAÇÃO
Requerimento (Capa de Processo) assinado por administrador, titular, procurador, com poderes
gerais ou específicos, ou por terceiro interessado obrigatoriamente identificado (nome completo
por extenso, CPF, e-mail e telefone).
Nota: No caso de registro digital, não é necessária a utilização desse requerimento, podendo o
sistema eletrônico utilizado pela Junta Comercial consolidar os dados do ato levado a
arquivamento e solicitar a assinatura digital do requerente.
Ato constitutivo, assinado pelo titular da empresa ou seu procurador, ou Certidão de Inteiro
Teor do ato constitutivo, quando revestir a forma pública. (1)
Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as
orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 81/2020.
98
desde que citado, no instrumento que se pretende registrar, o número do arquivamento,
sob o qual a procuração foi devidamente registrada.
Consulta de viabilidade deferida em uma via ou pesquisa de nome empresarial (busca prévia).
Deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último
caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.
Nota: Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e
legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a
apresentação deste documento.
99
Documento Básico de Entrada (DBE)
Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de
empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste
documento.
OBSERVAÇÕES:
13.1.2.1 CONSTITUIÇÃO
100
Quando o titular da EIRELI for pessoa natural, deverá constar do corpo do ato
constitutivo cláusula com a declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma
outra empresa dessa modalidade.
Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do
instrumento, quando revestir a forma pública.
Nota: Quando o titular for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação
do procurador em seguida à qualificação do titular.
101
13.1.2.2.1 TÍTULO DO ATO CONSTITUTIVO
a. Nome empresarial;
b. Qualificação do representante conforme item “I”;
c. Endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento,
bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);
d. Número de inscrição no Cartório competente;
e. CNPJ;
102
III) Titular pessoa jurídica com sede no exterior:
a. Nome empresarial;
b. Qualificação do representante conforme item “I”;
c. Nacionalidade;
d. Endereço da sede;
e. CNPJ;
103
i) Qualificação do administrador, caso não seja o titular da empresa;
j) Declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra empresa
dessa modalidade, se o titular for pessoa natural.
104
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento
específico, de que trata o inciso II deste subitem.
II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento de
microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão
expedida pela Junta Comercial.
c) ABERTURA DE FILIAL
A abertura de filial pode ser efetuada por meio do ato constitutivo, devendo ser
indicado o endereço completo da filial.
a) Localidade e data;
b) Nome, por extenso, do titular e de seu procurador, quando houver; e
c) Assinatura.
105
sociedades empresárias e cooperativas levados a arquivamento nas Juntas
Comerciais deverão estar assinados na forma da lei, sendo as demais folhas
rubricadas, caso não seja feita pela assinatura eletrônica ou meio equivalente
que comprove a sua autenticidade.
Pode ser titular de EIRELI, desde que não haja impedimento legal:
OBSERVAÇÕES:
106
• A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).
• Nos casos dos servidores públicos federais, deverão ser observados o disposto
no art. 117, inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e no art. 226,
inciso VI, do Decreto nº 1.713, de 28 de outubro de 1939. Para os servidores
públicos de outro ente federado, deverá ser observado o disposto em legislação
específica, conforme cada ente.
(II) Pessoa Jurídica; (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);
(IV) Impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:
107
b) Imigrante:
108
Ministério Público Militar; e
Ministério Público do Distrito Federal e Territórios.
(XI) O falido, enquanto não for legalmente reabilitado (Arts. 102 e 181 da Lei
nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005); e
(XII) O leiloeiro.
Notas:
I. Quando se tratar de Empresa Simples de Crédito (ESC), de que trata a Lei
Complementar nº 167, de 2019:
a) Deverá conter a expressão "Empresa Simples de Crédito" ao final e antes da
designação do tipo jurídico (EIRELI), observados os demais critérios de
formação do nome; e
b) Não poderá constar a palavra "banco" ou outra expressão identificadora de
instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
13.1.2.3.1 FIRMA
Quando adotar a firma, o nome empresarial terá como núcleo o seu próprio nome civil,
podendo ser aditado se quiser ou, quando já existir nome empresarial idêntico ou
109
semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. Ao final deverá
ser acrescido da palavra “EIRELI”.
O nome civil deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes.
Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO,
SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.
Nota: Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos
componentes do nome.
13.1.2.3.2 DENOMINAÇÃO
13.1.2.4 CAPITAL
Por ser detido por apenas um titular, o capital da EIRELI não deve ser dividido em
quotas.
110
13.1.2.4.2 INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL
Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que
suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No caso de imóvel, ou direitos a ele relativos, o ato constitutivo por instrumento público
ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua
titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
111
ou seja, os dados que permitam indicar seu proprietário. Logo, não se pode
concluir que os bens aportados devam ser de propriedade do titular.
A integralização de capital com quotas de outra sociedade ou de outra EIRELI pode ser
realizada utilizando-se o capital total ou parcial para constituição de outra EIRELI ou
aumento de capital.
112
que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o
compartilhamento de quotas (1º Ato).
Notas:
I. Caso as empresas envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os
processos deverão tramitar conjuntamente.
II. A EIRELI poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade anônima.
Nessa hipótese, a EIRELI passará a ser titular das ações, que deverá ser transferida
no livro de ações da sociedade anônima. No ato da EIRELI, deverá ser indicada a
quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal.
113
13.1.2.4.2.3 UTILIZAÇÃO DE ACERVO DE EMPRESÁRIO PARA VERSÃO
EM CAPITAL DE EIRELI JÁ EXISTENTE
Deverá ser indicado, no ato constitutivo, o endereço completo da sede (tipo e nome do
logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP).
Havendo filiais, para cada uma delas também deverá ser indicado o respectivo endereço
completo.
O objeto social deverá indicar com clareza as atividades a serem desenvolvidas pela
EIRELI, podendo ser descrito por meio de código integrante da estrutura da
Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).
114
Art. 16, Lei nº 8.906/1994. Não são admitidas a registro nem podem
funcionar todas as espécies de sociedades de advogados que apresentem
forma ou características de sociedade empresária, que adotem denominação
de fantasia, que realizem atividades estranhas à advocacia, que incluam
como sócio ou titular de sociedade unipessoal de advocacia pessoa não
inscrita como advogado ou totalmente proibida de advogar. (Redação dada
pela Lei nº 13.247, de 2016).
As pessoas jurídicas, que fizerem constar em seu objeto social atividade de corretagem
de imóveis, deverão ter como administrador ou diretor um Corretor de Imóveis
individualmente inscrito no CRECI (art. 6º, Lei nº 6.530/1978).
§ 1º As pessoas jurídicas a que se refere este artigo deverão ter como sócio
gerente ou diretor um Corretor de Imóveis individualmente
inscrito.(Renumerado do parágrafo único pela Lei nº 13.097, de 2015).
As pessoas jurídicas, que fizerem constar em seu objeto social atividade de corretagem
de seguros, deverão ter administrador com registro na SUSEP (art. 3º, §1º, Lei nº
4594/1964).
115
OBSERVAÇÕES:
De acordo com o artigo 7º, alínea “c”, §2º da Circular SUSEP nº 510/2015: “Em
nenhuma hipótese o corretor de seguros, pessoa jurídica, poderá operar sem a
participação do administrador técnico.”
116
13.1.2.7 ADMINISTRAÇÃO
13.1.2.7.1 ADMINISTRADOR
A administração da EIRELI será exercida por uma ou mais pessoas físicas designadas
no ato constitutivo.
A EIRELI poderá ser administrada pelo titular e/ou por não titular.
117
Art. 1.172, CC/2002. Considera-se gerente o preposto permanente no
exercício da empresa, na sede desta, ou em sucursal, filial ou agência.
Salvo imposição legal, o reconhecimento de firma somente será exigido quando houver
dúvida fundada de autenticidade (art. 22, § 2º da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de
1999).
13.1.2.8.1 ANALFABETO
Se o titular for analfabeto, o ato constitutivo, se por instrumento particular, deverá ser
assinado por procurador, nomeado por meio de procuração passada por instrumento
público, contendo poderes específicos para assinar o ato constitutivo (§ 2 o do art. 215 do
Código Civil/02).
118
13.1.4 EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)
Notas:
I. Não é permitida a abertura de filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº
167, de 2019).
II. Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais
regras aplicáveis à empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.
III. Não há obrigatoriedade de o capital da ESC ser integralizado totalmente no
ato de sua constituição ou no ato de seu aumento; ou mesmo de ser exigida a
integralização de parte do capital no momento de sua constituição. Contudo,
tratando-se de EIRELI, deve ser observada a integralização mínima exigida
pelo art. 980-A do Código Civil.
IV. A despeito da vedação de ingresso no Simples Nacional, não há qualquer
impedimento que a ESC adote a forma de microempresa ou empresa de
pequeno porte.
119
13.2 DECISÃO DO TITULAR
Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do
instrumento, quando revestir a forma pública.
Por se tratar de empresa com necessariamente apenas um titular, este poderá indicar a
pessoa natural que entender adequada para representá-lo, como procurador, na(s)
decisão(ões). Não se aplica à EIRELI, portanto, o requisito aplicável às sociedades
limitadas previsto no § 1º no art. 1.074 do CC.
I. título do documento;
II. nome empresarial, CNPJ e endereço;
III. identificação do titular da EIRELI e do seu procurador, se for o caso;
120
IV. decisões;
V. data; e
VI. assinatura.
121
Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital
excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente
poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de noventa dias a contar da
publicação do ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil.
Neste caso, o prazo de trinta dias para arquivamento do ato a registro para fins de
retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do
transcurso do prazo de noventa dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c 1.151
do Código).
Deverá ser assinado pelo titular ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do
instrumento, quando revestir a forma pública.
Notas:
122
c) Por decisão judicial: original ou cópia da certidão de nascimento com
averbação.
123
d) Consolidação opcional, exceto em caso de reativação, transferência de
sede para outra unidade da Federação e conversão de sociedade simples
ou associação do cartório de registro de pessoas jurídicas para a Junta
Comercial, casos em que a consolidação se torna obrigatória;
IV. Fecho, seguido pelo nome por extenso do signatário e respectiva assinatura.
13.3.2.2.2 PREÂMBULO:
124
13.3.3 ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL
A EIRELI pode modificar sua firma, devendo ser observada as regras constantes do
Item 9.2.1 da Parte Geral deste Manual.
Nota: A alteração do nome empresarial, mesmo que somente para a retirada da partícula
ME ou EPP, deve ser feita por meio do instrumento de alteração.
O capital social poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser
integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
125
13.3.5 REDUÇÃO DE CAPITAL
Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital
excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente
poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de noventa dias a contar da
publicação do ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil.
Neste caso, o prazo de trinta dias para arquivamento do ato a registro para fins de
retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do
transcurso do prazo de noventa dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c 1.151
do Código Civil).
Essa redução deve ser objeto de deliberação publicada, exceto quando estiver
enquadrado na condição de ME ou EPP. (art. 71 da Lei Complementar nº 123, de
14/12/2006).
O credor quirografário tem 90 dias, após a publicação da deliberação, para impugnar a
redução. Se, nesse prazo, não houver impugnação ou, se provado o pagamento da dívida
ou depósito judicial, a redução torna-se eficaz.
126
13.3.6 ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO
A alteração de endereço da sede da empresa somente poderá ser procedida por alteração
do ato constitutivo.
13.3.8 TITULARIDADE
Caso a EIRELI faça uso de firma como nome empresarial, deverá haver a adequação do
nome empresarial no ato da alteração de titularidade, conforme nome constante da
viabilidade deferida.
No caso de falecimento do titular pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial
ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.
127
do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou da escritura
pública de partilha de bens específicos para a prática do ato.
Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverão ser juntadas ao ato a ser arquivado
cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os
herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular
falecido.
O prazo determinado de duração da empresa pode ser modificado por alteração do ato
constitutivo.
128
13.3.12 MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO PORTE
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento
específico, de que trata o inciso II deste subitem.
II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento de
microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão
expedida pela Junta Comercial.
A abertura, alteração e extinção de filial poderão ser efetuadas por meio de alteração do
ato constitutivo ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se
houver autorização no ato constitutivo.
129
13.4.1 DADOS OBRIGATÓRIOS
Notas:
130
Contudo, antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da sede da empresa,
nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração
de nome empresarial, para UF em que ainda não haja filial da empresa, é obrigatório
que seja apresentada a viabilidade deferida em cada unidade da Federação.
Notas:
I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a
recepção dos dados e o seu armazenamento.
II. A Junta Comercial onde estiver localizada a respectiva filial poderá arquivar,
como documento de interesse da empresa, o ato arquivado na Junta da sede,
contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial. Será
utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.
Para transferir a sede da EIRELI para outra unidade da Federação, são necessárias
providências na Junta Comercial da unidade da Federação de origem e na Junta
Comercial da unidade da Federação para onde será transferida.
131
13.5.1 PROVIDÊNCIAS NA JUNTA COMERCIAL DA SEDE
Havendo colidência, será necessário mudar o nome da EIRELI na Junta em que está
registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do
ato constitutivo para transferência da sede.
Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF e havendo interesse
de retornar a empresa para a Junta de origem, a fim de regularizar a situação da
empresa, o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde
a sociedade seria transferida, em que deverá constar a informação de que o ato de
transferência não foi arquivado naquela UF, e protocolar juntamente com a alteração
contratual constando o novo endereço e, se for o caso, de nome empresarial.
132
13.6 DISSOLUÇÃO/ LIQUIDAÇÃO/EXTINÇÃO
Notas:
I. Se a extinção for por falecimento do titular, apresentar cópia da certidão
expedida pelo juízo competente.
II. As mudanças em dados pessoais do titular, como mudanças de nome civil,
endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos levados a registro, podem ser
realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que constem em
cláusulas específicas.
I. Título (Extinção);
II. Preâmbulo;
133
a) Qualificação do titular (se por procurador, qualificar também);
b) Qualificação da EIRELI (citar nome empresarial, endereço e CNPJ); e
c) A resolução de promover o encerramento da empresa;
III. Fecho.
134
herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular
falecido.
Os sucessores poderão, no mesmo instrumento em que comparecerem nessa condição:
I. Extinguir;
II. Alienar;
III. Transformar; e
IV. Continuar a empresa, observado o art. 974 do Código Civil.
I. Título do documento;
II. Nome da empresa (com acréscimo da expressão “EM LIQUIDAÇÃO”);
III. A resolução de dissolução;
IV. A indicação e qualificação do liquidante;
V. Data; e
VI. Assinatura.
135
O liquidante deve providenciar a publicação da decisão de desconstituição (inciso I do
art. 1.103 do Código Civil).
Nota: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por
pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do
profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos
e impedimentos previstos em lei e sobre o qual recairão os deveres e as
responsabilidades legais (Enunciado nº 87 da III Jornada de Direito Comercial do
Conselho de Justiça Federal).
Deliberação do titular que considere encerrada a liquidação, assinada pelo titular ou seu
procurador.
I. Título do documento;
II. Nome da empresa (com acréscimo da expressão “EM LIQUIDAÇÃO”);
III. A resolução de aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção
da empresa dar-se-á com o arquivamento desta decisão) e indicação do
responsável pela guarda dos livros (inciso X do art. 53 do Decreto nº 1.800, de
1996);
IV. Data; e
V. Assinatura.
Nos casos de extinção, se adotada firma como nome empresarial, quando houver
alteração do nome civil, poderá ser mencionada, como cláusula informativa, a
adequação do novo nome empresarial da EIRELI.
136
14. SOCIEDADE LIMITADA
14.1 CONSTITUIÇÃO
ESPECIFICAÇÃO
Contrato social, assinado pelos sócios ou seus procuradores ou Certidão de inteiro teor do
contrato social, quando revestir a forma pública.
- Caso a Junta Comercial estiver utilizando o sistema da via única de arquivamento, seguir as
orientações contidas na Instrução Normativa DREI nº 81/2020.
137
procuração foi devidamente registrada.
138
empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste
documento.
OBSERVAÇÕES:
14.1.2.1 CONSTITUIÇÃO
139
Notas:
I. Aplicam-se à sociedade limitada com um sócio, no que couber, todas as regras
aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios de que trata
este Manual de Registro.
II. O ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social
de sociedade limitada.
III. Não se aplica às sociedades limitadas, que estiverem em condição de
unipessoalidade, o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.
IV. Fecho.
140
14.1.2.3 CONTRATO POR INSTRUMENTO PARTICULAR
Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas do contrato,
cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e
nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.
141
g. CPF;
h. Endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº,
complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e
CEP, se no País);
a. Nome empresarial;
b. Qualificação do titular ou representante conforme item “I”;
c. Endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento,
bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);
d. Número de inscrição no Cartório competente;
e. CNPJ;
a. Nome empresarial;
b. Qualificação do titular ou representante conforme item “I”;
c. Nacionalidade;
d. Endereço da sede;
e. CNPJ;
a. Denominação do Fundo;
b. Número de inscrição no Cartório competente;
c. CNPJ do Fundo;
d. Qualificação do administrador, contendo nome empresarial,
endereço completo e CNPJ;
e. Qualificação do Diretor ou sócio-gerente responsável pela
administração conforme item “I”.
142
Observação: Quanto à participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil,
pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e
pessoas jurídicas com sede no exterior, vide Instrução Normativa DREI nº 81/2020 –
Título II, Capítulo I, Seção II (vide, também, Item 3 da Parte Geral deste Manual).
a) Nome empresarial;
b) Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada
sócio, a forma e o prazo de sua integralização (art. 53, III, c, Dec. n°
1.800/1996);
c) Endereço da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento,
bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP), bem como o
endereço das filiais, quando houver (art. 53, III, e, Dec. n°
1.800/1996);
d) Declaração do objeto social (art. 53, III, b, Dec. n° 1.800/1996);
e) Prazo de duração da sociedade (art. 53, III, f, Dec. n° 1.800/1996);
f) Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com
o ano civil (art. 53, III, f, Dec. n° 1.800/1996);
g) As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus
poderes e atribuições (art. 997 VI, do CC/2002);
h) Declaração de desimpedimento do Administrador (*);
i) Qualificação do administrador não sócio, designado no contrato;
j) Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas (art. 997, VII, do
CC/2002);
k) Foro ou cláusula arbitral.
143
OBSERVAÇÕES:
(*) Art. 53, IV, Dec. nº 1.800/1996. Não podem ser arquivados:
IV - os documentos de constituição de empresários individuais e os de
constituição ou alteração de sociedades empresárias, para ingresso de
administrador, se deles não constar, ou não for juntada a declaração, sob as
penas da lei, datada e assinada pelo titular, pelo administrador, exceto de
sociedade anônima, ou por procurador de qualquer desses, com poderes
específicos, de que não está condenado pela prática de crime cuja pena vede o
acesso à atividade empresária; (Redação dada pelo Decreto nº 10.173, de 2019)
144
14.1.2.3.3 CLÁUSULAS FACULTATIVAS DO CONTRATO SOCIAL
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento
específico, de que trata o inciso II deste subitem.
145
II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento de
microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante certidão
expedida pela Junta Comercial
e) Quotas preferenciais
Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quóruns
de instalação e deliberação previstos no Código Civil, consideram-se apenas as
quotas com direito a voto.
147
g) Instituição de conselho de administração
i) Abertura de Filial
A abertura de filial pode ser efetuada por meio do ato de constituição, devendo ser
indicado o endereço completo da filial.
148
d) Caso o sócio seja menor assistido, deverão constar a (s) assinatura (s) do (s)
representante(s) legal(is) e do menor assistido.
Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:
b. Menor emancipado:
149
i. Por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor tiver
16 (dezesseis) anos completos;
ii. Por sentença do juiz que, também, deverá ser inscrita no Registro Civil
das Pessoas Naturais;
iii. Pelo casamento;
iv. Pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de cargo
em órgão da administração direta, autarquia ou fundação pública federal,
estadual ou municipal);
v. Pela colação de grau em curso de ensino superior; e
vi. Pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de
emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 (dezesseis) anos
completos tenha economia própria;
150
OBSERVAÇÕES:
(2) A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).
(3) Conforme art. 1.690 do Código Civil/2002, compete aos pais, e na falta de um
deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16
(dezesseis) anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É
desnecessário, para fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.
Quando o menor for REPRESENTADO, no fecho do instrumento, deverá
constar a assinatura de seu(s) representante(s) legal(is).
Quando o menor for ASSISTIDO, no fecho do instrumento, deverá constar a
assinatura do menor e de seu assistente.
(4) A representação do FIP deve se dar por meio da pessoa jurídica que administra o
fundo.
A pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial não pode ser sócia de
sociedade limitada.
(I) O português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto
da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, não
pode participar de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e
imagens;
(II) Os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de
separação obrigatória não podem contratar sociedade, entre si ou com terceiros.
151
14.1.2.3.7 IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR
(II) Pessoa Jurídica; (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);
(IV) Impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:
a) Brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos, em empresa
jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;
b) Imigrante:
2. Em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na
Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras
terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e
152
(VI) Os servidores públicos civis da ativa, federais, inclusive Ministros de
Estado e ocupantes de cargos públicos comissionados em geral (art. 117,
inciso X, da Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990 e Portaria Normativa
MPOG nº 6, de 15 de junho de 2018, art. 5º). Em relação aos servidores
estaduais e municipais, observar a legislação respectiva;
(XI) O falido, enquanto não for legalmente reabilitado; (Arts. 102, 181, da Lei
nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005);
(XII) O leiloeiro.
Poderão os sócios ser representados por procurador com poderes específicos para a
prática do ato.
153
14.1.2.4 NOME EMPRESARIAL (Vide Instrução Normativa DREI nº 81/2020)
Notas:
14.1.2.4.1 FIRMA
Quando adotar a firma, o nome empresarial deverá conter o nome do sócio, acrescido da
palavra “limitada”, por extenso ou abreviada, ou, quando a sociedade for composta por
mais de um sócio e a firma não individualizar todos eles, deverá conter o nome de pelo
menos um, acrescido do aditivo “e companhia” e da palavra “limitada”, por extenso ou
abreviados.
Ao nome civil do sócio de sociedade limitada com apenas um sócio, pode ser aditada,
se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação
mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.
154
O nome civil deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes.
Não constituem sobrenomes e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO,
SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.
Notas:
I. Não pode ser abreviado o último sobrenome, nem ser excluído qualquer dos
componentes do nome.
II. O aditivo “e companhia” ou “& Cia.” poderá ser substituído por expressão
equivalente, tal como: “e filhos” ou “e irmãos”, dentre outras;
14.1.2.4.2 DENOMINAÇÃO
14.1.2.5 CAPITAL
155
14.1.2.5.3 COPROPRIEDADE DE QUOTAS
Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar
totalmente integralizado e ele não pode fazer parte da administração.
156
14.1.2.5.5.2 REALIZAÇÃO DO CAPITAL COM LUCROS FUTUROS
Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com
lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.
Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que
suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No caso de imóvel, ou direitos a ele relativos, o contrato social por instrumento público
ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua
titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
157
14.1.2.5.5.4 INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL COM QUOTAS DE OUTRA
SOCIEDADE
A integralização de capital com quotas de outra sociedade ou EIRELI pode ser realizada
utilizando-se o capital total ou parcial para constituição de outra sociedade ou aumento
de capital.
158
integralizar o capital da sociedade, e consignar a redução do capital do sócio e o
ingresso do sócio que receberá o capital (qualificação completa).
Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição, deverá ser
mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da
sociedade.
b. Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o titular
integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a
quantidade e o valor do capital que detém na sociedade (qualificação completa)
e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de capital
social.
Notas:
I. Caso as empresas envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os
processos deverão tramitar conjuntamente.
II. A sociedade poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade
anônima. Nessa hipótese, a sociedade passará a ser titular das ações, que deverá
ser transferida no livro de ações da sociedade anônima.
No ato da sociedade, deverá ser indicada a quantidade de ações, espécie, classe e
forma, bem como apresentar o valor nominal.
159
I - prova de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ),
do Ministério da Fazenda (Incluído pela Lei nº 13.429, de 2017);
III - prova de possuir capital social de, no mínimo, R$ 100.000,00 (cem mil
reais).
Deverá ser indicado, no contrato social, o endereço completo da sede (tipo e nome do
logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP).
Havendo filiais, para cada uma delas, também deverá ser indicado o respectivo endereço
completo.
160
14.1.2.7.1 RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS PARA CERTAS ATIVIDADES
Art. 16, Lei nº 8.906/1994. Não são admitidas a registro nem podem
funcionar todas as espécies de sociedades de advogados que apresentem
forma ou características de sociedade empresária, que adotem denominação
de fantasia, que realizem atividades estranhas à advocacia, que incluam
como sócio ou titular de sociedade unipessoal de advocacia pessoa não
inscrita como advogado ou totalmente proibida de advogar. (Redação dada
pela Lei nº 13.247, de 2016).
§ 1° As pessoas jurídicas a que se refere este artigo deverão ter como sócio
gerente ou diretor um Corretor de Imóveis individualmente
inscrito.(Renumerado do parágrafo único pela Lei nº 13.097, de 2015)
161
Privados e Capitalização, indicando o ramo de seguro a que se pretenda
dedicar, provando documentalmente:
OBSERVAÇÕES:
• De acordo com o artigo 7º, alínea “c”, §2º da Circular SUSEP nº 510/2015: “Em
nenhuma hipótese, o corretor de seguros, pessoa jurídica, poderá operar
sem a participação do administrador técnico.”
162
14.1.2.8 ADMINISTRAÇÃO
14.1.2.8.1 ADMINISTRADOR
Ainda que o administrador seja nomeado em ato separado, este deverá conter seus
poderes e atribuições.
Nota: Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer que seja
averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome,
nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato
e a data da nomeação e o prazo de gestão.
163
14.1.2.8.3 ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO
Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, essa se
tornará sem efeito.
164
14.1.2.8.5 DENOMINAÇÃO ATRIBUÍDA AO ADMINISTRADOR
Deve ser indicado o foro ou cláusula arbitral para o exercício e o cumprimento dos
direitos e obrigações resultantes do contrato.
Salvo imposição legal, o reconhecimento de firma somente será exigido quando houver
dúvida fundada de autenticidade (art. 22, § 2º da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de
1999).
14.1.2.11.1ANALFABETO
Se o sócio for analfabeto, o contrato social, se por instrumento particular, deverá ser
assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento
165
público, contendo poderes específicos para assinar o contrato social (§ 2º do art. 215 do
Código Civil).
Sendo relativa a incapacidade, o contrato deverá ser assinado pelos sócios e por quem o
assistir.
Nota: Conforme art. 1.690 do Código Civil/2002, compete aos pais, e na falta de um
deles ao outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis)
anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do
registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.
Se a ESC adotar a forma de sociedade limitada, os sócios deverão ser pessoas naturais e
do contrato social deverá constar declaração de que não participam de outra ESC,
mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou como titulares de EIRELI.
Notas:
I. Não é permitida a abertura de filiais (§ 4º do art. 2º da Lei Complementar nº
167, de 2019).
II. Além das especificidades aplicáveis à ESC, deverão ser observadas as demais
regras aplicáveis à sociedade limitada, inclusive a possibilidade de ter sócio
único.
III. Não há obrigatoriedade de o capital da ESC ser integralizado totalmente no ato
de sua constituição ou no ato de seu aumento; ou mesmo de ser exigida a
integralização de parte do capital no momento de sua constituição.
IV. A despeito da vedação de ingresso no Simples Nacional, não há qualquer
impedimento que a ESC adote a forma de microempresa ou empresa de pequeno
porte.
As sociedades limitadas com dois ou mais sócios poderão fazer constar suas decisões de
ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios ou de outro documento que contenha a(s)
decisão(ões) de todos os sócios.
Por sua vez, nas sociedades limitadas com um único sócio, as decisões do sócio único
serão refletidas em documento escrito (instrumento particular ou público) subscrito pelo
próprio sócio único ou por seu procurador com poderes específicos.
Nota: Não se aplica à sociedade limitada composta por um sócio o requisito aplicável às
sociedades limitadas em geral previsto no § 1º do art. 1.074 do Código Civil.
167
14.2.1 DOCUMENTAÇÃO ESPECÍFICA EXIGIDA
Deverá ser assinado pelos sócios ou seus procuradores ou certidão de inteiro teor do
instrumento, quando revestir a forma pública.
Notas:
I. Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento assinado por
todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser sócio ou advogado (§
1º do art. 1.074 do Código Civil).
II. Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:
168
§ 1° Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste Livro serão
feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do
empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.
§ 2° As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos
oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.
Notas:
I. São necessárias apenas três publicações (e não, seis), desde que veiculadas em
órgão oficial e em jornal de grande circulação, sendo necessária pelo menos uma
publicação em cada um deles.
II. Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada
unipessoal no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação
ao objeto da sociedade (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil).
OBSERVAÇÃO:
MATÉRIAS QUÓRUNS
MATÉRIAS PREVISTAS NO
ART. 1.071 DO CC
a) aprovação das contas da Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir
administração; maioria mais elevada (inciso III do art. 1.076 do CC).
170
Administrador não sócio: (art. 1.061 do CC)
• unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver
b) designação dos totalmente integralizado;
administradores, quando feita • dois terços do capital social, se o capital estiver
em ato separado; totalmente integralizado:
d) o modo de remuneração dos Mais da metade do capital social (inciso II do art.1.076 do CC).
administradores, quando não
estabelecido no contrato;
e) modificação do contrato social; Três quartos do capital social, salvo nas matérias sujeitas a
quórum diferente (inciso I do art. 1.076 do CC).
f) incorporação, fusão e dissolução Três quartos do capital social (inciso I do art.1.076 do CC).
da sociedade, ou a cessação do
estado de liquidação;
g) nomeação e destituição dos
Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir
liquidantes e o julgamento das
maioria mais elevada (inciso III do art. 1.076 do CC).
suas contas;
Mais da metade do capital social (inciso II do art.1.076 do CC).
h) pedido de recuperação judicial.
Exclusão de sócio remisso. Maioria do capital dos demais sócios (parágrafo único do
art. 1.004 do Código Civil).
171
Transformação. Totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo
(art. 1.114 do Código Civil).
OBSERVAÇÃO:
O disposto no item II acima não se aplica caso haja disposição contratual em contrário,
caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais
sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável
gravidade.
a) Título do documento;
b) Nome empresarial;
c) Preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;
d) Composição da mesa – presidente e secretário, escolhidos entre os sócios
presentes (art.1.075 do CC/2002);
e) Convocação: indicar os nomes dos jornais, as datas e respectivos números das
páginas/folhas onde ocorreram tais publicações (§§ 1º e 3º do art.1.152 do
CC/2002);
f) Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as
formalidades legais;
g) Ordem do dia;
172
h) Deliberações; e
i) Fecho, com indicação do nome dos presentes.
Notas:
I. Para fins de registro, deverá ser apresentada cópia/certidão da ata autenticada
pelos administradores ou pelo presidente e secretário da assembleia ou reunião,
facultada a assinatura dos demais sócios presentes.
II. A presença de todos os sócios dispensa a exigência de comprovação das
convocações.
I. Título do documento;
II. Nome, CNPJ e endereço;
III. Identificação do(s) sócio(s) e/ou do(s) seu(s) procurador(es), se for o caso;
IV. Decisões;
V. Data;
VI. Assinatura(s).
173
§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no
parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da
dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
Art. 1.122, CC/2002. Até noventa dias após publicados os atos relativos à
incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá
promover judicialmente a anulação deles.
174
14.2.2.5 OBRIGATORIEDADE DE ARQUIVAMENTO DE ALTERAÇÃO
CONTRATUAL
Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital
excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva ata de aprovação somente
poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de 90 (noventa) dias a contar da
publicação do ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil.
Neste caso, o prazo de 30(trinta) dias para arquivamento do ato a registro para fins de
retroação dos efeitos do registro à data da assinatura passará a contar a partir do
transcurso do prazo de 90 (noventa) dias para impugnação da redução (art. 1.084 c/c
1.151 do Código Civil e art. 36 da Lei nº. 8.934, de 18 de novembro de 1994).
175
14.2.4 EXCLUSÃO DE SÓCIO
Ressalvado o disposto no art. 1.030 do Código Civil/2002, quando a maioria dos sócios,
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios
estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável
gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde
que nesse haja previsão de exclusão por justa causa.
176
II. que contenha expressamente os motivos que justificam a exclusão
por justa causa.
O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (parágrafo único do
art. 1.030 do Código Civil/2002). O capital social será reduzido se os demais sócios não
suprirem o valor da quota respectiva (§ 1º do art. 1.031 do Código Civil/2002).
O sócio, cuja quota tenha sido liquidada por iniciativa de credor, será excluído da
sociedade, procedendo-se à redução do capital se os sócios não suprirem o valor da
quota (parágrafo 1º do art. 1.031 do Código Civil/2002).
177
Serão arquivadas, em processos distintos e simultaneamente, a certidão/cópia da ata da
reunião ou assembleia e a alteração contratual mencionada.
A decisão do sócio único que contiver alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada
por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver
revestido o respectivo ato de constituição.
Nota: As mudanças em dados pessoais dos sócios, como mudanças de nome civil,
endereço (inclusive CEP) e estado civil, nos atos societários levados a registro, podem
ser realizadas no preâmbulo, sendo desnecessário que constem em cláusulas específicas.
A alteração contratual deverá ser assinada pelos sócios ou seus procuradores ou certidão
de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.
Notas:
I. Documentação complementar quando houver a nomeação de administrador:
a. cópia da identidade do administrador; e
b. declaração de desimpedimento para o exercício de administração de
sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no
contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1º do art. 1.011 do
Código Civil).
II. Documentação complementar quando a alteração contiver mudança de nome
empresarial, em virtude de alteração do nome civil:
a. por casamento: original ou cópia da certidão de casamento ou cópia
autenticada da carteira de identidade (se já estiver com o nome civil
modificado);
b. por separação judicial/divórcio: original ou cópia da certidão de casamento
com averbação; ou
178
c. por decisão judicial: original ou cópia da certidão de nascimento com
averbação.
Caso a alteração contratual seja assinada por todos os sócios, é dispensada a realização
de reunião ou assembleia.
A isso não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese
de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em
risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.
179
I) Título do documento (Alteração contratual), recomendando-se indicar o nº de
sequência da alteração;
II) Preâmbulo;
Poderão os sócios ser representados por procurador com poderes específicos para a
prática do ato.
Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação desse,
em seguida à qualificação do procurador, no preâmbulo e nas cláusulas, conforme o
caso.
180
Conforme art. 1.690 do Código Civil/2002, compete aos pais, e na falta de um deles ao
outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem
como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessário, para fins do
registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.
A sociedade limitada com um único sócio pode modificar sua firma, devendo ser
observadas as regras constantes do Item 9.2.1 da Parte Geral deste Manual.
181
• Havendo indicação de atividade no nome empresarial, deverá
estar descrita no objeto social da empresa. (art. 62, § 1º do Dec. nº
1.800/1996)
O capital social poderá ser aumentado a qualquer momento, contudo, deve ser
integralizado em moeda corrente (§ 2º do art. 2º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
182
Se o capital estiver integralizado, e a sociedade sofrer perdas irreparáveis em virtude de
operações realizadas, pode reduzir seu capital proporcionalmente ao valor nominal das
quotas.
No caso de redução de capital por ter sido considerado excessivo para o objeto da
sociedade, restitui-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensam-se as
prestações ainda devidas, diminuindo- se proporcionalmente o valor nominal das
quotas.
Essa redução deve ser objeto de deliberação em documento assinado por todos os
sócios, reunião ou assembleia de sócios. A Ata ou documento que a substitui deve ser
publicado, sem prejuízo da correspondente modificação do contrato.
O credor quirografário tem 90 (noventa) dias, após a publicação da Ata, para impugnar
a redução. Se, nesse prazo, não houver impugnação ou se provado o pagamento da
dívida ou depósito judicial, a redução torna-se eficaz.
183
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, com a redação dada pela Lei
Complementar nº 147, de 7 de agosto de 2014.
Na omissão do contrato social, a cessão de quotas de uma sociedade limitada pode ser
feita por instrumento de cessão de quotas, total ou parcialmente, averbado junto ao
registro da sociedade, com a devida repercussão no cadastro e independentemente de
alteração contratual (Enunciado nº 225, da III Jornada de Direito Civil do Conselho da
Justiça Federal), observando o disposto no art. 1.057 e parágrafo único, do Código
Civil:
Notas:
I. A reunião ou assembleia de sócios pode ser suprida, se substituída pela expressa
anuência escrita, no instrumento de cessão ou em outro, de detentores de mais de
setenta e cinco por cento do capital social da limitada em questão.
II. Será obrigatória, na primeira alteração contratual que sobrevier após a averbação
da cessão, a consolidação do Contrato Social, com o novo quadro societário.
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da
sociedade:
184
I) Se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com
antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, a contar da notificação do último
sócio.
No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará
judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.
Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos
sócios, liquidar-se-á a sua quota, salvo se:
185
como promover o pagamento da quota liquidada, em dinheiro, no prazo de noventa dias,
a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (art. 1.031, §
2º, do CC).
Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverão ser juntadas ao ato a ser
arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa
hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do
sócio falecido podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas
e a transferência a terceiros.
186
A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento
em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a
terceiros, após o registro.
A comunicação escrita poderá ser recebida por qualquer pessoa (exceto o próprio
renunciante), no endereço da sede.
187
Notas:
I. É vedada a cobrança de preço público para o arquivamento de instrumento
específico, de que trata o inciso II deste subitem.
II. A comprovação do enquadramento/reenquadramento ou desenquadramento
como microempresa ou empresa de pequeno porte será efetuada mediante
certidão expedida pela Junta Comercial, com base no ato arquivado.
A abertura, alteração ou extinção de filial podem ser efetuadas por meio de alteração
contratual ou de instrumento de deliberação de administrador, neste caso, se houver
autorização contratual.
Nota: Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial, deverá ser apresentada
uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede
quando da alteração do ato constitutivo constar, além dos atos relativos a filiais,
alteração de outras cláusulas, cujos dados sejam objeto de cadastramento.
188
Notas:
I. Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para as filiais constarem das
atividades que forem elencadas para o endereço da sede.
II. A sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão
exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de
algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.
III. Atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos
negócios da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das
atividades econômicas contidas no objeto social.
Notas:
I. Cabe à Junta Comercial de onde estiver localizada a respectiva filial apenas a
recepção dos dados e o seu armazenamento.
II. A Junta Comercial, onde estiver localizada a respectiva filial, poderá arquivar
como documento de interesse da sociedade o ato arquivado na Junta da sede,
contudo este não promoverá qualquer alteração no cadastro da filial, será
utilizado apenas para emissão da certidão de inteiro teor, se for o caso.
189
14.4.4 FILIAL EM OUTRO PAÍS
Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da Federação, são necessárias
providências na Junta Comercial da unidade da Federação de origem e na Junta
Comercial da unidade da Federação para onde será transferida.
Havendo colidência, será necessário mudar o nome da sociedade na Junta em que está
registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração do
ato constitutivo para transferência da sede.
190
14.5.2 PROVIDÊNCIAS NA JUNTA COMERCIAL DE DESTINO
Não sendo efetivado o ato da transferência de sede para a outra UF, e havendo interesse
de retornar a empresa para a Junta de origem a fim de regularizar a situação da empresa,
o interessado deverá juntar certidão expedida pela Junta Comercial para onde a
sociedade seria transferida, em que deverá constar a informação de que o ato de
transferência não foi arquivado naquela UF e protocolar juntamente com a alteração
contratual constando o novo endereço e, se for o caso, de nome empresarial.
14.6.1 DISTRATO
Deverá o distrato ser assinado por todos sócios ou seus procuradores ou certidão de
inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.
191
realizadas no preâmbulo do instrumento, sendo desnecessário que constem em cláusulas
específicas.
O distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento particular,
independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição. O
arquivamento do Distrato Social de uma sociedade empresária limitada implica extinção
das filiais existentes.
II) Preâmbulo;
a. qualificação completa de todos os sócios e/ou representante legal;
b. qualificação completa da sociedade (citar nome empresarial, endereço e
CNPJ); e
c. a resolução de promover o distrato social.
192
14.6.3.1 TÍTULO DO DISTRATO SOCIAL
O distrato deverá ser assinado por todos os sócios, podendo ser substituído pela
assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua
autenticidade.
Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação deste,
em seguida à qualificação do representante, no preâmbulo e no fecho, conforme o caso.
193
Conforme art. 1.690 do Código Civil/2002, compete aos pais, e na falta de um deles ao
outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos, bem
como assisti-los até completarem a maioridade. Sendo desnecessário, para fins do
registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.
Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverão ser juntadas ao ato a ser arquivado
cópia da partilha homologada e da certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os
herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio
falecido.
Nos casos de extinção, se adotada firma como nome empresarial, quando houver
alteração do nome civil, poderá ser mencionado, como cláusula informativa, o novo
nome civil adotado, bem como adequação do novo nome empresarial da sociedade.
194
I. Certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia de sócios ou
instrumento assinado por todos os sócios, com a nomeação do liquidante; e
II. Certidão/cópia da Ata de reunião ou de assembleia ou instrumento firmado
por todos os sócios, deliberando pela aprovação das contas do liquidante.
Notas:
I. Poderão ser realizadas assembleias ou reuniões intermediárias, no decorrer
do processo de liquidação, cujas atas deverão ser arquivadas observando-
se os mesmos procedimentos aqui descritos, no que for cabível.
II. Quando a ata de reunião ou de assembleia de sócios ou o instrumento
assinado por todos os sócios for assinado por procurador, esse deverá ser
sócio ou advogado (§ 1º do art. 1.074 do Código Civil).
III. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da
realização de reuniões e assembleias e publicações em qualquer das
situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por
deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade
do capital social, ressalvado o disposto nos §§1º e 2° do art. 70 da Lei
Complementar nº 123, de 2006.
I. Título do documento;
II. Nome da empresa (com acréscimo da expressão “EM LIQUIDAÇÃO”);
III. Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;
IV. Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;
V. Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as
formalidades legais;
VI. Ordem do dia, no caso: dissolução da sociedade e nomeação de liquidante
(que pode ser pessoa estranha à sociedade), mencionando a qualificação
completa: nome, nacionalidade, estado civil, residência, profissão, números
do CPF e da identidade, com a indicação do órgão emissor e da unidade
195
federativa onde foi expedida, caso o liquidante não tenha sido anteriormente
designado em instrumento contratual (art. 1.038 do Código Civil);
VII. Deliberações tomadas; e
VIII. Fecho: leitura e aprovação da ata lavrada no Livro de Atas de Assembleia (ou
de Reunião), colhidas as assinaturas do presidente e do secretário da mesa e
de quantos bastem à validade das deliberações tomadas (§ 1º do art. 1.075 do
Código Civil).
A ata poderá ser substituída por documento assinado por todos os sócios.
Nota: O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por
pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do
profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos
e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as
responsabilidades legais (Enunciado nº 87, da III Jornada de Direito Comercial do
Conselho de Justiça Federal).
I. Título do documento;
II. Nome da empresa (com acréscimo da expressão “EM LIQUIDAÇÃO”);
III. Preâmbulo: indicação do dia, mês, ano, hora e local da realização;
IV. Composição da mesa: presidente e secretário dos trabalhos;
V. Disposição expressa de que a assembleia ou reunião atendeu a todas as
formalidades legais;
VI. Ordem do dia: prestação final de contas da liquidação;
196
VII. Deliberação:
a. aprovação das contas e encerramento da liquidação (a extinção da
sociedade dar-se-á com o arquivamento da ata desta assembleia);
b. indicação do responsável pela guarda dos livros (inciso X, art. 53 do
Decreto nº 1.800, de 1996); e
A ata poderá ser substituída por instrumento assinado por todos os sócios.
197
15. OUTROS ARQUIVAMENTOS
Poderão ser arquivados atos ou documentos que, por determinação legal, sejam
atribuídos ao Registro Público de Empresas ou que possam interessar ao Empresário
Individual, à EIRELI e à Sociedade Limitada.
ESPECIFICAÇÃO
Quando o ato físico ou o instrumento apresentado a registro for assinado por procurador, deve
conter poderes específicos para a prática dos atos e poderes gerais para os demais atos que não
exorbitem a administração ordinária.
Notas:
I. No caso de outorgante analfabeto e de relativamente incapaz, a procuração deverá ser
passada por instrumento público.
II. A procuração poderá, a critério do interessado, apenas instruir o requerimento, devendo
ser anexada ao ato (preferencialmente, utilizando-se o evento específico) a ser arquivado,
ou ser arquivada em processo separado (utilizando-se o ato específico). Nesta última
hipótese, com pagamento do preço do serviço devido.
III. O arquivamento de procuração em ato próprio dispensa a sua juntada em atos posteriores,
desde que citado no instrumento que se pretende registrar o número do arquivamento, sob
o qual a procuração foi devidamente registrada.
198
15.1 CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE
ESTABELECIMENTO
199
15.3 ACORDO DE SÓCIOS (EXCLUSIVO PARA SOCIEDADE LTDA)
O acordo de sócios poderá ser arquivado na Junta Comercial por vontade dos sócios
para que produza efeito perante terceiros como documento de interesse da empresa (art.
32, II, “e”, da Lei nº 8.934, de 1994).
As ordens judiciais dirigidas à Junta Comercial, pelo respectivo juízo, terão seu teor
anotado nos cadastros do Empresário, da EIRELI e das Sociedades.
200
As decisões judiciais ou administrativas levadas a registro pelo Empresário, pela
EIRELI, ou pelas Sociedades deverão ser arquivadas como documentos de interesse,
com recolhimento do preço devido.
Notas:
I. O registro das decisões judiciais ensejará a alteração imediata do cadastro do
Empresário, da EIRELI e das Sociedades, respectivamente, independentemente
do registro do ato de alteração.
II. A alteração dos dados cadastrais do Empresário, da EIRELI e da Sociedade
Empresária, respectivamente, será realizada mediante anotação de que a
alteração ocorreu por força de decisão judicial (Decreto nº 10.173, de 13 de
dezembro de 2019).
A Instrução Normativa do DREI n.º 81 de 2020 estabelece, em seu artigo 84, que, no
caso de conversão de sociedade simples ou associação em sociedade empresária, na
mesma ou em outra unidade da Federação, após averbado no Registro Civil, o
instrumento de conversão deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede.
201
II. Procuração, se for o caso;
III. Ficha de Cadastro Nacional (FCN);
IV. Consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;
V. Documento Básico de Entrada (DBE); e
VI. Comprovante de pagamento.
Em se tratando de sociedade por ações, deverá ser apresentada relação completa dos
acionistas, com a indicação da quantidade de ações resultantes da conversão.
202
17. TRANSFORMAÇÃO
I. Societária, nos termos dos artigos 1.113 do Código Civil e 220 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, quando ocorrer entre sociedades
empresárias;
II. De registro, nos termos dos artigos 968, § 3º e 1.033, parágrafo único, ambos
do Código Civil, quando ocorrer:
a) De sociedade empresária para empresário individual e vice-versa;
b) De sociedade empresária para EIRELI e vice-versa; e
c) De empresário individual para EIRELI e vice-versa.
203
I. a transformação da sociedade, podendo fazê-la por instrumento público ou
particular;
II. a aprovação do contrato ou estatuto social; e
III. a eleição dos administradores, dos membros do conselho fiscal, se
permanente, e fixação das respectivas remunerações quando se tratar de
sociedade anônima.
Para o arquivamento dos atos de transformação, são necessários (art. 58 c/c 67 da IN/
DREI nº 81/2020):
204
Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e
legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada
a apresentação dos documentos constantes dos incisos VI; VII;VIII; IX.
Nota:
I. O instrumento que se referir à deliberação de transformação poderá conter
qualquer outra alteração do ato constitutivo.
II. Será considerada como data de início das atividades aquela constante na
inscrição ou na constituição originária.
205
CLÁUSULA PRIMEIRA – Fica transformado este empresário individual em
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA – EIRELI, sob a
denominação de (informar o nome empresarial aprovado para a EIRELI), com sub-
rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes, assumindo a responsabilidade de
todo acervo do empresário individual sucedido, inclusive do capital informado na
cláusula subsequente, garantindo todos os direitos a seus credores e mantendo os
móveis, utensílios e acessórios, sem haver interrupção de continuidade de espécie
alguma.
206
DO NOME EMPRESARIAL
CLÁUSULA 1ª– A empresa girará sob o nome empresarial..........EIRELI e terá por
título de estabelecimento ......... (o título é facultativo).
DA SEDE
CLÁUSULA 2ª – A empresa tem sede na (endereço completo: tipo e nome do
logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, município e UF).
Parágrafo único. A empresa poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, no país ou no exterior, mediante alteração do Ato Constitutivo assinado
pelo titular.
DO CAPITAL
CLÁUSULA 3ª – O capital da empresa que é de R$ XX,XX (informar o valor numeral
e descrever por extenso), já totalmente integralizado em (indicar a forma e o prazo de
integralização).
DO OBJETO SOCIAL
CLÁUSULA 4ª - A empresa terá por objeto o exercício das seguintes atividades
econômicas: (indicar as atividades).
DO BALANÇO PATRIMONIAL
CLÁUSULA 6ª – Ao término de cada exercício, em (indicar dia e mês), o
administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à
elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico,
cabendo ao titular, os lucros ou perdas apuradas.
207
DA ADMINISTRAÇÃO
CLÁUSULA 7ª – A administração será exercida pelo titular, que representará
legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao
objeto.
OU
CLÁUSULA 7ª - A administração será exercida pelo (nome e qualificação completa do
administrador não titular), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo
e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.
_________________________ ___________________________
Fulano de Tal Administrador se não titular
208
17.1.2 MODELO DE TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
EM EIRELI (com mudança de titularidade)
209
em moeda corrente do País, conforme cláusula acima, ao novo titular BELTRANO DE
TAL (qualificação completa do titular), com sub-rogação de todos os direitos e
obrigações pertinentes, dando plena, geral, rasa e irrevogável quitação, nada mais tendo
a reclamar da empresa, passando o titular ingressante a assumir neste ato o ativo e o
passivo da empresa.
Observação: se o capital indicado na cláusula segunda for menor que o valor de 100
vezes o salário mínimo, incluir cláusula de aumento do capital para cumprir o mínimo
exigido.
DO NOME EMPRESARIAL
CLÁUSULA 1ª– A empresa girará sob o nome empresarial..........EIRELI e terá por
título de estabelecimento ......... (o título é facultativo).
210
DA SEDE
CLÁUSULA 2ª – A empresa tem sede na (endereço completo: tipo e nome do
logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, município e UF).
Parágrafo único. A empresa poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, no país ou no exterior, mediante alteração do Ato Constitutivo assinado
pelo titular.
DO CAPITAL
CLÁUSULA 3ª – O capital da empresa que é de R$ XX,XX (informar o valor numeral
e descrever por extenso), já totalmente integralizado em (indicar a forma e o prazo de
integralização).
DO OBJETO SOCIAL
CLÁUSULA 4ª - A empresa terá por objeto o exercício das seguintes atividades
econômicas: (indicar as atividades).
DO BALANÇO PATRIMONIAL
CLÁUSULA 6ª – Ao término de cada exercício, em (indicar dia e mês), o
administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à
elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico,
cabendo ao titular, os lucros ou perdas apuradas.
DA ADMINISTRAÇÃO
CLÁUSULA 7ª – A administração será exercida pelo titular, que representará
legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinentes ao
objeto.
OU
211
CLÁUSULA 7ª - A administração será exercida pelo (nome e qualificação completa do
administrador não titular), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo
e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.
Observação: Caso o titular seja Pessoa Jurídica, não é necessário conter esta cláusula,
uma vez que a pessoa jurídica poderá constituir outra EIRELI.
_________________________ _____________________
Fulano de Tal Beltrano de Tal
__________________________
Administrador se não titular
212
17.1.3 MODELO DE TRANSFORMAÇÃO DE EIRELI EM EMPRESÁRIO
INDIVIDUAL (sem mudança de titularidade)
213
INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
Nome empresarial do Empresário Individual / CNPJ
DO NOME EMPRESARIAL
CLÁUSULA 1ª - O Empresário Individual adotará como nome empresarial a seguinte
firma _____.
DA SEDE
CLÁUSULA 2ª – O Empresário Individual terá sua sede no seguinte endereço:
(Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
Parágrafo único. A empresa poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, no país ou no exterior, mediante alteração do Ato de Inscrição assinado
pelo titular.
DO CAPITAL
CLÁUSULA 3ª - O capital destacado em moeda corrente é de R$ _____________
(valor por extenso).
DO OBJETO
CLÁUSULA 4ª – O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes
atividades econômicas: (Descrição do objeto).
214
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
CLÁUSULA 5ª – O empresário declara, sob as penas da lei, inclusive que são verídicas
todas as informações prestadas neste instrumento e, quanto ao disposto no artigo 299 do
Código Penal, não estar impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro
registro como Empresário Individual no País.
Local e Data
_______________________
FULANO DE TAL
215
pertinentes, dando plena, geral, rasa e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar
da empresa, passando o titular ingressante a assumir neste ato o ativo e o passivo da
empresa.
216
DO NOME EMPRESARIAL
CLÁUSULA 1ª - O Empresário Individual adotará como nome empresarial a seguinte
firma _____.
DA SEDE
CLÁUSULA 2ª – O Empresário Individual terá sua sede no seguinte endereço:
(Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
Parágrafo único. A empresa poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, no país ou no exterior, mediante alteração do Ato de Inscrição assinado
pelo titular.
DO CAPITAL
CLÁUSULA 3ª - O capital destacado em moeda corrente é de R$ _____________
(valor por extenso).
DO OBJETO
CLÁUSULA 4ª – O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes
atividades econômicas: (Descrição do objeto).
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
CLÁUSULA 5ª – O empresário declara, sob as penas da lei, inclusive que são verídicas
todas as informações prestadas neste instrumento e, quanto ao disposto no artigo 299 do
Código Penal, não estar impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro
registro como Empresário Individual no País.
_________________________ _____________________
Fulano de Tal Beltrano de Tal
217
17.2 TRANSFORMAÇÃO ENVOLVENDO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL E
SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA
218
passando a ser dividido em xxx (indicar o n° de quotas e sua descrição por extenso)
quotas, no valor de R$ xx,xx real(is) cada uma (indicar o valor da quota), que fica
atribuído ao sócio Fulano de Tal.
219
DO CAPITAL SOCIAL
CLÁUSULA 2ª - O capital da Sociedade Limitada é no valor de R$ XX,XX ( descrever
o valor por extenso), dividido em xxx (nº de quotas), no valor nominal de (valor da
quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso), em (...) (indicar a
forma de integralização e o prazo) que fica atribuído ao sócio Fulano de Tal.
DO OBJETO SOCIAL
CLÁUSULA 3ª - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades
econômicas: (indicar as atividades).
DA ADMINISTRAÇÃO
Cláusula 5ª - A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os
sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e
poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.
DO BALANÇO PATRIMONIAL
CLÁUSULA 6ª - Ao término de cada exercício, em (indicar dia e mês), o administrador
prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do
220
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao
sócio, os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).
DO FORO
CLÁUSULA 9ª - Fica eleito o foro de ....... para o exercício e o cumprimento dos
direitos e obrigações resultantes deste contrato. (Em substituição à indicação do foro
judicial, pode ser indicado tribunal arbitral, nesse caso, o título da cláusula deverá ser
“CLÁUSULA ARBITRAL e deverá ser indicado o juízo arbitral)
Local e Data
_________________________ ___________________________
Fulano de Tal Administrador se não sócio
221
17.2.2 MODELO DE TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA PLURIPESSOAL
222
CLÁUSULA 2ª – O capital da Sociedade Limitada passa a ser no valor de R$ XX,XX (
descrever o valor por extenso), dividido em xxx (nº de quotas), no valor nominal de
(valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso), em (...)
(indicar a forma e o prazo de integralização) que fica distribuído aos sócios da seguinte
maneira:
FULANO DE TAL, (nome completo), nacionalidade, estado civil, regime de bens (se
casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de
identidade (número, órgão expedidor e UF onde foi emitida), residente e domiciliado na
(tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, unidade federativa e
CEP),
223
BELTRANO DE TAL (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil,
regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF,
documento de identidade (número, órgão expedidor e UF onde foi emitida), domicílio e
residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, unidade
federativa e CEP) ,
(se houver mais sócios, devem ser incluídos nessa parte.)
DO CAPITAL SOCIAL
CLÁUSULA 2ª – O capital da Sociedade Limitada é no valor de R$ XX,XX (
descrever o valor por extenso), dividido em xxx (nº de quotas), no valor nominal de
(valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso), em (...)
(indicar a forma de integralização e o prazo) que fica distribuído aos sócios da seguinte
maneira:
224
CLÁUSULA 3ª - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas
no todo ou em parte a terceiros, sem expresso consentimento do outro sócio, a quem
fica assegurado, em igualdade de condições e preço, direito de preferência para a sua
aquisição, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.
DO OBJETO SOCIAL
CLÁUSULA 4ª - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades
econômicas: (indicar as atividades).
DA ADMINISTRAÇÃO
CLÁUSULA 6ª - A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar
os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a
sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto
social.
DO BALANÇO PATRIMONIAL
CLÁUSULA 7ª - Ao término de cada exercício, em (indicar dia e mês), o administrador
prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do
225
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s)
sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).
DO FORO
CLÁUSULA 10ª Fica eleito o foro de ____ para o exercício e o cumprimento dos
direitos e obrigações resultantes deste contrato. (Em substituição à indicação do foro
judicial, pode ser indicado tribunal arbitral, nesse caso, o título da cláusula deverá ser
“CLÁUSULA ARBITRAL e deverá ser indicado o juízo arbitral)
E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em via única.
Local e Data
_________________________ _____________________
Fulano de Tal Beltrano de Tal
__________________________
Administrador se não sócio
226
17.2.3 MODELO DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA
LIMITADA UNIPESSOAL EM EMPRESÁRIO INDIVIDUAL (sem
saída e admissão de sócio)
227
Para tanto, passa a transcrever, na íntegra, o Instrumento de Inscrição de Empresário
Individual.
DO NOME EMPRESARIAL
CLÁUSULA 1ª - O Empresário Individual adotará como nome empresarial a seguinte
firma _____.
DA SEDE
CLÁUSULA 2ª – O Empresário Individual terá sua sede no seguinte endereço:
(Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
Parágrafo único. A empresa poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, no país ou no exterior, mediante alteração do Ato Constitutivo assinado
pelo titular.
DO CAPITAL
CLÁUSULA 3ª - O capital destacado em moeda corrente é de R$ _____________
(valor por extenso).
228
DO OBJETO
CLÁUSULA 4ª – O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes
atividades econômicas: (Descrição do objeto).
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
CLÁUSULA 5ª – O empresário declara, sob as penas da lei, inclusive que são verídicas
todas as informações prestadas neste instrumento e, quanto ao disposto no artigo 299 do
Código Penal, não estar impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro
registro como Empresário Individual no País.
Local e Data
_______________________
FULANO DE TAL
229
prevista no parágrafo único do artigo 1.033, da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil),
resolve alterar e transformar esta sociedade em Empresário Individual nas cláusulas a
seguir:
230
(DEVEM SER INCLUÍDAS NESTA PARTE DO INSTRUMENTO TODAS AS
CLÁUSULAS QUE PROMOVEREM A ALTERAÇÃO DE DADOS NO ATO,
COMO, POR EXEMPLO: A ALTERAÇÃO DO ENDEREÇO EMPRESARIAL, DO
OBJETO SOCIAL, DO CAPITAL).
DO NOME EMPRESARIAL
CLÁUSULA 1ª - O Empresário Individual adotará como nome empresarial a seguinte
firma _____.
DA SEDE
CLÁUSULA 2ª – O Empresário Individual terá sua sede no seguinte endereço:
(Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
Parágrafo único. A empresa poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, no país ou no exterior, mediante alteração do Ato Constitutivo assinado
pelo titular.
231
DO CAPITAL
CLÁUSULA 3ª - O capital destacado em moeda corrente é de R$ _____________
(valor por extenso).
DO OBJETO
CLÁUSULA 4ª – O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes
atividades econômicas: (Descrição do objeto).
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
CLÁUSULA 5ª – O empresário declara, sob as penas da lei, inclusive que são verídicas
todas as informações prestadas neste instrumento e, quanto ao disposto no artigo 299 do
Código Penal, não estar impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro
registro como Empresário Individual no País.
Local e Data
_________________________ _____________________
Fulano de Tal Beltrano de Tal
232
(tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, unidade federativa e
CEP) e
BELTRANO DE TAL (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil,
regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF,
documento de identidade (número, órgão expedidor e UF onde foi emitida), domicílio e
residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, unidade
federativa e CEP).
233
CLÁUSULA 4ª – O capital social desta sociedade, no valor de R$ XX,XX (valor por
extenso), passa a constituir o capital destacado do Empresário mencionado na cláusula
anterior.
DO NOME EMPRESARIAL
CLÁUSULA 1ª - O Empresário Individual adotará como nome empresarial a seguinte
firma _____.
DA SEDE
CLÁUSULA 2ª – O Empresário Individual terá sua sede no seguinte endereço:
(Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
234
Parágrafo único. A empresa poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, no país ou no exterior, mediante alteração do Ato Constitutivo assinado
pelo titular.
DO CAPITAL
CLÁUSULA 3ª - O capital destacado em moeda corrente é de R$ _____________
(valor por extenso).
DO OBJETO
CLÁUSULA 4ª – O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes
atividades econômicas: (Descrição do objeto).
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
CLÁUSULA 5ª – O empresário declara, sob as penas da lei, inclusive que são verídicas
todas as informações prestadas neste instrumento e, quanto ao disposto no artigo 299 do
Código Penal, não estar impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro
registro como Empresário Individual no País.
Local e Data
_________________________ _____________________
Fulano de Tal Beltrano de Tal
235
17.2.6 MODELO DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA
LIMITADA EM EMPRESÁRIO INDIVIDUAL (com a retirada dos sócios
e admissão de um novo sócio)
236
TAL detentor de XX (valor por extenso) quotas, correspondendo a R$ xx,xx (valor por
extenso), ambos os sócios transferindo a totalidade das suas quotas ao novo sócio
SICRANO DE TAL, dando a este e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação,
para nada mais reclamarem, seja a que título for, com fundamento no contrato social e
suas alterações.
237
INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
Nome empresarial do Empresário Individual / CNPJ
DO NOME EMPRESARIAL
CLÁUSULA 1ª - O Empresário Individual adotará como nome empresarial a seguinte
firma _____.
DA SEDE
CLÁUSULA 2ª – O Empresário Individual terá sua sede no seguinte endereço:
(Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
(se houver filial, informar endereço completo e CNPJ)
Parágrafo único. A empresa poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, no país ou no exterior, mediante alteração do Ato Constitutivo assinado
pelo titular.
DO CAPITAL
CLÁUSULA 3ª - O capital destacado em moeda corrente é de R$ _____________
(valor por extenso).
DO OBJETO
CLÁUSULA 4ª – O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes
atividades econômicas: (Descrição do objeto).
238
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
CLÁUSULA 5ª – O empresário declara, sob as penas da lei, inclusive que são verídicas
todas as informações prestadas neste instrumento e quanto ao disposto no artigo 299 do
Código Penal, não estar impedido de exercer atividade empresária e não possuir outro
registro como Empresário Individual no País.
Local e Data
_________________________ _____________________
Fulano de Tal Beltrano de Tal
__________________________
Sicrano de Tal
239
identidade (número, órgão expedidor e UF onde foi emitida), residente e domiciliado na
(tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, unidade federativa e
CEP), titular da EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
(nome empresarial completo), com sede na ___________________,(tipo e nome do
logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, estado e CEP), com Ato
Constitutivo arquivado na Junta Comercial do Estado da Bahia – JUCEB, inscrita no
CNPJ sob nº _________, resolve alterar e transformar a Empresa Individual de
Responsabilidade Limitada EIRELI em Sociedade Empresaria Ltda, conforme as
cláusulas a seguir:
(se houver mais sócios a serem admitidos, devem ser incluídas cláusulas de admissão
de sócios nessa parte)
240
CLÁUSULA 5ª – O capital da Sociedade Limitada passa a ser no valor de R$ XX,XX (
descrever o valor por extenso), dividido em xxx (nº de quotas), no valor nominal de
(valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso), em (...)
(indicar a forma e o prazo da integralização) que fica distribuído aos sócios da seguinte
maneira:
Para tanto, firmam nesta mesma data, o Contrato Social de constituição por
transformação de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.
FULANO DE TAL, (nome completo), nacionalidade, estado civil, regime de bens (se
casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de
identidade (número, órgão expedidor e UF onde foi emitida), residente e domiciliado na
(tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, unidade federativa e
CEP),
241
(se houver mais sócios, devem ser incluídos nessa parte.)
DO CAPITAL SOCIAL
CLÁUSULA 2ª - O capital da Sociedade Limitada é no valor de R$ XX,XX ( descrever
o valor por extenso), dividido em xxx (nº de quotas), no valor nominal de (valor da
quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso), em (...) (indicar a
forma de integralização e o prazo da integralização) que fica distribuído aos sócios da
seguinte maneira:
242
DO OBJETO SOCIAL
CLÁUSULA 4ª- A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades
econômicas: (indicar as atividades).
DA ADMINISTRAÇÃO
CLÁUSULA 6ª - A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar
os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a
sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto
social.
DO BALANÇO PATRIMONIAL
CLÁUSULA 7ª - Ao término de cada exercício, em (indicar dia e mês), o administrador
prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s)
sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).
243
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR
CLÁUSULA 9ª - O(s) Administrador (es) declara(m), sob as penas da lei, de que não
está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002)
DO FORO
CLÁUSULA 10ª Fica eleito o foro de ....... para o exercício e o cumprimento dos
direitos e obrigações resultantes deste contrato. (Em substituição à indicação do foro
judicial, pode ser indicado tribunal arbitral, nesse caso, o título da cláusula deverá ser
“CLÁUSULA ARBITRAL e deverá ser indicado o juízo arbitral)
E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em via única.
Local e Data
_________________________ _____________________
Fulano de Tal Beltrano de Tal
__________________________
Administrador se não sócio
244
17.3.2 MODELO DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA
LIMITADA EM EIRELI
245
CLÁUSULA 2ª - Fica transformada esta Sociedade Empresaria Ltda em Empresa
individual de Responsabilidade Ltda (EIRELI), sob a denominação _______ EIRELI,
com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes.
246
DO NOME EMPRESARIAL
CLÁUSULA 1ª– A empresa girará sob o nome empresarial..........EIRELI e terá por
título de estabelecimento ......... (o título é facultativo).
DA SEDE
CLÁUSULA 2ª – A empresa tem sede na (endereço completo: tipo e nome do
logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, município e UF).
Parágrafo único. A empresa poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, no país ou no exterior, mediante alteração do Ato Constitutivo assinado
pelo titular.
DO CAPITAL
CLÁUSULA 3ª – O capital da empresa que é de R$ XX,XX (informar o valor numeral
e descrever por extenso), já totalmente integralizados em (indicar a forma de
integralização).
DO OBJETO SOCIAL
CLÁUSULA 4ª - A empresa terá por objeto o exercício das seguintes atividades
econômicas: (indicar as atividades).
DO BALANÇO PATRIMONIAL
CLÁUSULA 6ª– Ao término de cada exercício, em (indicar dia e mês), o administrador
prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao
titular, os lucros ou perdas apuradas.
247
DA ADMINISTRAÇÃO
CLÁUSULA 7ª – A administração será exercida pelo titular, que representará
legalmente a empresa e poderá praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao
objeto.
OU
CLÁUSULA 7ª - A administração será exercida pelo (nome e qualificação completa do
administrador não titular), que representará legalmente a empresa e poderá praticar todo
e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto.
(*Obs: Caso o titular seja Pessoa Jurídica, não é necessário conter esta cláusula, uma
vez que a pessoa jurídica poderá constituir outra EIRELI.)
248
18. DOS ATOS DE INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
ORIENTAÇÕES GERAIS
Ademais, o registro das operações de que trata este título não fica condicionada à prévia
autenticação dos livros das empresas envolvidas.
A Instrução Normativa DREI n° 81/2020 traz, ainda, em seu artigo 60, que, no caso de
incorporação, fusão ou cisão de que decorra extinção de sociedade que tenha filiais,
deverá constar do instrumento relativo à sociedade que resultar da operação indicação
das filiais que permanecerão ativas.
Havendo filiais em outros estados, as cópias autênticas dos atos, ou certidões, referentes
à nova situação, deverão ser arquivadas nas Juntas Comerciais em cuja jurisdição
estiverem localizados as filiais ou estabelecimentos.
Nos casos previstos neste título em que se optar pela contratação de uma empresa
especializada em substituição à nomeação direta de peritos, caberá à empresa
especializada contratada a seleção e indicação dos peritos, os quais devem subscrever
todos os laudos e documentos pertinentes. (art. 61 da Instrução Normativa DREI n°
81/2020)
249
18.1 INCORPORAÇÃO
250
devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos
atos e sua publicação, quando couber.
251
18.2 FUSÃO
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, de tipos jurídicos iguais
ou diferentes, constituindo nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações, deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou
contratos sociais, conforme prevê o art. 74 da Instrução Normativa nº 81 de 2020.
252
I. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a
alteração contratual de cada sociedade envolvida, com a aprovação do
protocolo de intenções, da justificação e da nomeação dos peritos ou de
empresa especializada;
II. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral de constituição ou o
contrato social.
18.3 CISÃO
253
do estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para
sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da sociedade
cindida, se a versão for total, ou redução do capital, se parcial.
254
III. Cisão total para sociedades existentes:
255
I. Cisão para sociedade(s) existente(s):
a) Cisão Total
b) Cisão Parcial
a) Cisão Total
256
2. Os atos constitutivos da(s) nova(s) sociedade(s).
b) Cisão Parcial
257
b) A sociedade nova deverá arquivar, na Junta Comercial de sua jurisdição,
o ato de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado do
protocolo de intenções e da justificação.
19. RERRATIFICAÇÃO
258
requerimento de arquivamento de outro documento de mesma natureza do ato a ser
rerratificado.
259
alteração, dissolução ou extinção do empresário individual, da empresa individual de
responsabilidade limitada - EIRELI e da sociedade limitada.
As exigências formuladas pela Junta Comercial deverão ser cumpridas em até 30 (trinta)
dias corridos, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do
despacho, sob pena de ser considerado novo pedido de arquivamento, sujeito ao
pagamento dos preços dos serviços correspondentes.
260
INFORMAR VALOR POR EXTENSO – é necessário constar os valores por
extenso nas cláusulas que envolvam transferência de quotas, capital social ou
indiquem valores ou quantias.
NÃO PODE HAVER QUOTA FRACIONADA – cada quota pode ter o valor que
os sócios estipularem (desde que não seja inferior a um centavo), mas o sócio não
pode ter número fracionado de quotas. Por exemplo, não é possível o sócio possuir
3,5 quotas de R$ 10,00 cada; mas ele pode ter 3 quotas de R$ 2,50 cada uma.
VERIFICAR CLÁUSULA DO OBJETO SOCIAL – mantenha os dados da
empresa atualizados com a última alteração arquivada. Nem toda empresa tem o
mesmo objeto social no cartão do CNPJ e na Junta Comercial, pois até há pouco
tempo os registros não eram integrados. Para a Junta Comercial, o que vale é o
objeto que foi registrado no contrato social ou na última alteração, conforme o caso.
A MUDANÇA DO ADMINISTRADOR DEVE SER FEITA EM CLÁUSULA DA
ALTERAÇÃO - não é possível constar novo administrador na consolidação se ele
não tiver sido nomeado para o cargo em cláusula da alteração, com a respectiva
qualificação completa e declaração de desimpedimento para o exercício da função.
ANEXAR DOCUMENTOS DO NOVO SÓCIO/TITULAR/ADMINISTRADOR –
sempre que houver ingresso de sócio, mudança de titularidade ou alteração na
administração, é necessário anexar cópia autenticada do documento de identificação
se a pessoa não assinar o ato digitalmente. Em caso de ingresso de sócia pessoa
jurídica com sede em outro estado, deve ser anexada a certidão simplificada da
empresa.
AS CÓPIAS DOS DOCUMENTOS ANEXADOS ESTÃO ILEGÍVEIS –
certifique-se de que as cópias da identidade e do CPF (ou outros tipos de
documentos anexados) estejam com todos os dados legíveis.
CORRIGIR A DATA DE INÍCIO DAS ATIVIDADES – a data de início das
atividades da empresa é sempre a do primeiro registro, mesmo que a empresa tenha
sido transformada para outro tipo jurídico, transferida entre estados, ou tenha sido
transferida de cartório para a Junta Comercial.
ATIVIDADE DE COBRANÇA EXTRAJUDICIAL – embora na CNAE 8291-1/00
conste apenas “atividade de cobrança e informações cadastrais”, para a Junta
Comercial, é necessário que a atividade de cobrança seja identificada como
“AMIGÁVEL” ou “EXTRAJUDICIAL” na descrição do objeto.
261
VERIFICAR AUSÊNCIA DE CLÁUSULA OBRIGATÓRIA NA
CONSOLIDAÇÃO – é necessário observar se, na consolidação, constam todas as
cláusulas obrigatórias, conforme a natureza jurídica. É recorrente a apresentação de
consolidação que não indica o prazo ou foro da sociedade, por exemplo.
RETIRAR “INTEGRALIZADO NESTE ATO” NA CLÁUSULA DO CAPITAL
NA CONSOLIDAÇÃO – esta expressão “neste ato” só deve ser usada na parte da
alteração quando estiver indicando a alteração e integralização do capital. Na parte
da consolidação apenas deverá indicar a forma da integralização, retirando o termo
“neste ato”.
INDICAR AS FILIAIS NA CONSOLIDAÇÃO – no caso de empresário
individual, EIRELI ou sociedade limitada, é necessário constar na consolidação a
indicação das filiais, com o endereço completo.
RETIRAR OS TERMOS DE SOCIEDADE DA EIRELI – a Empresa Individual de
Responsabilidade Limitada é constituída por apenas um titular, portanto, não é
adequado usar termos como “social”, “sociedade”, “quotista”, “quotas”, “sócio”.
Também só é necessário informar cláusula do FORO quando houver administrador
não titular.
O CAPITAL DA EIRELI NÃO É DIVIDIDO EM QUOTAS – por ser constituída
por apenas um titular, o capital da EIRELI não é dividido em quotas.
VERIFICAR A SEQUÊNCIA DE CLÁUSULAS DO INSTRUMENTO – muitos
atos apresentam erro na ordem das cláusulas do instrumento.
VERIFICAR SE CONSTAM AS RUBRICAS NO ATO – as folhas não assinadas
devem ser rubricadas por todos os signatários.
VERIFICAR AUSÊNCIA DE NOME DE SÓCIO (E SEU REPRESENTANTE)
OU ASSINATURA NO FECHO – verifique se consta o nome de todos os sócios
no fecho do instrumento, e se todos eles assinaram no campo indicado.
ASSINATURA NÃO CONFERE COM O DOCUMENTO ANEXADO – a
assinatura do empresário, titular, sócio ou representante deve estar de acordo com o
documento de identificação apresentado ou com ato anterior já registrado na
JUCEB.
DADOS NO INSTRUMENTO QUE NÃO CONFEREM COM A
VIABILIDADE/DBE – certifique-se de que a informação digitada no instrumento
262
(nome empresarial, objeto, endereço) está exatamente igual ao da Consulta de
Viabilidade/DBE.
DADOS NO REQUERIMENTO ELETRÔNICO – os dados da empresa e a
qualificação dos sócios devem estar iguais ao processo físico. Não se esqueça de
fazer constar no Requerimento Eletrônico todos os eventos de alteração usados no
processo. Verifique a administração em caso de saída e ingresso de sócios, e se os
representantes indicados no Regin são os mesmos que constam no ato.
DOCUMENTOS INSERIDOS NO REGIN – os arquivos inseridos na aba referente
aos “documentos auxiliares” do Regin devem estar salvos em PDF único.
RETORNO DE PROCESSO EM EXIGÊNCIA – ao retornar o processo, certifique-
se de que todos os documentos necessários foram anexados e se constam nas abas
específicas do Regin; certifique-se ainda se o ato que consta na aba “instrumento” é
o que realmente deseja arquivar.
PROTOCOLAR O PROCESSO DE PROCURAÇÃO – a procuração da pessoa
física residente no exterior ou pessoa jurídica com sede no exterior deve ser
arquivada em processo próprio, mediante o pagamento da respectiva taxa, não
podendo ser anexada ao processo principal.
DISPOSITIVOS
DESCRIÇÃO RELACIONADOS
263
Lei nº 8.934/94, art. 37.
Decreto nº 1.800/96, art. 34.
Comprovar a origem e solvência dos créditos/quotas que foram Código Civil, arts. 1.055, §
4
utilizados para a integralização do aumento do capital social. 1º c/c 1.081.
Juntar aprovação prévia de empresas sujeitas a controle de órgãos Decreto nº 1.800/96, art. 37
11 de fiscalização de exercício profissional. IN DREI nº 81/2020, art. 9º,
§ 1º
Lei nº 8.934/94, art. 37
12 Anexar certidão de casamento Decreto nº 1.800/96, art. 34
264
Apresentar o documento com espaço reservado em branco de IN DREI nº 81/2020, art. 30,
15
cinco centímetros no rodapé para utilização da chancela digital. §4º.
Nota: Para fins do registro na Junta Comercial, não há necessidade Manual de registro de LTDA,
16 de assinaturas de testemunhas, mesmo que haja a indicação delas IN DREI nº 81/2020, item 6,
no respectivo instrumento. seção I, capítulo II.
21. ANEXO
DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE
Documentos apresentados:
_____________________________________________assinatura.
265