Module 1 Cours Fusion Et Operations Assimilees
Module 1 Cours Fusion Et Operations Assimilees
Module 1 Cours Fusion Et Operations Assimilees
MODULE 1 : Fusion
MODULE 2 : Scission
I. Définitions et généralités
Cas d’application
I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
Art 189
AUSCGIE
Art 189
AUSCGIE
❑ ou à la société nouvelle
I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
INTÉRÊT DE LA FUSION
La principale difficulté est de parvenir à un accord donnant satisfaction aux principaux actionnaires
ou associés (majorité, minorité de blocage….)
I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
L’évaluation doit porter sur les sociétés dans leur ensemble plus que sur les éléments
individuels constituant leur actif et passif.
Différentes méthodes peuvent être utilisées :
Des méthodes patrimoniales : Actif Net Comptable, Actif Net Comptable Corrigé,
Valeur Substantielle, Capitaux Permanents Nécessaires à l’Exploitation, Valeur de
liquidation……..
Des méthodes par les flux : Valeur Financière, Valeur de Rendement, Actualisation
du bénéfice…………
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
L’évaluation doit porter sur les sociétés dans leur ensemble plus que sur les éléments
individuels constituant leur actif et passif.
Différentes méthodes peuvent être utilisées :
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
Les valeurs d’apport sont souvent différentes de celles retenues pour la détermination
des parités.
Les apports sont inscrits dans les comptes de l’entité bénéficiaire, pour les valeurs figurant
dans le traité de fusion. Ce dernier sert de support de base à la comptabilisation des
opérations de fusion
I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
Les règles d’évaluation de comptabilisation des fusions et opérations assimilées sont basées
sur les principes suivants
Les apports sont évalués, en fonction de la situation de contrôle (contrôle exclusif) des entités qui
participent à l’opération de fusion soit :
A la valeur A la valeur
réelle comptable
Définitions
Opération de fusion à
Entité sous contrôle
❖Récapitulatif
Valeur d’apport
Notion de Contrôle
Valeur Comptable Valeur Réelle
Entité sous contrôle
commun
Opération à l’endroit x
Opération à l’envers x
Entités sous contrôle
distinct
Opération à l’endroit x
Opération à l’envers x
I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
c) Parité d’échange
La parité d’échange est le résultat d’un compromis qui résulte de la négociation entre
les sociétés parties à la fusion. Sa détermination doit rechercher l’équité de
l’opération.
La parité d’échange est déterminé à l’aide d’un rapport entre la valeur réelle d’un titre
de la société absorbée et celle de l’absorbante. Les actionnaires de la société
absorbée doivent ainsi recevoir des titres de l’absorbante dans le cas d’une fusion
absorption.
c) Parité d’échange
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
c) Parité d’échange
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
Les rompus sont des titres qui ne sont pas rémunérés et sont donc perdus en raison du
rapport d’échange.
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
Les solutions couramment utilisées pour résoudre ce problème sont les suivantes :
Les rompus ne feront l’objet d’aucun traitement, les actionnaires subiront une perte;
Les rompus seront compensés par le versement d’une soulte. Les associés qui
transmettent leur patrimoine dans le cadre d'une opération de fusion reçoivent des
parts ou des actions de la société bénéficiaire et, éventuellement, une soulte en
espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou
actions attribuées (Art 191 AUSCGIE);
Achat par l’entité absorbante ou absorbée, de ses propres actions, suivi d'une
réduction de capital pour annuler les actions ainsi acquises.
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
TYPES DE FUSIONS
Fusion
Fusion réunion absorption
➢ Création d’une entité nouvelle par deux ou plusieurs entités ➢ Une des entités absorbe l’autre qui disparait.
préexistantes.
➢ La fusion absorption est une opération au terme de
➢ La fusion réunion ou fusion par apport est une opération au terme laquelle l’entité absorbée disparaît ; la totalité de son
de laquelle les entités concernées disparaissent au profit d’une patrimoine étant transmis à l’entité absorbante.
nouvelle entité créée à cet effet.
Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission, doit mettre à la
disposition de ses actionnaires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale
extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants (Art 193 et
suivants de AUSCGIE)
les états financiers de synthèse approuvés par les assemblées générales ainsi
que les rapports de gestion des trois derniers exercices, des sociétés participant
à l'opération;
un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la même
présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les deniers
états financiers de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être
antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet. 21
I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
Tout actionnaire peut obtenir, à ses frais, sur simple demande copie intégrale ou partielle des
documents susvisés. Ces documents peuvent être mis à la disposition des actionnaires par
voie électronique.
L'assemblée générale peut être annulée si les dispositions ci-dessus ne sont pas
respectées (Art. 674).
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
On peut considérer que les opérations nécessaires pour réaliser une fusion-absorption (la
plus courante des opérations de fusions) comprennent principalement les cinq phases
suivantes :
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
FORMALITÉS
✓ Études préalables (financières, juridiques, fiscales, sociales…).
(1) ✓ Établissement d’un avant-projet avec évaluations et parité envisagées.
Phase ✓ Requête auprès du Président du tribunal de commerce en vue de la nomination
✓ d’un (ou de plusieurs) commissaires à la fusion.
Préparatoire
✓ Préparation des documents à soumettre aux conseils d’administration des sociétés
✓ (absorbante et absorbée).
✓ Consultation des comités d’entreprises le cas échéant.
✓ Rédaction du projet de fusion.
✓ Convocation des conseils d’administration (ou directoires) des sociétés concernées par la
(2) fusion.
Approbation ✓ Réunion des conseils d’administration et approbation du projet de fusion :
• approbation du projet de fusion
du projet
• délégation pour signature
de fusion • décision de convocation des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés
• adoption du rapport mis à la disposition des actionnaires
• adoption des résolutions proposées aux assemblées générales extraordinaires
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
FORMALITÉS
✓ Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social des sociétés absorbante et
(3) absorbée.
Publicité du ✓ Insertion d’un avis par chacune des sociétés participantes dans un journal d’annonces
légales.
projet
✓ Communication du projet au commissaire à la fusion.
de fusion ✓ Communication du projet au CREPMF (sociétés faisant appel à l’épargne)
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
FORMALITÉS
✓ Convocation aux assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbante et absorbée
(4) : • des actionnaires
Approbation • des commissaires aux comptes
• Dépôt au siège social et mise à disposition des actionnaires et du Conseil
du projet
d’administration des documents d’information.
de fusion ✓ Dépôt au siège social de chaque société du rapport du commissaire à la fusion.
✓ . Dépôt au siège social de chaque société du rapport du commissaire aux apports
✓ Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée :
✓ • rapport du conseil d’administration (ou du directoire)
✓ • approbation de la fusion
✓ • dissolution (sous condition suspensive de vote positif conforme dans la société absorbante)
✓ Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante :
• rapport du conseil d’administration (ou du directoire)
• constatation de la réalisation de l’augmentation de capital, du caractère définitif de la fusion
et de la dissolution de la société absorbée
• modification des statuts
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I. DÉFINITION ET GÉNÉRALITÉS
A l’immatriculation au registre de
commerce et du crédit mobilier de la A la date de la dernière ou à la date prévue par le contrat,
nouvelle société ( si plusieurs sociétés assemblée générale ayant si elle est différente. Cette date ne
sont créées, c’est l’immatriculation de approuvé l’opération doit être
la dernière d’entre elles),
Absorbante (A)
Absorbée (B)
Pu Absorbante (a)
Pu Absorbée (b)
➢ Calcul de la parité
COMPTABILISATION DE L’OPÉRATION
CHEZ L’ABSORBANTE
2 écritures
comptables :
CHEZ L’ABSORBÉE
Dissolution
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II. FUSION RÉUNION
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II. FUSION RÉUNION
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DÉFINITION
FUSION RÉUNION
III. FUSION ABSORPTION
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III. FUSION ABSORPTION
40 ❑ PRINCIPE ET COMPTABILISATION
Fusion absorption
Traitement
➢Augmentation de capital social de la société absorbante.
comptable
NB : il s’agit d’une opération classique d’augmentation de
capital avec libération intégrale. Toutefois la prime d’émission
est remplacée par la prime de fusion.
III. FUSION ABSORPTION
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TYPOLOGIE DE FUSION ABSORPTION
TYPES DE FUSION
Les deux entités n’ont aucun lien entre elles Il existe un lien juridique entre l’entité absorbante
avant l’opération de fusion. Il s’agit donc et l’entité absorbée. On parle dans ce cas de
d’une opération de prise de contrôle, les sociétés dépendantes
apports seront évalués à la valeur réelle
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FUSION ENTRE ENTITÉS INDÉPENDANTES
PRINCIPE
III. FUSION ABSORPTION
Les deux entités n’ont aucun lien entre elles avant l’opération de fusion
FUSION ABSORPTION
« Entités Indépendantes »
III. FUSION ABSORPTION
➢ Toutefois elle doit les évaluer pour déterminer la valeur d’apport réelle de
l’entreprise avant de les annuler
III. FUSION ABSORPTION
Fusion renonciation
Fusion-allotissement
CAS PARTICULIER
FUSION ABSORPTION
« Entités dépendantes »
• Soit une augmentation du capital de l’absorbante pour l’apport net de l’absorbée sans les titres
détenus.
III. FUSION ABSORPTION
FUSION ABSORPTION
« Entités dépendantes »
légale ➢ A défaut d’accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle
qui détient la fraction la plus faible du capital de l’autre doit céder ses actions. Si les
participations réciproques sont de même importance, chacune des sociétés doit
réduire la sienne, de telle sorte qu’elle n’excède pas 10% du capital de l’autre. (Art
177 AUSCGIE)
Les difficultés relatives à une fusion avec participations réciproques sont liées au
calcul des valeurs des actions ou parts sociales des deux entités, celles-ci étant
interdépendantes. La solution est donnée par la résolution d'un système de deux
équations à deux inconnues.
III. FUSION ABSORPTION
déterminer la plus value relative aux titres de la société absorbante détenus par
la société absorbée. Ces titres seront exclus de la valeur d’apport de la société
absorbée. Cette plus value sera incluse dans le résultat de fusion; 58
III. FUSION ABSORPTION
déterminer la plus value relative aux titres de la société absorbée détenus par la
société absorbante. Cette plus value est appelée prime de fusion. Les titres
réévalués détenus par la société absorbante seront déduits des actions à
émettre au profit de la société absorbée ;
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III. FUSION ABSORPTION
En résumé, l’opération de fusion combine les deux modalités précédentes en raison des
participations réciproques.
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APPLICATION
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FUSION ABSORPTION
« Entités dépendantes »
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IV. ASPECTS FSCAUX
En d’autre terme la société bénéficiaire de l’apport doit s’engager dans le contrat de fusion
Il faut noter que les entreprises qui ne remplissent pas les conditions visées ci-dessus rentrent
dans le cadre du régime de droit commun:
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IV. ASPECTS FSCAUX
❑ DROIT D’ENREGISTREMENT
Le régime de faveur permet de bénéficier d’un droit fixe de FCFA 6 000 pour la prise en
charge, pour la société absorbante, du passif de la société absorbée. (Art 324 du CGI modifié
par la LF de 2017)
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IV. ASPECTS FSCAUX
Pour les immobilisations, c’est le régime de droit commun qui est applicable.
o Avant deux ans d’utilisation, la TVA initialement déduite doit être reversée au
prorata du temps d’amortissement restant à courir;
o Après deux ans d’utilisation, la TVA est calculée au taux normal des ventes
sur la valeur hors taxes de cession.
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
❑ INTRODUCTION
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Le boni de fusion représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à
hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette
participation.
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Exemple :
Supposons que la société « Danaya » ait absorbé la société « Tériya ». La participation de
Danaya dans Tériya était de 30 % et les titres Tériya avaient été acquis pour 300 000.
La valeur réelle de la société absorbée au moment de la fusion est de 1 400 000. Depuis la
prise de participation de Danaya dans Tériya, la société Tériya a réalisé 100 000 de bénéfices
mis en réserves.
dans un compte de résultat « 7721 – Revenus des titres des participations » pour : 100 000
× 30 % = 30 000 et ;
dans un compte de capitaux propres « 1053 - Prime de fusion » pour le solde, soit 90 000.
Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à
hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette
participation
Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments.
❑ Un mali technique généralement constaté pour les fusions évaluées à la valeur comptable lorsque
la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absorbante est
supérieure à l’actif net comptable apporté. Cette composante du mali correspond, à hauteur de la
participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés
ou non dans les comptes de l’absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence
d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (par exemple provisions pour
retraites, impôts différés passifs).
❑ Au-delà du mali technique, le solde du mali, qui peut être représentatif d’un complément de
dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée, doit être comptabilisé dans le
résultat financier de la société absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée.
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
▪ les titres de la société absorbée possédés par la société absorbante ont une valeur supérieure à
la valeur comptable de la quote-part des actifs diminués des passifs représentée par ces titres.
Le mali technique correspond à la quote-part revenant des écarts d’évaluation et d’acquisition qui
auraient été constaté lors de la première consolidation de la future société absorbée dans les comptes
de la société absorbante. La société absorbante ou bénéficiaire des apports doit inscrire la totalité du
mali technique dans un sous-compte intitulé « mali de fusion » du compte 215 « fonds commercial ».
Il est à noter que l’article 210 A du CGI ne permet pas la déduction fiscale du mali technique
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Exemple :
Supposons que la société Danaya ait absorbé sa filiale Tériya dont elle possédait 60 % du capital acquis
à 750 000. La valeur comptable de la filiale au moment de la fusion est de 1 100 000 alors que sa valeur
réelle est de 1 250 000. Pour rémunérer l’apport de la filiale, la société Danaya a émis 4 000 actions de
100 valeur nominale à 110. Ces actions sont destinées aux « actionnaires minoritaires » de la filiale
Tériya (l’apport doit être fait à la valeur comptable puisque les deux sociétés sont sous contrôle commun
: 1 100 000 × 40 % = 440 000 et 4 000 × 110 = 440 000).
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Exemple :
Elle doit constater un mali de fusion égal, selon la définition donnée ci-dessus, à l’écart entre :
l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société
absorbée,
soit 1 100 000 × 60 % = 660 000, ce qui donne : 750 000 – 660 000 = 90 000.
Exemple :
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Exemple :
Supposons maintenant qu’au moment de la fusion, la situation nette réelle de la société Tériya ne soit
plus que de 1 200 000, la situation nette comptable étant de 1 050 000. La société Danaya pour
rémunérer les minoritaires de la société Tériya émettra 4 000 actions à 105.
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Exemple :
▪ Le mali de fusion est égal à : 750 000 – (1 050 000 × 60 %) = 120 000.
▪ Le mali technique, quant à lui est de : (1 200 000 – 1 050 000) × 60 % = 90 000 (comme dans le
cas précédent) et l’on constaterait un solde de 30 000. Ceci peut s’expliquer par une diminution de
la valeur de la société absorbée depuis la prise de contrôle. Au moment de la prise de contrôle, les
titres ayant été acquis 750 000, la valeur de la société Tériya pouvait être estimée à 1 250 000
(puisque : 1 250 000 × 60 % = 750 000).
▪ La diminution de valeur depuis la prise de contrôle est donc de : 1 250 000 – 1 200 000 = 50 000.
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Exemple :
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Exemple :
Supposons maintenant encore qu’au moment de la fusion, l’actif net comptable de la société Tériya soit
de 1 200 000 (alors que la valeur réelle est de 1 350 000). Les titres remis aux minoritaires seraient émis
à 120.
▪ Le mali de fusion est alors de : 750 000 – (1 200 000 × 60 %) = 30 000
▪ Le mali technique serait quant à lui de : (1 350 000 – 1 200 000) × 60 % = 90 000 supérieur au
mali de fusion. On pourrait, certes, comptabiliser à la fois un mali technique de 90 000 et un boni
de fusion dû probablement à des bénéfices réalisés depuis la prise de contrôle qui serait de
:
60 000 ou 1 350 000 – 1 250 000 (valeur de la société Tériya au moment de la prise de contrôle)
× 60 %.
Mais, en fait, si un boni de fusion est dégagé, il peut être compensé (totalement ou partiellement
selon le cas) avec le mali technique (selon des exemples donnés par le CNC dans sa note de
présentation de l’avis 2004-01 du 25 mars 2004 sur les fusions et opérations assimilées). On
comptabiliserait donc le mali technique pour 30 000.
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Exemple :
Enfin, il est à noter que, si le mali technique est de 90 000 et le boni de fusion de 130 000, on
pourrait comptabiliser dans la prime de fusion un boni de fusion (indépendant de la prime
d’émission de l’augmentation de capital) de 40 000.
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Conformément aux dispositions du SYSCOHADA Révisé relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées, à la date de l’opération, afin de suivre dans le temps la valeur du mali, les
entreprises procèdent de manière extra comptable, à l’affectation de ce mali aux différents actifs
apportés par la société apporteuse dans la mesure où la plus-value latente constatée par actif est
significative.
▪ détermination de la valeur réelle à la date de l’opération (et non à la date d’acquisition des
titres), des actifs de la société absorbée y compris ceux ne figurant pas dans ses
comptes ;
▪ calcul du montant des plus-values latentes par différence entre cette valeur et la valeur
comptable sociale de chaque actif ;
▪ affectation extracomptable du mali technique aux différents actifs au prorata des plus-
values latentes et dans la limite de celles-ci.
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Le mali n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne
peut être déterminée a priori de façon fiable. Cependant les éléments constitutifs du mali, tels que définis
précédemment, doivent faire l’objet d’un test de dépréciation et selon les modalités exposées ci-après.
Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous jacents, auxquels une
quote-part de mali a été affectée, devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de
la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de
la valeur d’usage.
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
Pour ce qui concerne les impôts différés, il faut les lier aux écarts constatés sur la valeur brute de
l’immobilisation concernée, soit :
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V. TRAITEMENT DU MALI OU DU BONI DE FUSION
La dépréciation du mali technique n’est pas irréversible et peut, en cas de réappréciation future des
éléments d’actifs concernés, être reprise.
En cas de sortie d’un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due
concurrence. Ce traitement est analogue à celui retenu dans les comptes consolidés pour l’écart
d’acquisition dans le cas d’une cession d’une branche d’activité..
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VI. INFORMATIONS À FOURNIR DANS LES NOTES ANNEXES
L’absorbante ou bénéficiaire des apports doit mentionner dans les Notes annexes de ses
comptes annuels de l'exercice de l'opération :
❖ le contexte de l'opération ;