Chap 3 : Augmentation de capital S4—AU : 2019-2020 Prof. A.

BADIS

CHAPITRES 3 : AUGMENTATION DU CAPITAL DES SOCIETES

TES COMMERCIALES

Contrairement aux entreprises-personnes

entreprises physiques dont les exploitants peuvent
librement faire varier le montant du capital par voie d’apports ou de retraits, le capital des
sociétés figurent dans les statuts et ne peut être modifié que par décision des organes
compétents. Lee capital social présente
présente un caractère plus ou moins stable
stable. Toutefois, la
société peut être amenée à augmenter son capital pour divers motifs. Pour cela, elle a le
choix entre plusieurs moyens et modalités d’augmentation
d de capital.
Ce chapitre a comme objectif d’une part, de présenter
résenter la démarche à suivre pour
mener à bien une augmentation de capital et, d’autre part, de faire
aire le point sur le
traitement comptable à réserver à chacune des différentes formes et modalités
d’augmentation de capital.

I- PRINCIPES GENERAUX

L’augmentation de capital est une opération

opération qui peut intervenir au cours de la vie
d’une société commerciale pour plusieurs raisons et objectifs :

- Financer le développement de l’entreprise,

- Améliorer la structure financière de l’entreprise,
- Améliorer l’image de l’entreprise et renforcer la confiance
confiance des tiers,
- Annuler des dettes par l’ouverture du capital aux créanciers,, etc.
Les modalités de réalisation sont plus ou moins complexes selon le caractère de
l’augmentation de capital et la forme juridique de la société. En effet, c’est dans les
sociétés
és de capitaux qu’on rencontre les cas les plus variés et les plus complexes.

Toutefois, quel que soit le type de sociétés,

société , l’augmentation de capital entraîne une
modification statutaire qui suppose une décision prise en assemblée générale
extraordinaire, ett l’accomplissement de formalités quasi-identiques
identiques à celles relatives aux
opérations de constitution des sociétés.
L’opération d’augmentation de capital peut revêtir plusieurs formes comme le
montre le schéma suivant :

1
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Formes d'augmentation de capital

Par apports nouveaux Sans apports nouveaux

(Augmentation des ressources) (Modification des ressources)

Apports en Par conversion de Par incoporation de

Apports en nature créances
numéraire réserves

Double augmentation de capital

 Augmentation de capital par apports nouveaux : Les apports peu peuvent émaner
des actionnaires de la société ou de nouveaux actionnaires.
actionnaires. Ils peuvent être en
numéraire et/ou en nature. Au niveau comptable, l’opération d’augmentation de
capital est traitée,, globalement, de la même manière qu’ qu’une constitution de
société ;
 Augmentation de capital sans apports nouveaux : Elle consiste à utiliser les
ressources propres à la société par voie d’incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes ;
 Augmentation de capital par combinaison d’apports en numéraire et
incorporation dee réserves, bénéfices ou primes.

II- AUGMENTATION DE CAPITAL

AL PAR VOIE D’APPORTS NOUVEAUX

Selon les besoins de la société (besoin

(besoin de trésorerie, besoin d’immobilisation
d’immobilisations,…),
les nouveaux apports en capital peuvent prendre la forme d’apports en numéraire et/o
et/ou
en nature.

L’apport en numéraire consiste en une somme d’argent (espèces, chèques,…). Il

permet d’accroitre les ressources propres de l’entreprise et d’augmenter le fonds de
roulement pour financer un programme d’investissement ou améliorer la structure
financière de la société en cas de difficultés.
L’apport en nature désigne l’apport de biens (corporels ou incorporels, meubles ou
immeubles) autres que du numéraire. Les nouveaux apports en nature ont pour objectif
d’accroitre les ressources propres de l’entreprise.
l’entreprise. Ils se traduisent par la pénétration de

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nouveaux actifs dans le patrimoine afin d’assurer la croissance et le développement de

l’entreprise.

Quelques rappels :
Qu’ils soient en numéraire ou en nature, les apports nouveaux en capital sont
rémunérés par l’émission d’actions nouvelles. A cet effet, il convient de rappeler que
l’article 187 de la loi sur la société anonyme1 stipule qu’avant toute émission d’actions
nouvelles à libérer en numéraire, le capital de la société doit être intégralement libéré.
Le droit préférentiel de souscription :
L’émission d’actions nouvelles suite à une augmentation de capital par apports
nouveaux soulève la problématique de l’égalité entre les anciens et les nouveaux
actionnaires et comment maintenir cette égalité. En effet, l’opération d’augmentation de
capital se traduit souvent par une perte de valeur des actions anciennes. Pour compenser
cette perte et maintenir en conséquence l’égalité entre les anciens et les nouveaux
actionnaires, le législateur reconnait aux anciens actionnaires un droit de souscrire en
priorité aux actions nouvelles de numéraire ; il s’agit du droit préférentiel de souscription
(DPS) prévu par l’article 189 de la loi sur les sociétés anonymes. Ce droit est attaché à
chaque action ancienne. Il est, pendant la durée de la souscription, négociable ou cessible
dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
Définition :
Le droit préférentiel de souscription est le droit attaché à une action ancienne et qui
donne à son propriétaire la priorité pour souscrire de nouvelles actions. A ce titre, deux
situations sont envisageables :
L’ancien actionnaire exerce le droit de souscription :

Les actionnaires anciens peuvent utiliser leur droit préférentiel de souscription ; ce

qui leur confère le droit de souscrire les actions nouvelles, en nombre proportionnel au
nombre d’actions qu’ils possèdent, et à un prix inférieur à la valeur de l’action. Dans ce cas,
on parle de droit préférentiel de souscription utilisé ou exercé.
L’ancien actionnaire n’exerce pas le droit de souscription :

Les actionnaires anciens peuvent aussi renoncer à leur DPS et les céder s’ils ne
veulent pas ou ne peuvent pas participer à la souscription. En effet, à l’instar de l’action
elle-même, le droit de souscription peut être coté en bourse. Le marché des droits de
souscription existant à la bourse des valeurs est réservé à la vente des actionnaires qui ne
veulent pas exercer leur droit préférentiel et à l’achat par les détenteurs de capitaux qui
désirent se procurer des droits de souscription pour pouvoir souscrire des actions

1
- Dahir n° 1-96-124 du 14 Rabii II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de la loi n° 17/95 relative aux sociétés
anonymes (Bulletin Officiel n° 4422 du 17 octobre 1996), modifiée et complété par le Dahir n°1-08-18 du 17 Joumada I (23
mai 2008) portant promulgation de la Loi n°20-05 (Bulletin Officiel n° 5640 du 19 juin 2008).
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nouvelles. Sur ce marché, un prix (ou cours) du droit de souscription s’établit ainsi selon la
loi de l’offre et de la demande.
Toutefois, loin de toute négociation, il est possible de calculer la valeur théoriq
théorique du
droit de souscription. Celle-ci
ci dépend de trois éléments :
- La valeur de l’action avant l’augmentation de capital qui peut consister soit en la
valeur mathématique intrinsèque, calculée à partir du bilan et est égale au rapport
entre la situation nettee et le nombre d’actions, soit en la valeur bour
boursière si la société
est cotée ;
- Le prix d’émission
émission retenu pour l’action
l’ nouvelle ;
- Le nombre d’actions nouvelles par rapport au nombre d’actions anciennes.
A ce titre, l’existence des droits de souscription nécessite
écessite la réalisation des travaux
suivants :

1- Cacluler • la valeur d'un droit de souscription

2- Déterminer • la parité d'émission des actions nouvelles

• chaque cas:
• situation de l'actionnaire ancien qui utilise ses droits,
3- Analyser • situation de l'actionnaire ancien qui cède ses droits,
• situation de l'actionnaire qui achète des droits et
acquièrt des actions nouvelles.

L’assemblée générale extraordinaire qui décide de l’augmentation de capital peut

décider, au vu d’un rapport du conseil d’administration ou du directoire et d’un rapport du
commissaire aux comptes, de supprimer
suppri totalement ou partiellement le droit préférentiel
de souscription. Le rapport du conseil d’administration ou du directoire doit indiquer les
motifs de l’augmentation de capital et de la suppression du droit préférentiel de
souscription, les attributionss des actions nouvelles, le prix d’émission et les éléments de sa
fixation (Articles 192 et 193 de la loi sur la société anonyme).
anonyme)

4
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La prime d’émission :
Le prix auquel l’action nouvelle est émise (appelé prix d’émission) tient compte du
fait que les nouveaux actionnaires auront les mêmes droits sur les réserves que les
anciens. Pour cela, le prix d’émission est fixé à un niveau qui se rapproche le plus possible
de la valeur mathématique de l’action, ou de la valeur boursière dans le cas où le titre est
coté.
Les nouvelles actions peuvent être émises à un prix égal à la valeur nominale ; on dit
qu’elles sont émises au pair. Toutefois, le prix d’émission est généralement supérieur à la
valeur nominale2. Dans ce cas, l’excédent du prix d’émission par rapport à la valeur
nominale constitue la prime d’émission. Ce terme est réservé aux apports en numéraire.
A la souscription des actions et quelle que soit la fraction libérée de la valeur
nominale des actions, la prime d’émission doit être intégralement libérée.
Dans le cas où l’augmentation du capital est effectuée par des apports en nature, la
différence entre la valeur réelle des biens apportés et la valeur nominale des actions
rémunérant les apports constitue la prime d’apport. Celle-ci doit être aussi intégralement
libérée lors de la souscription.
La prime (d’émission et d’apport) représentent un supplément d’apport effectué
par les nouveaux actionnaires. Elle est traitée comme un droit d’entrée dans la société
pour les mettre sur un pied d’égalité avec les anciens actionnaires. Elle appartient à tous
les actionnaires, anciens et nouveaux.

Chronologie de l’augmentation de capital par voie d’apports nouveaux :

Etape
Contenu Montant
n°
Informations sur les actions avant l’augmentation:
- Leur nombre, (a)
1
- Leur valeur nominale, (b)
- Leur valeur mathématique (intrinsèque). (c)
Evaluation de l’apport net fait à la société : en numéraire et/ou
2 A
en nature.
Détermination du nombre de titres nouveaux à émettre pour
3 ( ) =
rémunérer l’apport. ( )
Calcul de la quotité de souscription : ( )
4 Nombre de titres anciens ( ) =
( )
Nombre de titres nouveaux

2
- L’émission d’action au- dessous du pair (prix d’émission inférieur à la valeur nominale), est interdite.
5
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Le prix d’émission : c’est le prix auquel les actions nouvelles

5 seront émises. Il se fixe en général entre la valeur nominale de (f)
l’action et sa valeur réelle avant l’augmentation du capital.
6 Calcul de la prime d’émission : Prix d’émission – Valeur nominale (g) = (f) – (b)
Détermination de la prime d’émission globale : Prime d’émission
7 (h) = (g) × (d)
× Nombre d’actions émises

Calcul de la valeur mathématique après l’augmentation de

8 è (i)
capital :
ʹ è

Calcul de la valeur théorique du droit préférentiel de

9 souscription : Valeur mathématique avant l’augmentation de DPS = (c) – (i)
capital - valeur mathématique après l’augmentation de capital

Augmentation de capital par apport en numéraire :

Les actions de numéraire nouvelles doivent être libérées, lors de la souscription,
d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime
d'émission.
Valeur réelle de l’action :
L’augmentation de capital par voie d’apports nouveaux entraine la modification de
la valeur réelle de l’action. En effet, la valeur réelle de l’action après augmentation du
capital est inférieure à la valeur réelle de l’action avant augmentation du capital puisque le
prix d’émission des actions nouvelles est inférieur à valeur réelle de l’action avant
augmentation.
Aspects comptables :

Les écritures comptables d’augmentation de capital ressemblent beaucoup à celles

de constitution. Elles impliquent la constatation des promesses des apports et leurs
réalisations.
Lorsque les nouvelles actions sont souscrites en totalité par les anciens actionnaires
dans la même proportion que leur part de capital, elles peuvent être émises au pair ; c'est-
à-dire à un prix d’émission égal à la valeur nominale.

Dans le cas où de nouveaux actionnaires souhaitent souscrire au capital, il est

nécessaire d’émettre les actions avec une prime d’émission et/ou prévoir la création d’un
droit préférentiel de souscription (DPS) réservé aux anciens actionnaires qui ont le droit de
le céder aux nouveaux.

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Augmentation de capital par apport en numéraire dans la SA

La particularité principale de la SA en matière d’augmentation de capital réside dans
le fait que le recueil des fonds précède la réalisation de l’augmentation de capital. En effet,
tel que prévu par le CGNC3, « le compte 4462 : Associés- versements reçus sur
augmentation de capital, reçoit à son crédit la contrepartie des versements effectués par
les associés à la suite d'une décision d'augmentation du capital ; il est débité à la clôture de
la période ouverte pour la réalisation de l'augmentation de capital.
Il est nécessaire par ailleurs de noter que la souscription peut être à titre
irréductible et à titre réductible.

Souscription à titre irréductible:

Les actions nouvellement émises sont réparties proportionnellement au nombre
d’actions détenues par chaque actionnaire. Dans une souscription à titre irréductible, le
nombre d’actions nouvelles auxquelles un actionnaire a droit est déterminé comme suit :

ʹ ʹ
Nombre dʹ actions nouvelles
é ×
Nombre dʹ actions anciennes
Cette souscription est qualifiée d’irréductible parce qu’elle résulte d’un rapport que
l’on veut le plus réduit possible.

Souscription à titre irréductible et à titre réductible :

Dans la plupart des cas, après clôture de la période de souscription, on constate
que, d’une part, certains actionnaires n’ont pas souscrit toutes les actions auxquelles ils
ont droit à titre irréductible et que, d’autre part, des actionnaires ont souscrit un nombre
d’actions supérieur à celui qu’ils ont le droit de souscrire à titre irréductible. Les actions
non souscrites par les premiers actionnaires deviennent disponibles et peuvent, par
conséquent, être attribuées aux seconds, proportionnellement à leur part dans le capital et
dans la limite de leurs demandes. C’est ce qu’on appelle le droit de souscription à titre
réductible.

Ainsi, l’article 190 de la loi sur la société anonyme stipule ce qui suit : « Si
l'assemblée générale l'a décidé expressément et si certains actionnaires n'ont pas souscrit
les actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues
disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un
nombre d'actions supérieur, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la
limite de leurs demandes ».

3
- Le Code Général de la Normalisation Comptable.
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III- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DES RESERVES

L’augmentation de capital peut résulter d’une capitalisation partielle ou totale des
bénéfices ou des réserves. Dans tous les cas, il s’agit de bénéfices qui figurent :
- Soit au crédit d’un compte de résultat. Leur incorporation dans le capital représente
un autofinancement ; un financement par le moyen de capitaux nés dans la société.
- Soit au crédit d’un compte de réserves : En incorporant les réserves au capital, les
actionnaires renforcent et stabilisent la garantie que la société offre aux tiers.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves peut être réalisée selon

deux procédés:
- Augmentation de la VN de la part,
- Distribution gratuite de parts nouvelles aux anciens associés proportionnellement à
leur part dans le capital. L’émission se fait à la valeur nominale ; il n’existe pas de
prime d’émission.
Montant de la réserve incorporée
à =

A chaque part ancienne est attaché un droit d’attribution. Un associé peut soit
échanger ses droits d’attribution contre des parts gratuites, soit les céder. Il est donc
possible de déterminer la valeur théorique de ces droits d’attribution. En effet, puisque la
vente du droit d’attribution doit permettre de récupérer la perte de valeur des parts
sociales/actions, la valeur théorique du droit d’attribution est à égale à la différence entre
la valeur mathématique avant augmentation du capital et la valeur mathématique après
augmentation du capital.

Au niveau de l’enregistrement comptable, l’opération se traduit par le débit du

compte de la réserve concerné et le crédit du compte capital social.

IV- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR TRANSFORMATION DE DETTES

L’opération consiste à remettre des titres à des créanciers (fournisseurs par
exemple) en guise de remboursement de leurs créances. En d’autres termes, il s’agit de
convertir des dettes envers des tiers qui acceptent de devenir des actionnaires de la
société en contrepartie de la renonciation à leurs créances sur la société. La conversion de
dettes présente l’avantage de permettre à la société de réduire son endettement sans
impacter sa trésorerie.
Concrètement, l’opération se traduit par l’émission d’actions à libérer par des
créances liquides c'est-à-dire correspondant à une somme d’argent précise et exigible.
La valeur d’émission des actions est en principe supérieure à la valeur nominale et
inférieure à la valeur réelle de l’action avant augmentation du capital. La différence entre
le prix d’émission et la valeur nominale des actions constitue une prime d’émission. En

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conséquence, la valeur réelle de l’action après augmentation du capital est inférieure à sa

valeur réelle après augmentation. A cet effet, et en l’absence de droits préférentiels de
souscription, le prix d’émission doit être fixé avec beaucoup de prudence pour être
suffisamment attractif pour le nouvel actionnaire, sans trop léser les actionnaires anciens.
La comptabilisation de l’opération se fait en deux temps: il s’agit d’abord
d’enregistrer l’engagement de l’actionnaire (créancier) au débit du cpte 3461 « Associés,
compte d’apport en société ». La prime d’émission est constatée au crédit du compte 1121
« Primes d’émission » et la valeur nominal au crédit du compte 1111 « Capital social ».
Dans un deuxième temps, lors de la libération, la dette convertie est soldée par la
contrepartie du cpte 3461 « Associés, compte d’apport en société ».

Engagement du nouvel actionnaire :

Associés, comptes d’apport XX

en société
Capital social X
Primes d’émission X

Libération :

Fournisseur XX
Associé, comptes d’apport XX
en société

V- DOUBLE AUGMENTATION DE CAPITAL

Parfois, la société, dans le cadre de la même opération, émet des actions à souscrire
en numéraire et des actions à attribuer gratuitement par incorporation de réserves au
capital. Ces deux augmentations de capital peuvent être simultanées comme elles peuvent
être successives.

Dans le 1er cas, pour récupérer la perte de valeur de son action, l’ancien actionnaire
doit avoir un droit de souscription (DS) et un droit d’attribution (DA) sur chaque action
possédée. D’où :

1DS + 1DA= Valeur mathématique avant augmentation de capital - Valeur mathématique

après augmentation de capital.
La double augmentation successive se distingue de celle effectuée simultanément
par le fait que les actions issues de la 1ère augmentation participent à la 2ème.