Statuts Scoops
Statuts Scoops
Statuts Scoops
Il est formé entre les soussignés, propriétaires des parts sociales ci-après créées, et de celles
qui pourraient l’être ultérieurement, une coopérative, régie par les dspositions de l’Acte uniforme
OHADA du 15 décembre 2010 relatif au droit des sociétés coopératives, ainsi que par les présents
statuts. Cette coopérative prend la forme de société coopérative simplifiée.
fournir à ses membres et à tout usager qui le souhaite : toutes prestations de services
liées à… ;
contribuer à la satisfaction des besoins et à la promotion des activités économiques et
sociales des ses membres, ainsi qu’à leur formation ;
et plus généralement, d’effectuer toutes opérations (commerciales, civiles, mobilières
et/ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet de la
société ou à des objets connexes ou susceptibles d’en faciliter le développement ou la
résiliation.
Il peut être modifié dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville, par simple décision du conseil
d’administration de la société coopérative, sous réserve de ratification de cette décision par la
prochaine assemblée générale ordinaire des associés coopérateurs.
La durée de la société coopérative est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans, à compter du jour
de son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives, sauf cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévu aux présents statuts.
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TITRE II : Lien commun et principes coopératifs
Les associés coopérateurs ont en commun d’être … (qualité des membres) exerçant la
profession de ... (Exemple : planteur)
La société coopérative est constituée, organisée et gérée, et exerce ses activités selon les
principes coopératifs universellement reconnus que sont :
Toute discrimination fondée sur le sexe ou sur l’appartenance ethnique, religieuse ou politique
est interdite.
L’adhesion à la cooperative ………… s’opère par decision du comité de gestion et confirmée par
la plus prochaine assemblée generale.
toute personne physique ou morale domiciliée en Côte d’Ivoire, y ayant la qualité
de … (Exemple : producteur agricole), et qui ne fait l’objet d’aucune incapacité juridique,
conformément aux lois en vigueur ;
1- toute personne physique ou morale possédant, en Côte d’Ivoire et, particulièrement dans le
département (ou la sous préfecture ou encore dans le secteur) de …, des intérêts liés à …
(Exemple : à l’exploitation agricole) correspondant à l’objet de la coopérative.
Cette personne physique ou morale doit souscrire et libérer au moins une part sociale dont les
modalités d’émission et d’acquisition sont prévues aux articles 19 et 21 des présents statuts, s’engager
à traiter avec la société coopérative pour au moins une période de … ans renouvelable ( ou pour au
moins x% de son activité ou de sa production), s’engager à respecter la législation coopérative, les
statuts et le règlement intérieur, ainsi que les résolutions de l’assemblée générale et du conseil
d’administration et payer un droit d’adhésion d’un montant de ... Ces frais d’adhésion ne sont pas
remboursables.
La demande d’adhésion est adressée au conseil d’administration. Elle est formulée par écrit, datée
et signée par le postulant.
L’adhésion à la coopérative s’opère par décision du conseil d’administration, confirmée par la plus
prochaine assemblée générale.
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La décision du conseil d’administration prend effet à la date de sa réception par le candidat,
sans pouvoir être postérieure à un délai de trois mois, à compter de la réception de la candidature par
la société coopérative.
Toute acceptation d’un candidat donne lieu à l’établissement par le président du conseil
d’administration d’une carte de membre reprenant toutes les informations figurant sur l’acte de
candidature, signée par le membre ou revêtue de son empreinte digitale. Cette carte comporte
l’engagement du coopérateur de se conformer aux dispositions légales réglementaires et statutaires
régissant la société coopérative. Il vaut preuve de la qualité de membre.
NB : L’adhésion à une société coopérative est ouverte à toute personne physique ou morale
lorsque celle-ci ne fait l’objet d’aucune incapacité juridique. Il s’agit, ici, de la manifestation du
caractère volontaire et ouvert de la coopérative.
Le conseil d’administration se prononce sur les candidatures qui lui ont été valablement
adressées, c'est-à-dire celles comportant l’identité complète et l’adresse du candidat, sa
signature ou son empreinte digitale, ainsi que son souhait d’intégrer la coopérative. En effet,
l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives est applicable à toute société
coopérative, civile ou commerciale, toute union, fédération, ou confédération de sociétés
coopératives dont le siège est situé sur le territoire de l’un des Etats parties au traité relatif à
l’harmonisation du droit des affaires en Afrique.
Toute personne physique ou morale peut être admise comme associé d’une société coopérative
lorsqu’elle ne fait l’objet d’aucune incapacité juridique conformément à la loi nationale.
La capacité commerciale n’est pas donc pas requise pour la création d’une coopérative, dans où
la responsabilité des coopérateurs se conçoit de manière limitée et non solidaire, sauf en cas de
retrait de la société.
Il en résulte que les associés coopérateurs peuvent des personnes physiques ou morales,
commerçant ou non, des nationaux ou des étrangers, et que deux époux peuvent, seuls, ou
avec d’autres, créer une société coopérative régit par le droit OHADA.
Pour statuer, le conseil d’administration (tout comme l’assemblée générale) prend en compte,
notamment, la majorité du candidat, sa bonne moralité et la jouissance de ses droits civils, sa
résidence sur le territoire de la circonscription du siège social de la coopérative, sa non-
appartenance à une autre coopérative poursuivant le même objet dans le même ressort
territorial ; le partage du lien commun unissant les membres de la coopérative, la souscription
au capital et la libération d’au moins une part sociale et, également, l’engagement de respecter
les présents statuts, le règlement intérieur, ainsi que toutes les décisions valablement adoptées
par les organes de la coopérative.
Somme toute, l’Acte uniforme autorise chaque coopérative à élaborer ses propres règles
concernant l’adhésion : les différents critères (métier, filières, lieu de résidence…).
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Article 9 : Registre d’associés coopérateurs
Tout associé coopérateur peut se retirer librement de la société coopérative, après avoir avisé
le conseil d’administration, par écrit.
Le retrait prend effet à la date indiquée dans l’avis ou à la date de sa réception si, celle-ci est
postérieure.
Tout associé coopérateur qui ne remplit pas ses engagements et/ou ne respecte pas les
obligations fixées par les présents statuts, ou qui ne se soumet pas aux décisions de l’assemblée
générale ou du conseil d’administration, peut être suspendu par ce dernier, et ce, en attendant son
exclusion dans les conditions visées par l’article 13, ci-dessous.
La société coopérative peut, après un avis écrit adressé à l’associé coopérateur, exclure celui-ci
lorsque :
- il est une personne morale à l’égard de laquelle une procédure de liquidation des biens a été
ouverte ;
- il ne fait pas volontairement de transactions avec la société coopérative pendant deux années
consécutives ;
- il méconnaît, aussi bien par son comportement que par ses actes, au sein ou en dehors de la
société coopérative, les obligations qu’il a contractées, conformément aux dispositions de
l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives et aux présents statuts, notamment
les obligations de loyauté et de fidélité envers la société coopérative et préjudicie, de la sorte,
aux intérêts de celle-ci.
L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration, lors d’une séance à laquelle
l’associé-coopérateur en cause est invité à venir présenter ses explications. La décision donne lieu à
une résolution spéciale dûment motivée. Cette décision est communiquée, par écrit, dans les dix jours,
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au coopérateur exclu. Elle prend effet à cette date, à moins que la décision ne fixe une date plus
éloignée.
Lorsque l’assemblée générale fait droit au recours du membre exclu, la décision du conseil
d’administration ne produit aucun effet. Lorsque l’assemblée générale rejette le recours contre la
décision d’exclusion, celle-ci produit tous ses effets.
Dans les dix jours suivant la date de la résolution spéciale de l’assemblée générale décidant ou
confirmant l’exclusion, la société coopérative notifie au coopérateur un avis écrit de son exclusion qui
en précise les motifs. Cette exclusion prend effet à la date précisée dans l’avis écrit, mais au plus tard
trente jours après sa réception.
La personne exclue ne peut redevenir associé coopérateur de la société coopérative que par
résolution spéciale de l’assemblée générale des coopérateurs.
N.B: le droit des sociétés coopératives prévoit, à l’article 13 de l’Acte uniforme, des hypothèses
légales d’exclusion et des hypothèses statutaires. Ceci signifie qu’outre celles prévues par l’Acte
uniforme, les statuts de la société coopérative peuvent prévoir d’autres modes d’exclusion, pourvu
qu’ils ne portent pas atteinte aux droits que le législateur OHADA confère aux coopérateurs exclus.
L’associé coopérateur exclu par résolution du conseil d’administration peut saisir l’assemblée
générale des coopérateurs d’un recours en annulation de cette décision.
L’effet de la décision spéciale du conseil d’administration est suspendu jusqu’à la résolution spéciale
prise par l’assemblée générale.
L’assemblée générale statue par résolution spéciale sur ce recours dans les conditions prévues
par les présents statuts, en annulant ou en confirmant l’exclusion.
L’exclusion prononcée par l’assemblée générale est, dans tous les cas, faite sans préjudice des
voies de recours de droit commun dont dispose le coopérateur contre la décision d’exclusion.
Lorsqu’il estime que le remboursement des parts sociales de l’associé coopérateur est de
nature à nuire à la santé financière de la société coopérative, le conseil d’administration peut porter le
délai de remboursement à deux ans par décision motivée, susceptible de recours devant la juridiction
compétente.
La société coopérative rembourse également à l’associé coopérateur tous les prêts, y compris
les éventuels intérêts, et les autres sommes portées à son crédit. Toutefois, la société coopérative
n’est pas obligée de verser à l’associé coopérateur, avant l’échéance, le solde de tout prêt à terme qui
lui a été consenti, et qui n’est pas échu.
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L’associé coopérateur qui cesse de faire partie de la société coopérative, à un titre quelconque,
reste solidairement tenu à l’égard de la coopérative des dettes contractées par celle-ci avant son
retrait ou son exclusion, et ce, pendant une durée de cinq (5) ans. Il reste également tenu de
s’acquitter de ses dettes envers la société coopérative.
Article 16 : Sort des droits sociaux de l’associé coopérateur exclu et invisible
Lorsque l’adresse de l’associé coopérateur exclu est inconnue de la société coopérative malgré
tous les efforts raisonnables déployés pour le retrouver, si deux années se sont écoulées depuis
l’exclusion, la société coopérative est tenue de transférer à un fonds de réserve toutes les sommes qui
lui sont dues. Ces sommes ne portent plus d’intérêts au delà d’un délai de deux (02) ans à compter de
leur inscription au fonds de réserve.
Les sommes ainsi transférées sont payées à toute personne qui apporte la preuve, dans un
délai de cinq(05) ans, à compter du transfert, qu’elle y a droit. Elles sont acquises, à titre précaire, à
l’Etat, à l’expiration du délai de cinq ans.
Le candidat qui remplit les conditions d’admission adresse sa demande, par écrit, au conseil
d’administration qui doit se prononcer dans les trois mois de sa réception. Le silence du conseil
d’administration vaut acceptation.
La décision d’admission ou de rejet doit être notifiée à chaque héritier intéressé, par tout
procédé laissant trace écrite.
La société coopérative peut effectuer des opérations, en vue de la réalisation de son objet
social, avec des usagers non coopérateurs. Toutefois, ces opérations ne pourront représenter plus de
20% de ses activités.
Le produit des activités réalisées avec ces usagers non adhérents ne peut être compris dans le
calcul des éventuelles ristournes ou intérêts des parts sociales. Il est nécessairement affecté à la
réserve.
Après trois années consécutives d’activité avec la société coopérative, l’usager non
coopérateur peut solliciter son adhésion dans les mêmes conditions que l’héritier d’un associé décédé.
La société coopérative peut également échanger avec d’autres coopératives des produits ou
des services en vue de réaliser son objet social.
Toutefois, un assouplissement à cette règle est possible pour tenir compte des réalités
économiques. C’est ainsi que l’article 18-18/ de l’Acte uniforme exige de préciser, dans les
statuts, l’étendue des transactions avec les usagers non adhérents, tout en ayant en vue la
sauvegarde de l’autonomie de la société coopérative.
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TITRE IV : Apports-Parts sociales-Ressources Financières
Article 19 : Apports
L’apport manifeste l’intention de l’associé d’adhérer au pacte social ; chaque coopérateur doit
faire un apport à la société coopérative pour acquérir la qualité d’associé.
En contrepartie de leurs apports, les coopérateurs reçoivent des parts sociales émises par la
société coopérative et chacun d’eux est débiteur envers celle-ci de tout ce qu’il s’est obligé à lui
apporter en numéraire, en nature ou en industrie.
Les règles relatives aux apports, à la constitution de la société coopérative, sont applicables à
ceux réalisés en cours de vie sociale et à l’occasion de l’augmentation du capital minimum fixé par les
présents statuts.
N.B : les initiateurs de la société coopérative avec conseil d’administration doivent effectués des
apports en vue de constituer leur groupement : de l’argent, par apport en numéraire ; des droits
portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en
nature ; et de l’industrie, par apport de main d’œuvre ou de savoir-faire.
Quant aux spécificités, elles s’observent au regard de l’évaluation des apports en nature et des
apports en industrie, et de l’immobilisation des fonds apportés.
1- Apports en numéraire
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Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société coopérative de la propriété
des sommes d’argent que l’associé coopérateur s’est engagé à lui apporter.
Les parts sociales représentant les apports en numéraire font l’objet de souscription constatée
par un bulletin de souscription établit par les initiateurs ou par l’un d’entre eux, daté et signé par le
souscripteur ou son mandataire, qui écrit en toutes lettres et en chiffres le nom des titres souscrits.
Le bulletin de souscription est établit en deux (02) exemplaires originaux, l’un pour la société
en formation et l’autre pour le souscripteur.
Ces parts sociales sont libérées, lors de la souscription du capital d’un quart (1/4) au moins de
leur valeur nominale.
Les présents statuts contiennent, en une annexe qui en fait partie intégrante, la liste des
apporteurs en numéraire contenant pour chacun d’eux, les informations suivantes : identité, montant
des apports, nombre et valeur des parts sociales remises en contrepartie de chaque apport.
En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la société coopérative portent
de plein droit intérêt au taux légal, à compter du jour où le versement aurait dû être effectué, sans
préjudice de dommages et intérêts, s’il y a lieu.
N.B : A titre d’exemple, les apports en numéraire peuvent être indiqués dans les statuts, ainsi
qu’il suit : Monsieur X apporte à la société coopérative la somme de ... F CFA.
La somme totale versée, soit …. F CFA, a été déposée le … au crédit d’un compte ouvert au nom
de la société en formation, à … (indiquer ici les coordonnées de l’établissement financier tel que
spécifié à l’art 213 de l’Acte uniforme)
Cette somme sera retirée par le conseil d’administration de la société coopérative sur
présentation du certificat du dépositaire après son immatriculation au registre des sociétés
coopératives.
Si la libération intégrale du capital social a été différée, il faudra préciser : sur ces apports en
numéraire, Monsieur X a versé la somme de ... F CFA et Madame Y a versé la somme de ... F
CFA. Le surplus sera versé sur appel de fonds du comité de gestion au plus tard le ... au compte
de la société.
Tant que le capital social n’est pas entièrement libéré, la société coopérative ne peut
augmenter son capital minimum statutaire, sauf si cette augmentation de capital est réalisée
par des apports en numéraire ou par l’arrivée de nouveaux coopérateurs.
2- Apports en nature
Les apports en nature peuvent consister en un ou plusieurs biens ou droits portant sur ce(s)
bien(s) meubles ou immeubles, corporels ou incorporels.
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Ils sont réalisés par le transfert à la société coopérative de ces droits réels ou personnels
correspondant aux biens apportés et par la mise à disposition effective des biens sur lesquels portent
lesdits droits.
L’apport d’un bien ou d’un droit soumis à publicité pour son opposabilité aux tiers peut être publié
avant l’immatriculation de la société coopérative. La formalité ne produit d’effets rétroactifs à la date
de son accomplissement qu’à compter de cette immatriculation.
Les apports en nature doivent être libérés intégralement lors de la souscription des parts sociales
correspondantes.
La société coopérative avec conseil d’administration n’est valablement constituée que si les
apports en nature ont été évalués. Cette évaluation est faite sous le contrôle de la société faîtière, s’il
en existe une.
L’évaluation est faite au frais de l’apporteur, à moins que le conseil d’administration ne décide
de mettre les frais à la charge de la société coopérative.
Elle est placée sous le contrôle de l’union ou de la fédération, s’il en existe une, par un
commissaire aux apports désigné par les initiateurs de la société coopérative.
Chaque apport en nature fait l’objet d’un vote spécial de l’assemblée générale constitutive,
comme il est dit à l’article… Celle-ci approuve ou désapprouve le rapport du commissaire aux apports
ou de la société coopérative faîtière sur l’évaluation qui été faite.
L’assemblée générale ne peut réduire la valeur des apports en nature qu’à l’unanimité des
souscripteurs et avec le consentement exprès de l’apporteur. Le consentement de l’apporteur doit
être mentionné au procès-verbal lorsque la valeur attribuée aux biens apportés est différentes de celle
retenue par le commissaire aux apports.
Les associés coopérateurs et les administrateurs sont solidairement responsables à l’égard des
tiers, pendant cinq (05) ans, de la valeur attribuée aux apports.
En cas de nécessité, tout associé coopérateur peut saisir la juridiction compétente et, à défaut,
l’autorité chargée des sociétés coopératives, aux fins de désigner un expert chargé d’évaluer les
apports en nature. Ce dernier établit un rapport annexé au statut.
La rémunération de l’expert chargé d’évaluer les apports en nature incombe aux associés
coopérateurs, sauf reprise par la société coopérative des dépenses ainsi engagées.
Les présents statuts contiennent, en annexe, l’évaluation des apports en nature faits lors de la
constitution de la société. Cette évaluation est consignée dans un document annexé aux présents
statuts pour les apports qui interviennent en cours de vie sociale.
N.B : l’expert visé ici est normalement le commissaire aux apports. Il est choisi sur la liste des
commissaires aux comptes, ceux-ci étant eux-mêmes désignés sur la liste des experts
comptables agréés par un ordre professionnel ou sur la liste des experts comptables tenue
auprès de la juridiction compétente.
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3- Apports en industrie
Les apports en industrie sont constitués par toute prestation personnelle, toute activité ou
toute relation avec des tiers, que l’associé coopérateur apporte à la coopérative, en raison de ses
compétences techniques ou des services qu’il rend, en lui faisant bénéficier d’un avantage
économique ou de son crédit.
La société coopérative avec conseil d’administration émet et remet aux associés coopérateurs des
titres sociaux dénommés parts sociales, en représentation de leurs apports.
Les parts sociales ne peuvent être émises pour un montant inférieur à leur valeur nominale.
N.B : les parts sociales représentent des droits accordés aux coopérateurs en contrepartie des
apports faits au groupement.
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles, non négociables, insaisissables et cessibles de
façon limitée. Elles sont librement cessibles entre coopérateurs et, après obtention d’un agrément du
conseil d’administration, au bénéfice de tiers.
La cession intervient à la valeur nominale des parts. Elles ne peuvent faire l’objet de nantissement.
Les parts sociales peuvent être rémunérées sous forme d’un intérêt qui ne peut être supérieur aux
taux d’escompte de la banque centrale. Il appartient à l’assemblée générale ordinaire annuelle, sur
proposition du conseil d’administration, d’attribuer cet intérêt aux parts sociales. Elle en fixe le taux
dans les limites statutaires. En présence d’excédents disponibles, elle ne peut décider de l’absence de
tout versement d’intérêts que par une décision spécialement motivée.
L’intérêt ne peut porter que sur le montant des parts sociales libérées.
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N.B : Dans le cadre de la société coopérative avec conseil d’administration, le législateur OHADA
énonce le principe de l’insaisissabilité des apports et de l’impossibilité de leur nantissement, tout en
validant, par contre l’opération de transmission des parts sociales.
Cependant, la transmission des parts sociales ne se fait qu’entre personnes partageant le lien
commun sur la base duquel les associés coopérateurs se sont réunis ; et cette cession peut se faire
entre vifs ou pour cause de décès.
Aucun associé coopérateur ne doit détenir plus du cinquième des parts sociales de la
coopérative.
N.B : D’une manière générale, les associés coopérateurs ont un droit d’information permanent
sur les affaires de la société coopératives. Mais préalablement à la tenue des réunions de
l’assemblée générale, ils ont un droit de communication qui porte sur tous les documents
susceptibles de les éclairer sur la gestion administrative et financière de leur groupement et sur
les résolutions proposées.
Tout coopérateur de la société coopérative a l’obligation de participer aux pertes sociales dans
les conditions prévues par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives, les
présents statuts et le règlement intérieur.
La responsabilité de chaque associé coopérateur est au minimum égale au montant des parts
sociales dont il est titulaire ou au maximum cinq(05) fois le montant des parts sociales souscrites.
Les initiateurs de la société coopérative auxquels la nullité de la société est imputable et les
administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement
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responsables du dommage résultant, pour les coopérateurs ou pour les tiers, de l’annulation de la
société coopérative avec conseil d’administration.
La même solidarité peut être retenue à l’égard des coopérateurs dont les apports n’ont pas été
vérifiés et approuvés.
L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société coopérative avec conseil
d’administration se prescrit par trois (03) ans, à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé,
à partir de sa révélation.
Toutefois lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par 10 ans.
La transmission des parts sociales ne peut intervenir qu’entre personnes partageant le lien
commun sur la base duquel les associés coopérateurs se sont réunis.
La cession des parts sociales, entre vifs, doit être constatée par tout procédé laissant trace
écrite.
Elle n’est rendue opposable à la société coopérative qu’après dépôt d’un original de l’acte de
cession au siège social contre remise par le conseil d’administration d’une attestation de ce
dépôt.
Elle n’est opposable aux personnes autres que les associés coopérateurs qu’après
l’accomplissement des mêmes formalités et la transcription de la cession intervenue au
Registre des Sociétés Coopératives.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés coopérateurs et entre leurs conjoints,
ascendants et descendants, à condition que ceux-ci partagent le lien commun réunissant les
associés coopérateurs.
Elles ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société coopérative qu’avec le
consentement de la majorité des associés coopérateurs non cédants, sous réserve que les tiers
concernés partagent le lien commun qui réunit les coopérateurs.
Le projet de cession doit, à cet effet, être notifié par le coopérateur cédant à la société
coopérative. Si cette dernière n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (03) mois
à compter de la notification, le consentement à la cession est réputée acquis.
En cas de décès d’un associé coopérateur, la société coopérative continue entre les
coopérateurs survivants et leurs héritiers, légataires, ou représentants.
Mais pour exercer les droits attachés à leur qualité d’associé, lesdits héritiers, ayants droit ou
conjoint survivant, doivent justifier, dans le plus bref délai, de leur identité personnelle et de
leur qualité, par la production de toutes les pièces appropriés, sans préjudice du droit du
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conseil d’administration de requérir de tout notaire, la délivrance d’expéditions ou d’extraits
de tous les actes établissant ladite qualité.
L’admission ou le refus d’admission des héritiers du coopérateur décédé doit être prononcée
dans un délai qui ne peut excéder trois (03) mois, à compter de la réception de la demande y
afférente. A défaut de réponse dans le délai imparti, l’admission est réputée acquise.
Dans tous les cas, lorsqu’une décision d’admission ou de rejet est prononcée, elle doit être
notifiée à chaque héritier ou successeur intéressé par tout procédé laissant trace écrite. Cette
information lui permet, selon le cas, de faire valoir ses droits d’associé ou de contester la
décision prise.
Tout intéressé peut demander à la juridiction compétente cette dissolution, si la situation n’a pas
été régularisée dans le délai d’un an.
La juridiction compétente peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser
la situation ; elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour où elle statue sur le fond, cette
régularisation a eu lieu.
N.B : Le nombre des coopérateurs varie en fonction du type de société coopérative concerné, et au
cours de la vie sociale, ce nombre peut être réduit en dessous du seuil légal autorisé pour ce type.
Cette situation n’entraîne pas, pour autant, la dissolution de plein droit de la société coopérative.
Mais tout intéressé peut demander à la juridiction compétente, cette disposition si la situation n’a
pas été régularisé.
1- Capital social
Le capital social de la société coopérative avec conseil d’administration est fixé, lors de sa
constitution, à la somme de … F CFA, et divisé en … parts sociales égales de … F CFA chacune,
souscrites en totalité par les associés, et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports
respectifs.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans
la proportion sus-indiquée et sont toutes entièrement libérées.
- L’augmentation du capital social par l’assemblée générale peut être réalisée par la
souscription d’un nombre proportionnel de parts en plus de celles déjà détenues par
chaque associé coopérateur ou par l’augmentation de la valeur nominale de la part sociale
ou par l’incorporation des réserves libres d’affection ;
- La réduction du capital social par l’assemblée générale peut être réalisée par la réduction
du montant nominal des parts sociales détenues par chaque associé coopérateur ou par
remboursement total ou partiel des apports effectués.
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En aucun cas, la variation du capital social ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.
N.B : A titre d’exemple, cette partie des statuts peut être rédigée ainsi qu’il suit : Le capital
social de la société coopérative avec conseil d’administration est fixé, lors de sa constitution, à
la somme de … F CFA, et divisé en … parts sociales égales de … F CFA chacune, souscrites en
totalité par les associés, et attribuées à chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs
de la manière suivante : Monsieur …, … parts portant les numéros n°… à …
Ou encore : le capital social de la société coopérative est fixé à la somme de … F CFA, et divisé
en … parts sociales égales de … F CFA, dont … entièrement libérées, représentatives d’apports
en nature et, … représentative d’apports en numéraire, entièrement libérées (ou libérées de … F
CFA), numérotées de … à … et attribuées, à savoir :
En cas de libération différée, ajouter : les parts sociales représentant ces apports en numéraire
sont libérées à hauteur de … 20% de leur valeur.
2- Autres ressources
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La souscription des parts sociales représentant les apports en numéraire est constatée par un
bulletin de souscription établi par les initiateurs ou par l’un d’entre eux, daté et signé par le
souscripteur ou par son mandataire, qui écrit en toutes lettres et en chiffres, le nombre de
titres souscrits.
Le bulletin de souscription est établi en deux exemplaires originaux, l’un pour la société
coopérative en formation et, l’autre, pour le souscripteur.
Le bulletin de souscription énonce :
- la dénomination sociale de la société coopérative, à constituer, suivie, le cas échéant, de
son sigle ;
- le montant du capital social à souscrire en précisant la part du capital représentée par des
apports en nature et celle à souscrire en numéraire ;
- l’adresse prévue du siège social ;
- le nombre de parts sociales émises et leur valeur nominale ;
- le nom ou la dénomination sociale et l’adresse du souscripteur et le nombre parts sociales
qu’il souscrit et les versements qu’il effectue ;
- l’indication du dépositaire chargé de conserver les fonds jusqu’à l’immatriculation de la
société coopérative au Registre des Sociétés Coopératives ;
- la mention de la remise au coopérateur d’une copie du bulletin de souscription.
Les fonds provenant de la souscription des parts sociales en numéraire sont déposés par les
personnes qui les ont reçus pour le compte de la société coopérative en formation, dans une banque
ou toute autre institution habilitée par la loi à recevoir de tel dépôt sur un compte spécial ouvert au
nom de la société coopérative.
Le dépôt des fonds doit être fait dans un délai de huit (08) jours, à compter de leur réception.
Le déposant remet à la banque ou à l’institution habilitée, au moment du dépôt, une liste
mentionnant l’identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d’eux, le montant des sommes
versées.
Le dépositaire est tenu, jusqu’au retrait des fonds, de communiquer la liste visée à l’alinéa ci-
dessus, à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande.
Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d’une copie.
Le dépositaire remet au déposant un certificat de dépôt attestant le dépôt des fonds. Ceux-ci
restent indisponibles jusqu’à l’immatriculation de la société coopérative.
Les statuts de la société coopérative avec conseil d’administration sont établis par acte notarié
ou par acte sous seing privé. Dans ce dernier cas, il en est autant d’originaux qu’il est nécessaire pour
le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire
des statuts est tenu à la disposition de tout associé au siège social de la société coopérative.
Ils contiennent les mentions obligatoires prévues à l’article 18 de l’Acte uniforme relatif au
droit des sociétés coopératives et peuvent comporter des mentions facultatives qui ne remettent pas
en cause les principes coopératifs, ainsi que les énonciations facultatives de l’article 276 dudit Acte.
Le règlement intérieur est établit conformément aux articles 67 et 68 de l’Acte uniforme, tel
que rappelé à l’article 22 des présents statuts.
15
Cependant, tout souscripteur, six (06) mois après le versement des fonds, peut demander en
référé, la nomination d’un administrateur chargé de retirer les fonds pour les restituer aux
souscripteurs, si à cette date la société n’est pas immatriculée.
Convocation
L’assemblée générale constitutive est convoquée à la diligence des initiateurs par lettre au
porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite.
La convocation indique l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale ;
elle est adressée à chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de
l’assemblée.
Toute assemblée générale constitutive irrégulièrement convoquée peut être annulée dans
les conditions prévues par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives.
Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les coopérateurs étaient
présents ou représentés et ne s’y sont pas opposés.
En tout été de cause, les initiateurs auxquels la nullité est imputable et les administrateurs
en fonction au moment où elle a été encourue, peuvent être déclarés solidairement
responsable du dommage résultant, pour les personnes autres que les coopérateurs, de
l’annulation de la société coopérative.
Quorum et majorité
L’assemblée générale constitutive ne délibère valablement que si les deux tiers (2/3) au
moins des membres initiateurs sont présents.
Séance tenante, l’assemblée désigne son président et son secrétaire, elle statue à la
majorité simple des voix des membres initiateurs associés coopérateurs.
Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorité.
Missions
Au nombre de ses missions, l’assemblée générale constitutive :
- constate que le capital est entièrement souscrit ;
- adopte les statuts de la société coopérative ;
- nomme les premiers administrateurs ;
- statue sur les actes accomplis pour le compte de la société coopérative en formation, au
vu d’un rapport établit par les initiateurs ;
- donne le cas échéant, mandat à un ou plusieurs membres du conseil, de prendre les
engagements pour le compte de la société coopérative avant son immatriculation au
Registre des Sociétés Coopératives dans les conditions fixées par l’article 97 de l’Acte
uniforme relatif au droit des sociétés coopératives.
Procès-verbal
16
les conditions de quorum et de vote pour chaque résolution et le résultat des votes pour
chacune d’elles.
Le procès verbal est signé par le président et le secrétaire de séance et est archivé au siège
social avec la feuille de présence et les annexes.
1- Tenue de la comptabilité
Ils forment un tout indissociable et décrivent de façon régulière et sincère les évènements,
opérations et situations de l’exercice pour donner une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et du résultat de la société coopérative.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit et arrête les états financiers
de synthèse, conformément aux dispositions de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés
coopératives et de l’Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des
entreprises, et des présents statuts.
Les états financiers sont signés par une personne dûment accréditée pour engager la
responsabilité de la société coopérative et certifiés par un commissaire aux comptes, si la société
coopérative en est dotée.
Ces états financiers de synthèse sont, le cas échéant, également adressés à l’organisation
faîtière immédiate à laquelle est affiliée la société coopérative, quarante cinq (45) jours au moins avant
la date de l’assemblée générale ordinaire.
N.B : Il s’agit ici de la transposition à la société coopérative des dispositions relatives aux
obligations comptables du commerçant prévues par les articles 13 à 15 de l’Acte uniforme relatif au
droit commercial général.
17
En vue d’assurer un fonctionnement régulier de la société coopérative, l’assemblée générale
décide, en effet, de l’affectation du résultat et constitue les dotations nécessaires aux réserves
légales et statutaires.
- Un état des cautionnements, avals et autres garanties personnelles donnés par la société
coopérative ;
- Un état des sûretés réelles consenties par la société coopérative ;
Les états financiers de synthèse annuels et le rapport de gestion sont présentés à l’assemblée
générale ordinaire de la société coopérative, statuant sur ces documents, qui doit obligatoirement se
tenir dans les six mois de la clôture de l’exercice. Ces états financiers de synthèse sont, le cas échéant,
également adressés à l’organisation faîtière immédiate à laquelle est affiliée la société coopérative,
quarante-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire.
Toute modification dans la présentation des états financiers de synthèse ou dans les méthodes
d’évaluation, d’amortissement ou de provisions conformes à l’Acte uniforme portant organisation et
harmonisation des comptabilités des entreprises doit être signalée dans le rapport de gestion.
N.B : Le rapport du commissaire aux comptes doit, s’il en existe, être également présenté en
même temps que les états financiers de synthèse et le rapport de gestion.
La société coopérative dispose de trois réserves, dont deux obligatoires, et une facultative. Les
réserves obligatoires ou légales sont la réserve générale et la réserve destinée à la formation, à
l’éducation, ainsi qu’à la sensibilisation aux principes et techniques de la coopération. La réserve
facultative ou statutaire est une réserve libre de toute affectation.
Les coopérateurs démissionnaires ou exclus ne peuvent prétendre à aucun droit sur les
sommes affectées à la réserve générale et à la réserve de formation, d’éducation et de sensibilisation.
De même, les réserves, même facultatives, ne peuvent pas êtres réparties entre les coopérateurs.
N.B : les réserves sont définies comme des sommes prélevées sur les excédents réalisés par la
société coopérative, qui ne sont pas distribuées mais conservées pour être affectées, parfois, à
une destination déterminée. Elles peuvent être prévues par l’Acte uniforme lui-même (réserves
18
légales) qui en fixe, le pourcentage et le plafond ; ou par les statuts (réserves facultatives).
Quelles soient légales ou statutaires, toutes les réserves sont, en principe, impartageables et
l’associé coopérateur exclu n’y a pas droit.
Toutefois l’article 57 de l’Acte uniforme admet leur incorporation dans le capital social, en vue
de l’augmentation de la valeur des parts sociales.
Lorsqu’il existe des excédents disponibles, l’assemblée générale attribue aux coopérateurs, à
proportion des opérations réalisées avec la société coopérative, ou des services fournis à celle-ci, 20%
des excédents nets de gestion en tant que ristournes. Le conseil d’administration se charge de leur
répartition qui peut se faire dans le cadre d’un protocole d’accord spécifique définissant quand,
combien et comment ces excédents seront versés.
Aucune somme provenant des activités réalisées avec des tiers ne peut être ristournée. Les
ristournes sont versées dans les trois mois de la délibération de l’assemblée générale. Elles peuvent
être versées, après autorisation de cette dernière, sous forme de parts sociales d’investissement.
Les organes de la société coopérative avec conseil d’administration sont l’assemblée générale
des associés coopérateurs, le conseil d’administration et le conseil de surveillance.
NB : La société coopérative fonctionne à travers les principaux organes que sont l’assemblée générale
et les organes d’administration et de contrôle.
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale dont les délibérations obligent tous
les associés coopérateurs, y compris les absents. L’assemblée générale est constituée de l’ensemble
des membres titulaires de parts sociales à la date de sa convocation. Elle est l’organe suprême de
délibération de la société coopérative.
Selon l’objet des résolutions, l’assemblée générale peut être ordinaire ou extraordinaire
1- Convocation
L’assemblée générale des coopérateurs se réunit au siège social ou en tout autre lieu où se
situe le siège social. Elle est convoquée par le Président du conseil d’administration ou, en cas
d’empêchement, par toute personne désignée par le conseil d’administration en son sein.
A défaut, elle peut être convoquée par le conseil de surveillance ou par l’organisation faîtière,
deux mois après qu’ils aient vainement requis la convocation par le conseil d’administration, par lettre
au porteur contre récépissé ou par tout autre procédé laissant trace écrite. Dans ce cas, ils fixent
l’ordre du jour et peuvent, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui
prévu par les statuts. Ils exposent les motifs de la convocation dans un rapport lu à l’assemblée ;
L’assemblée générale est réunie pour le surplus autant qu’il est nécessaire et chaque fois qu’au
moins le quart des membres en fait la demande. Cette demande écrite est adressée par l’un d’eux,
signée par chacun des requérants, au Président du conseil d’administration, elle précise les points qui
devront figurer à l’ordre du jour de l’assemblée.
En outre, l’autorité compétente ou, à défaut la juridiction compétente peut, en cas d’urgence,
sur saisine de tout coopérateur, nommer un mandataire chargé de convoquer une réunion de
l’assemblée générale et d’en fixer l’ordre du jour.
Pour toute assemblée générale, les coopérateurs sont convoqués quinze jours, au moins, avant
la réunion de l’assemblée, par insertion d’un avis de convocation dans un journal habilité à recevoir les
annonces légales et affiché au siège de la société coopérative.
Cette insertion peut être remplacée par une convocation faite au frais de la société
coopérative par lettre au porteur contre récépissé, par affichage, oralement ou par tout autre moyen
de communication approprié.
20
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est
pas recevable lorsque tous les coopérateurs étaient présents.
Les coopérateurs ne délibèrent valablement que sur un ordre du jour arrêté par l’auteur de la
convocation. Cependant lorsque l’assemblée est convoquée par un mandataire de justice, l’ordre du
jour est fixé par le président de la juridiction compétente qui l’a désigné.
Le projet de résolution est adressé au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par télex
ou par télécopie, ou par tout procédé laissant trace écrite, dix (10) jours au moins avant la tenue de
l’assemblée générale pour pouvoir être soumis au vote de celle-ci. Les délibérations de l’assemblée
générale sont nulles si les projets de résolutions régulièrement envoyés ne sont pas soumis au vote.
L’assemblée générale des coopérateurs ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à
son ordre du jour. Cependant, réunie ordinairement, elle peut révoquer un ou plusieurs membres du
conseil d’administration et procédé à leur remplacement.
Tout associé coopérateur a le droit de prendre connaissance des documents, ainsi qu’il est dit à
l’article 20-3 des présents statuts.
Lorsque l’ordre du jour de l’assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste
d’administrateur, il doit être fait mention de leur identité, de leurs références professionnelles et de
leurs activités professionnelles au cours des cinq (05) dernières années.
2- Attributions
L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément
réservées pour les assemblées générales extraordinaires. Elle est, notamment, compétente pour :
3- Tenue de l’assemblée
L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la
clôture de l’exercice.
21
Le président de séance est assisté par deux scrutateurs associés coopérateurs, élus par
l’assemblée à la majorité simple des membres présents, et un secrétaire.
Le secrétaire est nommé par l’assemblée pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être
choisi parmi le personnel salarié de la société coopérative.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les indications portant sur
les nom, prénoms et domicile de chaque coopérateur présent. Cette feuille de présence est émargée
par les coopérateurs présents au moment de l’entrée en séance. Elle est certifiée sincère et véritable,
sous leur responsabilité, par les scrutateurs.
4- Quorum et majorité
L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées, les bulletins blancs ou
nuls n’étant pas considérés comme des voix exprimées.
L’assemblée générale élit, ensuite, parmi ses membres, dans les mêmes conditions, le
Président du conseil d’administration.
Le vote se fait en principe à main levée. A la demande de tout membre de l’assemblée et pour
toute décision relative à l’élection ou révocation des membres du conseil d’administration, il est
organisé dans des conditions de nature à garantir le secret, par exemple à bulletin secret ou par boule
noire et boule blanche.
N.B : Dès lors que la coopérative se compose de plus de mille membres, le quorum de
l’assemblée est du tiers en première convocation et du dixième en seconde convocation ; c'est-
à-dire que les statuts peuvent prévoir un nombre moins important.
5- Procès-verbaux
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau de séance et archivé au siège social avec
la feuille de présence et ses annexes.
Article 29 : Conventions entre la société coopérative et l’un de ses dirigeants, l’un de ses
coopérateurs ou l’un de ses employés
Conventions réglementées
22
Le président du conseil d’administration avise le conseil de surveillance et le commissaire
aux comptes, s’il en existe un, des conventions réglementées, dans un délai d’un mois à
compter de la conclusion desdites conventions.
Leur examen par l’assemblée générale ordinaire n’est pas nécessaire lorsque les
conventions portent sur des opérations courantes conclues à conditions normales.
Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par la société coopérative
simplifiée, d’une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.
Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables
dans la société coopérative simplifiée en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du
même secteur d’activité.
Les conventions non approuvées par l’assemblée générale produisent, néanmoins, leurs
effets, à charge pour les membres du conseil d’administration ou le coopérateur
contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les
conséquences du contrat préjudiciable à la société coopérative.
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux coopérateurs de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprès de la société coopérative, de se faire consentir par
elle un découvert en compte courant ou autrement , ainsi que de faire cautionner, avaliser
ou garantir par elle leurs engagements envers d’autres personnes. Cette interdiction
s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants de ces personnes, ainsi
qu’à toute personne interposée.
Il est interdit aux administrateurs et aux employés, ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants
ou descendants et aux personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce
soit, des emprunts auprès de la société coopérative, de se faire consentir par elle un
découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou
garantir par elle leurs engagements envers d’autres personnes.
N.B : Le contrôle exercé par l’assemblée générale des associés coopérateurs, en matière de
conventions, vise, effectivement, les conventions réglementées et les conventions interdites.
23
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée pour adopter des décisions particulièrement
graves pour la coopérative et notamment :
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les deux tiers des
coopérateurs de la société coopérative sont présents ou représentés et, sur seconde convocation, la
moitié, dans un délai qui ne peut excéder deux (02) mois à compter de la date fixée par la première
convocation. Si le quorum n’est toujours pas atteint, une troisième assemblée est convoquée pour
laquelle aucun quorum n’est requis.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées, les
bulletins blancs n’étant pas considérés comme voix exprimée. Dans le cas de transfert du siège de la
société sur le territoire d’un autre Etat, la décision est prise à l’unanimité des membres présents ou
représentés.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société coopérative.
1- Composition
N.B : Le nombre doit être de trois (03) membres au moins et de douze (12) membres au plus. Ce
nombre peut être provisoirement dépassé en cas de fusion avec une ou plusieurs société
jusqu’à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six (06)
dans les sociétés fusionnées sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre (24). Les
administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires ne peuvent être remplacés, de même
que de nouveaux administrateurs ne peuvent être élus, sauf lors d’une nouvelle fusion, tant que
le nombre d’administrateurs en fonction n’a pas été ramené à douze (12).
Ce nombre peut être fixe ou consister en une fourchette. Nous conseillons un minimum de cinq
administrateurs, le nombre maximal devant avoir égard à la taille de la coopérative, voire à la
complexité des opérations qu’elle réalise.
24
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Lorsqu’il s’agit d’une
personne morale, lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent par
tout procédé laissant trace écrite adressée à la société.
2- Election et mandat
Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale constitutive ; en cours de vie
sociale, les administrateurs sont élus par l’assemblée générale parmi ses membres à la majorité simple
des coopérateurs présents ou représentés.
Est éligible tout coopérateur régulièrement inscrit sur le registre des membres, fidèle à sa
coopérative et à jour de ses versements, sachant lire et écrire le français et entretenant des activités
régulières avec la coopérative. Les candidatures peuvent être adressées jusqu’au jour de l’assemblée
générale.
N.B : les premiers administrateurs sont désignés, soit par les statuts, soit par l’assemblée générale
constitutive, soit par un acte postérieur en assemblée générale ordinaire.
3- Attributions
Le conseil d’administration est investi des pouvoir les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société coopérative avec conseil d’administration.
Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par
l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives aux assemblées de coopérateurs.
- préciser les objectifs de la société coopérative et l’orientation qui doit être donnée à son
administration ;
- arrêter les comptes de chaque coopérateur ;
- veiller à l’application des principes coopératifs dans la gestion de la société coopérative et dans
la répartition des résultats de l’entreprise ;
- arrêter le programme de formation et d’éducation des membres ;
- veiller à la bonne gestion du président ;
- établir le rapport financier et moral de la société coopérative…
Les clauses des statuts ou les décisions de l’assemblée générale limitant les pouvoirs du conseil
d’administration sont inopposables aux personnes autres que les coopérateurs qui sont de bonne foi.
Dans les rapports avec les personnes autres que les coopérateurs, la société coopérative avec
conseil d’administration est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relève pas
de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que celles-ci savaient que l’acte dépassait cet objet ou
qu’elles ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclus que la seule publication
des statuts suffisent à constituer cette preuve
25
Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le conseil d’administration est convoqué par son président. Sur décision du conseil
d’administration, la convocation peut se faire par voie électronique. La convocation comporte l’ordre
du jour. Elle intervient au moins une semaine avant la date de la réunion.
Il se réunit aussi souvent que nécessaire et au minimum une fois pas trimestre. Toutefois, les
administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d’administration, peuvent, en
indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d’administration, si celui-ci ne s’est pas
réuni depuis plus de deux trimestres.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que sur les questions figurant à l’ordre du
jour de la convocation, à moins que tous ses membres soient présents et acceptent de délibérer sur
une autre question. Un point peut être ajouté en cas d’urgence.
5- Quorum et majorité
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres
présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.
Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du conseil
d’administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère
confidentiel et donnée comme telles par le président de séance.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance que d’une procuration.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux. Ces
procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du conseil d’administration et indiquent
les noms des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés. Ils font également
26
état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées ou ayant assisté à tout ou partie de la
réunion.
7- Fin de mandat d’administrateur
Le mandat des administrateurs prend fin par la démission, la révocation, le décès, la perte de
la qualité de coopérateur ou à l’expiration du mandat, en cas de non renouvellement.
En cas de démission, celle-ci ne produit ses effets que trois mois après l’envoi d’une
communication écrite au Président du conseil d’administration ou à l’ensemble des coopérateurs.
Un poste peut également être déclaré vacant par le conseil d’administration lorsqu’un
administrateur n’assiste pas à trois réunions successives du conseil d’administration.
Etendue de la responsabilité
Outre l’action en responsabilité pénale qui s’exerce selon les règles du Code de procédure
pénale, l’action en responsabilité civile peut être individuelle ou sociale.
27
L’action individuelle
L’action individuelle est l’action en réparation du dommage subi par un tiers ou par un
associé coopérateur, lorsque celui-ci subit un dommage distinct de celui que pourrait subir
la société coopérative, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement, par
les membres du conseil d’administration, dans l’exercice de leurs fonctions.
Si plusieurs d’entre eux ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à
l’égard des tiers ou des coopérateurs. Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction
compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
La juridiction compétente pour connaître de l’action individuelle est celle dans le ressort
de laquelle est situé le siège de la société coopérative.
L’action sociale
L’action sociale est l’action en réparation du dommage subi par la société coopérative du
fait de la faute commise par un ou des membres du conseil d’administration dans
l’exercice de leurs fonctions.
Elle est intentée par un ou plusieurs coopérateurs, après une mise en demeure du conseil
d’administration, non suivi d’effet dans le délai de trente (30) jours. Son exercice ne
s’oppose pas à ce qu’un coopérateur exerce contre la société coopérative, l’action en
réparation du préjudice qu’il a personnellement subi.
Les demandeurs sont habilités à poursuivre l’action en réparation du préjudice subi par la
société coopérative. En cas de condamnation, les dommages et intérêts sont alloués à la
société coopérative.
La juridiction compétente pour connaître de cette action est celle dans le ressort de
laquelle est situé le siège de la société coopérative.
L’action sociale se prescrit par trois (03) ans, à compter du fait dommageable ou, s’il a été
dissimulé de sa révélation.
L’exercice de l’action sociale ne s’oppose pas à ce qu’un associé coopérateur exerce contre
la société coopérative l’action en réparation du préjudice qu’il a personnellement subi.
28
N.B : En contrepartie des pouvoirs étendus que le législateur OHADA confère aux dirigeants
sociaux, il se montre rigoureux quant au régime de leur responsabilité. Ce régime distingue
deux types d’actions : l’action individuelle et l’action sociale.
L’action individuelle est celle exercée par un tiers ou un associé coopérateur contre les
dirigeants sociaux en réparation des préjudices qu’ils estiment avoir subi de leur fait.
L’action sociale est celle dirigé par la société contre ces derniers. Elle est appelée action sociale
ut singuli si ce sont les associés qui en prennent l’initiative pour le compte de la société.
Il a compétence pour engager ou licencier des salariés, à l’exception du directeur qui ne peut
être ni recruté, ni licencié, qu’après autorisation du conseil d’administration.
Le Président du conseil d’administration est élu par l’assemblée générale parmi les membres
du conseil d’administration. Le cas échéant, un vice-président peut être également élu, dans les
mêmes conditions que le Président. Le Président et le vice-président doivent être des personnes
physiques.
Le président est élu pour un mandat de trois (03) renouvelable une fois. Au terme d’une
période de trois (03) suivant l’expiration de son second mandat, il peut à nouveau se porter candidat.
Son mandat n’est pas cumulable avec les fonctions de responsable chargé de la direction d’une
société coopérative.
N.B : l’expression de dirigeant salarié correspond, ici, aux fonctions de directeur général ou de
directeur. Le pouvoir de celui-ci est largement conditionné par les orientations de fond données
par le conseil d’administration. En effet, si une trop large autonomie est laissée au dirigeant
salarié, la prise en compte des intérêts des associés coopérateurs pourrait être menacée.
Il a pour mission de vérifier ou de faire vérifier, à tout moment, la gestion des dirigeants de la
société coopérative. A sa demande, un de ses membres peut assister au conseil d’administration.
Il se réunit en tant que besoin ou à la demande d’au moins deux de ses membres. Il se réunit
au moins une fois avant l’assemblée générale annuelle à laquelle est adresse un rapport sur le
fonctionnement de la coopérative. Il se réunit pareillement avant toute assemblée générale
extraordinaire et établit un rapport sur les décisions qui sont soumises à celles-ci.
2- composition
Le conseil de surveillance est composé de trois membres élus par l’assemblée générale parmi
les coopérateurs, pour un mandat de trois ans renouvelable une fois.
Au terme d’une période de trois (03) ans suivant l’expiration de leur second mandat, les
personnes ayant assumé les fonctions de membres de conseil de surveillance peuvent à nouveau se
porter candidats.
3- Incompatibilités-interdictions
- les membres du conseil d’administration et les personnes qui leur sont liées ;
- les personnes recevant, sous une forme quelconque un salaire ou une rémunération de la
société coopérative ou de ses organisations faîtières.
Sont considérés comme personne lié à un membre du conseil d’administration, aux termes du
présent article :
- le conjoint, les parents au premier degré ou les parents au premier degré du conjoint ;
- la personne physique à laquelle il est associé ou la société de personnes dans laquelle il est
associé ;
- la personne morale qui est contrôlé individuellement ou collectivement, par lui par son
conjoint ou par leurs parents au premier degré ;
30
- la personne morale dont il détient au moins 10 % des droits de vote attachés aux actions
qu’elle a émise ou au moins 10 % de ces actions
Le conseil de surveillance a accès à tous les documents sociaux et peut convoquer à ses
réunions tout membre du conseil d’administration ainsi que toute personne dont elle juge la présence
utile. Il peut se faire communiquer tout document utile à sa mission. Il peut se faire assister par un
représentant d’une faîtière.
Le conseil de surveillance a le pouvoir de convoquer une assemblée générale qui statue sur les
mesures à prendre. Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité simple de ses
membres.
N.B : Le nombre peut être de trois à cinq. Rien ne sert que ses membres soient très nombreux, il
suffit qu’ils soient dynamiques et désireux d’éclairer l’ensemble des coopérateurs. Seules les
très grandes coopératives, ou dans des cas particuliers, peuvent avoir besoin de cinq membres.
Les coopérateurs peuvent, à condition qu’ils atteignent au moins le pourcentage de vingt cinq
pour cent (25 %) des membres de la société coopérative, en se groupant sous la forme qu’ils jugent
appropriée, demander au président de la juridiction compétente du siège social, la désignation d’un ou
de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S’il est fait droit à la demande, le juge détermine l’étendue de la mission et les pouvoirs des
experts. Les honoraires des experts sont supportés par la société coopérative. Le rapport est adressé
au demandeur et aux organes de gestion de la société coopérative.
N.B : Dans le cadre des principes de gouvernance de l’entreprise, l’Acte uniforme a instauré, à
travers ses articles 119 à 121, des procédures assurant un contrôle préventif de la société
coopérative avec conseil d’administration face à des difficultés qui pourraient perturber son
mode normal de fonctionnement.
La procédure d’alerte, l’expertise de gestion et le commissariat aux comptes sont les principales
composantes de ce mécanisme de prévention.
31
Les fonctions d’administrateur et de membre du conseil de surveillance ne sont pas
rémunérées. Toutefois, ceux-ci peuvent prétendre au remboursement des frais encourus dans
l’exercice de leurs fonctions, dans la limite d’un plafond annuellement fixé par l’assemblée générale.
N.B : Le bénévolat des administrateurs, tout comme des membres du conseil de surveillance,
est généralement le principe affirmé, même si les frais engagés dans leurs fonctions sont
remboursés. Ceux-ci peuvent correspondre, soit aux frais de déplacement, soit à une indemnité
fixée à hauteur de la perte de revenus ou au temps passé au service du groupement, soit à
l’importance des responsabilités encourues au service de celui-ci.
La décision d’adhésion à une structure faîtière est prise par l’assemblée générale.
La société coopérative adhère à la faîtière du niveau le plus bas existant, à moins qu’une
faîtière de plus haut niveau ne soit plus proche de son objet social.
1- Union
32
L’union de sociétés coopératives est le fait pour deux ou plusieurs sociétés coopératives ayant
les mêmes activités de s’unir pour la gestion de leurs intérêts communs.
Elle est constituée par adoption de ses statuts par l’assemblée générale constitutive réunissant
au moins trois délégués dûment mandatés par chacune des sociétés coopératives membres
fondatrices.
Elle est immatriculée au Registre des Sociétés Coopératives, conformément aux dispositions de
l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives.
Toutefois, celles-ci s’exercent dans le respect du principe de subsidiarité par rapport aux activités des
sociétés coopératives affiliées.
2- Fédération
Elle peut accepter comme affiliées, les sociétés coopératives se trouvant dans l’impossibilité de
former ou d’adhérer à une union.
3- Confédération
La confédération est le regroupement de deux ou plusieurs fédérations, même si elles ont des
objets différents, de s’unir pour la gestion de leurs intérêts.
Une confédération peut accepter comme membres des unions et des sociétés coopératives se
trouvant dans l’impossibilité de former ou d’adhérer à une fédération.
4- Réseau
Le réseau de sociétés coopératives est le fait pour des sociétés coopératives, leurs unions,
fédérations et confédérations, n’ayant pas le même lien commun, de se regrouper en réseaux
coopératifs de moyens ou d’objectifs ayant pour but exclusif de faciliter ou de développer l’activité de
leurs membres, et promouvoir les principes coopératifs.
La création de ces regroupements obéit aux mêmes formalités que pour les sociétés
coopératives : rédaction et adoption des statuts par des assemblées générales, composées de
délégués de sociétés coopératives, de délégués de fédérations ou de délégués d’unions.
Les unions, fédérations, confédérations et réseaux de sociétés coopératives sont régis, pour ce
qui est de leurs missions et de leur fonctionnement, par les dispositions, susvisées, des articles 133 à
166 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives.
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TITRE VIII : Restructuration
Article 41 : Transformation
La transformation n’est réalisée que si la coopérative a, au moment où elle est envisagée, des
capitaux propres d’un montant au moins égal à son capital social, et si elle a établi et fait approuver
par les coopérateurs les bilans de ses deux derniers exercices.
La transformation de la coopérative ne peut être faite qu’au vu d’un rapport d’expert choisi
par le président du comité de gestion. Elle est nulle si elle est réalisée au mépris de ces prescriptions.
1- Définitions
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La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une
seule, soit par création d’une société nouvelle, soit par absorption de l’une par l’autre.
Il y a scission lorsque le patrimoine d’une société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou
nouvelles.
2- Réalisation
La fusion et la scission peuvent concerner des sociétés coopératives dont le siège social n’est
pas situé sur le territoire d’un même Etat partie au traité de l’OHADA. Dans ce cas, chaque société
concernée est soumise aux dispositions de l’Acte uniforme dans l’Etat de son siège social.
Les modalités pratiques de la fusion ou de la scission sont arrêtées par une convention signée
entre les sociétés coopératives concernées, sous le contrôle des organisations faîtières auxquelles elles
sont affiliées.
Toutefois, si l’opération projetée a pour effet d’augmenter les engagements des coopérateurs,
ou de l’une ou de plusieurs sociétés coopératives en cause, elle ne peut être décidée qu’à l’unanimité
desdits coopérateurs ou sociétés coopératives.
Lorsque la fusion est réalisée par rapport à une société coopérative nouvelle, celle-ci peut être
constituée sans autre apport que celui des sociétés qui fusionnent.
Si la scission est réalisée par rapport à des sociétés coopératives nouvelles, celles-ci peuvent
être constituées sans autre apport que celui de la société scindée.
Dans les deux cas, les coopérateurs des sociétés coopératives qui disparaissent peuvent agir de
plein droit en qualité d’initiateurs des sociétés nouvelles.
3- Date d’effet
- dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération,
sauf si la convention visée à l’article précédent prévoit que l’opération prend effet à une autre
date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des
sociétés coopératives bénéficiaires, ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos
de la ou des sociétés coopératives qui transmettent leur patrimoine.
1- Causes de dissolution
a- la société coopérative n’a pas commencé ses opérations dans les deux ans à compter de son
immatriculation ;
b- elle n’a pas exercé ses activités statutaires pendant deux années consécutives ;
c- elle n’a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de l’Acte
uniforme en matière de tenue des assemblées annuelles ;
d- elle a omis, pendant un délai d’un an, d’envoyer aux autorités ou institutions compétentes les
avis ou documents exigés par l’Acte uniformes ;
e- elle est sans organe d’administration ou de contrôle depuis au moins trois mois ;
f- lorsque la société coopérative n’est pas organisée ou ne fait pas de transactions selon les
principes coopératifs.
N.B : Dans ses articles 177 et 178, l’Acte uniforme prévoit différentes causes de dissolution de la
société coopérative : il y a, d’un côté, les causes de dissolution de plein droit, déterminées par le
législateur OHADA lui –même ; et de l’autre, les causes résultantes de la volonté des associés que
constituent les causes de dissolution provoquée
2- Effets de la dissolution
La dissolution de la coopérative n’a d’effet à l’égard des personnes autres que les coopérateurs
qu’à compter de son inscription au Registre des Sociétés Coopératives. Elle entraîne de plein droit sa
mise en liquidation.
Après dépôt auprès de l’autorité chargée de la tenue du Registre des Sociétés Coopératives
des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution et l’inscription de celle-ci au
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Registre des Sociétés Coopératives, la dissolution est publiée, à l’initiative de l’autorité précitée, dans
un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social.
La liquidation de la société coopérative peut être organisée à l’amiable par les coopérateurs,
dès lors que l’assemblée générale extraordinaire en prend la décision aux conditions ordinaires de
vote.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés coopérateurs, la cession de tout ou partie
de l’actif de la société coopérative en liquidation par une personne ayant eu, dans cette société, la
qualité de membre du conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation de la
juridiction compétente. Dans tous les cas, cette cession ne peut intervenir que dans le respect des
engagements pris par la coopérative à l’égard de ses partenaires.
La cession globale de l’actif de la société coopérative ou l’apport de l’actif à une autre société
coopérative, notamment par fusion, est autorisée.
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TITRE IX : Litiges entre associés coopérateurs ou entre un ou plusieurs
coopérateurs et la coopérative
Les sociétés coopératives, leurs unions, fédérations, confédérations ou réseaux soumis aux
dispositions de l’Acte uniforme au droit des sociétés coopératives peuvent créer, en leur sein, des
organes d’arbitrage, de conciliation et de médiation, en conformité avec les dispositions de l’Acte
uniforme relatif au droit de l’arbitrage et du droit international de l’arbitrage, de la conciliation et de la
médiation.
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TITRE X : Dispositions diverses et finales
Toute société coopérative est tenue, si elle exploite des établissements secondaires ou des
succursales dans le ressort d’autres autorités administratives chargées de la tenue du Registre des
Sociétés Coopératives, de souscrire une déclaration d’immatriculation secondaire dans le délai d’un
mois à compter du début de l’exploitation.
Cette déclaration doit mentionner, outre la référence à l’immatriculation principale, les
renseignements requis pour les sociétés coopératives.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société coopérative.
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Article 52 : Approbation des statuts
Les présents statuts ont été lus et approuvés en assemblée générale constitutive.
ANNEXES
Ces annexes sont parties intégrantes des présents statuts et en ont la même nature juridique.
Le capital social définit à l’article 22 des statuts est constitué par les apports ci-après :
Apports en numéraire
Apports en nature
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Ont signé les présents statuts :
N.B : aux termes de l’article 287 de l’Acte uniforme, lors de l’assemblée générale constitutive, les
statuts sont signés par tous les membres du conseil d’administration et du conseil de surveillance.
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