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Monografia de Investigacion Las Acciones Y Órganos de La Sociedad Anónima Peruana
Monografia de Investigacion Las Acciones Y Órganos de La Sociedad Anónima Peruana
Monografia de Investigacion Las Acciones Y Órganos de La Sociedad Anónima Peruana
CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS
TITULO
: CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES
CICLO
DOCENTE TUTOR
INTEGRANTES:
Siguiendo lo sealado por el autor citado, son tres las caractersticas representativas de
las acciones, la primera de ellas es considerar a la accin como parte alcuota del capital
social. Sobre esto cabe referir que es una caracterstica recogida por nuestra legislacin,
y en realidad tiene su explicacin en el hecho que los aportes que dan los accionistas, ya
sea en el momento de la constitucin de la sociedad, o bien cuando se realiza un
aumento de capital, dichos aportes llegan a constituir o formar parte del capital social, por
ello como contrapartida, los accionistas reciben acciones, las cuales son, pues, partes o
alcuotas de ese capital social.
La segunda acepcin sobre la accin es aquella sobre la cual la adquisicin de sta
determina la condicin de accionista, es decir la sociedad considerar como accionista, y
por ende titular de los derechos econmicos y polticos inherentes a sta, acreditndose
dicha situacin jurdica con la inscripcin en el Libro de Matrcula de Acciones de la
sociedad, lo cual es concordante con el artculo 91 de la LGS que establece que la
sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matrcula de
acciones.
Tribunal Registral Res. N 387-2000-ORLC/TR
No constituye acto inscribible en el registro la resolucin que ordena trabar embargo
en forma de inscripcin sobre las acciones de los accionistas, dado que el nico
documento en el que se puede conocer con exactitud la titularidad de las acciones y
debe dejarse constancia de las dems circunstancias que las afectan, es el
correspondiente Libro de Matrcula de Acciones que cada sociedad debe llevar por
mandato legal.
Finalmente, tenemos a la accin como ttulo, el cual segn Elas Laroza responde a la
necesidad de contar con un documento que sea a la vez prueba y certificado de la
condicin de accionista y un ttulo-testigo de sus derechos. Si bien ello es mucho ms
importante en el caso de acciones al portador, para los cuales el ttulo mismo es
insustituible para demostrar la condicin de accionista, tambin en el caso de las acciones
nominativas cumple funciones muy similares.
Ya hemos visto el tema en relacin a la creacin y emisin de las acciones, cabe precisar
al respecto que el importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica
de constitucin de la sociedad o bien por la junta general que acuerde el aumento de
capital.
Ahora, puede darse el caso que se obtenga a travs de los aportes de los socios, un
monto mayor al valor nominal en la colocacin de acciones, este diferencia es lo que se
conoce como prima de capital, dicha prima, constituye sin duda, un beneficio extra para la
sociedad, incrementando con ello su patrimonio neto, pero, en contrapartida, es un
desmedro para los accionistas ya que implica un menor valor nominal de las acciones por
el aporte que han dado.
Comentando ello, Elas Laroza ha expresado que la doctrina reconoce que las primas de
capital sirven para mantener la proporcionalidad, entre los antiguos y los nuevos
tenedores de acciones, con respecto al patrimonio neto de la sociedad. Si los nuevos
suscriptores ingresan a la sociedad sin pagar la prima, el valor real de las acciones
antiguas disminuye. Si la prima fuese excesiva, ocurrira el fenmeno inverso. De all la
importancia de establecer adecuadamente la cuanta de la prima, en forma tal de no
perjudicar a las acciones existentes y no desalentar a los nuevos suscriptores de las
nuevas acciones.
Para esto ltimo se deja a decisin en funcin de los intereses de los accionistas,
establecer los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma, ya
sea en la escritura pblica de constitucin o el acuerdo de la junta general.
Es posible que sea el caso que personas que estn conformando una sociedad, ante la
necesidad de vender las acciones que les correspondera, por cualquier motivo, la LGS ha
considerado que dichas transferencias son nulas, dado que la sociedad an no se
encuentra inscrita en Registros Pblicos as tambin en el caso de transferencias
realizadas sobre un aumento de capital no inscrito en Registros Pblicos se considerarn
nulos, y en este ltimo caso tambin se considerarn nulos la emisin de certificados de
acciones.
Sin embargo, de manera excepcional, y slo con la condicin de que se haya cumplido
con lo dispuesto suscripcin y pago del 25% de las acciones y, adems, que el estatuto lo
permita, puede emitirse certificados provisionales de acciones, para ello se deber indicar
que se encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y que en caso de transferencia,
el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las
obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista, el titular original de los
certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros.
La LGS ha establecido de manera expresa que en los casos de constitucin o aumento de
capital por oferta a terceros, los certificados a que se refiere el artculo 59 (suscripcin de
acciones) podrn transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesin de
derechos.
V. Clases de Acciones
En cuanto a las acciones con derecho a voto, confiere a su titular, cuando menos los
siguientes derechos:
Por otra parte, en cuanto a las acciones sin derecho a voto confiere a su titular la calidad
de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
la
eleccin,
revocacin
exigencia
de
responsabilidad
los
Ordinarias y
Extraordinarias
Las juntas ordinarias son aquellas que con carcter obligatorio deben reunirse en
los seis primeros meses de cada ao con el objetivo de someter a examen la
gestin de la sociedad que han llevado a cabo los administradores; examinar y
aprobar el balance y las cuentas del ao concluido y decidir sobre la forma en que
han de ser aplicados los resultados obtenidos.
Las juntas extraordinarias son las que no tienen predeterminada su celebracin para
una fecha especfica, sino que se llevarn a efecto en el momento en que resulte
necesario el anlisis y la toma de decisiones sobre cuestiones que surjan en el
quehacer diario de la sociedad y que no sean los asuntos sealados en el prrafo
anterior, ya que stos quedan reservados a las juntas ordinarias.
aqu
que resulte de dividir el capital por el nmero de vocales del Consejo, podrn tener
siempre en ste un miembro elegido exclusivamente por ellos. Este artculo ha sido
desarrollado posteriormente por el Real Decreto 821/1991 de 17 de mayo en lo
referente al nombramiento de los miembros del Consejo de administracin por el
sistema proporcin.
3.1. Organizacin y funcionamiento del Consejo de administracin.
(Artculos 136 a 143 de la LSA)
El Consejo de administracin es un rgano colegiado que se integra, como
habamos sealado, cuando la administracin de la sociedad se confiere a ms de
dos personas. El funcionamiento colegiado significa que los acuerdos se adoptan
por mayora absoluta de los consejeros concurrentes.
La sesiones del Consejo debern ser convocadas por su presidente o el que haga
sus veces y para que se considere vlidamente constituido este rgano ser preciso
que concurran a la reunin, presentes o representados, la mitad ms uno de sus
componentes. El Consejo est obligado a llevar un libro de actas las cuales debern
estar firmadas por su presidente y secretario.
En cuanto al rgimen de funcionamiento, la ley confiere a los estatutos amplias
facultades al respecto, no obstante, establece reglas que se aplicarn en tanto en
cuanto no se opongan a lo establecido por ellos. Estas reglas disponen la facultad
del Consejo para designar su presidente y regular su propio funcionamiento, para
aceptar la dimisin de los Consejeros, para designar de su seno una Comisin
ejecutiva o uno o ms consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos
que pueda conferir a cualquier persona.
No obstante, la facultad de delegar funciones se encuentra limitada toda vez que
existen asuntos para los cuales est prohibida expresamente. Tal es el caso de la
rendicin de cuentas y la presentacin de balances a la junta general, as como las
facultades conferidas por sta al Consejo, salvo que se le autorizare expresamente
para ello.
No queremos concluir este punto sin hacer aunque sea una breve referencia a un
conjunto de recomendaciones contenidas en el Cdigo de Buen Gobierno de las