INSTITUCIONES DEL DERECHO PRIVADO

1. Personas

1.1 Persona Humana

“Así pues, por causa del hombre ha sido constituido el derecho”

El ser humano es el centro y razón de ser del Derecho y, por su parte, el derecho privado se
ocupa de la regulación de las distintas relaciones privadas que el individuo desarrolla en
esferas cada vez más amplias de vinculación con otras personas.
Dentro del derecho privado se denomina derecho de la persona al conjunto de normas que
rigen el ámbito específico de la personalidad en sentido jurídico, incluyendo el comienzo y
fin de la existencia de ella, capacidad, atributos y derechos personalísimos.

¿Cuándo comienza la existencia de la persona humana?

Existencia se refiere a la adquisición plena y consolidación de derechos y obligaciones del
tipo legal.
Si vive separado del cuerpo de su madre, aunque sea unos minutos, será tenido como una
persona en el pleno sentido legal.

¿Cuándo termina la existencia de la persona humana?

El CCyN dice que su existencia termina con su muerte. la comprobación de este hecho
queda sujeta a lo que la medicina determine al respecto y deberá volcarse en el certificado
de defunción.

¿Qué pasa con la desaparición de una persona humana?

Cuando esta desaparición se prolonga por al menos 3 años, sin que nadie atienda los
intereses y bienes de la persona, o median circunstancia que hacen presumir que la
persona haya fallecido, tales como accidentes, naufragios, guerras, conflictos civiles, que
reducen el plazo a 2 años y medio, se recurre al instituto de la presunción de fallecimiento
para preservar los derechos de esa persona y defender los derechos de los potenciales
causahabientes y de todos lo que tienen algún derecho subordinado al fallecimiento del
ausente.

Atributos de la persona humana

1. Capacidad
Se refiere al reconocimiento legal de la aptitud para entrar en el intercambio jurídico,
modificando los derechos y obligaciones que residen en la cabeza de la persona.
Puede ser de hecho o de derecho. La primera es la aptitud de la persona para ser titular de
derechos y deberes jurídicos, es genérica y solamente por excepción (menores, personas
por nacer e incapaces declarados en juicio). La segunda es la aptitud para ejercer por sí
mismo en la vida cotidiana, se expresa por sentencia judicial.
2. Domicilio
Hace referencia a su localización física en el mundo del derecho. El domicilio es el lugar
físico que por ley se tiene como asiento o sede de la persona en sus relaciones jurídicas.
La ubicación física de la persona humana tendrá efectos en importantes aspectos de su
vida, tales como: ley aplicable a sus relaciones, competencia judicial en caso de verse
involucradas controversias, sometimiento a determinados órganos administrativos,
notificaciones fehacientes, lugar de cumplimiento de determinadas obligaciones.
El domicilio real es donde tiene su residencia habitual (si es un profesional es en donde
ejerce). Es voluntario, mutable e inviolable.
El domicilio legal es el que la propia ley aplicable presume que es el espacio físico en el
que la persona puede ser ubicada en el cumplimiento de sus deberes y obligaciones. El
domicilio legal existe para ubicar de forma segura a ciertos individuos: funcionarios públicos,
militares, personas sin hogar e incapaces en los domicilios de sus representantes.
El domicilio especial es para determinadas relaciones jurídicas y puede ser múltiple. Un
tipo particular es el contractual.

3. Nombre
Corresponde a la cualidad de identificación única de cada individuo.
Poseer un nombre es un derecho, íntimamente vinculado con la protección de la dignidad y
el derecho a la identidad, y utilizarlo es un deber que hace al interés estatal en conservar la
seguridad jurídica. Es un derecho-deber.
El apellido debe ser idéntico para todos los hijos de un matrimonio, tanto en la composición
como en el orden.
Las personas adultas pueden modificar su nombre y apellido mediante una solicitud
especial o añadiendo el apellido de su cónyuge.

Derechos personalisimos

Atributos de la personalidad han sido caracterizados como ciertas circunstancias y

cualidades que son consideradas inescindibles de la persona humana, son una
manifestación de los derechos fundamentales de los que goza todo ser humano por su
propia naturaleza. Inherentes al ser humano, innatos, vitalicios, inalienables,
imprescindibles, absolutos y extrapatrimoniales.

1. Dignidad e inviolabilidad humana (art 51)

El ser de la persona humana es inviolable y digno. Por inviolabilidad se entiende la nota de
inalienabilidad de ciertos derechos y la imposibilidad de que estos sean restringidos,
condicionados o socavados con la vida, intimidad, honor e imagen.
La dignidad de la persona se manifiesta en 2 caminos: en la autonomía del individuo y en su
relación con terceros. La autonomía exige que los derechos sean respetados en toda
circunstancia vital del sujeto y la faceta relacional señala el respecto debido en la relación
con terceros. La dignidad implica una barrera infranqueable tanto a las acciones del Estado
como de los particulares, un mínimo que todo estatuto jurídico debe respetar y asegurar.
2. Derecho a la imagen (art 53)
Deriva del derecho a la intimidad art 19 de la CN.
Decidir si participar o no en un medio gráfico y en una publicidad.
3. Disposición sobre el propio cuerpo
Entra rehusarse a tratamientos médicos, ablación y donación de órganos (con la ley Justina
todos somos donantes excepto que uno declare que no quiere serlo). Debe consentirse
libremente a todo acto médico o investigación sobre la propia salud, de ser imposible recae
en el representante legal, cónyuge, familiar más cercano. No puede emitirse válidamente
directamente de corte eutanásico.
4. Exequias, cadáver
Toda persona puede disponer de los ritos fúnebres de otra siempre sujetos a la moral,
buenas costumbres y derechos de terceros.

1.2. Persona juridica

Es un sujeto de derecho de existencia ideal, sujeto carente de existencia física. Son sujetos
de derecho dotados de los atributos propios de la personalidad y, por ende, con capacidad
para celebrar actos jurídicos , adquiriendo derechos y contrayendo obligaciones.

Personalidad.

“Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y
los fines de su creación” (art 141 CCyCN)
La norma asocia esa capacidad al objeto consignado en su acto de constitución y a la
finalidad de su creación.
Tienen la capacidad para ejecutar:
-Actos comprendidos en su objeto
-Actos ajenos a su objeto, pero conexos a estos o necesarios para preservar sus bienes
-Aun actos notoriamente extraños a su objeto en la medida en que cuenten con las
aprobaciones previas pertinentes de los órganos de administración y gobierno, según sea el
caso.

¿Cuándo comienza la existencia de una persona jurídica?

Con la inscripción de la IGJ

Personalidad diferenciada (inoponibilidad)

Una excepción a la regla, donde los socios o miembros de la sociedad jurídica no
responden por las obligaciones de aquélla, consiste en el régimen de oponibilidad de la
personalidad jurídica previsto en el art 144 del CCyCN, también entra el art 54 de la LS.
Existe la posibilidad de correr el velo de la entidad, imputando las obligaciones y
responsabilidades asumidas por la persona jurídica directamente a sus socios, asociados,
miembros o controlantes directos o indirectos, siempre y cuando se cumplan los
presupuestos legales. En ese caso las personas deberan responder solidaria e
ilimitadamente con la persona jurídica por los daños causados,

Es aplicable si se verifica que:

1. Una actuacion de la persona juridica destina a la consecución de fines ajenos a esta
(fines extrasocietarios)
2. Que esa persona jurifica o su actuacion sean utilizadas como un recurso para violar
la ley, el orden publico o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona
Estas conductas demuestran una ejecución intencional o con manifiesta indeferencia por los
intereses ajenos, lo que deriva en perjuicios a la entidad o terceros.

Atributos de la personalidad

1. Nombre
Debe:
-Satisfacer el recaudo de veracidad. Esta exigencia persigue que el nombre elegido no
induzca a confusiones a terceros, principalmente en lo que respecta a su actividad.
-Ser novedoso. Se pretende evitar supuestos de homonimia.
-Tener aptitud distintiva. El nombre no debe ser confundible con otros.
-No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las
buenas costumbres, ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica.
-No puede contener el nombre de personas humanas si no cuenta con su conformidad. Esta
previsión protege al nombre de la persona humana como atributo de su personalidad.
-Ser integrado con el aditamento que indique la forma jurídica adoptada. En efecto, más allá
del nombre elegido, debe especificarse de qué clase jurídica se trata.
-Indicar si se encuentra en liquidación

2. Domicilio y sede social

a) Domicilio y sede social: el domicilio es la jurisdicción en la cual la persona jurídica
tiene su asiento, mientras que la sede social es la dirección de la entidad, que debe
ser fijada dentro de la jurisdicción de su domicilio.
b) Cambio de domicilio y de sede social. El domicilio debe estar fijado en el estatuto de
la persona jurídica o bien, en la autorización que se le otorga para funcionar, según
sea el caso. Es por ellos que la modificación del domicilio importa la reforma del
estatuto,
c) Las notificaciones son en la sede inscripta de la persona jurídica.

3. Patrimonio
Es determinado a partir de la diferencia entre su activo y pasivo, toda PJ debe tenerlo.

4. Duración
La regla es que sea ilimitada en el tiempo. Si el estatuto establece un plazo de duración, su
vencimiento es causal de disolución de la entidad, salvo prórroga o reconducción de la
misma.

5. Objeto
Debe ser preciso y determinado.
En caso de que los administradores hubieran realizado actos no comprendidos en el objeto
de la entidad que no fueran debidamente justificados, o actos notoriamente extraños a dicho
objeto que no contaran con las autorizaciones correspondientes del órgano de gobierno,
serán responsables por los daños causados.

Funcionamiento de la persona jurídica

El estatuto debe mantener normas mediante las cuales se regulen el funcionamiento de los
órganos de :gobierno, administración y fiscalización interna.

1. Gobierno
Organo encargado de la adopción de las decisiones más trascendentales en la vida de la
persona jurídica. Hace la designación de los integrantes de los organos de administracion y
fiscalizacion, la aprobación de la gestion de los integrantes de dichos órganos, la reforma
del estatuto social, la aprobación de reorganizaciones de la entidad tales como su
transformación, fusión o escisión, o la disolución anticipada de la entidad. también se
encarga de aprobar los estados contables de la entidad, previamente elaborados y
aprobados por el órgano de administración.
2. Administración
Encargado de ejecutar las actividades comprendidas en el objeto de la persona jurídica.
Hay 2 ejes para los integrantes de los órganos administrativos:
-Deberes de los administradores (obrar con lealtad y diligencia y Abstenerse de perseguir o
favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica)
-Responsabilidad de los administradores (responden en forma ilimitada y solidaria frente a
la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el
ejercicio o con ocasión de sus funciones ya sea por acción u omisión)

¿Cuándo termina la existencia de una persona jurídica?

Hay fases.
El proceso de liquidación tiene por objeto la realización del activo de la entidad y la
cancelación de su pasivo. Durante el proceso de liquidación, la persona jurídica conserva su
personalidad a efectos de realizar su activo para cancelar el pasivo, debiendo actuar con el
agregado de “en liquidación”. Finalizado ese proceso, el órgano de gobierno debe aprobar
el balance final de liquidación y la cancelación registral de la entidad.
Una vez inscripta la cancelación registral en el Registro Público de Comercio, la persona
jurídica deja de existir.
Causas de disolución:
1. Decisión de sus miembros
2. Cumplimiento de la condición resolutoria. Como todo acto jurídico, el acto
constitutivo de una persona jurídica puede estar sujeto a una condición.
3. Consecución del objeto
4. Vencimiento del plazo
5. Declaración de quiebra
6. Fusión o escisión
7. Reducción a uno del número de miembros (en los casos en que la ley exige
pluralidad)
8. Denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar.
9. Agotamiento de los bienes destinados a sostenerla.

Las personas jurídicas pueden ser públicas o privadas.

Públicas: estado nacional, provincias, municipios, entidades autárquicas, demás
organizaciones constituidas a las que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter,
estados extranjeros, iglesia católica.
Privadas: sociedades, asociaciones civiles, fundaciones, iglesias, confesiones o entidades
religiosas, mutuales, cooperativas, consorcios de propiedad horizontal.

1.3 Asociaciones civiles

Son personas jurídicas privadas sin fines de lucro, deben tener un objeto que no sea
contrario al interés general o al bien común (en forma altruista más allá de la consideración
del interés de sus asociados) y son reguladas por el código comercial. Deben ser
constituidas por instrumento público y requieren autorización estatal para funcionar como
tales. Se les impone la obligación de llevar contabilidad y se encuentran sujetas a control
estatal nacional o local permanente. Desde el otorgamiento del acto constitutivo, hasta la
obtención de dicha autorización, se les reconoce la personería jurídica pero como simples
asociaciones.
El proceso de formación y constitución de las asociaciones civiles comprende las distintas
etapas: a) otorgamiento por escribano público, b) autorización estatal para funcionar y c)
inscripción en el registro correspondiente.
Sus administradores serán los miembros de la comisión directiva, que deberán ser
asociados. Cuenta con un órgano de fiscalización que no podrá estar formado por
integrantes de la comisión directiva, ni por los certificantes de sus estados contables.
Sus asociados se reúnen en asambleas y el pago de las cuotas y contribuciones
correspondientes al mes inmediato anterior es necesario para participar de las mismas.
Si bien en la asociación civil deben concurrir la pluralidad de miembros y realizarse los
aportes necesarios para formar un patrimonio que permita cumplir con su fin, faltan el
propósito de lucro y la consecuente contribución o aportación de las pérdidas que constituye
un elemento específico esencial de las sociedades.
El art. 181, CCyCN, delimita la responsabilidad de los asociados, disponiendo:
“Responsabilidad. Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las
deudas de la asociación civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes
comprometidos al constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que
estén obligados”
Órganos típicos: la comisión directiva (órgano de administración), la asamblea de asociados
(órgano de gobierno) y la comisión revisora de cuentas, o revisor de cuentas, según sea
plural o unipersonal (órgano de fiscalización).
Se hacen asambleas y a veces está la necesidad de que aparezcan personas
personalísimas, porque no se ponen de acuerdo
Se les impone la obligación de llevar contabilidad y se encuentran sujetas a control estatal
nacional o local permanente.
Sus administradores serán los miembros de la comisión directiva, que deberán ser
asociados. Cuenta con un órgano de fiscalización que no podrá estar formado por
integrantes de la comisión directiva, ni por los certificantes de sus estados contables.
Sus asociados se reúnen en asambleas y el pago de las cuotas y contribuciones
correspondientes al mes inmediato anterior es necesario para participar de las mismas.
Si bien en la asociación civil deben concurrir la pluralidad de miembros y realizarse los
aportes necesarios para formar un patrimonio que permita cumplir con su fin, faltan el
propósito de lucro y la consecuente contribución o soportación de las pérdidas que
constituye un elemento específico esencial de las sociedades.
Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la asociación
civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al
constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estén obligados.

1.4 Fundaciones

Son personas jurídicas privadas que se constituyen con una finalidad de bien común, sin
propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a
hacer posibles sus fines. Este patrimonio inicial deberá posibilitar razonablemente el
cumplimiento de los fines propuestos en sus estatutos, además, y teniendo a la mira la
consecución de estos fines, se considerarán también los bienes que puedan recibir
provenientes de compromisos de aportes de integración futura, ya sea de sus fundadores o
de terceros.
 Deben constituirse por instrumento público y requieren autorización legal para funcionar (de
la autoridad de contralor). Con la solicitud de otorgamiento de personería jurídica deberán
acompañarse los planes que proyecta ejecutar la fundación durante el primer trienio. Si el
fundador es una persona humana, puede disponer su constitución por acto de última
voluntad.
Las promesas de donación, formuladas por sus fundadores en el acto constitutivo, son
irrevocables a partir de la resolución de la autoridad de contralor que autorice a la entidad a
funcionar como persona jurídica.
Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus
fines, y la acumulación de fondos tendrá como fin la formación de un capital suficiente para
el cumplimiento de programas futuros de mayor envergadura relacionados a su objeto.
En caso de disolución de la fundación, el remanente de los bienes se destinará a una
entidad de carácter público o a una persona jurídica privada cuyo objeto sea de utilidad
pública o de bien común que no tenga fin de lucro y que se encuentre domiciliada en la
República.
El órgano típico de gobierno y administración es el consejo de administración integrado por
un mínimo de tres personas humanas que no pueden recibir remuneración por el ejercicio
de su cargo. El estatuto también puede prever la existencia de un comité ejecutivo que
deberá ejecutar las tareas de administración y gobierno que el consejo de administración
delegue.
A fin de mantener injerencia en la administración de la fundación, los fundadores pueden
reservarse la facultad de ocupar cargos en el consejo de administración o la de designar los
consejeros cuando se produzca el vencimiento de los plazos de designación o la vacancia
de alguno de ellos.
Las fundaciones tienen personalidad jurídica, no tienen la obligación de llevar la contabilidad
pero lo suelen hacer, los socios son socios fundadores, tienen que tener la aprobación del
estado y perseguir un bien público.
Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitución por acto de última
voluntad.
Las promesas de donación, formuladas por sus fundadores en el acto constitutivo, son
irrevocables a partir de la resolución de la autoridad de contralor que autorice a la entidad a
funcionar como persona jurídica.
El gobierno y administración de las fundaciones está a cargo de un consejo de
administración integrado por un mínimo de 3 personas humanas, que no pueden recibir
remuneración por el ejercicio de su cargo.

2. Hechos y actos jurídicos. Obligaciones.

2.1 Hecho jurídico

“Acontecimiento que, conforme al ordenamiento jurídico, produce el nacimiento,

modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas”
Los hechos son jurídicos porque la ley les otorga tal entidad para producir específicos
efectos, ya sea que ellos consistan en dar nacimiento a una relación jurídica o bien pueden
modificar o extinguir la relación.

Los hechos jurídicos constitutivos son los producen el nacimiento o adquisición de una
relación o situación jurídica. La adquisición puede ser:
-Ordinaria
-Derivada (se verifica una relación jurídica anterior)
-Traslativa (se transfiere el derecho)
-Constitutiva

Los hechos humanos voluntarios son realizados por la persona humana con
discernimiento, voluntad y libertad, que se manifiesta por un hecho exterior. Es decir, lo
realiza comprendiendo lo que hace, con una finalidad determinada y por su soberana
voluntad.

2.2 Acto jurídico

Es el hecho humano voluntario lícito que tiene por fin inmediato la adquisición, modificación
o extinción de relaciones o situaciones jurídicas. En él, la voluntad persigue la producción
de efectos jurídicos. Elementos constitutivos del acto jurídico:
-Los sujetos que intervienen
-El objeto sobre el cual versa el acto
-Su contenido y condiciones
-Las formas que se exigen por el ordenamiento jurídico para que el acto pueda ser eficaz.

Elementos y validez del acto jurídico

La validez, es decir la eficacia o cumplimiento de los efectos esenciales del acto jurídico
depende de lo que conforme con el derecho concurran todos sus elementos:
1.El sujeto que lo ejecuta debe ser una persona capaz
2. El objeto del acto debe ser lícito y posible, no puede ser contrario a la moral y buenas
costumbres, no lesivo de los derechos ajenos o de la dignidad humana.
3. La forma de realización del acto debe concretarse del modo establecido por la ley. La
prueba es toda la actividad y documentación relevante para demostrar jurídicamente o fuera
de ámbito la existencia de un acto. Hace referencia a los instrumentos o documentos donde
se plasma o se contiene la exteriorización de voluntad de las partes acerca de sus derechos
y obligaciones. Las formas de los actos jurídicos pueden referirse tanto a actos bilaterales
(donación, compraventa) como a actos unilaterales (testamento).

Sujetos del acto jurídico

Las partes; son quienes tienen un interés en el acto y sufren las consecuencias referidas a
la adquisición de derechos o la contracción de obligaciones. Pueden alcanzar esta situación
los herederos universales que siguen a la persona del causante que muere.
Los otorgantes: son los que participan del acto disponiendo en él, pueden o no ser parte.
Suscriben el acto.
Los representantes: suscriben el acto, son otorgantes pero sustituyen a las partes en cuyo
interés actúan y sobre los cuales recaen las consecuencias jurídicas del acto. Los
representantes pueden ser legales, voluntarios u orgánicos (provienen del estatuto de una
persona jurídica).
Los terceros: son quienes no son partes de los actos jurídicos.

Se concluye que los actos jurídicos producen, en principio, solo efectos entre las partes y en
su caso los sucesores universales. En materia contractual, los terceros no podrían invocar
derecho alguno salvo los casos de estipulación a favor de un tercero.

Los elementos se pueden dividir en 3 categorías:

Esenciales: son sujeto, objeto, causa y forma (le dan validez al acto jurídico)
Naturales: pueden o no estar presentes dependiendo del tipo de acto de que se trate,
garantía de evicción, garantía por vicios redhibitorios, pacto comisorio.
Accidentales: modalidades que puede tener el acto conforme a la decisión de las partes,
condición, plazo o cargo.

Causa de los actos jurídicos

Se describe la causa como el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha
sido determinante de la voluntad. Incluye los motivos exteriorizados cuando sean lícitos y
hayan sido incorporados al acto en forma expresa, tácitamente, si son esenciales para
ambas partes.

Acto voluntario
Es ejecutado con discernimiento, voluntad y libertad.
La manifestación expresa de voluntad puede ser oral, escrita o por signos inequívocos, o
por la ejecución de un hecho material.
En los casos de discrepancia entre la voluntad interna de la persona y la declarada, el
Código Civil y Comercial antepone la voluntad real o interna frente a la voluntad declarada,
salvo que, fundado en el principio de la buena fe se haya generado alguna expectativa
legítima o confianza fundada en la declaración de voluntad del sujeto emisor, haciéndose
prevalecer la voluntad declarada por sobre la real.
Cuando no es posible determinar con exactitud cuál ha sido la voluntad de un sujeto al
realizar un determinado acto, y surgen controversias al respecto, es necesario recurrir al
análisis de los hechos para solucionarlas.

Vicios de la voluntad
Si una persona actúa con sus facultades mentales disminuídas y realiza un acto ilícito, será
considerado inimputable. En cambio el acto será reportado nulo si se realizó un acto lícito.

1. El discernimiento y la incapacidad para ejercer los derechos. El discernimiento es la

aptitud elemental para comprender el significado del acto que se ejecuta (ej
menores). En cuanto a los actos lícitos, el discernimiento se alcanza a los 13 años,
Para los hechos ilícitos a los 10 años, lo cual indica que los menores de esa edad
para aquellos actos son inimputables. También entra en este vicio la privación
accidental o transitoria de razón o de conciencia y las alteraciones mentales.
2. Intención y el vicio del error o el dolo: cuando la intención es enfocada respecto de la
concreci´n de un acto que no es en realidad el deseado por la voluntad, se produce
 un vicio debido al error en cuanto a la clase del acto o debido al dolo empleado para
generar el error, no imputables a quien ha manifestado su voluntad.
El error: es el falso conocimiento que se tiene acerca de un hecho o situación o
contenido. Se distingue de la ignorancia que supone la falta de conocimiento sobre
un hecho. Puede ser un error de cálculo (que no produce la nulidad excepto que
haya sido determinante para la celebración del acto, es un error accidental)m el error
en la declaración de voluntad y en su transmisión (puede verificarse si el sujeto
realiza una declaración involuntaria o inconsciente, si emite una declaración que no
es suya, etc)
El dolo es un término que puede aplicarse a diferentes situaciones: es un elemento
de acto ilícito que tiene por fin cometer un daño, se refiere al incumplimiento de una
obligación. Una acción dolosa es toda aserción de lo falso o disimulación de lo
verdadero, cualquier artificio, astucia o maquinación que se emplee para la
celebración del acto, de igual significación que la omisión dolosa. Tiene que ser
grave, ser la causa determinante del acto jurídico, producir un daño importante y que
no haya dolo recíproco.
3. .Fuerza o intimación. Cuando se obliga a otra persona de forma coercitiva a cometer
el acto jurídico. Intimación sería bajo amenaza.
4. Temor reverencial, temor a desagradar.

Vicios de los actos jurídicos

Son vicios o defectos que pueden viciar al acto jurídico, son propios de él y conforman
defectos de la buena fe, y ellos suponen alterar los efectos de los actos jurídicos
1. Fraude: hay maniobras engañosas que perjudican a la víctima. El deudor realiza un
acto real, con posterioridad a la existencia del crédito, para provocar o agravar la
insolvencia y no cumplir sus obligaciones El deudor celebra actos de disposición en
perjuicio de sus acreedores.
2. Simulación ilícita: el acto simulado es ficticio y en perjuicio de un tercero. El acto
doloso es real y la víctima es parte, por lo cual se ve perjudicada. Se encubre el
carácter jurídico de un acto bajo la apariencia de otro, el acto contiene cláusulas que
no son sinceras o fechas que no son verdaderas, o cuando se constituyen o
transmiten derechos a personas interpuestas que son aquellas a quienes en realidad
se constituyen o transmiten.
3. Lesión, ecuación patrimonial, diferencia entre lo que se da y lo que se recibe. Ocurre
cuando una de las partes, explotando la necesidad, debilidad psíquica o
inexperiencia de la otra, obtiene por medio de ellos una ventaja patrimonial,
desproporcionada y sin justificación. La desproporción debe ocurrir al momento de
celebrar el acto y subsistir hasta la interposición de la demanda, debe tratarse de un
acto jurídico conmutativo y oneroso, la persona afectada puede demandar la nulidad
y el reajuste.

Ineficacia de los actos jurídicos

1. Actos nulos: el acto pierde sus efectos, quedando a resguardo algún derecho de un
tercero de buena fe y a título oneroso respecto de adquisición de cosas inmuebles.
Los efectos se producen frente a todos. La nulidad puede ser absoluta o relativa,
total o parcial. La nulidad absoluta puede ser declarada por el juez incluso sin
petición de parte. No es confirmable por la parte afectada, porque es un interés
 social el que está en juego. No puede sanearse por la prescripción, debido a que se
funda en un vicio contra el orden público que no podría salvarse por el transcurso del
tiempo. La nulidad relativa es declarada por el juez a instancia de la parte
interesada por su declaración. Puede sanearse o subsanarse por la confirmación y
la acción de prescripción. La nulidad es total si el vicio interno afecta a todo el acto,
y es parcial si el vicio interno afecta algunas partes o cláusulas.
2. Actos inoponibles: el acto es válido pero se ve privado de sus efectos respecto de
determinadas personas a las cuales la ley protege.

Efectos de la nulidad
Pronunciada la nulidad, las cosas vuelven al estado en que se encontraban antes del acto
declarado nulo. Si el acto se ejecutó total o parcialmente, las partes deberán restituirse lo
que entregaron por el acto que luego devino nulo. Si se quedara convertido en un acto
ilícito, el perjudicado podría exigir daños.

2.2 Obligaciones

Es una relación jurídica en virtud de la cual el acreedor tiene el derecho (sujeto activo) a
exigir del deudor (sujeto pasivo) una prestación destinada a satisfacer (objeto jurídico) un
interés lícito y válido. Ante el incumplimiento de esa responsabilidad le corresponden
derechos de reparación.

Elementos de las obligaciones

1. Relación jurídica, es decir, entre 2 partes, activo y pasivo
2. Un acreedor que ostenta su derecho y tiene la expectativa de cumplimiento.
3. Un deudor cuyo patrimonio deberá responder en función de la deuda.
4. Una prestación u objeto de la relación, lícita y que sea posible material y
jurídicamente, determinada o determinable.
5. Ante el incumplimiento aparece el derecho de reparación

El deudor y acreedor deben actuar con cuidado, previsión y según las exigencias de la
buena fe.

Acreedor
El acreedor tiene los siguientes derechos en el ámbito de la relación jurídica
-Emplear los medios legales para que el deudor le procure aquello a lo que se ha obligado
-Hacérselo procurar por otro a costa del deudor
-Obtener del deudor las indemnizaciones correspondientes
Deudor
Tiene el derecho de obtener la liberación y el de rechazar las acciones del acreedor. Es
necesario que se entre al deudor un recibo de pago. El patrimonio del deudor cumple una
función de garantía (con limitación de los bienes inembargables e inejecutables). El
acreedor podrá ir contra esos bienes, hasta el importe de su propio crédito.

Tipos de obligaciones
Obligaciones de dar: pueden tener por objeto la entrega de cosas ciertas, inciertas,
fungibles o no fungibles, de dar cantidad de cosas, o de dar sumas de dinero. Las
obligaciones de dar sumas de dinero incumplidas pueden generar intereses moratorios,
compensatorios y punitorios. Se prohíbe el anatocismo.
Obligaciones de hacer y no hacer: consiste en la obligación de realizar o prestar algún
servicio (o no) en tiempo, lugar y modo convenido por las partes. Las de no hacer se basan
en la abstención u omisión de un acto que el deudor normalmente estaba facultado a
realizar.

Extinción de las obligaciones

Algunos de los medios de extinción son actos jurídicos, requiriendo por lo tanto el
consentimiento y capacidad de los otorgantes. Este es el caso del pago, la novación y la
renuncia.
1. El pago: consiste en el cumplimiento del objeto de la obligación. Es éste el modo
característico de poner fin a una obligación y cubrir las expectativas del acreedor. El
pago es un acto jurídico, debe hacerse a persona capaz y en principio el legitimado
pasivo para recibirlo es la persona del acreedor.
2. La mora: cuando se vence el plazo para el cumplimiento de la obligación, y las
expectativas del acreedor se ven frustradas, se irán perfilando distintas situaciones
previstas por el ordenamiento jurídico, atento a no desarrollarse con normalidad en
ciclo de la obligación.
3. Compensación: tiene lugar cuando dos personas por derecho propio reúnen la
calidad de acreedor y deudor recíprocamente, cualesquiera sean las causas de una
y otra deuda. Extingue con fuerza de pago las dos deudas, hasta el monto de la
menor.
4. Confusión: cuando las calidades del acreedor y de deudor se reúnen en una misma
persona y en un mismo patrimonio (pensá en un heredero)
5. Transacción: las partes, para evitar un litigio, o ponerle fin, se hacen concesiones
recíprocas, extinguen obligaciones dudosas o litigiosas.
6. Novación: es la extinción de una obligación por la creación de otra nueva, destinada
a reemplazarla.
7. Renuncia
8. Remisión: la deuda se considera remitida, excepto prueba en contrario, cuando el
acreedor entrega voluntariamente al deudor el documento original en que consta la
deuda.
9. Imposibilidad de cumplimiento: el obligado deberá reparar esa situación y será
responsable por los daños y perjuicios irrogados a su acreedor, salvo que puede
demostrar que no es responsable de los hechos que causaron el incumplimiento.

Otras fuentes de las obligaciones

Hechos o actos que causan consecuencias jurídicas, generalmente nacen en los contratos.

Derecho de daño:
-Función preventiva: la responsabilidad civil surge en orden con el deber de prevención de
daño establecido. Presupone evitar causar un daño no justificado, adoptado de buena fe y
no agravar el daño si ya se produjo.
-Función disuasiva y la punición excesiva: si la aplicación de condenaciones pecuniarias
administrativas, penales o civiles respecto de un hecho provoca una punición irrazonable o
excesiva, el juez debe computarse a los fines de fijar prudencialmente su monto
-Función resarcitoria: surgirá el deber de reparar frente a la violacion del deber de no dañar
a otro, o el incumplimiento de una obligación, mediante la reparación del daño causado,
conforme con las disposiciones.
Un concepto de daño que incorpora el derecho de incidencia colectiva:
Habrá daño cuando se lesione un derecho o un interés no reprobado por el ordenamiento
jurídico, que tenga por objeto a la persona, el patrimonio o un derecho de incidencia
colectiva.
El principio de la reparación plena
Implica la indemnización
Otras responsabilidades:
Responsabilidad directa: la que tiene quien incumple una obligación u ocasiona un daño
injustificado por acción u omisión.
Responsabilidad por el hecho de terceros: es el caso de quienes responden por sus
dependientes, o de las cuales se sirve para el cumplimiento de las obligaciones cuando el
daño ocurre en el ejercicio o en ocasión de sus funciones. También se configura tal
responsabilidad respecto de los padres o tutores.
Responsabilidad de actividades riesgosas. Si hubiera sido contra su voluntad la
responsabilidad no sería del actor. Otra responsabilidad es la colectiva, si el daño por lo
genera una persona no identificada, responde todos solidariamente. También la
responsabilidad de la persona jurídica, es responsable en el ejercicio de la función. También
está la responsabilidad de los gestores (por ej de un negocio ajeno).

Títulos valores
El título de crédito es aquel documento necesario para ejercer el derecho literal y autónomo
contenido en él. Incorporan una obligación incondicional e irrevocable de una prestación y
otorgan a cada titular un derecho autónomo.
El pagaré y la letra de cambio, por ej, contienen una promesa incondicional de cumplir con
la obligación que contiene el documento cuando se produzca el vencimiento.
En cuanto a la responsabilidad se establece que todos los creadores del título valor están
solidariamente obligados al pago, pero no los demás intervinientes, salvo disposición legal o
cláusula expresa en el título.
Cuando se opera una obligación negociable utilizando un pagaré, actualmente se hace un
contrato de mutuo (antes no se hacía). Si no se hace ese contrato y el otro no paga se
puede llevar a la justicia pero a un proceso más largo (vas a un juicio ordinario), no es
conveniente
Cheque: título de crédito librado por un banco. O se tiene fondos o puede girar al
descubierto. Tiene que estar en el registro de firmas.
Acciones de las sociedades anónimas: aportes de los socios, discriminando tipo de acción,
categoría, VN, numeración, etc..

3. Contratos
Acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear,
regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales. Es el medio del
que se valen las personas, para la satisfacción de sus necesidades materiales, prácticas y
jurídicas, pues es la vía o instrumento jurídico a través del cual se canalizan los negocios

Principios de los contratos

a. Libertad: las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido,
dentro de los límites impuestos por la ley, el orden público, la moral y las buenas
costumbres.
b. Igualdad
c. Fuerza vinculante
d. Intangibilidad
e. Buena fe
f. Supletoriedad

Clasificaciones legales
a. Unilaterales bilaterales y plurilaterales: los contratos son unilaterales cuando una de
las partes se obliga hacia la otra sin que ésta quede obligada (ej donación). Son
bilaterales y plurilaterales cuando se obligan recíprocamente.
b. Contratos a título oneroso y a título gratuito. Son a título oneroso cuando las
ventajas que procuran a una de las partes les son concedidas por una prestación
que ella ha hecho o se obliga a hacer a la otra (ej compraventa). Son a título gratuito
cuando aseguran a uno ua otro de los contratantes alguna ventaja, independiente de
toda prestación a su cargo.
c. Contratos conmutativos y aleatorios. Los contratos a título oneroso son conmutativos
cuando las ventajas para todos los contratantes son ciertas. Son aleatorios, en
cambio, cuando las ventajas o las pérdidas para uno de ellos o para todos,
dependen de un acontecimiento incierto.
d. Formales y no formales. En los contratos formales solemnes la ley exige una forma
para su validez, en los contratos no solemnes la forma requerida es solo para que
estos produzcan sus efectos propios. Los contratos no formales son cuando la ley o
las partes no imponen una forma determinada, puede celebrarse libremente.
e. Contratos nominados e innominados.

El consentimiento
Se constituye por la unión congruente de la oferta y la aceptación. La ley establece que el
contrato se concluye, es decir nace para el mundo jurídico, en el momento en que la
aceptación es recibida por el oferente. Pero como la voluntad puede manifestarse en forma
tácita, la ley aclara que el consentimiento queda formado no solo por la recepción de una
formal aceptación, sino también por una conducta de las partes que sea suficiente para
demostrar la existencia de un acuerdo.

Incapacidad e inhabilidad para contratar

Los contratos como los demás actos jurídicos deben ser otorgados por personas capaces y
que tengan legitimación al objeto. Sin esto, es nulo.
El efecto propio de la nulidad es que, por la falta de efectos del acto, las partes deben
restituir lo que hubieran recibido. Ahora bien, como la llamada incapacidad de hecho se ha
instituido para proteger al incapaz, la parte capaz no tiene derecho para exigir la restitución
o el reembolso de lo que ha pagado o gastado.

Objeto del contrato

Es la operación jurídica considerada, el contenido concreto o integral desacuerdo, variable
hasta el infinito gracias al principio consensualista.
No pueden ser objeto de los contratos los hechos que son imposibles o que estén
prohibidos por las leyes, son contrarios a la moral, al orden público, a la dignidad de la
persona humana, o lesivos de los derechos ajenos.

Causa del contrato

Es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido determinante de la
voluntad. También integran la causa los motivos exteriorizados cuando sean lícitos y hayan
sido incorporados al acto en forma expresa, o tácitamente si son esenciales para ambas
partes. Se trata de un elemento esencial del contrato, la causa debe existir en la formación
del contrato y durante su celebración y subsistir durante su ejecución.
La falta de causa da lugar a la nulidad, adecuación o extinción del contrato.
La causa debe ser lícita.

Forma del contrato

Modo como se manifiesta o exterioriza la voluntad de los contratantes: verbalmente,
mediante escrito, por escritura pública, mediante conductas que importen la misma
ejecución del contrato, etc.

Prueba
En un principio, los contratos pueden ser probados por todos los medios aptos para llegar a
una razonable convicción según las reglas de la sana crítica y con arreglo a lo que disponen
las leyes procesales, excepto disposición legal que establezca un medio especial.
Por excepción, debe acudirse a ciertos medios de prueba establecidos por la ley.

Efectos del contrato

Como regla general, el contrato sólo tiene efecto entre las partes contratantes, no lo tiene
con respecto a terceros, excepto en los casos previstos por la ley.

Extinción del contrato

Lo normal es que las partes cumplan voluntariamente los contratos que pactan. El
cumplimiento se identifica con la producción de los efectos queridos por las partes al
contratar. Entre estas razones puede señalarse a:
a. La nulidad: privación de efectos del contrato por un vicio congénito, es decir,
producido en el nacimiento del vínculo
b. La inoponibilidad: por la cual los efectos de un contrato válido no se producen frente
a determinadas personas
c. La resolución, la rescisión y la revocación

La rescisión bilateral o distracto es un acuerdo de los contratantes mediante el cual dejan

sin efecto o extinguen un contrato antes celebrado por ellas.
La extinción del contrato por vía unilateral reconoce 3 especies: revocación, rescisión y
resolución.
Contrato de contratación masiva
Por ej hay empresas que ya tienen formularios hechos. Esto te obliga firmar el contrato y va
en desmedro del consumidor (por ej uno no lee un contrato de trabajo en una empresa
grande, porque como todos los firman…).
Para los asegurados por ej el estado los protege ya dando cuales deben ser las cláusulas
de contrato.

4. Empresa. Empresario y contratos asociativos

Se reconoce a la empresa como elemento determinante del desarrollo económico, sobre la

que recaen las miradas de diversas especialidades científicas. En particular, desde el
derecho, toca proveerla de las herramientas técnicas que permitan su desarrollo eficaz y
eficiente.
Entre esas herramientas, aparece la sociedad tratada en la Ley 19.550.
Hay una distinción entre el factor organizacional, dado por la empresa, y el elemento de
naturaleza jurídica configurado por la sociedad. Entre ambos elementos se establecen
diversos vínculos que atienden a las diferentes funciones propias del desarrollo del negocio.
Ellos son: la dirección y administración, el gobierno, la fiscalización y la representación.

En el art 141 vemos que no se trata de una persona jurídica, en tanto el ordenamiento
jurídico no les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. Solo es una organización de factores
de la producción, cuya administración y gestión se hallará a cargo de una persona, física o
jurídica.

El art 320 dice que están obligadas a llevar la contabilidad las personas jurídicas privadas y
quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o
establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Quedan excluidas de las
obligaciones previstas en esta Sección las personas humanas que desarrollan profesiones
liberales o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de
empresa.

Desde el derecho se provee, a partir de las personas de existencia ideal, la posibilidad de

que esa organización (empresa) sea creada,administrada, representada, por una persona
de existencia ideal, persona jurídica (la sociedad).
El observador se encuentra así frente a 2 ámbitos a los que habrá de vincular
racionalmente. El económico, productor de bienes y servicios, el jurídico, proveedor de una
forma ideal que posibilite a esa organización productora instalarse y desarrollarse a favor de
un beneficio económico. La empresa debe responder a la figura societaria y tomar aquellas
herramientas útiles aportadas por otras ciencias para así poder atender los diferentes
ámbitos de la realidad social.

Contabilidad y estados contables

Deben llevar la contabilidad sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico
de las actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la
individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras.
Los asientos tendrán que respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual se
archivarán en forma metódica y que permita su localización y consulta.

Registros indispensables:
1. Libro diario
2. Libro inventario y balances
3. Aquellos libros que correspondan a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad, según la importancia y naturaleza de las actividades que desarrolle.
4. Los que en forma especial impone este Código u otras leyes.

En lo atinente a la forma, se debe llevar mediante la utilización de libros y los presentará,

debidamente encuadernados, para su individualización en el Registro Público
correspondiente.
Se prohíbe:
a. Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos
b. Dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los
asientos
c. Interlinear, raspar, enmendar o tachar
d. Mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación
Se deben llevar los libros en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no
haya sido debidamente salvada, en idioma y moneda nacional. Deben permitir determinar al
cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial, su evolución y sus
resultados, y permanecer en el domicilio del titular.
Se impone que, al cierre del ejercicio, confeccionar los estados contables, que comprenden
como mínimo un estado de situación patrimonial y un estado de resultados que deben
asentarse en el registro de inventarios y balances.
Se integra con los registros del libro Caja y todo otro diario o auxiliar que forme parte del
sistema de registraciones contables.
Se deben conservar los registros por un mínimo de 10 años.

Fondo de comercio

Se declaran elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio, a

los efectos de su transmisión por cualquier título: las instalaciones, existencias en
mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de
invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones
honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o
artística.
A partir de allí, toda transmisión por venta o cualquier otro título oneroso o gratuito de un
establecimiento comercial o industrial, bien se trate de enajenación directa y privada, o en
público remate, solo podrá efectuarse válidamente con relación a terceros, previo anuncio
durante cinco días en el Boletín Oficial de la Capital Federal o provincia respectiva, y en uno
o más diarios del lugar en que funcione el establecimiento.
El documento de transmisión sólo podrá firmarse después de transcurridos diez días desde
la última publicación y, hasta ese momento, los acreedores afectados por la transferencia
podrán notificar su oposición al comprador en el domicilio denunciado en la publicación, o al
rematador o escribano que intervengan en el acto reclamando la retención del importe de
sus respectivos créditos.
Transcurrido ese plazo, podrá otorgarse válidamente el documento de venta, el que deberá
extenderse por escrito o inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio
o en un registro especial creado al efecto.

Vinculaciones entre empresarios

Integración horizontal: concentración del monopolio

Integración vertical: supuesto que se verifica con atención a la secuencia del proceso
productivo, donde una empresa depende de la otra para la integración de insumos o
secuencia de procedimientos.
Integración de conglomerado: se trata de situaciones, no definidas y precisas como las
anteriores, donde el posicionamiento en el mercado deja de ser objetivo exclusivo.

Agrupaciones de colaboración

Se trata de dos o más personas puestas de acuerdo sobre una actividad negocial, con una
finalidad común o contrato de compañía.

La asamblea como componente estratégico de la organización societaria

La asamblea se destaca como principal componente estratégico de la misma a partir de su
aptitud para conformar la integración del órgano de administración.
Responde a las pautas dadas por el estatuto en cuanto al régimen de quórum y mayorías
necesarias, al tiempo que el porcentaje de participación sobre el total de votos
representados por las acciones emitidas configura su determinación.

Contratos asociativos:
Surge a partir de una nueva visión desde el punto de vista empresarial.
Tienen que ver con operaciones en participación. Surgen del negocio de la importación, hay
un partícipe (quien da aportes) y el gestor que lleva a cabo las operaciones. La
función/responsabilidad del gestor es solidaria e ilimitada, porque es quien maneja
básicamente la operación, quien rinde cuentas al partícipe, etc.
Impositivamente, si el partícipe es una persona jurídica tributa ganancias de tercera
categoría, si fuera física sería segunda.

El contrato de unión transitoria de empresas (UTE)

La unión transitoria de empresas es reconocida cuando las partes se reúnen para el
desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la
República, pudiendo desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y
accesorios al objeto principal.
Su implementación, por instrumento público o privado con firma notarialmente, debe
contener el objeto su duración, denominación, nombre y datos de cada uno de los
miembros, un domicilio especial, las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al
fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes en su caso,
nombre y domicilio del representante, método de participación en la distribución de los
ingresos y asunción de gastos, supuestos de separación y exclusión de los miembros y las
causales de extinción del contrato, requisitos de admisión de nuevos miembros, sanciones
por incumplimiento de obligaciones y normas para la elaboración de los estados de
situación.

La agrupación de colaboración o agrupaciones transitorias

Tiene un sentido mutualista, al servicio de sus propios miembros, donde las partes
establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas
fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales
actividades.
Se constituye para facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de
sus miembros, o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. Es sujeto
de derecho fiscal.
Se extingue cuando se realiza el objetivo, por decisión, o por muerte. Generalmente se da
en emprendimientos o PyMes.

Consorcios de cooperación
Tienen el fin de facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con
la actividad económica de sus miembros.
No puede ejercer funciones de dirección o control sobre la actividad de sus miembros,
mientras que los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de
cooperación se distribuyen entre sus miembros en la proporción que fija el contrato y, en su
defecto, por partes iguales.
Consiste en un contrato consensual, plurilateral, oneroso, nominado, no de organización en
el estricto sentido por el artículo 1 de la LGS. En su finalidad esencial se desplaza la
finalidad de lucro a favor de la ayuda de sus miembros, donde los criterios de interpretación
y aplicación se apartan de la rigidez propia del formato de sociedad.
Tienen la obligación de llevar la contabilidad.
-Consorcios de promoción: emprendedores que tratan de contactarse con embajadas y
tratan de dar a conocer sus productos. Ej de feria.
-Consorcios por venta: canaliza las importaciones de los empresarios participantes, por la
vía de la venta

5. Sociedad. Naturaleza. Elementos

La sociedad es una estructura legal que lleva a cabo los actos tendientes al cumplimiento
de su objeto por medio de la empresa. Su aparición propició la formación de grandes
emprendimientos a través de la acumulación de cuantiosos capitales que permitieron llevar
adelante actividades que de otro modo no hubieran podido llevarse a la práctica y, en
definitiva, convertirse en actor principal del desarrollo del sistema capitalista.
El rasgo que la caracteriza es la distinción patrimonial y de personalidad entre ella y quienes
la integran. Al amparo del beneficio que otorga la separación patrimonial, hay personas
hacen un uso disvalioso y distorsionado de este instrumento con el solo fin de sustraerse al
cumplimiento de sus obligaciones y defraudar a terceros. La doctrina y jurisprudencia,
poniéndose a la altura de las circunstancias, elaboraron remedios tendientes a evitar
abusos y fraudes al usar la figura de un modo reprobable.
El remedio significa desestimar la personalidad jurídica. La “desestimación o penetración de
la personalidad” consiste en atribuir a las personas que la componen y se esconden detrás
de la personalidad jurídica, las responsabilidades y consecuencias de las conductas
antijurídicas.

SAU: A partir de un concepto de sociedad que incluía la necesaria participación de dos o

más personas, la irrupción en nuestro ordenamiento de la sociedad anónima unipersonal
vino a quebrar ese antiguo paradigma permitiendo que un solo individuo pueda, a través de
esta figura, asignar parte de su patrimonio a la producción o intercambio de bienes o
servicios, es decir, concurrir al alea de los negocios, sin que esto le signifique comprometer
la totalidad del mismo al reconocer el derecho al fraccionamiento patrimonial fundado en
distintas unidades de negocios pertenecientes a una misma persona. La sociedad
unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Ley Gral de Sociedades: Artículo 1 °— Habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes
para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.

Explicacion del articulo: (clase)

1. En forma organizada: Tienen asamblea general, órgano de fiscalización (entran los
síndicos, siempre obligación cuando la sociedad cotiza en bolsa), asamblea de
accionistas (órgano soberano, es donde se remueven, designan cosas). El órgano
de administración lo conforman los administradores (directores) que responden
ilimitadamente.
2. Conforme a uno de los tipos previstos en esta ley: puede ser sociedades de
personas (colectiva, sociedad en comandita simple, capital industria) y sociedades
de capital (SA,SRL, sociedad en comandita por acciones)
3. Se obligan a realizar aportes: para dar cumplimiento del objeto (y ambos obvios
están relacionados). Los aportes pueden ser en especie o en efectivo (hasta el
25%). Y para el 75% tenes hasta 2 años para su correcta integración. El aporte se
integra. Primero tenes el C0 en la constitución de la sociedad, que es una promesa,
y luego el C1 con la integración del aporte, después tenes 2 años para el 75%. Si no
se hace este último se lo puede excluir (por no cumplir con la promesa de pago, se
lo puede excluir con causa o sin causa, este es con causa). Si hace los aportes en
especies, tiene que hacerlo en su totalidad. Si se trata de una SAU el aporte debe
ser total desde el principio.

La responsabilidad es proporcional al aporte. En los estatutos de cada sociedad se dice

cómo se distribuyen los beneficios o pérdidas. Para poder distribuir dividendos, se tienen
que haber saldado los saldos pendientes negativos , los quebrantos (si es que hay).
Si el estatuto no indica nada las ganancias y las pérdidas son proporcionales al aporte de
cada socio.

El art. 2°, LGS, de su lado, expresa: “La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance
fijado en esta ley”.
Esta norma evidencia que la personalidad jurídica es otorgada a la sociedad con los
alcances y límites que la propia ley establece. La sociedad tendrá, así, determinados
atributos por disposición de la ley y no como consecuencia natural de su personalidad, por
ello, será la propia ley quien le fije el alcance de su capacidad.

Contratos de colaboración empresaria (no coincide nada con los apuntes)

a. Agrupaciones de colaboración
Son contratos que establecen una organización común con la finalidad de desarrollar o
facilitar determinadas fases de la actividad de sus miembros (que pueden ser personas
humanas o jurídicas) o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
La agrupación no puede perseguir fines de lucro, y las ventajas económicas que genere su
actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas, de lo cual se
infiere que su objeto es reducir costos o maximizar beneficios para sus miembros. Estos
contratos no pueden abarcar la totalidad de la actividad de las empresas agrupadas, sino,
como dice la definición citada, una o varias fases de la misma: investigación, administración,
seguridad, etc.
El contrato deberá otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada por
escribano público e inscribirse en el Registro Público. Las resoluciones relativas a la
realización del objeto de la agrupación se adoptan por el voto de la mayoría absoluta de sus
participantes y su dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas
humanas designadas en el contrato, o posteriormente por decisión de los participantes.

b. Uniones transitorias
Se trata de un contrato para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros
concretos que pueden ser llevados a cabo dentro o fuera de la República. El contrato se
debe otorgar por instrumento público o privado con firma certificada por escribano público.
En general, este tipo de contratos se ven más en los casos de licitaciones para obras
públicas, servicios públicos o suministros al sector público. El representante tiene los
poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y
contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o
suministro. Tanto el contrato como la designación del representante deben ser inscriptos en
el Registro Público correspondiente.

c. Negocio de participación

Este contrato tiene por objeto la realización de una o más operaciones a cumplirse mediante
aportaciones comunes a nombre personal de un gestor, que asume una responsabilidad
ilimitada frente a terceros. NO está sujeto a requisitos de forma ni debe inscribirse en el
Registro Público.

d. Consorcio de cooperación
Este contrato tiene por fin el establecimiento de una organización común para facilitar,
desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica
de sus miembros a fin de mejorar sus resultados. Los resultados que genera la actividad se
distribuirán entre sus miembros en la forma y proporción prevenidas en el contrato; si éste
nada dice al respecto, se distribuirán en partes iguales. A diferencia de la agrupación de
colaboración, ésta tiene fin de lucro y desarrolla una actividad externa. Debe otorgarse por
instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, e inscribirse con la
designación de sus representantes en el Registro Público que corresponda. El
representante está obligado a llevar la contabilidad y confeccionar los estados de situación
patrimonial.

Fondo de comercio: Es una transferencia de comercio que tiene como objetivo resguardar
los intereses del tercero. Se pueden vender instalaciones, mercaderías, marcas, patentes,
etc. Se debe publicar en el boletín oficial durante 5 días. Los 10 días posteriores no se
puede inscribir en la IGJ, porque se le da la oportunidad a terceros acreedores que quieran
demandar ese fondo de comercio. (apuntes)

Elementos generales para la constitución de la sociedad:

Consentimiento: hace referencia a la manifestación de voluntad expresada por quien

participe (en el caso de la SAU) o de quienes participen en el acto de constitución de
sociedad. Implica analizar el requisito de la capacidad de derecho (la aptitud para ser titular
de derechos y deberes jurídicos) y de ejercicio (la posibilidad que tiene la persona de poder
ejercer por sí misma sus derechos) de los socios. El contrato de sociedad es consensual,
por lo que se perfecciona con el solo consentimiento de las partes.
El consentimiento que se debe prestar deberá ser real y efectivo, y carente de vicios, todo
ello como condición de validez del instrumento. Son anulables los actos jurídicos cuando el
consentimiento fuere viciado por error, dolo, violencia, simulación, lesión o fraude.

-Error: 265-266 ccycn “El error de hecho esencial vicia la voluntad y causa la nulidad del
acto. Si el acto es bilateral o unilateral recepticio, el error debe, además ser reconocible por
el destinatario para causar la nulidad”. “El error es reconocible cuando el destinatario de la
declaración lo pudo reconocer según la naturaleza del acto, las circunstancias de persona,
tiempo y lugar”
-Dolo: 271 “Acción dolosa es toda aserción de lo falso o disimulación de lo verdadero,
cualquier artificio, astucia o maquinación que se emplea para la celebración de un acto. La
omisión dolosa causa los mismos efectos que la acción dolosa, cuando el acto no se habría
realizado sin la reticencia u ocultación.”
-Violencia: 276 “La fuerza irresistible y las amenazas que generan el temor de sufrir un mal
grave e inminente que no se puedan contrarrestar o evitar en la persona o bienes de la
parte o de un tercero, causan la nulidad del acto. La relevancia de las amenazas debe ser
juzgada teniendo en cuenta la situación del amenazado y las demás circunstancias del
caso.”
-Lesión: 332 “Puede demandarse la nulidad o la modificación de los actos jurídicos cuando
una de las partes explotando la necesidad, debilidad síquica o inexperiencia de la otra,
obtuviera por medio de ellos una ventaja patrimonial evidentemente desproporcionada y sin
justificación.” “Se presume, excepto prueba en contrario, que existe tal explotación en caso
de notable desproporción de las prestaciones.” “El afectado tiene opción para demandar la
nulidad o un reajuste equitativo del convenio, pero la primera de estas acciones se debe
transformar en acción de reajuste si éste es ofrecido por el demandado al contestar la
demanda.”
-Simulación: : 333 “Caracterización. La simulación tiene lugar cuando se encubre el carácter
jurídico de un acto bajo la apariencia de otro, o cuando el acto contiene cláusulas que no
son sinceras, o fechas que no son verdaderas, o cuando por él se constituyen o transmiten
derechos a personas interpuestas, que no son aquellas para quienes en realidad se
constituyen o transmiten”.
-Fraude: Art. 338. -- Declaración de inoponibilidad. Todo acreedor puede solicitar la
declaración de inoponibilidad de los actos celebrados por su deudor en fraude de sus
derechos, y de las renuncias al ejercicio de derechos o facultades con los que hubiese
podido mejorar o evitando empeorar su estado de fortuna”.
Art. 339. -- Requisitos. Son requisitos de procedencia de la acción de declaración de
inoponibilidad:
“a) que el crédito sea de causa anterior al acto impugnado, excepto que el deudor haya
actuado con el propósito de defraudar a futuros acreedores;
“b) que el acto haya causado o agravado la insolvencia del deudor;
“c) que quien contrató con el deudor a título oneroso haya conocido o debido conocer que el
acto provocaba o agravaba la insolvencia”.
Para que el fraude haga que sea procedente la declaración de inoponibilidad, es preciso: a)
que el crédito sea de causa anterior al acto impugnado; b) que el deudor haya actuado con
el propósito de defraudar a futuros acreedores, con lo que en este supuesto no se exige el
requisito señalado en a); c) un estado de insolvencia del deudor; d) que el acto haya
causado o tan solo agravado la insolvencia del deudor y; e) que el tercero, con quien haya
contratado dicho deudor, haya sido cómplice en el fraude o al menos negligente con
respecto a su conocimiento.

La causa: La causa de un contrato es considerada como su finalidad, en el sentido de que

un sujeto utiliza un acto jurídico en tanto y en cuanto busca obtener de él un determinado
efecto que deberá satisfacer su necesidad e interés
El objeto: El objeto está constituido por la actividad específica que la sociedad se propone
realizar para que los socios logren el fin que se han propuesto. Debe ser preciso y
determinado y debe ser posible y lícito. Las sociedades que tengan un objeto ilícito son
nulas de nulidad absoluta. La ley atribuye, y por ende, obliga a la sociedad por los actos
sociales llevados a cabo por sus representantes que no sean notoriamente extraños al
objeto.
La forma: Si la ley no designa una forma determinada para la exteriorización de la voluntad,
las partes podrán utilizar la que estimen conveniente, permitiendo asimismo, la adopción de
una forma más exigente que la impuesta por la ley. Algunos tipos societarios requieren
para su constitución la adopción de formas determinadas.

Elementos específicos para la constitución de la sociedad:

a) Obligación de efectuar aportes para la formación del patrimonio social

El aporte permite la constitución de un fondo común, de un patrimonio que resulta
imprescindible para cumplir con el objeto de la sociedad. El aporte es la obligación de
entregar a la sociedad un bien, comprendiendo tanto la ejecución de toda clase de
prestación, como la de entregar un bien que tenga un valor de uso o de cambio, y cualquier
derecho, ya sea de propiedad, de usufructo, de uso y goce, etcétera.
El aporte efectuado por cada socio es a favor de la sociedad y no de sus consorcios
individualmente, de ahí que la sociedad sea la acreedora de las prestaciones
comprometidas y tenga la posibilidad de excluir al socio moroso.
En las sociedades de responsabilidad limitada y anónimas (salvo en la SAU, donde el
aporte debe ser integrado totalmente en el acto de suscripción del contrato) el plazo para
efectuar el aporte dependerá del tipo de aporte de que trate: si fuere en dinero, deberá
integrarse un 25 % como mínimo al momento de la suscripción del capital, debiendo
completarse el saldo en un plazo máximo de dos años. En el caso de aportes no dinerarios,
se efectivizarán en su totalidad, debiendo tratarse de bienes otorgados en propiedad a la
sociedad y susceptibles de ejecución forzada por los acreedores sociales.
En las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria, el socio debe
realizar el aporte en el plazo que se hubiere fijado en el contrato o, en su defecto, el aporte
se hará exigible desde que la sociedad haya sido inscripta. En las sociedades de
responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados,
susceptibles de ejecución forzada.

b) Participación en las utilidades y soportación de las pérdidas

El instrumento constitutivo debe contener las reglas para distribuir las utilidades y soportar
las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción a los aportes. Si se prevé solo la forma
de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa.
d) La organización
“Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada...” Este concepto en forma
genérica implica la existencia de una estructura básica y un orden preestablecido para el
logro del fin propuesto. Es la necesidad de dotar a la sociedad de los mecanismos
necesarios para su buen funcionamiento, tanto con respecto a la relación interna entre sus
miembros, como a la expresión de voluntad frente a terceros con quienes interactuará. Las
funciones necesarias son:
i) Administración
ii) Representación
iii) Gobierno: Es la función que consiste en fijar las grandes pautas o políticas a las que se
ajustará la administración. Esta función será ejercida por un órgano especial que variará de
acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate y cuya composición deberá reflejar siempre
la más completa representatividad de los socios. De él se deriva la integración de los demás
órganos y sus funciones están limitadas por la ley y por el acto de constitución, al igual que
las de los demás órganos.
iv) Fiscalización. Los socios confían el patrimonio social y su gestión al órgano de
administración y se apartan, así, de la gestión directa de los negocios, por lo que si bien
tienen el poder de aprobar o desaprobar la gestión de los administradores, pierden la
posibilidad de fiscalizar en forma constante los actos y las operaciones relativas a la
administración que se realizan día a día. Esta fiscalización es ejercida en interés de los
socios e implica realizar un control de forma o de legalidad, es decir, establecer si los
órganos de administración, representación y de gobierno actúan conforme a lo regulado por
la ley, el estatuto y el acto constitutivo.

e) Tipicidad
La existencia de un sistema cerrado de tipicidad responde a normas de orden público, el
fundamento se puede encontrar en la necesidad de brindar seguridad jurídica a los socios a
través de normas de organización claras, como también, a la protección de los terceros
contratantes.
Los tipos existentes en la ley pueden clasificarse en:
i) Sociedades de personas o por partes de interés: Pertenecen a este grupo la sociedad
colectiva, la de capital e industria y la sociedad en comandita simple. En este tipo de
sociedades las condiciones personales del socio adquieren singular importancia en razón
del régimen de responsabilidad por las obligaciones sociales que éstos asumen.
ii) Sociedades de responsabilidad limitada: En este tipo societario su capital se divide en
cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o
adquieran que no pueden exceder de cincuenta.
iii) Sociedades por acciones: Se denominan de este modo, porque su capital se divide en
acciones, siendo su característica fundamental el capital aportado, envaneciéndose en
principio las características personales de los que efectuaron los aportes. Forman parte de
este grupo las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones.

La sociedad socia
Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo puede formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier
contrato asociativo.
Si bien las sociedades anónimas y en comandita por acciones encuentran una limitación en
su capacidad de derecho en el art, 30, LGS, al permitirles formar parte solamente de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada, a partir de la reforma se amplían
considerablemente sus facultades al permitírseles también ser parte de cualquier contrato
asociativo.

6. Elementos específicos. Personalidad

Conforme al art. 1°, LGS, la sociedad regular puede ser constituida por una o más
personas. En el caso de unipersonalidad constitutiva, únicamente puede emplearse el tipo
SA, que de este modo, pasará a emplear la sigla SAU. Una SAU no puede constituir otra
SAU.
La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y
de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en
el término de 3 meses.
La empresa es la organización económica de bienes y servicios destinada a su producción
o intercambio. Se erige en un complejo fáctico dinámico que une al capital y al trabajo, en el
que confluyen bienes materiales e inmateriales sin que ello signifique constituir, de modo
alguno, un sujeto de derecho. Tiene como titular a un sujeto, que puede ser, una persona o
una persona jurídica.
En lo que respecta al compromiso patrimonial asumido por el empresario individual/persona
física, tres son las modalidades (dependiendo de los alcances de la legislación que se
examine) bajo las cuales puede desarrollar su actividad empresarial sin necesidad de
asociarse con otro sujeto:
a) como titular único de una hacienda empresaria, por cuyo resultado en la
explotación responde en forma ilimitada con su patrimonio personal
b) como sujeto titular de uno o más patrimonios de afectación, ligados exclusivamente al
cumplimiento del objeto para el cual son constituidos (por ejemplo, el caso de uno o más
fideicomisos o, tal como acontece en otros países, de una o más empresas individuales con
responsabilidad limitada)
c) como socio de una sociedad unipersonal, por la cual limita su responsabilidad al capital
aportado

Para que la sociedad sea considerada “regular”, debe cumplir con los recaudos del tipo
social adoptado (tipicidad) y con la pertinente inscripción registral.

Estipulaciones necesarias del contrato social

ARTÍCULO 11 (LGS) : El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo
establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento
de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición
por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte
de cada socio;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será
en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se
aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Denominación y razón social

Su exigencia es una consecuencia de la personalidad jurídica propia de las sociedades:
sirve para identificar a la sociedad frente a los terceros con más el aditamento del tipo social
escogido. Al tratarse de un atributo de la personalidad, no es susceptible de ser transmitido.
La denominación social, sea subjetiva u objetiva, es empleada en cualquiera de los tipos
sociales existentes, sean de capital o de interés. Es una indicación que sólo sirve para
identificar la persona jurídica constituida como sociedad, a diferencia de la razón social que
también indica responsabilidad de los socios. La denominación se construye con cualquier
nombre, que puede ser de fantasía (en este caso se estará en presencia de una
denominación objetiva) o de alguna persona (denominación subjetiva).
El nombre comercial se diferencia del nombre social en que el primero se utiliza para
identificar el establecimiento comercial o industrial con el cual el empresario se manifiesta
en el mundo de los negocios.

Domicilio

Es un atributo de la personalidad jurídica de las sociedades y más precisamente el domicilio

legal, entendido como aquélla jurisdicción donde se constituye la persona jurídica. La sede
social, en cambio, es el lugar más conveniente para el efectivo funcionamiento de los
órganos sociales, aunque el patrimonio o los establecimientos se hallaren en otro lugar o
lugares, y debe estar ubicada dentro del domicilio de la sociedad. Se relaciona con la calle,
número, ciudad y municipio o partido donde funciona.

Objeto social y capital social

El objeto es la actividad o conjunto de actividades que va a desarrollar la sociedad para
alcanzar su fin, que es la obtención de utilidades para distribuir entre los socios. El capital
se forma, tal como se adelantó, a partir de los aportes que efectúan los socios en su
conjunto y se erige en el medio, el soporte económico que permitirá a la sociedad cumplir su
objeto para consumar su fin. El objeto del contrato de sociedad debe ser preciso y
determinado, además de lícito, no prohibido y posible. El cumplimiento del objeto social
puede comprender distintas actividades relacionadas.

Funcionamiento de los distintos órganos sociales

Desestimación de la personalidad: inoponibilidad de la persona jurídica

(Art 54) La teoría de la desestimación de los efectos de la personalidad societaria establece

que la actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios,
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, es imputable directamente a los socios o a los controlantes que la
hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.
Lo inoponible no es la personalidad jurídica, sino sus efectos patrimoniales propios. En este
orden, la inoponibilidad societaria implica la desaparición de la impermeabilidad patrimonial
del ente.

FALLOS

Duquelsy, Silvia c/ Fuar S.A. s/ despido

Resumen
La parte actora (trabajador) reclama no haber sido correctamente registrada
Sostiene que corresponde extender la condena en forma solidaria a la presidente del
directorio (Dulquelsy Silvia) de Fuar S.A
Se basa en el art. 54 de la Ley General de Sociedades — “El daño ocurrido a la sociedad
por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores
en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el
lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que
aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de
tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas
de su cuenta exclusiva.”
(sigue en el 54) Inoponibilidad de la persona jurídica: La actuación de la sociedad que
encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar
la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. (no aplica en este
caso ya que solamente se responsabiliza a la directora)
Se sostuvo que: “la falta de registración de una relación de trabajo constituye un típico
fraude laboral y provisional, pues tiene normalmente por objeto y efecto disminuir en
forma ilegítima la incidencia del salario normal en las prestaciones complementarias o
indemnizatorias y en los aportes al sistema de seguridad social”
Agrega: “ el pago en negro perjudica al trabajador, que se ve privado de aquella
incidencia; al sector pasivo, que es victima de la evasión causada por aquel y a la
comunidad comercial en cuanto, al disminuir los costos laborales, pone al autor de la
maniobra en mejor condición, para competir en el mercado, que la reservada a otros
empleadores respetuosos de la ley.”
No se probó que la codemandada Silvia Cao fuera socia de Fuar S.A. Sin embargo, en
su carácter de presidente del directorio de dicha sociedad, el cuerpo legal debe
responder ilimitada y solidariamente ante los terceros (entre quienes se encuentra la
actora), por la violación a la ley. No ha probado que la directora se opusiera a dicho
actuar societario, ni mucho menos que dejara asentada su protesta y diera noticia al
síndico de la misma, único medio de eximirse de tal responsabilidad.
La Cámara, se expidió haciendo lugar a la demanda y condenó a la sociedad anónima
empleadora al pago de lo reclamado, pero haciendo extensiva la condena en forma
solidaria a la codemandada socia de dicha sociedad.
Los magistrados (miembros judiciales) establecen que “el pago en negro no encubre la
consecución de fines extrasocietarios, puesto que el principal fin de una sociedad
comercial es el lucro; pero sí constituye un recurso para violar la ley, el orden público, la
buena fe y para frustrar derechos de terceros”
No ha quedado demostrado en el caso que la actora haya solicitado el corrimiento del
velo o la inoponibilidad de la persona jurídica, si solicitó la sanción de responsabilidad
para el presidente de la sociedad.
No se probó que la sociedad Fuar persiga fines extraocietarios tal cual lo exige el art. 54
in fine (no se puede sancionar por inoponibilidad de la persona jurídica). Si quedo
demostrado que la sociedad actuó en violación a la ley y en fraude a terceros.
Teniendo en cuenta lo que dice el art. 144 del CCyCN opino que se podría haber
extendido la condena a los socios en cuanto a que los derechos del trabajador se vieron
frustrados al no haber sido registrado.
ARTÍCULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté
destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso
para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier
persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes
 directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente
por los perjuicios causados.

Palomeque, Aldo René c/ Benemeth S.A.

El empleado fue registrado por sus empleadores en una fecha posterior al inicio de la
relación laboral y en una categoría que no era la adecuada. Percibia una suma fija y un
porcentaje en concepto de comisiones por ventas (parte de su salario era en negro).
El actor apela la sentencia de primera instancia (juzgado ordinario de trabajo) por
haberse rechazado el pedido de extensión de la condena a los codemandados Gabriel
Lipovertsky , Jacobo Lipovetsky y Sergio Lipovetsky en carácter de directores y socios de
la persona de existencia ideal condenada.
En segunda instancia (Cámara nacional de Apelaciones del Trabajo) se modificó la
sentencia de grado y les extendió solidariamente la condena a los socios.
El expediente llega a la Corte Suprema de la Justicia de la Nación (tercera instancia)
luego de que los codemandados apelen a la sentencia de 2da instancia.
El Procurador Fiscal de la Corte Suprema de Justicia de la Nación dictamino que no ha
quedado acreditado en la causa que se esté en presencia de una sociedad ficticia o
fraudulenta, constituida en abuso del derecho y con el propósito de violar la ley prevaliéndose
de dicha personalidad, afecte el orden público laboral o evada normas legales.
Al ser un único testigo, se manifestó que no se advierte que el contexto probatorio del caso
en cuestión posea virtualidad suficiente como para generar la aplicación de una causal de
responsabilidad en materia societaria de orden excepcional, sin la suficiente y concreta
justificación.
Lo podríamos relacionar también con el art. 144 de la inoponibilidad de la persona jurídica, ya
que los socios ,al no registrar al trabajador, frustraron sus derechos, quitando años de aporte
para su futura jubilación (reduce caja de seguridad).

Fallo Fabian Pardini c/ Fredel S.R.L

● El actor, Fabián Rubén Pardini demandó a la Compañía Fredel S.R.L. y a sus socios
por los perjuicios ocasionados por el cumplimiento defectuoso de las obligaciones
emergentes de un contrato de prestación de servicios de medicina prepaga.
● Fabian Pardini es un joven de treinta años de edad, que debió someterse a una serie
de internaciones quirúrgicas y a distintos tipos de tratamiento, sufriendo dolores
fí-sicos que sin duda derivaron, en aflicciones emocionales y morales.
● El expediente llega a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial
● La sociedad demandada contaba con irregularidades en la contabilidad,inexistencia
de libro diario e inventario y balance y falta de registración de facturas
● Además tenía inexistencia de bienes registrables, tí-tulos valores ni participaciones
accionarias.
● Se suma el hecho que en el domicilio de la sociedad denunciado en autos y
reconocido por el letrado del co-demandado Blandini ,no funciona más, sino que allí-
se encuentra otra sociedad.
● La Camara Nacional de Apelaciones en lo Comercial extiende la respondabildad a
los dos socios de la sociedad demandada basándose en el artículo 54 de la Ley de
Sociedades Comerciales que establece que la limitación de responsabilidad en las
 sociedades anónimas o de responsabilidad limitada puede ser dejada de lado
cuando la sociedad sea utilizada con fines extrasocietarios y como un medio para
violar la ley, el estatuto, el reglamento, o frustar derechos de terceros.
● La ausencia de organización interna, los defectos de forma y de fondo encontrados
en la contabilidad, la insuficiencia de los registros societarios y la utilización de
terceros para eludir el ingreso de la recaudación a la caja de la sociedad evitando
que los acreedores pudieran embargar o ejecutar fondos sociales fue considerado
por el tribunal como una actuación desviada de la sociedad que hací-a aplicable el
instituto de la "inoponibilidad de la personalidad jurí-dica"

Resolución del cupo femenino

La resolución general 34/2020 dispone que las siguientes entidades, sujetas a contralor de la
Inspección General de Justicia, incluyan en su órgano de administración, y en su caso en el de
fiscalización, una composición que respete la diversidad de género:

● Asociaciones civiles
● Simples asociaciones
● Sociedades anónimas comprendidas en el artículo 299 de la Ley General de Sociedades
–con excepción de aquellas que hagan oferta pública de sus acciones, tengan un capital
mayor a $50 millones o sean sociedades anónimas unipersonales-
● Fundaciones con un consejo de administración de integración temporaria
● Sociedades del Estado
Es decir, la mitad de miembros femeninos y la otra mitad de miembros masculinos y en caso de
un órgano impar, que el mismo sea integrado, al menos, por un tercio de los cargos con
componente femenino.

La apelación de la empresa, dedicada al transporte público de pasajeros, sostiene que utilizando

como argumentos el derecho a la igualdad y la prohibición de discriminar por razones de género,
la IGJ ha impuesto una condición en la conformación de esos órganos que no surge de la ley e
impone una obligación que descarta a otros postulantes por el solo hecho de no pertenecer al
grupo tutelado postergando a otros colectivos que pudieran encontrarse en similar grado de
vulnerabilidad.

Las resoluciones en cuestión deberían ser dejadas sin efecto, dado que el “mecanismo de
compensación” que en ellas se concibió para proteger a las mujeres importó esa alteración de la
ley y, en esa misma medida, excedió las facultades reglamentarias de la IGJ.

La regulación societaria tiene por norte, no el cuidado de los derechos de quienes administran o
fiscalizan un ente de esa especie -en nuestro caso, los derechos de las mujeres que habrían de
ser nombradas-, sino los de la sociedad destinataria de la gestión, los de sus socios y los de los
terceros. Se genera el interrogante acerca de si verdaderamente estamos en un ámbito en el
cual el sexo o la orientación sexual de los nombrados debe o no ser relevante.

Aca seria importante aclarar que las leyes deben salir desde el congreso de la nación por lo que
una resolución que sale del poder judicial (decreto) que intenta modificar la ley de sociedades se
ve excedida en sus facultades reglamentarias.
Atributos de la personalidad Persona Humana: Nombre, domicilio, capacidad, patrimonio, estado
Nombre: (Identidad nombre y apellido)
Es la denominación que se da a una persona, que permite identificarla y distinguirla de las
demás. vinculado con la protección de la dignidad y el derecho a la identidad
- Domicilio: sede de la persona en sus relaciones jurídicas
Domicilio Real: residencia habitual, donde realiza efectivamente lleva a cabo las actividades
Domicilio Legal: e la persona puede ser ubicada en el cumplimiento de sus deberes y
obligaciones.
Domicilio constituido: que es el que constituimos con nuestro abogado)
Notificamos en el lugar donde esta la persona: domicilio legal
- Estado civil:
estado de hijo, de padre, de soltero, viudo, casado o divorciado, etc.
- Patrimonio:
Masa de bienes que constituye una entidad abstracta, la componen (derechos reales, títulos
públicos, acciones, patentes industriales, mobiliario, etc.) pueden cambiar o disminuir sin que se
altere el conjunto como tal.
Patrimonio: considerar los derechos y deudas que lo gravan como parte integrantes de aquél.
-Nacionalidad: es la nacionalidad el país de origen pero ahora cambio xq se puede sacar la
nacionalidad
- Capacidad:
reconocimiento legal de la aptitud para entrar en el intercambio jurídico, modificando los
derechos y obligaciones de la persona
Capacidad de hecho/derecho: aptitud para ser titular de derechos y deberes jurídicos
Capacidad de ejercicio: posibilidad de ejercer por sí mismo la PH los derechos y cumplir
obligaciones que esas relaciones jurídicas suponen.
Ejercicio →puede ser limitada según la ley lo prevea expresamente y conforme sentencia judicial

Incapacidades:
Incapacidad de ejercicio: por su situación de falta de madurez o de salud mental, son incapaces
de ejercitar por sí un derecho, debiendo valerse de representante legal.
si se puede ser incapaz total de ejercicio
Personas incapaces de ejercicio Art.24 CU
a) la persona por nacer;
b) Menores (no cuenta con la edad (s/ley) y grado de madurez)
c) Incapaces declarados en juicio: persona declarada incapaz por sentencia judicial. Ejercen a
través de curador o representante tengo derecho pero el juez puede restringirlo.

Menores:
2 Figuras adolescente >13 años y menor <18 años
Para su vida jurídica el menor de edad ejerce sus derechos a través de sus representantes
legales, No obstante, Si cuenta con edad y madurez suficiente puede ejercer por sí los actos
permitidos por el ordenamiento jurídico

incapacidad relativa de hecho:

adolescente entre 13-16 tiene aptitud para decidir por sí decisiones que afectan la salud y
sometimiento a tratamientos médicos
16 años →plena capacidad de decisión considerado como un adulto para las decisiones
atinentes al cuidado de su propio cuerpo.

Emancipación: La celebración del matrimonio a partir 16 años emancipa al menor de edad.

Adquiere de plena capacidad de ejercicio ( ejercer por sí) con limites del CCYC
La emancipación es irrevocable →si se declara nulo el matrimonio por culpa del otro la
emancipación se mantiene, (excepto respecto del cónyuge de mala fe, solo el de buena fe
mantiene la emancipación)
Título profesional habilitante
menor de edad que ha obtenido título habilitante puede ejercer su profesión por cuenta propia
sin necesidad de previa autorización. Tiene la administración y disposición de los bienes que
adquiere

La restricción al ejercicio de la capacidad jurídica se rige por las siguientes reglas generales
informacion clara al afectado
particiacion del afectado en el proceso

El juez ante alteración mental o adicción que no permita la persona tener la autonomía suficiente
para administrar su persona y manifestarse/expresarse puede restringir el ejercicio de la
capacidad.
Si es totalmente incapaz , el juez solo por excepción y en última instancia lo declara incapaz
siempre a favor del menor se designa un procurador que lo representará
Se puede restringir desde que se es adolescente 13 años. A partir de los 13 en adelante (no
solo hasta los 18)
Capacidad restringida apoyo
Total curador.

Los actos realizados por una persona afectada de incapacidad relativa o

absoluta estarán sujetos al régimen de nulidades (segun cuando fue celebrado y si hubo o no
mala fe)

Inhabilitados
gestión de sus bienes expongan a su cónyuge, conviviente o a sus hijos menores de edad o con
discapacidad a la pérdida del patrimonio