SOCIEDADES

MERCANTILES
Lic.
 INTRODUCCION
 Las Sociedades Mercantiles, son la forma
en que se manifiesta la actividad
empresarial de mayor escala, pues si bien
es cierto nuestro código de Comercio
reconoce la actividad comercial del
comerciante individual muy común todavía
en nuestro medio no se puede adoptar
esta forma de organización para muchas
actividades empresariales en la
actualidad.
 CONCEPTO

 Las Sociedades Mercantiles como tales personas

jurídicas nacen de un contrato, nuestro Código de
Comercio no define precisamente que es una sociedad
mercantil por lo que nos remitiremos al Código Civil
sobre tal definición:

 Arto. 3175 C : se llama Sociedad el contrato en virtud

del cual los que pueden disponer libremente de sus
bienes e industrias, ponen en común con otra u otras
personas, esos bienes e industrias o los unos y los otros
juntamente con el fin de dividir entre sí el dominio de los
bienes y las ganancias y pérdidas que con ellos se
obtengan, o sólo las ganancias y pérdidas.
 Características.
 Asociación voluntaria de personas.
 Duradera en oposición a las asociaciones
momentáneas.
 Con miras a organizarse.
 Unión de personas, no se admiten las Sociedades
Unipersonales.
 Su finalidad es la creación de un fondo patrimonial,
capital de la Sociedad formado con los aportes de los
socios.
 Explotación del negocio como objeto social., que es el
rubro al que se dedicará la empresa.
 Tipos de Sociedades
Mercantiles
 Nuestro Código de Comercio establece
los siguientes tipos de Sociedades
Mercantiles.:
 Sociedad en nombre Colectivo.
 Sociedad en Comandita Simple.
 Sociedad en Comandita por Acciones.
 Sociedad Anónima.
 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

 La sociedad Colectiva es aquella en que los

socios hacen el comercio bajo una razón social
y son personal y solidariamente responsables
de las obligaciones sociales. Es una sociedad
que se basa en las confianza de las personas y
su personería jurídica la obtienen con su
inscripción en el Registro Público Mercantil.
 La Escritura de Constitución de las
Sociedades Colectivas debe contener:

 Los nombres, apellidos y domicilio de los socios.

 el objeto de la sociedad.(los negocios a que se
va a dedicar)
 La razón o firma social expresando quien de los
socios tendrá a su cargo la administración de la
sociedad.
 El capital social ( el capital que cada socio
aporta en dinero o en bienes)
 El domicilio de la Sociedad.
 La duración de la sociedad y la manera de
computar dicha duración.
 RAZON SOCIAL
 La Razón social es el nombre de la
Sociedad y se forma con los nombres de
los socios o de alguno de ellos más las
palabras y compañía. Sólo los nombres
de los socios colectivos pueden entrar en
la razón social.
 UN
EJEMPLO DE RAZON SOCIAL
PUEDE SER:

 SALMERON, ESPAÑA Y COMPAÑÍA.

 Sociedades de Responsabilidad
limitada. (Compañías Limitadas)
 En otras legislaciones las sociedades de responsabilidad Limitada
están especialmente reguladas y tiene sus propios articulados en
las Leyes en nuestro país la existencia de este tipo de sociedades
se fundamenta en el arto. 137 del Código de Comercio que trata de
la responsabilidad de los socios y dice 137. Los socios colectivos
indicados en la escritura social son solidariamente
responsables de todas las obligaciones legalmente contraídas
bajo la razón social. Pero pueden por pacto los socios limitar
su responsabilidad, con tal que se agregue a la razón social la
palabra LIMITADA.

 Ejemplo: Lolo Morales y compañía Limitada

 La solidaridad de los socios colectivos se refiere a que
obliga a los socios a responder a las deudas sociales
con todos sus bienes, personal e indefinidamente. Lo
que implica un gran riesgo en ser socio de este tipo de
sociedades y razón por la cual no se ve mucho esta
forma de organización, lo contrario es la Sociedad de
Responsabilidad limitada en que los socios responden
sólo hasta el monto de su aportes.
Obligaciones y derechos de los socios;

 Entregar sus capitales respectivos en la época y

forma convenidos.
 No pueden exigir la restitución de su capital
mientras no haya concluido la liquidación.
 los socios capitalistas dividirán entre sí las
ganancias y pérdidas en la forma que se
estipuló.
 El socio industrial no responde de las pérdidas
salvo pacto en contario.
 Administración de la Compañía
Colectiva

 Esta se regula por lo pactado en la Escritura social, en

derecho corresponde la administración a todos los
socios por igual pero pueden nombrar a uno de ellos o
más como Socio Administrador, normalmente no se
forma una Junta Directiva como en las sociedades
Anónimas pero no estando proscrito podrían en el
Contrato Social establecer esta forma de dirección.
 Prohibiciones a los socios:

 Por el carácter personal de este tipo de sociedades

existen prohibiciones que son
 Extraer del fondo común mayor cantidad que la
asignada para su gastos.
 Aplicar los fondos comunes a negocios particulares.
 Ceder su interés y hacerse sustituir en sus funciones
 Explotar por cuenta propia el ramo de la industria en que
gire la sociedad (competencia desleal)
 Ser socio colectivo en otra sociedad del mismo objeto.
 Disolución y liquidación :

 El código de Comercio en su articulo 173 no dice las

causas de disolución de la sociedad colectiva ( y por
añadidura la compañía limitada) sino que nos remite al
Código Civil arto. 3285 C. Estas causas son:
 Conclusión del tiempo por el que fue pactada.
 pérdida del objeto del negocio.
 Muerte, interdicción civil o insolvencia de cualquiera de
los socios.
 Renuncia de alguno de los socios.
 Separación del socio administrador nombrado en el
contrato social.
 Disolución: La disolución inicia el proceso de extinción de la
persona jurídica cesa de existir respecto de los socios pero no
respecto a terceros ( recordemos que la sociedad tiene negocios
con terceros en los que es tanto acreedor como deudor) Por esa
razón independientemente de las causas arriba señaladas para la
disolución lo que sigue es el proceso de liquidación para recuperar
los créditos a favor de la sociedad y cancelar las obligaciones
pendientes y a la Liquidación se procederá como fue establecido
en la escritura social donde se puede haber establecido un
liquidador o liquidadores.
 SOCIEDADES ANONIMAS
 Las Sociedades Anónimas son más
comunes actualmente que las Sociedades
en nombre Colectivo por presentar menos
riesgos para los socios pues tiene como
características fundamentales:
 Limitación de responsabilidad.
 Ejerce el comercio por medio de una
designación social.
 Capital social expresado en acciones.
Según nuestro código de Comercio
arto. 201 se define

 La Sociedad Anónima es una persona

jurídica formada por la reunión de un fondo
común suministrado por accionistas
responsables solo hasta el monto de sus
respectivas acciones administradas por
mandatarios revocables y conocida por la
designación del objeto de la empresa.
 CARACTERISTICAS
a) División del capital en acciones

 SOCIEDAD CAPITALISTA b) Carácter a personal

c) Participación proporcional a
aportación

 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

 SOCIEDAD REGIDA DEMOCRATICAMENTE

FASES DE SU FUNDACION
Fases decisivas:

 Otorgamiento de la escritura y redacción de

estatutos. (Requisitos. Arto. 124 CC)
(Modificación del pacto y los estatutos)

 Inscripción en el Registro Público Mercantil

 Aportación del Capital Social.

 Escritura de constitución y Estatutos

 La fundación de la Sociedad Anónima se realiza mediante la escritura de

Constitución. El Art. 124 C.C. Contiene los requisitos para su validez y textualmente
dice: “Las escrituras de sociedad anónima y de sociedad en comandita por acciones,
deberá contener para su validez:

 1. El nombre, apellido y domicilio de los otorgantes;

 2. La denominación y el domicilio de la sociedad;

 3. El objeto de la empresa y las operaciones a que destina su capital;

 4. El modo o forma en que deben elegirse las personas que habrán de ejercer la
administración o sea el consejo o junta directiva de gobierno; cual de ellas
representará a la sociedad judicial o extrajudicialmente; el tiempo que deben durar
en sus funciones, y la manera de proveer las vacantes;
 5. "El modo o forma de elegir el Vigilante o los Vigilantes";

 6. Los plazos y forma de convocación y celebración de las juntas generales ordinarias y los
casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias;

 7. El capital social, con expresión del valor que se haya dado a los bienes
aportados que no consisten en dinero, o del modo y forma en que deba hacerse el
avalúo; (3229 C.).
 8. El número, calidad y valor de las acciones, expresando si son nominativas o al
portador o de ambas clases; si las acciones nominativas pueden ser convertidas en
acciones al portador y viceversa.

 9. El plazo y modo en que deba enterarse el capital suscrito;

 10. Las ventajas o derechos particulares que se reserven los fundadores (225
C.C.).
 11. Las reglas para la formación de los balances, el cálculo y la repartición de los
beneficios;
 12. El importe del fondo de reserva; (249).
 13. El tiempo en que la sociedad debe comenzar y concluir. Su duración no
puede ser indefinida, ni pasar de noventa y nueve años.
 14. La sumisión al voto de la mayoría de la junta, debidamente convocada y
constituida, así en juntas ordinarias como en las extraordinarias, y el modo de formar
dicha mayoría para que sus resoluciones sean obligatorias. (260, 262, 254, Inc. 307
No. 3 C.C.).
 15. La persona o personas que tengan la representación provisional de la
compañía mientras se procede al nombramiento de la Junta Directiva por la Junta
General de accionistas. (307 C.C.), (B.J. p.16461, 19698)”.
 Los Estatutos, es la reglamentación sistematizada y orgánica de
las bases y funcionamiento de la sociedad , que se han impuesto
los accionistas, o en otros términos la norma de derecho que dentro
de los límites que el Código de Comercio reconoce a la autonomía
de la voluntad, regula la organización, desarrollo, disolución y
liquidación de la sociedad.

 Constituye por lo tanto el complemento del acto constitutivo y el

núcleo fundamental del mismo, y ambos actos constitutivos, Pacto
Social y Estatutos, aún teniendo funciones distintas, son parte
integrantes de un mismo todo, ya que si el Acto constitutivo es en sí
un contrato, los Estatutos representan uno de sus elementos.
 LAS ACCIONES:

 Las acciones que no habíamos mencionado en

las anteriores sociedades mercantiles las
encontramos en las sociedades anónimas
estas son títulos valores ( es decir documentos
que llevan como de parte de los mismos un
valor que puede ser en dinero o bienes)
 Estas acciones representan diferentes derechos
del accionista frente a la sociedad como son:
 Derecho a su parte en la distribución de dividendos.
Que es la parte que correspondería al accionista de
las utilidades de la empresa después del ejercicio
correspondiente y previa disposición al respecto de la
Junta General de Accionistas.

 Representa el aporte del socio a la Sociedad, es decir

su participación en el Capital social.
Representa el derecho de participación en las decisiones de la
sociedad ( cada acción da derecho a un voto en las juntas
generales de accionistas,
 La Acción es Nominativa cuando el nombre del
titular se menciona en el título y en los registros
de la sociedad ( recordemos que en las S.A. se
lleva un libro de registro de las acciones
nominativas) La transferencia de estas acciones
si bien se puede hacer por endoso para que sea
efectiva requiere de la anotación del dicha
transferencia en el libro de Registro de Acciones
de la Sociedad.
 ORGANOS DE LA SOCIEDAD

1. Junta General de Accionistas: Órgano que expresa la

voluntad social.
2. Junta Directiva: Órgano ejecutivo y representante de la
Sociedad.
3. Órgano de Fiscalización y Vigilancia: Examen y Revisión
de cuentas sociales.
 DE LA ADMINISTRACIÓN Y
FISCALIZACIÓN DE LAS S.A.
 Laadministración de las Sociedades
Anónimas está confiada a una Junta
Directiva que es nombrada por la Junta
General de Accionistas que es la máxima
autoridad de la Sociedad.
 Estosdirectores son los mandatarios
revocables de que nos habla la definición
de las S.A. y al respecto nuestro C.C. no
nos establece la composición de la misma
quedando a criterio de los accionistas en
el Contrato de fundación establecer que
cargos deberá tener esta directiva y
cuales son sus funciones y atribuciones
que se regulan más detalladamente en los
estatutos sociales.
 JUNTAS DE ACCIONISTAS
 En el caso de las JUNTAS GENERALES
DE ACCIONISTAS a como hemos dicho
estas son la máxima autoridad de las S.A.
y es a quien corresponde elegir ( con
votos que representan las acciones ) a la
Junta Directiva y al vigilante o vigilantes
de la sociedad.
 Estas Juntas pueden ser Ordinarias y
Extraordinarias.
 La Junta General Ordinaria se reunirá al menos una vez al año de
conformidad al arto. 251 CC o bien como sea establecido en la
escritura social y los estatutos.

 Estas juntas deberán ser convocadas de manera pública como lo

establece el C.C. de la manera que se pacte en los estatutos
sociales.

 Según el arto. 257 CC es a la Junta General a la que corresponde

el examen y aprobación del Balance que a la misma presente la
Junta Directiva y las distribución de los dividendos. También
conocerá del informe de la directiva y el del vigilante o vigilantes.
 Junta General Extraordinaria
 LaJunta General Extraordinaria se
convocará siempre que lo crea
conveniente la Junta Directiva o cuando lo
pidan por escrito con expresión del objeto
y motivos los accionistas que representen
al menos la vigésima parte del capital
social.
 En la sesión extraordinaria se requiere un quórum especial y votación
calificada:
 Requiere la presencia de socios que representen las tres cuartas partes de capital y
el voto favorable de socios que representen el 50 % del capital por lo menos. Se
discute, entre otros temas los siguientes, Arto.262 CC:

 1º Disolución anticipada de la sociedad;(Arto. 223 CC.)

 2º Prorroga de su duración;(Arto. 268 CC.)
 3º Fusión con otra sociedad;(Artos. 263, 325 CC.)
 4º Reducción de capital social;(Artos. 212, 297, 305 CC.)
 5º Reintegración o aumento del mismo capital;(Arto. 13 inc. K CC.)
 6º Cambio de objeto de la sociedad; (Artos.124 inc. 3, 201 CC.)
 7º Toda otra modificación del acto constitutivo. (Art. 211, 213, 217CC.)
 Las Resoluciones de la Junta General, se tomarán
con más de la mitad de los votos ( cada acción un voto)
a menos que la escritura social y estatutos establezcan
otra cosa.

 Cabe señalar que el arto. 262 CC establece requisitos

especiales para ciertas decisiones de mayor
trascendencia como por ejemplo : disolución anticipada
de la sociedad, fusión con otra sociedad, reducción del
capital social, aumento del capital etc.
 Fusión de Sociedades Anónimas:

 Se entiende por FUSION a la reunión de dos o más

sociedades hasta entonces distintas de manera que se
forme una sola sociedad. Puede suceder de dos
maneras:

 Fusión por absorción: una sociedad se mantiene y las

otras son absorbidas por aquella, entonces solo hay
disolución de las absorbidas y aumento de capital de la
Absorbente.
 Fusión : la otra manera es que todas las
sociedades que se vayan a fusionar se
disuelvan a su vez dando lugar a la nueva
empresa en este caso se deben llenar todos los
requisitos necesarios para la constitución de
una sociedad.

 Para la fusión de dos o más sociedades

deberá preceder el acuerdo por parte de
cada una de ellas. ( 262 CC inc. 3 y 263CC)
 Disolución y liquidación de las
sociedades anónimas:
Las S.A. se disuelven por:
 Por el transcurso del tiempo pactado
 Por la Extinción o cesación del objeto.
 Por haberse realizado el fin propuesto.
 Por quiebra de la sociedad.
 Por disminución del capital en más de dos terceras
partes.
 Por acuerdo de los socios.
 Por la Fusión con otras sociedades, en el caso de que
no subsista una de ellas.