FUSIONES Y ADQUISICIONES

RESUMEN

Una operación de fusión o adquisición no sólo es muy compleja, sino que va a

terminar afectando a las empresas participantes de una manera definitiva. Por ello
al momento de realizar una adquisición hay que estar seguro de que hay una buena
razón para ello. Las razones por las que se producen fusiones y adquisiciones de
empresas tendrán una lógica económica que deberán cumplir con el objetivo
principal de toda decisión empresarial: la máxima creación de valor posible. Los
objetivos que se deben seguir teniendo en cuenta después de realizar la adquisición
de la empresa principalmente son que Los empleados buscan salarios competitivos
y otras prestaciones. Los clientes de mandan productos y servicios de alta calidad
a precios competitivos. Los proveedores y los propietarios de los bonos buscan que
se les pague cuando sus derechos financieros alcanzan la fecha de vencimiento
debida. Para satisfacer esas demandas, la dirección tiene que generar suficiente
tesorería explotando los negocios de la empresa de modo eficiente. Es evidente que
hay muchos objetivos que se intentan lograr a través de dicha operación, pero
teniendo como primordial la creación del máximo valor posible. Como la decisión de
adquirir una compañía, o fusionarse con ella, es una decisión empresarial debe
realizarse sólo cuando haya importantes expectativas de aumentar el valor global
de las empresas implicadas. por ejemplo, suponga que las acciones de la empresa
A están cotizando a 10 euros; en ese instante sus directivos anuncian su intención
de proceder a la adquisición de la compañía B y como resultado de este anuncio la
cotización de la acción de A salta hasta los 12 euros. Esto quiere decir que los
accionistas de A son un 20 por ciento más ricos que antes Si, por el contrario, el
precio de la acción hubiese caído hasta los 8 euros significaría que el mercado
considera un error la operación y los accionistas de A serían, instantes después del
anuncio, un 20 por ciento más pobres que antes.

 10 PASOS DE UNA ADQUISICION

Los 10 pasos de una adquisición (Fusiones y Adquisiciones). El proceso de fusiones

y adquisiciones (M&A) tiene muchos hitos y a veces el proceso puede demorarse.
Estos procesos pueden durar entre dos o tres meses (cómo mínimo) a varios años.
En esta breve guía describimos el proceso de adquisición desde el inicio, así como
los distintos tipos de operaciones.
Un Proceso de Fusiones y Adquisiciones (M&A) en 10 pasos, teniendo en cuenta
dos aspectos: Estrategia a seguir y criterios a tener en cuenta:

A - Estrategia de una Adquisición (Fusiones y Adquisiciones)

1. Plantear una estrategia de adquisición:

El primer paso es establecer un objetivo. Tener una idea clara de que se espera
ganar con la operación o el propósito del negocio.
Normalmente el interés inicial suele responder a:

 Ventajas fiscales

1. Utilización de fondos excedentes y aumento del valor del grupo

2. Menor coste en la puesta en marcha de empresas en funcionamiento
3. Lo óptimo es que el valor de las empresas de manera conjunta sea superior
que el mismo de cada una de ellas de manera individual.

 Existen 2 tipos de sinergias según se trate de:

1. Adquisición Horizontal: Un competidor adquiere a otro.

2. Adquisición vertical: Una empresa adquiere a otra complementaria para
crecer más rápidamente.

 También hay que tener en cuenta si el adquirente es industrial o financiero.

B - Criterios para proceder a una adquisición vía Fusiones y Adquisiciones

2. Establecer los criterios de búsqueda de la oportunidad a adquirir:

Se debe de identificar los criterios clave que deben de tener las potenciales
empresas.

1. Gestión. La gestión de la que empresa que se adquiere adquirir es

mejorable y el adquirente tiene las claves.
2. Geografía. La empresa a adquirir tiene que cubrir zonas en las que el
adquirente no tiene negocio.
3. Tesorería. La Compañía a adquirir tiene falta de tesorería y la empresa
adquirente puede cubrir esa carencia a cambio de equity.
4. Áreas de negocio. La compañía que se desea adquirir desarrolla áreas
de negocio complementarias a la de la compañía que adquiere y se pueden
integrar generando economías de escala.
5. Expansión Internacional.
6. Eliminación de competencia.

3. Planificar la operación:

El adquirente deberá contactar con una o varias empresas susceptibles de ser

adquiridas. El propósito de estas conversaciones iniciales es obtener la máxima
información posible y valorar la posible operación.
En este punto las empresas suelen suscribir un NDA o acuerdo de confidencialidad.
Ya que para avanzar en las conversaciones se intercambian información
normalmente confidencial.
 4. Análisis de la empresa:

De aquellas oportunidades que parecen factibles, a priori, se solicita a la compañía

información adicional. Esta información adicional debe servir para evaluar más a
fondo la posible adquisición. Normalmente se examinan los estados financieros sin
perjuicio de otros.

5. LOI (Carta de intenciones) y Negociaciones:

Primera oferta, normalmente no vinculante pero que suele establecer las directrices
de la operación. Una vez presentada la oferta inicial las empresas comienzan las
negociaciones de manera más detallada.

6. Due Diligence:

El término diligencia debida se emplea para conceptos que impliquen la

investigación de una empresa o persona previa a la firma de un contrato o una ley
con cierta diligencia de cuidado. Puede tratarse de una obligación legal.

La Due Diligence es un proceso exhaustivo que comienza una vez la LOI ha sido
aceptada. El objetivo es confirmar o corregir la evaluación que el adquirente ha
hecho sobre la empresa a adquirir.

Además, se revisan los siguientes aspectos:

 Financiera: Se revisan que las magnitudes facilitadas sean correctas y que

se ajusta la valoración de la compañía.
 Mercantil: Se examina la parte societaria de la compañía, los activos,
pasivos, contratos, licencias, clientes, seguros, litigios, propiedad industrial e
intelectual, protección de datos etc.
 Laboral: Se estudia el estado de los trabajadores que se van a adquirir
 Fiscal: Se revisan los aspectos fiscales y sus posibles contingencias.

Este informe de Due Diligence señala las posibles contingencias que puedan
aparecer tras la operación. Estas contingencias afectan a las negociaciones ya que
suelen rebajar el precio o tener un fuerte impacto en la operación.

7. Redacción de contratos y documentos de la operación:

El informe de Due Diligence juega un papel decisivo en la redacción de documentos

y planificación de la estrategia a seguir.
Llegados a este punto, no solo es importante el precio sino también otros aspectos.
Es el caso de:

 Forma de pago
 Garantías
 Reparto de poder
  Reglas que van a regir la compañía: Transmisiones, órganos de gobierno,
toma de decisiones
 Como retener a las personas clave de la compañía

8. Financiación para la operación:

La empresa adquirente ha debido de tener previsto la cantidad de fondos necesarios

para llevar a cabo la operación. En muchas ocasiones el eje temporal de la
operación va supeditada en la entrada de fondos de la sociedad adquirente.
Esta operación puede apalancarse. Este es el caso del LBO (Leveraged Buy Out).
Normalmente esta operación suele complicar la operativa de la transacción.
Requisitos:

Se exige que la empresa cuente con los siguientes requisitos:

1. Generación de caja estable para hacer frente a la deuda

2. Empresa estable o de lento crecimiento. Si fuera de rápido crecimiento
necesitaría disponer de la liquidez de la caja para crecer.
3. Equipo experimentado.
4. Bajo endeudamiento.
5. Posibilidad de reducir costes.
6. Existencia de activos no estratégicos para poderlos vender y obtener liquidez
7. Es recomendable que los directivos sean socios de la empresa.
8. Poca necesidad de capital de trabajo y programa de inversiones poco
exigente.

9. Cierre e integración para la adquisición:

En este punto existen 2 ejes temporales:

1. Firma de la operación mercantil: vía fusión, adquisición, compra de activos

etc.

2. La integración efectiva de los 2 negocios: Este punto suele tener bastante

complicación ya que dos unidades de negocio distintas deben unirse. Esto
sobre todo afecta al funcionamiento interno, personal, aplicaciones
informáticas. Etc. Normalmente estas integraciones no son nada fáciles, pero
se suele tener diseñado de antemano. Los negocios no pueden parar
funcionamiento normal ya que si no pierden valor. Es posible que tras la
integración la toma de decisiones y de los protocolos internos haya variado.
Por eso normalmente este proceso de integración es diseñado
meticulosamente y desde el inicio de la operación.
MODOS DE ADQUISICIÓN

1. Consolidación: Se combinan dos empresas para crear una totalmente

nueva, combinando tanto activos y pasivos.

2. Adquisición por acciones: Consiste en obtener las acciones con derecho

a voto de la empresa adquirida proporcionando a cambio efectivo, acciones
de capital.

3. Adquisición de activos: Se produce cuando una compañía toma posesión

de otra y se establece como su nuevo dueño. Usualmente se lleva a cabo
mediante la compra de un paquete mayoritario de acciones. Esto implica el
control por parte de la empresa compradora, de todos los activos de la
empresa que se vende.

4. Fusión por absorción: La fusión por absorción se produce cuando una

sociedad ya existente integra en su patrimonio el mismo procedente de otra,
dando lugar a la extinción de la sociedad absorbida y teniendo que ampliar
el capital como consecuencia de la integración de la estructura de las
absorbidas.

5. Adquisición de incorporación: Consiste en la unión de dos o más

instituciones constituyéndose una completamente nueva, creando una nueva
personalidad jurídica.

Sinergias

● Sinergias de un proyecto temporal: Dos empresas se unen para introducir

uno o varios productos en conjunto para luego volver a competir de forma
individual (un ejemplo es la sinergia entre Apple y Nike con el producto Nike
Plus).
● Sinergias basadas en fusión por nueva creación: Se produce cuando
ambas empresas se unen para crear una nueva. Bankia se formó entre varias
cajas de ahorro.
● Sinergias basadas en fusión por absorción: una de las empresas compra
la otra y se transforman en una sola. El claro ejemplo más actual es la
absorción de Movistar TV a Canal+, formándose Movistar+
● Sinergias basadas en fusión por adquisición: Se realiza la compra del
total o de una mayoría del accionariado de la otra empresa y pasa a tener el
control. Por ejemplo, Etihad Airways compró el 49% del accionariado de
Alitalia.
ÉXITO Y FRACASO EN UNA FUSIÓN O
ADQUISICIÓN EMPRESA

En toda empresa siempre va a existir un periodo de crisis, en los cuales

inversionistas o grandes compañías ven su momento de incrementar su capital a
través de fusiones o adquisiciones de empresas que reflejan pérdidas en sus
balances.
A la hora de adquirir o fusionarse con una empresa debes tener en cuenta algunos
factores. Algunos pueden llevarte al éxito:

- Valoración objetiva de la situación y posibles resultados reales.

- Asesoramiento de especialistas, sobre todo en M&A.
- Agilidad en la negociación.
- Disponibilidad y colaboración por parte de la dirección.
- A ser posible contratación a un agente experto en negociaciones de éste tipo.

Y existen ciertos factores que te pueden llevar indudablemente al fracaso:

- No entender el tipo de negocio.

- Demasiada implicación en el día a día por parte de la dirección.
- Ignorar las opiniones de clientes, proveedores y empleados.