CONVENIO DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL

Conste por el presente documento el Convenio de Cesión de Posición Contractual (el

“Convenio”) del Contrato BOOT de Concesión para el diseño, suministro de bienes y
servicios y construcción del Sistema de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos en el
Departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao y la Explotación de los Bienes
de la Concesión (según es modificado mediante este Convenio y pueda ser modificado en el
futuro conforme al procedimiento previsto en el mismo, el “Contrato”) que celebran:

§ Transportadora de Gas del Perú S.A., con Registro Único de Contribuyentes N°

20499432021, inscrita en el Partida N° 11227891 del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Lima y Callao, con domicilio en Av. Larco N° 1301, Piso 16, Oficina
1602, Miraflores, debidamente representada por el señor Alejandro Miguel Segret,
identificado con Carné de Extranjería N° N-115276, según poder inscrito en la Partida N°
11227891 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao y
facultado para estos efectos según acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 27 de
febrero de 2002, a quien en adelante se le denominará la “Sociedad Concesionaria Cedente”.

§ Gas Natural de Lima y Callao S.R.L., con Registro Único de Contribuyentes N°

20503758114, inscrita en la Partida N° 11352499 del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Lima y Callao, con domicilio en Av. Javier Prado Oeste, N° 960, San
Isidro, debidamente representada por el señor Joseph Ghislain Remacle, identificado con
Carné de Extranjería N° N-117641, por el señor Klaus Huys, identificado con Carné de
Extranjería N° N-97567 y por el señor Luis Marcelo Attilio De-Bernardis Llosa, identificado
con Documento Nacional de Identidad N° 09396086, todos según poder inscrito en la Partida
N° 11352499 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a
quien en adelante se le denominará la “Nueva Sociedad Concesionaria”.

§ El Estado peruano, actuando a través del Ministerio de Energía y Minas, con domicilio en
Av. Las Artes, N° 260, Lima 41, representado por el Director General de Hidrocarburos,
señor Pedro Touzett Gianello, identificado con Documento Nacional de Identidad N°
09159000, designado como tal por Resolución Suprema N° 003-98-EM y facultado para
estos efectos mediante Resolución Suprema N° 015-2002-EM, publicada el 1 de mayo de
2002, a quien en adelante se le denominará el “Concedente”.

Con la intervención de:

§ Empresa de Transmisión Eléctrica Centro Norte S.A. – ETECEN, con Registro Único de
Contribuyentes N° 20212334988, inscrita en la Partida N° 11009859 del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, con domicilio en Av. Pedro
Miotta, N° 421, San Juan de Miraflores, representada por el señor Guillermo Castillo Justo,
identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08190836 y por el señor Julio Iván La
Rosa Alzamora, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08184085,
facultados para estos efectos mediante acuerdo N° 4-210/2002 de Sesión de Directorio 210
de fecha 6 de marzo de 2002, a quien en adelante se le denominará la “Empresa
Recaudadora”.
§ Tecgas N.V., sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de Curazao,
Antillas Holandesas, inscrita en el Registro de Comercio e Industria de Curazao N° 79161,
representada por el señor Ricardo Miguel Markous, identificado con Pasaporte Argentino N°
11.960.136N y por el señor Marcelo Germán Martínez Mosquera, identificado con
Pasaporte Argentino N° 10.155.432N, ambos con domicilio en Av. Larco N° 1301, Piso
16, Oficina 1602, Miraflores y según poderes inscritos en la Partida N° 11230696 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a quien en
adelante se le denominará el “Operador Estratégico Precalificado de Transporte”.

§ Tractebel S.A., sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes del Reino de
Bélgica, representada por su apoderado señor Klaus Huys, identificado con Carné de
Extranjería N° N-97567, por su apoderado señor Joseph Ghislain Remacle, identificado con
Carné de Extranjería N° N-117641 y por su apoderado el señor Luis Marcelo Attilio De-
Bernardis Llosa, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 09396086, con
domicilio para estos efectos en Av. Javier Prado Oeste, N° 960, San Isidro, Lima, todos
según poder inscrito en la Partida N° 11016575 del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Lima y Callao, a quien adelante se le denominará el “Operador
Estratégico Precalificado de Distribución”.

El presente Convenio se celebra en los términos y condiciones que constan en las cláusulas
siguientes:

PRIMERA.- ANTECEDENTES

1.1 Mediante Resolución Suprema N° 103-2000-EM se otorgó a la Sociedad Concesionaria

Cedente la concesión de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos en el
Departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao (la “Concesión”), y se
autorizó la suscripción del Contrato.

De acuerdo con lo establecido en la Cláusula Décimo Novena del Contrato y en las

Bases del Concurso Público Internacional en la Modalidad de Proyecto Integral para la
entrega en Concesión del Transporte de Líquidos desde Camisea a la Costa, del
Transporte de Gas desde Camisea al “City Gate" y de la Distribución de Gas en Lima y
Callao (según han sido modificadas e interpretadas, las “Bases”), la Sociedad
Concesionaria Cedente tenía la obligación de realizar las acciones necesarias para que la
cesión de la Concesión quede perfeccionada. Para tal efecto, debía presentar a una
persona que cumpliera con los requisitos técnicos y económicos establecidos en las
Bases para ser declarado como Operador Estratégico Precalificado de Distribución.
Dicha persona, luego que el Concedente lo declarara Operador Estratégico Precalificado
de Distribución, tenía la obligación de constituir en el Perú una sociedad, a favor de la
cual la Sociedad Concesionaria Cedente cedería su posición contractual en el Contrato.

1.2 Con fecha 17 de enero de 2002, la Sociedad Concesionaria Cedente presentó ante el
Concedente al Operador Estratégico Precalificado de Distribución con la finalidad que
aquél lo declare como tal. Asimismo, con fecha 23 de enero de 2002, el Operador

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de la Provincia de Lima y la Provincia Constitucional del Callao –VERSION FINAL
2 de mayo de 2002
 Estratégico Precalificado de Distribución cumplió con presentar ante el Concedente la
documentación señalada en las Bases para que procediera su precalificación como tal.

1.3 Mediante Resolución Ministerial N° 107-2002-EM/VME publicada el 20 de febrero de

2002, la DGH declaró al Operador Estratégico Precalificado de Distribución como tal.

1.4 Con fecha 8 de febrero de 2002, la Nueva Sociedad Concesionaria quedó inscrita en la
Partida N° 11352499 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima
y Callao.

1.5 Con fecha 1 de mayo de 2002, se publicó la Resolución Suprema N° 015-2002-EM, a

través de la cual se autorizó la cesión de la Concesión, se aprobó la cesión de posición
contractual de la Sociedad Concesionaria Cedente en el Contrato a favor de la Nueva
Sociedad Concesionaria, se aprobó el Convenio y se autorizó su suscripción, adquiriendo
la Nueva Sociedad Concesionaria su condición de tal. Dicha Resolución Suprema deberá
ser insertada en la escritura pública que origine la minuta del presente Convenio.

1.6 De acuerdo a lo estipulado en la Cláusula 19.1(e) del Contrato y habiéndose cumplido

los requisitos estipulados en las secciones (a), (b), (c) y(d) de dicha cláusula, el
Concedente ha elaborado el presente Convenio, el mismo que incluye las estipulaciones
acordadas por las partes del mismo conforme al segundo párrafo de la Cláusula 19.2 del
Contrato.

1.7 De conformidad con lo establecido en la Cláusula 19.6 del Contrato, la Sociedad

Concesionaria Cedente transfiere, a la fecha de suscripción del presente Convenio, a
favor de la Nueva Sociedad Concesionaria, los Bienes de la Concesión que adquirió
antes de la Fecha de Cesión. Dicha transferencia se realiza a través de un contrato de
cesión de posición contractual que ha sido suscrito por la Sociedad Concesionaria
Cedente y la Nueva Sociedad Concesionaria. Por la suscripción de este Convenio, el
Concedente autoriza la transferencia de los Bienes de la Concesión antes indicada y
presta su conformidad con los términos de la misma.

1.8 Mediante la suscripción del Convenio, el Operador Estratégico Precalificado de

Distribución y la Nueva Sociedad Concesionaria ratifican, en todos sus extremos, el
contenido del comunicado de prensa publicado por el primero de ellos en los principales
diarios del Perú el día 19 de marzo de 2002.

Salvo por los términos cuya letra inicial sea mayúscula y que se definen en este Convenio, los
cuales tendrán el significado que se les asigna en el mismo, los términos cuya letra inicial sea
mayúscula y se utilicen en este Convenio sin estar definidos en el mismo tienen el mismo
significado que se les asigna en las Bases o en el Contrato, según corresponda.

SEGUNDA.- OBJETO

2.1. Por medio del Convenio, la Sociedad Concesionaria Cedente cede su posición
contractual en el Contrato a favor de la Nueva Sociedad Concesionaria, apartándose de

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 todos los derechos y quedando liberada de todas las obligaciones que, en el Contrato se
establecen para la Sociedad Concesionaria, sin perjuicio de lo estipulado en el numeral
2.3 de este Convenio. El Concedente, conforme al artículo 34° del Texto Único
Ordenado de las Normas con Rango de Ley que Regulan la Entrega en Concesión al
Sector Privado de las Obras Públicas de Infraestructura y de Servicios Públicos,
aprobado por Decreto Supremo N° 059-96-PCM, expresa su consentimiento a la cesión
de posición contractual contenida en este Convenio.

2.2. Como consecuencia de la cesión de posición contractual indicada en el numeral 2.1 que
antecede, la Nueva Sociedad Concesionaria adquiere todos los derechos y asume todas
las obligaciones que se establecen en el Contrato para ésta y para la Sociedad
Concesionaria, sin perjuicio de lo indicado en el numeral 2.3 siguiente. Por la
suscripción de este Convenio y los documentos que le corresponda conforme a lo
previsto en el mismo, el Operador Estratégico Precalificado de Distribución adquiere
todos los derechos y asume todas las obligaciones que el Contrato establece para éste.

2.3. La Sociedad Concesionaria Cedente mantiene aquellos derechos y obligaciones que el

Contrato dispone que ésta retenga después de la Fecha de Cesión.

2.4. Queda expresamente establecido que la Garantía de Fiel Cumplimiento presentada por la
Sociedad Concesionaria Cedente, antes de la Fecha de Cesión, se mantendrá vigente
para garantizar las obligaciones que le corresponden como titular de las concesiones de
Transporte de Gas, de Transporte de Líquidos, como Sociedad Concesionaria Cedente
respecto del Contrato, así como las obligaciones asumidas por la Nueva Sociedad
Concesionaria como consecuencia de la celebración del Convenio en cuya virtud
adquiere la condición de titular de la Concesión y cesionaria de la Sociedad
Concesionaria Cedente. En todos los casos, las obligaciones a que se refiere este
numeral 2.4 son aquéllas que deberán ser cumplidas hasta la Puesta en Operación
Comercial conforme a lo estipulado en el Contrato. Dicha Garantía de Fiel
Cumplimiento se mantendrá vigente hasta por un plazo de ciento cincuenta (150) días
calendarios posteriores a la fecha prevista para que ocurra la Puesta en Operación
Comercial.

2.5. El Concedente mantiene todos los derechos y obligaciones que, conforme al Contrato le
corresponden a éste. Por su parte, la Empresa Recaudadora mantiene todos los derechos
y obligaciones que el Contrato y las Leyes Aplicables establecen para ella.

2.6. Conforme a lo estipulado en la Cláusula 19.1(e) del Contrato, el Convenio forma parte
del Contrato.

TERCERA.- DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LA NUEVA SOCIEDAD

CONCESIONARIA Y DEL CONCEDENTE.

3.1. Declaraciones de la Nueva Sociedad Concesionaria y del Operador Estratégico

Precalificado de Distribución.

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 La Nueva Sociedad Concesionaria y el Operador Estratégico Precalificado declaran y
garantizan al Concedente, en la Fecha de Cesión, la veracidad de las siguientes
declaraciones y garantías:

3.1.1. Constitución, Validez y Consentimiento:

Que, la Nueva Sociedad Concesionaria y el Operador Estratégico Precalificado de

Distribución: (i) son sociedades debidamente constituidas y válidamente existentes
conforme a las leyes del país o lugar de su constitución; (ii) están debidamente
autorizadas y en capacidad de asumir las obligaciones que respectivamente les
correspondan como consecuencia de la celebración del Convenio en todas las
jurisdicciones en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus
actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes, excepto
en aquellas jurisdicciones en las que la falta de dicha autorización no tenga un
efecto sustancialmente adverso sobre sus negocios u operaciones; y, (iii) que han
cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar este Convenio y para
cumplir los compromisos contemplados en el Contrato y en el Convenio.

3.1.2. Autorización, Firma y Efecto:

Que, la firma, entrega y cumplimiento del Contrato, así como el cumplimiento de

las obligaciones aquí contempladas por parte de la Nueva Sociedad Concesionaria
y el Operador Estratégico Precalificado de Distribución están comprendidos
dentro de sus facultades y han sido debidamente autorizados por los respectivos
directorios u otros órganos competentes.

Que, no es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte de la

Nueva Sociedad Concesionaria o del Operador Estratégico Precalificado de
Distribución para autorizar la suscripción y cumplimiento de las obligaciones que
respectivamente les correspondan bajo el Contrato o este Convenio. El Convenio
ha sido debida y válidamente firmado y entregado por la Nueva Sociedad
Concesionaria y por el Operador Estratégico Precalificado de Distribución, y
constituye, al igual que el Contrato, obligaciones válidas, vinculantes y exigibles
para la Nueva Sociedad Concesionaria y para el Operador Estratégico
Precalificado de Distribución conforme a sus términos.

3.1.3 Consentimientos:

Que, la Nueva Sociedad Concesionaria y el Operador Estratégico Precalificado de

Distribución han cumplido con todos los requisitos, exigencias y obligaciones
necesarias para formalizar este Convenio y para dar debido cumplimiento a sus
estipulaciones.

3.1.4. Capital:

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 Que, el Operador Estratégico Precalificado de Distribución es, directa o
indirectamente a través de una o más Empresas Vinculadas, propietario y titular de,
por lo menos la Participación Mínima en la Nueva Sociedad Concesionaria.

3.1.5 Litigios:

Que, no existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en

curso, ni sentencias, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra la Nueva
Sociedad Concesionaria, el Operador Estratégico Precalificado de Distribución o
cualquier Socio Principal que tengan por objeto prohibir o de otra manera impedir
o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en el
Contrato o en este Convenio.

3.1.6 Pago indebido:

Que, la Nueva Sociedad Concesionaria, ninguno de sus accionistas, socios o

Empresas Vinculadas, ni cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios,
empleados, asesores, representantes legales o agentes, ha pagado, recibido,
ofrecido, ni intentado pagar o recibir u ofrecer, ni intentará pagar o recibir u
ofrecer en el futuro ningún pago o comisión ilegal en relación con la Concesión, el
Contrato, este Convenio o vinculado a la declaración a que se hace referencia en el
numeral 1.8 del presente Convenio.

3.2. Declaraciones del Concedente

El Concedente garantiza a la Nueva Sociedad Concesionaria, en la Fecha de Cesión, la

veracidad y exactitud de las siguientes declaraciones:

3.2.1 Autorización, Firma y Efecto:

Que, el Concedente está debidamente autorizado conforme a las Leyes Aplicables

para actuar en el Contrato y en el presente Convenio. La firma, entrega y
cumplimiento por parte del Concedente del Contrato y el Convenio, así como el
cumplimiento por el Concedente de los compromisos contemplados en los
mismos, están comprendidos dentro de sus facultades, son conformes a las Leyes
Aplicables, y han sido debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental.
Ninguna otra acción o procedimiento por parte del Concedente o cualquier otra
Autoridad Gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción del Convenio
o el Contrato, ni para el cumplimiento de las obligaciones del Concedente
contempladas en los mismos. El Convenio y el Contrato han sido debida y
válidamente firmados por el o los representantes autorizados del Concedente y,
junto con la debida autorización, firma y entrega de los mismos por parte de la
Nueva Sociedad Concesionaria y de la Sociedad Concesionaria Cedente,
constituyen obligaciones válidas y vinculantes para el Concedente.

3.2.2 Consentimientos:

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 Que, se ha cumplido con todos los requisitos, exigencias y obligaciones necesarias
para celebrar el Contrato y el Convenio y para dar debido cumplimiento a sus
estipulaciones.

3.2.3 Cumplimiento:

Que, no existen Leyes Aplicables que impidan al Concedente el cumplimiento de

sus obligaciones emanadas del Contrato o del presente Convenio. Que tampoco
existen acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso o
inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad
Gubernamental, que prohiban, se opongan o en cualquier forma impidan la firma o
cumplimiento de los términos de este Convenio o el Contrato por parte del
Concedente.

Que, no existen incumplimientos de parte del Concedente o de la Empresa

Recaudadora de las obligaciones que le corresponden a cada una de ellas bajo el
Contrato o las Leyes Aplicables en relación con el mismo, que hayan ocurrido (sea
que continúen o no) o hayan sido conocidos entre la Fecha de Cierre y la Fecha de
Cesión y que no se conoce de la existencia de incumplimientos por parte de la
Sociedad Concesionaria Cedente.

3.2.4 Explotación de los Bienes de la Concesión:

Que, la Nueva Sociedad Concesionaria tendrá el derecho de explotar los Bienes de

la Concesión entre la Puesta en Operación Comercial y el vencimiento del Plazo
del Contrato, y que este derecho sólo concluirá anticipadamente a dicho
vencimiento si se produce la Caducidad de la Concesión por las causales previstas
en las Cláusulas 21.1 (c), 21.1 (d) y 21.1 (e) del Contrato.

Que, cualquier controversia referente a la Suspensión del Plazo del Contrato, a la

resolución del Contrato o a la Caducidad de la Concesión únicamente se resolverá
de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 18 del Contrato.

3.2.5 Garantía del Concedente:

Que, se han efectuado las gestiones y coordinaciones pertinentes para que en

virtud de lo dispuesto en el Artículo 4º de la Ley Nº 26885, el Poder Ejecutivo
expida el Decreto Supremo a que se refiere el Artículo 2º del Decreto Ley Nº
25570, modificado por el Artículo 6º de la Ley Nº 26438, por el cual se autoriza la
cesión y modificación del Contrato de Garantía suscrito por el Estado y la
Sociedad Concesionaria Cedente, en respaldo de las declaraciones, obligaciones,
seguridades y garantías del Concedente estipuladas en el Contrato y las
modificaciones realizadas por el presente Convenio.

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3.3 Sin perjuicio de las declaraciones antes indicadas, la Sociedad Concesionaria
Cedente y la Empresa Recaudadora declaran y garantizan a la Nueva Sociedad
Concesionaria y al Operador Estratégico Precalificado de Distribución que, a la
Fecha de Cesión, no existe incumplimiento alguno en relación con sus respectivas
obligaciones legales y/o contractuales derivadas de la celebración y ejecución del
Contrato hasta dicha fecha.

CUARTA.- REQUISITOS A SER CUMPLIDOS EN LA FECHA DE

CESIÓN

4.1. En la Fecha de Cesión, la Nueva Sociedad Concesionaria, conforme a los literales (a),
(b), (c), (d) y (e) de la Cláusula 19.3 del Contrato, ha entregado al Concedente lo
siguiente:

(a) El testimonio de la escritura pública de constitución social y estatuto de la Nueva

Sociedad Concesionaria con la constancia de su inscripción registral, en el que
consten las estipulaciones requeridas por las Bases, en lo que fuera aplicable, y por
el Contrato, en particular, lo previsto en la Cláusula 9.9.1;

(b) Copia literal de la ficha registral de la Nueva Sociedad Concesionaria y del

Operador Estratégico Precalificado de Distribución, donde conste la inscripción de
los actos a que se refieren las Cláusulas 19.3.a y 19.3.c. del Contrato,
respectivamente;

(c) Los poderes de los representantes legales de la Nueva Sociedad Concesionaria y del
Operador Estratégico Precalificado de Distribución, respectivamente, que se
encuentran debidamente facultados para suscribir el Convenio, en ambos casos,
debidamente inscritos en la Oficina Registral de Lima y Callao;

(d) Seis (6) ejemplares del Convenio debidamente suscritos por sus representantes
legales; y,

(e) La relación de Socios Principales y de Empresas Matrices de los Socios Principales,

que formarán parte del Convenio.

4.2 En la Fecha de Cesión, el Operador Estratégico Precalificado de Distribución, conforme

a lo previsto en la Cláusula 19.5 del Contrato, entrega al Concedente seis (6) ejemplares
debidamente suscritos del Contrato y su Segunda Cláusula Adicional, luego de
completar la información relativa a sí mismo.

4.3 En la Fecha de Cesión, el Concedente conforme a la Cláusula 19.4 del Contrato, ha

entregado lo siguiente:

(a) A la Sociedad Concesionaria Cedente, al Operador Estratégico Precalificado de

Transporte, a la Nueva Sociedad Concesionaria y al Operador Estratégico
Precalificado de Distribución sus ejemplares del Convenio firmados por el

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 Concedente, siempre que la Nueva Sociedad Concesionaria haya cumplido con
todas las disposiciones de la Cláusula 4.1 de este Convenio y que la Sociedad
Concesionaria Cedente, el Operador Estratégico Precalificado de Transporte y el
Operador Estratégico Precalificado de Distribución hayan firmado este Convenio,
conforme a la Cláusula 19.5 del Contrato;

(b) Al Operador Estratégico Precalificado de Distribución su correspondiente

ejemplar del Contrato –incluyendo su Segunda Cláusula Adicional- suscrito por
las partes contratantes e intervinientes; y,

(c) A la Nueva Sociedad Concesionaria, los siguientes documentos:

(i) Copia certificada del Decreto Supremo y la Garantía del Estado a los
que se refiere la Cláusula 5.2.6 del Contrato, teniendo en
consideración que, a la Fecha de Cesión, el Contrato, tal como
originalmente fue garantizado, ha sido modificado, salvo que tal
Decreto Supremo haya sido publicado en o antes de la Fecha de
Cesión;

(ii) Los Convenios de Estabilidad Jurídica y el Contrato de Inversión, o

los documentos que evidencien la cesión de los mismos a favor de la
Nueva Sociedad Concesionaria y el Operador Estratégico
Precalificado de Distribución, según corresponda, en cualquier caso
incluyendo las respectivas modificaciones y debidamente suscritos
por la Autoridad Gubernamental competente.

Esta última obligación no será aplicable:

1) Si tales Convenios de Estabilidad Jurídica y/o Contrato de Inversión, o

los documentos que evidencien la cesión de los mismos, según
corresponda, han sido firmados e intercambiados entre las partes
correspondientes antes de la Fecha de Cesión.

2) Si la Nueva Sociedad Concesionaria decide, según sea el caso, no

suscribir o solicitar la cesión de tales Convenios de Estabilidad Jurídica
y/o Contrato de Inversión, hecho que se presumirá de pleno derecho si
la correspondiente solicitud para la suscripción o cesión de los
Convenios de Estabilidad Jurídica y/o Contrato de Inversión respectivos
no es presentada por la Nueva Sociedad Concesionaria a CONITE o, en
su caso, a la DGH dentro del plazo de 15 (quince) Días luego de que el
Operador Estratégico Precalificado de Distribución haya sido notificado
de la declaración a que se refiere la Cláusula 19.1(c) del Contrato.

3) Si PROINVERSIÓN o la DGH, en su caso, consideran que no se han

cumplido las condiciones que la ley establece para que la Nueva
Sociedad Concesionaria celebre o sea cesionario, según corresponda, de

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 tales Convenios de Estabilidad Jurídica y/o Contrato de Inversión. En
este caso bastará que en la Fecha de Cesión el Concedente entregue a la
Nueva Sociedad Concesionaria el oficio de PROINVERSIÓN o de la
DGH, en su caso, en el que se deje constancia de esta situación.

QUINTA.- PENALIDAD DEL PRODUCTOR

Conforme lo establece la Cláusula 19.2(f) del Contrato, la Sociedad Concesionaria Cedente y

la Nueva Sociedad Concesionaria acuerdan que el monto proveniente de la penalidad que
tendría que pagar el Productor conforme a la Cláusula 9.18 del Contrato será dividida entre la
Sociedad Concesionaria Cedente y la Nueva Sociedad Concesionaria de manera tal que a la
primera le corresponda el 93.70% y a la segunda el 6.30% de dicho monto.

SEXTA.- OTRAS CLÁUSULAS

De acuerdo a lo previsto en el segundo párrafo de la Cláusula 19.2 del Contrato, las partes de
este Convenio han estimado necesario incorporar las estipulaciones siguientes y precisar
ciertos aspectos del Contrato. El Concedente declara y la Nueva Sociedad Concesionaria
reconoce que las estipulaciones que se indican a continuación no alteran el objeto del Contrato
conforme se indica en la Cláusula 1 del mismo.

6.1 Modificar las Cláusulas 3.1.2 y 3.1.3 del Contrato, las cuales quedarán redactadas de la
siguiente manera:

3.1.2 En los plazos que se señalan a continuación, contados desde la Puesta en

Operación Comercial, la Sociedad Concesionaria deberá estar en
condiciones de prestar el Servicio, en concordancia con el factor de
penetración que el OSINERG establezca; factor que será considerado en los
respectivos cálculos tarifarios, por lo menos:

(i) A los 2 años, a 10.000 consumidores

(ii) A los 4 años, a 30.000 consumidores
(iii) A los 6 años, a 70.000 consumidores

Para cumplir con la obligación contemplada en el párrafo anterior la Sociedad

Concesionaria deberá construir las Obras del Plan de Crecimiento
Comprometido. El incumplimiento a lo dispuesto en esta cláusula motiva la
aplicación de la penalidad prevista en la Cláusula 16.3.2.

Para los fines de este Contrato, se entenderá que la Sociedad Concesionaria

cumple con su obligación de estar en condiciones de prestar el Servicio a un
consumidor cuando éste pueda recibir el Servicio sin que resulte necesario a tal
efecto que la Sociedad Concesionaria realice inversiones adicionales, siendo
suficiente para tal efecto que dicho consumidor solicite el Servicio y la
instalación de la respectiva Acometida.

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 3.1.3 Luego de un plazo de doce (12) años contado a partir de la Puesta en
Operación Comercial, el Servicio de Distribución se sujetará a lo
dispuesto en los artículos 7°, 23° y 37° inciso "f" del Reglamento. En
tal sentido, en caso no ejerza la Sociedad Concesionaria en el plazo
legal el derecho de preferencia a que se refiere el Artículo 23° del
Reglamento, el Área de la Concesión podrá ser reducida por resolución
de la DGH para excluir de ésta al área que no venga siendo atendida por
la Sociedad Concesionaria a la fecha en que se expida dicha resolución,
sin que sea necesaria la aceptación de la Sociedad Concesionaria.

6.2 Modificar el tercer párrafo del literal b) y el literal d) de la Cláusula 3.2.2. del
Contrato, los cuales quedarán redactados de la siguiente manera:

b) (Tercer párrafo)

Si la Nueva Sociedad Concesionaria cumple con la Puesta en Operación Comercial

en la fecha prevista en este Contrato, que puede ser modificada según lo establecido
en el mismo, las penalidades generadas conforme a lo señalado anteriormente serán
condonadas, no siendo exigible su pago. No obstante ello, cada vez que se generen
estas penalidades, la Sociedad Concesionaria Cedente deberá incrementar el monto
de la Garantía de Fiel Cumplimiento, por un valor equivalente a la penalidad
generada. Para tal efecto, el Concedente determinará el monto de la penalidad por
retraso en cada hito y notificará, de manera simultánea, a la Sociedad Concesionaria
Cedente y a la Nueva Sociedad Concesionaria, para que en un plazo máximo de
quince (15) días calendario la Sociedad Concesionaria Cedente presente una nueva
Garantía de Fiel Cumplimiento incrementada según lo señalado. La obligación de la
Sociedad Concesionaria Cedente de presentar dicha nueva Garantía de Fiel
Cumplimiento incrementada según lo antes indicado podrá ser cumplido, en
cualquier caso, por la Nueva Sociedad Concesionaria si, dentro del mismo plazo de
quince (15) días calendario referido en este literal b), la Nueva Sociedad
Concesionaria entrega al Concedente una garantía que cumpla con los requisitos de
la Garantía de Fiel Cumplimiento, salvo por el monto de la misma que deberá ser
igual al incremento de la Garantía de Fiel Cumplimiento determinado conforme a lo
previsto en este literal b). El incumplimiento de esta obligación será sancionado con
la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento, pudiendo el Concedente resolver
el Contrato conforme a la Cláusula 21.1.c.11. Para la referida ejecución bastará que
haya vencido el plazo para que la Sociedad Concesionaria Cedente presente la nueva
Garantía de Fiel Cumplimiento incrementada o la Nueva Sociedad Concesionaria
presente la garantía por el respectivo monto adicional según lo previsto en este literal
b), sin que ninguna de ellas haya cumplido con tal obligación.

d) Adicionalmente al cronograma referido en el literal a) de la presente Cláusula 3.2.2 y

dentro del plazo para la Puesta en Operación Comercial, la Sociedad Concesionaria
deberá presentar al Concedente, o a quien éste designe, un cronograma detallado de
la programación de las actividades de construcción por períodos anuales de las Obras

Convenio de Cesión Contrato BOOT de Distribución de Gas Natural 11

de la Provincia de Lima y la Provincia Constitucional del Callao –VERSION FINAL
2 de mayo de 2002
 del Plan de Crecimiento Comprometido, incluyendo la valorización de dichas obras.
Cada año, la Sociedad Concesionaria presentará una actualización del Plan de
Crecimiento Comprometido, que tendrá en cuenta la progresión de las obras y de la
demanda en las zonas comprendidas en dicho plan. El Órgano Supervisor fiscalizará
el cumplimiento de la ejecución de las Obras del Plan de Crecimiento
Comprometido, incluyendo, sin ser limitativo, los aspectos técnicos y de seguridad,
conforme a los procedimientos pertinentes de las Leyes Aplicables. El cumplimiento
de las Obras del Plan de Crecimiento Comprometido estará sujeto a las penalidades
indicadas en la Cláusula 16.3.2. La Sociedad Concesionaria podrá solicitar al
Concedente la modificación del Cronograma referido en la presente Cláusula, sólo si
ello fuese necesario para cumplir con los plazos y número de consumidores
señalados en la Cláusula 3.1.2.

6.3 Incluir una Cláusula 5.2.8 al Contrato, la cual queda redactada de la siguiente
manera:

5.2.8 Régimen Tarifario

(a) Que, la Tarifa por la prestación del Servicio de Distribución que se encuentra
regulada en la Cláusula 14 será determinada, durante todo el Plazo del
Contrato, conforme a lo establecido en las Leyes Aplicables y dicha cláusula;
y estará sujeta a la fórmula de reajuste que apruebe la autoridad
gubernamental competente en concordancia con las Leyes Aplicables.

(b) Que, la Tarifa por la prestación del Servicio de Distribución que no se

encuentra regulada por la Cláusula 14 será determinada por la Autoridad
Gubernamental competente conforme a las Leyes Aplicables incluyendo la
retribución por los costos de operación y mantenimiento aplicando lo
estipulado en este Contrato. Para la determinación y ajuste del VNR se
aplicará lo establecido en los artículos 110° y 111° del Reglamento, artículos
que se incorporan para formar parte integrante de este Contrato.

6.4 Modificar la Cláusula 8.1 del Contrato la cual quedará redactada en los términos
siguientes:

8.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 7.1.2 y 7.1.3, así como en los
artículos 85° y 103° del Reglamento, ante la solicitud presentada por escrito
por la Sociedad Concesionaria a la Autoridad Gubernamental, conforme a las
disposiciones de los artículos antes mencionados del Reglamento, el
Concedente deberá constituir los derechos de servidumbre correspondientes en
un plazo máximo de dos (2) meses de presentada la solicitud para la
constitución de los derechos de servidumbre sobre los bienes de dominio del
Estado y de tres (3) meses de presentada la solicitud para la constitución de los
derechos de servidumbre sobre los bienes de propiedad privada que sean
necesarios para la construcción de las Obras Comprometidas Iniciales.

Convenio de Cesión Contrato BOOT de Distribución de Gas Natural 12

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2 de mayo de 2002
 El Concedente, respecto a la constitución del derecho de servidumbre sobre
bienes cuyo titular sea el Estado, deberá efectuar las coordinaciones necesarias
con los organismos correspondientes para permitir la realización de los
estudios técnicos que resulten necesarios y las obras que se requieran para la
construcción del Sistema de Distribución dentro de los plazos contemplados en
el Contrato. Para tal efecto, la Nueva Sociedad Concesionaria deberá acreditar
ante el Concedente haber gestionado o estar gestionando los permisos,
derechos y licencias que resulten necesarios, conforme a los procedimientos y
requisitos previstos en las Leyes Aplicables.

Asimismo, respecto a la constitución del derecho de servidumbre sobre predios

de propiedad privada, luego de consentida la resolución que establezca la
afectación a favor de la Nueva Sociedad Concesionaria, el Concedente deberá
brindar el apoyo correspondiente para la construcción del Sistema de
Distribución y la realización de los estudios técnicos dentro de los plazos
contemplados en el Contrato. Para tal efecto, el Concedente efectuará las
coordinaciones necesarias con otros sectores u organismos que puedan
coadyuvar para que el predio afectado sea destinado para la finalidad requerida
por la Nueva Sociedad Concesionaria.

6.5 Dejar sin efecto la última oración de la Cláusula 9.7.1 del Contrato.

6.6 Modificar el primer y segundo párrafo de la Cláusula 9.11.1 y la Cláusula 9.11.2 del
Contrato a fin de que queden redactadas de la manera siguiente:

9.11.1 A fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones del período

comprendido entre la Fecha de Cierre y la Puesta en Operación Comercial
derivadas del Contrato, y las del Contrato BOOT de Transporte de Gas y el
Contrato BOOT de Transporte de Líquidos, suscritos por la Sociedad
Concesionaria simultáneamente, así como las obligaciones de la Nueva
Sociedad Concesionaria a ser cumplidas hasta la Puesta en Operación
Comercial, la Sociedad Concesionaria Cedente entregó al Concedente una
Garantía de Fiel Cumplimiento por noventa y dos millones de Dólares (US $
92’000,000), la misma que deberá ser emitida en términos iguales al Anexo Nº
3c, tratándose de un banco local incluido en el Apéndice 3 de las Bases, o
conforme al Anexo 3, tratándose de un Banco Extranjero de Primera Categoría.
En este último caso, la garantía deberá ser confirmada por un banco local,
incluido en el apéndice 3 de las Bases, y pagadera en el Perú. La Garantía de
Fiel Cumplimiento garantiza igualmente el pago de multas conforme a la
Cláusula 16.3.1 y tendrá vigencia hasta ciento cincuenta (150) días calendario
posteriores a la fecha prevista para que ocurra la Puesta en Operación
Comercial. La garantía aquí referida es la misma garantía que la Sociedad
Concesionaria Cedente entregó de conformidad con los otros dos contratos de
concesión antes mencionados.

Convenio de Cesión Contrato BOOT de Distribución de Gas Natural 13

de la Provincia de Lima y la Provincia Constitucional del Callao –VERSION FINAL
2 de mayo de 2002
 La Sociedad Concesionaria Cedente deberá presentar la renovación de la
Garantía de Fiel Cumplimiento, cuando ello fuese necesario, con una
anticipación no menor a treinta (30) días calendario a su vencimiento, de tal
manera que el Concedente cuente siempre con una Garantía de Fiel
Cumplimiento vigente desde la Fecha de Cierre hasta ciento cincuenta (150)
días calendario posteriores a la fecha prevista para que ocurra la Puesta en
Operación Comercial.

9.11.2 Dentro de los sesenta (60) días calendario posteriores a la Puesta en Operación
Comercial y siempre que no exista causal para su ejecución parcial o total
conforme al Contrato y se prevea que no exista dicha causal, el Concedente
devolverá la Garantía de Fiel Cumplimiento a la Sociedad Concesionaria
Cedente y, de haber sido entregados por la Nueva Sociedad Concesionaria los
incrementos de dicha garantía conforme a la Cláusula 3.2.2 b), devolverá a ésta
los documentos en que consten tales incrementos.

6.7 Modificar la Cláusula 9.19 del Contrato a fin de que quede redactada en los siguientes
términos:

9.19 La Sociedad Concesionaria se compromete a que durante la vigencia del Período

de Garantía no más del treinta y tres por ciento (33%) de la Capacidad
Garantizada de la Red de Distribución esté destinada a sus Empresas Vinculadas,
excluyéndose de esta restricción a la Capacidad de la Red de Distribución
asignada para prestar el Servicio a los Consumidores Iniciales o la Capacidad
Contratada directamente por tales consumidores, en ambos casos incluyendo a
sus respectivos cesionarios o sucesores en los respectivos contratos de
compraventa o suministro de Gas. Para los fines de esta Cláusula 9.19, el término
“Consumidor Inicial” tiene el significado que le asigna la Ley Nº 27133.

6.8 Modificar el primer párrafo de la Cláusula 14.0 del Contrato en los siguientes
términos:

14.0 Generalidades

Los Cargos que la Sociedad Concesionaria podrá efectuar al Consumidor, de

acuerdo a su categoría y condición, comprenden el costo del Gas Natural, el
costo del Transporte de Gas y la Tarifa, así como el monto de aquellos tributos
que no se encuentren incorporados en cualquiera de los conceptos anteriores.

6.9 Agregar un párrafo a la Cláusula 14.10 en los términos siguientes:

A fin de evitar dudas, se deja constancia que lo previsto en los párrafos precedentes no
afecta ni limita el derecho de la Nueva Sociedad Concesionaria de solicitar la
modificación de la Tarifa de Otras Redes inicial que se incluye como Anexo N° 15 del
Contrato, para cuyo efecto se aplicará lo previsto en la Tercera Disposición Transitoria
del Reglamento de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos aprobado por

Convenio de Cesión Contrato BOOT de Distribución de Gas Natural 14

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 Decreto Supremo N° 042-99-EM, según fue modificada por el Decreto Supremo N°
053-2001-EM.

6.10 Modificar la Cláusula 15 del Contrato a fin de que quede redactada en los siguientes
términos:

15.1. La Sociedad Concesionaria deberá someter a la aprobación de la DGH el estudio

de riesgo contemplado por el artículo 48° del Reglamento, la cual no podrá ser
denegada si la Sociedad Concesionaria cumple con lo previsto en esta Cláusula
15. Una vez aprobado dicho estudio de riesgo por la DGH, conforme al
Reglamento, la Sociedad Concesionaria deberá tomar y mantener los siguientes
seguros:

15.1.1 Seguro de responsabilidad civil contractual y extracontractual contra

cualquier daño, perjuicio, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a
bienes y personas.

El límite mínimo asegurado para la póliza de responsabilidad civil

extracontractual no podrá ser inferior al 50% del monto necesario para
cubrir los daños previstos en el estudio de riesgo.

15.1.2 Seguro contra daños a los Bienes de la Concesión por un monto igual a
la pérdida máxima probable (“PMP”), determinada por el estudio de
riesgo estipulado en la Cláusula 15.1 y que debe mantenerse vigente
durante todo el plazo de este Contrato. Las coberturas serán cuando
menos las siguientes: daños parciales o totales provocados por agua,
terremoto, incendio, terrorismo, vandalismo, conmoción civil, robo,
hurto y apropiación ilícita.

La contratación de las pólizas deberá adecuarse a la naturaleza de cada

bien.

15.1.3 Seguro que cubra el valor de las pérdidas de Gas conducido por el
Sistema de Distribución, como consecuencia de un siniestro. El monto
que cobre la Sociedad Concesionaria producto de la cobertura de la
póliza deberá ser transferido al propietario del Gas, determinado
conforme a lo que se establezca en los respectivos contratos de
suministro de Gas o de servicio de Distribución.

Los seguros referidos en las Cláusulas 15.1.1 y 15.1.2 tendrán vigencia a partir
del primer día calendario de inicio de ejecución de las Obras Comprometidas. El
seguro referido en la Cláusula 15.1.3 deberá iniciar su vigencia antes del inicio
del llenado del Sistema de Distribución para las pruebas y Puesta en Operación
Comercial. Todos los seguros referidos estarán vigentes hasta que la Concesión
termine, conforme a la Cláusula 21.

Convenio de Cesión Contrato BOOT de Distribución de Gas Natural 15

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 15.2 Las pólizas que se emitan de conformidad con lo establecido en el Contrato
deberán contener una estipulación que obligue a la compañía aseguradora
respectiva a notificar por escrito al Concedente de cualquier omisión de pago de
la Sociedad Concesionaria, con una anticipación no menor de veinticinco (25)
días calendario a la fecha en que tal omisión pueda causar la caducidad o pérdida
de vigencia de la póliza en forma total o parcial. La obligación de notificación
será también aplicable al supuesto de cese, retiro, cancelación o falta de
renovación de cualquier seguro que la Sociedad Concesionaria deba mantener
conforme a este Contrato y a las Leyes Aplicables.

La póliza respectiva deberá establecer, asimismo, que la caducidad o pérdida de

vigencia de la póliza sólo se producirá si la compañía aseguradora respectiva ha
cumplido previamente con la obligación a que se refiere el párrafo precedente.

15.3 En caso de siniestro cubierto por las pólizas señaladas en las Cláusulas 15.1.2 y
15.1.3, el monto neto recibido por la Sociedad Concesionaria como producto de
la cobertura de la póliza respectiva deberá ser utilizado para reemplazar y/o
reparar los Bienes de la Concesión afectados por el siniestro respectivo,
estableciéndose que a la Sociedad Concesionaria no se le requerirá reparar o
reemplazar los Bienes de la Concesión siempre que la Sociedad Concesionaria
haya certificado por escrito al Concedente que, a su juicio comercial, la
reparación o el reemplazo no resultan convenientes, o que los Bienes de la
Concesión destruidos (ya sea por razones de obsolescencia u otras) no son
requeridos para la operación del Sistema de Distribución conforme a lo previsto
en el Contrato.

Si el siniestro producido provoca la Destrucción Total y este Contrato ha sido

resuelto conforme a la Cláusula 21.1.e como resultado de dicha Destrucción
Total, los derechos que se deriven de la ejecución de la póliza corresponderán al
Concedente. Para estos efectos, la póliza respectiva deberá disponer, a
satisfacción del Concedente, lo conveniente para garantizar que el beneficiario de
la póliza será el Concedente, en los supuestos de resolución de este Contrato
como resultado de la Destrucción Total. Como beneficiario de la póliza, el
Concedente deberá gestionar, coordinar o ejecutar las acciones necesarias para la
debida reparación de los daños ocasionados por el siniestro. La incapacidad para
realizar tales reparaciones no modificará ni liberará al Concedente de sus
obligaciones ante la terminación del Contrato conforme a la Cláusula 21.

15.4 Antes del 30 de enero de cada año, durante la vigencia del Contrato, la Sociedad
Concesionaria presentará al Concedente, o a quien éste designe, una relación de
los seguros tomados y/o mantenidos por la Sociedad Concesionaria, indicando
cuando menos las coberturas, el nombre de la compañía aseguradora y las
reclamaciones efectuadas durante el año anterior.

Asimismo, en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, el

Concedente podrá solicitar a la Sociedad Concesionaria las pruebas que las

Convenio de Cesión Contrato BOOT de Distribución de Gas Natural 16

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 pólizas de seguro que se encuentra obligada a mantener conforme a este Contrato
han sido contratadas y se encuentran vigentes.

15.5 La Sociedad Concesionaria no estará obligada a que los términos y condiciones

de las pólizas de seguro a que se refiere esta Cláusula 15, incluyendo sus primas,
exclusiones, limitaciones y deducibles, excedan aquellos que se encuentren
disponibles para empresas similares que realicen actividades similares en áreas
como el Área de Concesión, en el mercado de seguros local y bajo condiciones
comercialmente razonables. Todos los seguros referidos estarán vigentes hasta
que la Caducidad de la Concesión surta efecto conforme a la Cláusula 21.

6.11 Modificar la Cláusula 16.3.1. y el primer párrafo de la Cláusula 16.3.2. para que queden
redactados en los siguientes términos:

16.3.1. Pago de penalidades antes de la Puesta en Operación Comercial:

Tratándose de penalidades pagadas al Concedente como consecuencia de

atraso en la fecha prevista para que se lleve a cabo la Puesta en Operación
Comercial, conforme al literal c) de la Cláusula 3.2.2, el Concedente deberá
transferir al Productor el ochenta y seis por ciento (86%) de dichas penalidades
pagadas por la Sociedad Concesionaria o por el banco emisor de la Garantía de
Fiel Cumplimiento, en caso de ejecución de ésta.

La transferencia a favor del Productor del ochenta y seis por ciento (86%) de
las penalidades pagadas según el párrafo siguiente, sólo se hará efectiva si éste
ha cumplido con el programa de desarrollo contemplado en el Contrato de
Licencia y ha estado en capacidad de suministrar Gas a la Sociedad
Concesionaria dentro del plazo de cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de
Cierre según lo señalado en el Contrato de Licencia, para cuyo efecto
PERUPETRO certificará si el Productor ha cumplido con lo mencionado en
este párrafo según lo indicado en el último párrafo de la Cláusula 9.18 del
presente Contrato.

La transferencia deberá hacerse en la cuenta bancaria que el Productor informe

por escrito al Concedente, dentro de los cinco (5) Días de recibida la
certificación de PERUPETRO referida en el párrafo anterior o de pagada la
penalidad, lo que ocurra en última instancia.

Queda expresamente determinado que la penalidad por atraso parcial a que se

refiere el literal b) de la Cláusula 3.2.2, corresponderá íntegramente al
Concedente, no teniendo derecho el Productor a participación alguna de tal
penalidad.

El límite de responsabilidad de la Sociedad Concesionaria por las obligaciones

de hacer acordadas en las Cláusulas 3.2.1 y 3.2.2 será igual al monto de la
Garantía de Fiel Cumplimiento, incluido sus incrementos conforme a la

Convenio de Cesión Contrato BOOT de Distribución de Gas Natural 17

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 Cláusula 3.2.2.b. La Sociedad Concesionaria Cedente podrá reducir el monto
de la Garantía de Fiel Cumplimiento, hasta por el monto equivalente a la
penalidad pagada conforme al Anexo N° 8. El mismo derecho le asiste a la
Nueva Sociedad Concesionaria respecto de los incrementos de la Garantía de
Fiel Cumplimiento que pueda entregar conforme a la Cláusula 3.2.2.b.

Sin que de alguna forma puedan verse afectados o se afecten los derechos del
Concedente referentes a la Garantía de Fiel Cumplimiento, la Sociedad
Concesionaria y el Productor podrán acordar variar los eventuales derechos
que pudieran resultar de la aplicación del primer párrafo de la presente
Cláusula 16.3.1 y de la Cláusula 9.18, en lo concerniente al monto y forma de
pago de la penalidad establecida en la Cláusula 3.2.2.c primer párrafo y en el
cuadro de penalidades escalonadas del Anexo N° 8.

En ningún caso dicho acuerdo afectará la responsabilidad de la Sociedad

Concesionaria frente al Concedente. La parte del acuerdo que afecte dicha
responsabilidad será considerada inexistente.

Todo acuerdo a que lleguen la Sociedad Concesionaria y el Productor sobre lo

establecido en los dos últimos párrafos de la presente Cláusula constará por
escrito y será puesto en conocimiento del Concedente, dentro de los tres (3)
Días siguientes a la fecha de su suscripción.

16.3.2. Pago de penalidades después de la Puesta en Operación Comercial.

Si la Sociedad Concesionaria no cumple con estar en condiciones de prestar el

Servicio al número de consumidores señalado en la Cláusula 3.1.2, dentro de
los plazos indicados en la misma, deberá pagar al Concedente US $ 50.00
(cincuenta y 00/100 Dólares) por mes o fracción de mes de atraso, por cada
consumidor que falte para cumplir con las metas establecidas en la referida
Cláusula, hasta un máximo de cuatro (4) meses, salvo plazos mayores
concedidos previamente y por escrito por el Concedente, los cuales serán
otorgados cuando medien causas razonables. Transcurridos cuatro (4) meses
desde el vencimiento del plazo respectivo sin que la Sociedad Concesionaria
cumpla con estar en condiciones de prestar el Servicio al número de
consumidores establecido en la Cláusula 3.1.2, el Concedente podrá resolver el
Contrato según lo señalado en la Cláusula 21.1.c.8.

6.12 Incorporar en la Cláusula 17.2 del Contrato una sección (ix) con la siguiente redacción:

(ix) La no obtención de cualquier Servidumbre necesaria para el desarrollo,

construcción, prueba, operación y/o mantenimiento del Sistema de
Distribución, dentro del plazo y bajo los términos contemplados en la Cláusula
8.1, o la no obtención de cualquier permiso, consentimiento, autorización,
licencia o aprobación de una Autoridad Gubernamental necesarios para el
desarrollo, construcción, prueba, operación y/o mantenimiento del Sistema de

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 Distribución dentro del plazo y bajo los términos contemplados en la Cláusula
8.1, o la imposibilidad, incapacidad o limitación, sea total o parcial de la
Sociedad Concesionaria, de ejercer, de manera inmediata a partir de la fecha de
otorgamiento del respectivo permiso, licencia, autorización, consentimiento o
concesión y sin interrupción o interferencia alguna, cualesquiera de los
derechos que bajo este Contrato y/o las Leyes Aplicables le correspondan a la
Sociedad Concesionaria bajo tales Servidumbres, permiso, licencia,
autorización, consentimiento o concesión; siempre que, en cualquier caso, la
Sociedad Concesionaria haya cumplido con los requisitos y obligaciones
exigidas por las Leyes Aplicables, para obtener dichas Servidumbres, permisos,
licencias, autorizaciones, consentimientos o concesiones.

6.13 Incorporar en la Cláusula 20.1 del Contrato el literal (e) con la siguiente redacción:

e) El retraso, por causas no imputables a la Sociedad Concesionaria, en la

obtención de, o circunstancias que resulten en que no pueda ejercer de manera
efectiva los derechos que le correspondan según las Leyes Aplicables conforme
a, los permisos, concesiones, licencias, autorizaciones o consentimientos
solicitados u obtenidos por la Sociedad Concesionaria, para la construcción, ser
propietaria, operar y mantener el Sistema de Distribución así como para
cumplir con sus obligaciones bajo las Leyes Aplicables y el Contrato.

6.14 Modificar el literal c.8) de la Cláusula 21.1 del Contrato para que quede redactado de
la siguiente manera:

c.8) No estar en condiciones de prestar el Servicio al número de consumidores

señalados en la Cláusula 3.1.2, dentro de los plazos indicados en la misma,
siempre que transcurra el plazo de cuatro (4) meses referido en la Cláusula 16.3.2
o las prórrogas otorgadas conforme a esta última.

6.15 Modificar el tercer ítem de la “Tabla de Penalidades” contenida en el Anexo 8 del

Contrato para que quede redactado de la siguiente manera:

♦ Incumplimiento en estar en condiciones de prestar el Servicio al número

mínimo de consumidores establecido en la Cláusula 3.1.2

SETIMA.- ESCRITURA PÚBLICA, TEXTO ÚNICO ORDENADO E

INSCRIPCIÓN REGISTRAL

El Convenio deberá ser elevado a Escritura Pública dentro de los treinta (30) Días de suscrito por
todas las partes que deban hacerlo debiéndose incluir en dicha escritura, como un anexo de la
misma para formar parte integrante de ésta, un texto único ordenado, a ser preparado por el
Concedente con la intervención de las demás partes, donde conste el texto del Contrato después
de dar efecto a la Cesión y teniendo en consideración las cláusulas adicionales de la versión
original del Contrato. El Convenio, incluyendo dicho texto único ordenado, deberá inscribirse en
el Registro Público correspondiente. La Nueva Sociedad Concesionaria deberá entregar al

Convenio de Cesión Contrato BOOT de Distribución de Gas Natural 19

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Concedente un testimonio de la escritura pública antes referida y copia literal de la respectiva
inscripción registral. Son de cargo de la Sociedad Concesionaria Cedente los gastos que estos
trámites irroguen.

OCTAVA.- INTERVENCIÓN

Intervienen en el presente documento la Empresa Recaudadora, el Operador Estratégico

Precalificado de Transporte y el Operador Estratégico Precalificado de Distribución con la
finalidad de prestar su conformidad con la cesión de posición contractual a favor de la Nueva
Sociedad Concesionaria, así como con los términos y condiciones en que dicha cesión se
realiza.

NOVENA.- LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERIAS

Todos los conflictos y controversias que pudieran surgir sobre la interpretación, ejecución,
cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o resolución del presente
Convenio serán resueltos de conformidad con el mecanismo de solución de controversias
establecido en la Cláusula 18 del Contrato, la cual se incorpora íntegramente en este
Convenio.

Se incorpora íntegramente en este Convenio la Cláusula 22.1 del Contrato.

Asimismo, queda expresamente establecido que este Convenio se regirá e interpretará

conforme a lo estipulado en la Cláusula 22.3 del Contrato, la cual se incorpora íntegramente en
este Convenio.

DÉCIMA.- DOMICILIO

Las partes que suscriben este Convenio señalan como sus respectivos domicilios los indicados
en el Contrato y en la introducción del presente Convenio, incorporándose íntegramente en
este Convenio la Cláusula 22.8 del Contrato.

UNDÉCIMA.- VIGENCIA

Conforme se establece en el Contrato, el presente Convenio y la Cesión que es materia del

mismo entrará en vigencia a partir de la fecha de su suscripción por las partes que intervienen
en el presente Convenio, así como por la Empresa Recaudadora, el Operador Estratégico
Precalificado de Transporte y por el Operador Estratégico Precalificado de Distribución.

CLÁUSULA ADICIONAL

Dentro de los treinta (30) Días posteriores a la Fecha de Cesión, la Nueva Sociedad
Concesionaria deberá presentar el cronograma actualizado de las actividades de construcción
de las Obras Comprometidas Iniciales, el cual deberá respetar lo previsto en la Cláusula 3.2.2
(a) y mantener el plazo para la Puesta en Operación Comercial. Dicho cronograma
actualizado, sustituirá el incluido en el Anexo N° 14 del Contrato.

Convenio de Cesión Contrato BOOT de Distribución de Gas Natural 20

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En señal de conformidad, las partes, la Empresa Recaudadora, el Operador Estratégico
Precalificado de Transporte y el Operador Estratégico Precalificado de Distribución, suscriben
el presente documento en siete (7) ejemplares iguales, dos (2) para el Concedente, uno (1)
para la Sociedad Concesionaria Cedente, uno (1) para la Nueva Sociedad Concesionaria, uno
(1) para la Empresa Recaudadora, uno (1) para el Operador Estratégico Precalificado de
Transporte y uno (1) para el Operador Estratégico Precalificado de Distribución, en Lima, a
los dos (2) días del mes de mayo del año 2002.

Nombre ..................................................... Nombre....................................................

Firma.......................................................... Firma........................................................
Entidad....................................................... Entidad.....................................................

Nombre ..................................................... Nombre....................................................

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Nombre ..................................................... Nombre....................................................

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Nombre ..................................................... Nombre....................................................

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Nombre ..................................................... Nombre....................................................

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