JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

REGLAMENTO PARA EL FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS.

1. Definición de Junta General de Accionistas La Junta General de Accionistas (JGA) es el órgano

supremo de la Sociedad.

Los accionistas constituidos en la JGA debidamente convocada, y con el quórum correspondiente,

deciden por la mayoría que establece la ley y el Estatuto los asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, quedan
sometidos a los acuerdos adoptados por la JGA General.

2. Temas a tratar en la JGA

La JGA sólo puede tratar los asuntos contemplados en la convocatoria, salvo que estén presentes
todos los accionistas y decidan éstos por unanimidad tratar algún tema no considerado en la
convocatoria.

3. Fechas de reunión

La JGA se reunirá obligatoriamente dentro de los tres meses siguientes a la terminación del
ejercicio económico anual. Los accionistas podrán enviar al Presidente del Directorio una
comunicación a más tardar el día 15 de febrero, solicitando la inclusión de algún tema de material
importancia y que pudiera afectar los derechos de los accionistas. El Presidente lo someterá a
consideración del Directorio para que apruebe la convocatoria a la JGA y establezca los temas de
la agenda. El Directorio evaluará los pedidos de los accionistas y, de considerarlos acordes con el
interés social, procederá a incluirlos como puntos de agenda. En caso que el Directorio desestime
alguna de estas solicitudes, el Directorio a través de su Presidente comunicará la decisión por
escrito al accionista solicitante con el correspondiente fundamento, al día siguiente de realizada la
sesión de Directorio.

4. Convocatoria

La JGA es convocada cuando lo ordena la Ley, cuando lo establece el Estatuto, cuando lo acuerde
el Directorio o cuando lo

solicite notarialmente un número de accionistas que represente no menos del 20% de las
acciones suscritas con derecho a

voto, especificando los temas a tratar.

4.1. El Directorio puede convocar a JGA cuando éste considera necesario poner en conocimiento
de los señores accionistas aspectos de importancia de la empresa o aquellos otros aspectos en lo
que considere que la AGA debe tomar decisiones para proteger los intereses de la empresa y de
los accionistas en su conjunto.

4.2. Cuando la JGA es convocada por los accionistas, éstos deberán dirigir una carta notarial al
domicilio fiscal de la empresa dirigida al gerente general, en la que solicitan la celebración de la
JGA y señalan los puntos de interés a ser tratados en ésta.

El gerente general informará de inmediato al Presidente del Directorio y éste hará público el aviso
de convocatoria de JGA.
La JGA será convocada por el Directorio mediante: (i) aviso publicado en el Diario Oficial El
Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima, (ii) aviso en la página web de la
sociedad, y (iii) correo electrónico a los señores accionistas que hayan remitido a la empresa
información actualizada y completa de sus direcciones electrónicas.

Adicionalmente el Directorio informará el aviso de convocatoria como Hecho de Importancia

tanto a la Superintendencia del Mercado de Valores como a la Bolsa de Valores de Lima,
cumpliendo los procedimientos y plazos que establezcan las normas legales vigentes. El aviso
deberá contener la indicación del día, hora y lugar de la reunión, las materias a tratar y el lugar
donde los accionistas podrán encontrar la información referida a los temas a tratar en la JGA. La
convocatoria deberá incluir los temas de agenda de manera suficientemente detallada para que
los accionistas puedan decidir su asistencia a la JGA o la delegación de facultades a un
representante.

El aviso de convocatoria deberá publicarse con una anticipación no menor de 10 días calendario a
la fecha en que se llevará a cabo la JGA.

La JGA no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo que se
trate de los casos permitidos por la ley.

Los accionistas pueden dirigir una carta al Presidente del Directorio en la que solicitan incluir en la
agenda de la JGA temasnque consideren de interés para la empresa y que sean competencia de la
JGA. Esta solicitud deberá presentarse con anterioridad a la publicación de la convocatoria.

El Directorio evaluará los temas solicitados y en caso de considerarlos pertinentes los incluirá en
la agenda. En caso de desestimar la solicitud, el Directorio deberá responder por escrito al
accionista solicitante, sustentando las razones.

Podrá hacerse constar en el aviso de convocatoria la fecha en la que se reunirá la JGA en segunda
o tercera convocatoria, si no se obtuviese el quórum necesario para que ésta pueda válidamente
sesionar. Entre una y otra citación deberán mediar no menos de tres ni más de diez días.

Si la JGA no se celebró en primera convocatoria, ni se hubiera previsto en el aviso dos o más

convocatorias, la JGA en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los 30 días posteriores
a la primera convocatoria y la tercera dentro de igual plazo de la fecha fijada para la segunda
convocatoria. En ambos casos, la JGA debe ser convocada con los mismos requisitos de publicidad
que la primera y con la expresa indicación de que se trata de la segunda o tercera convocatoria,
según el caso, y con 3 días de antelación, por lo menos, a la fecha en que se llevará a cabo la
reunión.

5. Derecho de información de los accionistas

Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos

relacionados con el objeto de la JGA estarán a disposición de los accionistas en el lugar señalado
en el aviso de convocatoria durante las horas de atención de la empresa. Los accionistas podrán
dirigirse a la sede de la empresa para solicitar la información que estimen necesaria acerca de los
asuntos comprendidos en la convocatoria o a través del correo de contacto la página web de la
sociedad. El Directorio y la Gerencia están obligados a proporcionarles dicha información, salvo en
los casos en que éstos juzguen que la difusión de los datos solicitados perjudica el interés social.

La Sociedad deberá poner a disposición de los Accionistas un modelo de carta de representación

donde se incluyan los datos de los representantes, los temas para los que el accionista delega su
voto y, de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas.6. Lugar de
realización de la JGA .La JGA se celebrará en el lugar del domicilio social. En caso el Directorio
decidiera celebrarla fuera de la sede social, deberá designarse para tal efecto un lugar que facilite
la asistencia de todos los accionistas.

6. Facultades de la JGA

A la JGA Obligatoria Anual le compete de acuerdo a ley y al Estatuto:

Aprobar o desaprobar la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior.

Disponer la aplicación de las utilidades que hubiesen.

Elegir regularmente a los miembros del Directorio en la forma prevista en el Estatuto y fijar su
retribución.

Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos cuando corresponda

de acuerdo a Ley o se decida hacerlo.

Tratar los demás asuntos de competencia de la AGA y sobre cualquier otro consignado en la
convocatoria.

7. Otras facultades de la JGA

Corresponde, asimismo, a la JGA de acuerdo a ley y al Estatuto:

Remover a los miembros del Directorio y elegir a sus reemplazantes, cuando sea el caso.

Modificar el Estatuto.

Aumentar o reducir el capital y modificar el Estatuto.

Emitir obligaciones, pudiendo delegar en el Directorio la aprobación de las características de

dicha emisión

así como su ejecución.

Disponer investigaciones y auditorías especiales.

Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital
de la Sociedad.

Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y liquidación de la

Sociedad.

Resolver en los demás casos en los que la ley o el Estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro asunto que requiera el interés social, inclusive respecto de aquellos asuntos sobre
los que puede resolver el Directorio, salvo cuando se trate de atribuciones que corresponden
únicamente al Directorio por mandato legal o del Estatuto.

8. Asistentes a la JGA

Tienen derecho a asistir a la JGA los titulares de acciones inscritas en la Matrícula de Acciones
hasta los 10 días anteriores a la realización de la JGA, o sus representantes. Los Directores y el
Gerente General que no sean accionistas pueden asistir a la JGA con voz pero sin voto. La propia
JGA y el Directorio pueden disponer la asistencia con voz pero sin voto de funcionarios,
profesionales y técnicos al servicio de la Sociedad o de otras personas que tengan interés en la
buena marcha de los asuntos sociales.

9. Representación en la JGA

Los accionistas que tengan derecho a concurrir a la JGA pueden hacerse representar por otro
accionista, por la institución que custodie sus acciones o por cualquier otra persona. La
representación debe conferirse por escrito, mediante una carta simple dirigida a la Sociedad con
carácter especial para cada JGA, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.
Estos poderes especificarán el sentido en el que el accionista decide emitir su voto para cada uno
de los puntos de agenda sobre los cuales se deba votar. Los poderes deberán registrarse con una
anticipación no menor de veinticuatro (24) horas a la hora fijada para la celebración de la JGA. La
carta simple debe estar dirigida al Gerente General y firmada por el accionista y debe indicar el
número de acciones de las que es titular el accionista, así como el nombre y documento de
identidad del representante designado.

10. Cómputo del quórum

El quórum de instalación se computa y establece al inicio de la JGA. Los accionistas o sus

representantes deberán concurrir al lugar de celebración indicado en el aviso de convocatoria y a
su llegada deberán registrarse ante el Secretario, identificándose con el original de su documento
de identidad y suscribiendo la lista de asistentes. Comprobado el quórum el Presidente declarará
instalada la JGA.

En las JGA convocadas para tratar asuntos que, conforme a Ley o al Estatuto requieran
concurrencias distintas, los accionistas que tengan intereses en conflicto con el de la Sociedad
para uno o más puntos de la agenda, así lo señalarán expresamente y dejarán constancia al
momento de formularse la lista de asistentes, con la finalidad de que sus acciones no sean
computadas al momento de establecer el quórum de votación.

Las acciones de los accionistas que ingresan a la JGA después de instalada, no se computan para
establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.

En caso que el secretario constate al momento de instalarse la JGA que no existe el quórum
requerido, comunicará de tal hecho a los accionistas que se encuentren presentes en la sesión y
se levantará un acta en la que deje constancia del porcentaje de las acciones representadas, la
cual será firmada por el Presidente del Directorio en su calidad de presidente de la JGA y por el
Gerente General en su calidad de secretario, o quienes hubiesen sido designados para
desempeñar dichas funciones, así como por dos accionistas presentes en la sesión dando fe de la
falta de quórum.

11. Quórum requerido

Excepto cuando se trate de los temas que se mencionan en el punto siguiente y aquellos en que la
Ley o el Estatuto requieran de quórums diferentes, para la celebración de la JGA en primera
convocatoria se requiere de la participación de accionistas que representen no menos de la mitad
de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda o tercera convocatoria bastará la
participación de cualquier número de acciones.

Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a votoque
hayan participado en la JGA.
Cuando se trate del aumento o reducción del capital, la modificación del Estatuto Social, la
emisión de obligaciones, la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento (50%) del capital de la Sociedad, la transformación, fusión,escisión,
reorganización, disolución y liquidación de la Sociedad, se requiere en primera convocatoria la
participación de no menos de la mitad de las acciones suscritas con derecho a voto, en segunda
convocatoria basta con que participe al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto, mientras que en tercera convocatoria basta la participación de cualquier
número de acciones suscritas con derecho a voto. En los casos señalados en el párrafo anterior los
acuerdos deberán ser adoptados con el voto favorable de accionistas que representen la mayoría
de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la JGA.

Sin embargo, cuando los acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el tercer párrafo
del presente numeral deban adoptarse en cumplimiento de un mandato legal, no se requerirá de
los quórum y mayoría antes indicados.

12. Derecho de voto en las JGA

Cada acción con derecho a voto da derecho a su titular a emitir un voto.

13. Conflicto de intereses

El derecho de voto no puede ser ejercido por el accionista en los casos en que tuviera por cuenta
propia o de terceros, interés en conflicto con el punto de agenda que esté siendo votado. Los
Directores, Gerentes y Mandatarios de la Sociedad no pueden votar como accionistas cuando se
trate de señalar su responsabilidad en cualquier asunto. Sin embargo, las acciones respecto de las
cuales no se puede ejercer el derecho de voto, son computables para formar el quórum de
instalación de la JGA pero no se computarán para establecer la mayoría en las votaciones.

14. Funcionamiento de la JGA

La JGA será presidida por el Presidente del Directorio. En caso de ausencia, presidirá la JGA el
Vicepresidente del Directorio. En ausencia de ambos la JGA será presidida por quien ésta designe.

En todos los casos, actuará de Secretario el Gerente General y, en su ausencia, la persona que la
JGA designe.

Instalada la JGA, el Presidente deberá proceder al desarrollo de la misma tratando los temas de la
agenda en el orden que han sido propuestos salvo acuerdo en contrario con el voto a favor de la
mayoría de los accionistas presentes.

Concluido el debate de cada punto de la agenda, el Presidente deberá someter a votación de los
señores accionistas la aprobación de la sesión debiéndose dejar constancia en el acta del resumen
de las intervenciones así como de los votos emitidos por los señores accionistas concurrentes. En
caso que el punto de la agenda sea informativo, sólo se registrarán en el acta las intervenciones y
sugerencias de los señores accionistas.

15. Actas de la JGA

Las sesiones de la JGA y los acuerdos adoptados en ellas, deberán constar en un Libro de Actas
legalizado conforme a ley o, alternativamente, llevarse en hojas sueltas utilizando escritura
mecánica y siguiendo los procedimientos establecidos por las normas vigentes.

En cada acta se hará constar el día, lugar y hora en que se realizó la JGA; la indicación de si se
celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de las personas que actuaronn
como Presidente y como Secretario; la forma y resultado de las votaciones; los acuerdos
adoptados y la lista de los asistentes con sus domicilios, el número de acciones que participan en
la JGA y la especificación de si asisten a ésta por su propio derecho o en representación de algún
accionista, y en su caso los comprobantes de haberse efectuado las publicaciones conforme a ley
y al Estatuto , con indicación de las fechas y los periódicos en que se hicieron.

La redacción y aprobación del acta podrá efectuarse en la misma JGA o después de su celebración.
Cuando el acta sea aprobada en la misma JGA se debe dejar expresa constancia de ello, y cuando
menos deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y un accionista designado al efecto.

Cuando el acta no se aprobase en la misma JGA, ésta designará especialmente a no menos de dos
accionistas para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, la revisen, aprueben y
suscriban, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la fecha de realización de la JGA. El
acta deberá ser puesta a disposición de los accionistas asistentes o sus representantes quienes
podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiese asentarse el acta de una JGA en el libro respectivo,
se extenderá en documento especial, el que se transcribirá al libro en su oportunidad. Tratándose
del caso previsto en el numeral 7 de este reglamento, es obligatoria la suscripción del acta por
todos los accionistas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignados el número de acciones de los que son titulares y los diversos asuntos materia de la
convocatoria. En este supuesto bastará que el acta sea firmada por el Presidente, el Secretario y
un accionista designado al efecto. La lista de asistentes se considerará parte integrante e
inseparable del acta. Las actas tienen fuerza legal desde su aprobación.

16. Copia certificada del acta

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la JGA, tiene derecho a obtener, a su propio
costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte específica que señale.

El Gerente General de la Sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en

un plazo no mayor de cinco días hábiles contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud.
La solicitud debe enviarse a la oficina de atención a accionistas o a través de la página web de la
Sociedad.

17. Modificación del Reglamento

Para cualquier modificación de este reglamento se requiere de la aprobación del Directorio.

18. Marco legal aplicable

En todo lo no previsto por este reglamento, la Sociedad se regirá por las disposiciones de la Ley
General de Sociedades, el Estatuto Social, la Ley del Mercado de Valores y los Principios de
Gobierno Corporativo para Sociedades Peruanas.

http://www.andino.com.pe/wp-content/uploads/2011/12/Junta-General-de-Accionistas.pdf