Ley 21621 EIRL Perú PDF
Ley 21621 EIRL Perú PDF
Ley 21621 EIRL Perú PDF
D.L. N° 21621
1.1. Discutir y presentar los aspectos generales y ventajas sobre la decisión de constituir una E.I.R.L.
1) Seleccionar el nombre
2.1. Tramitar identificación de razón social en la oficina de los Registros Públicos, previo pago.
2.4. Resultado:
3.1. Datos personales del titular, domicilio legal de la empresa, aportes del capital social.
3.2. Discutir el contenido del estatuto, para esto contar con asesoría legal.
3.3. Un abogado redacta la minuta con el fin de entender cada uno de los términos del compromiso.
4.1. Realizar un depósito bancario en cuenta corriente a nombre de la empresa por el 25% del capital
declarado en la minuta.
4.2. Pagar al fondo mutual del abogado el 1/1000 del capital social suscrito. Este pago se deposita
en la cuenta del Colegio de Abogados.
4.3. Llevar a la notaria la minuta, los comprobantes de los pagos anteriores para que el notario
elabore el testimonio de constitución.
Recibo de agua, luz, teléfono, televisión por cable o declaración jurada de predios.
Acta probatoria levantada por el fedetario fiscalizador de la Sunat donde se señale el domicilio.
7.4. Copia certificada notarial o legalizada por el fedatario de la Municipalidad del Testimonio de
Constitución de la empresa.
El Gobierno Revolucionario
POR CUANTO:
EL GOBIERNO REVOLUCIONARIO
CONSIDERANDO:
Que por Decreto Ley 21435 se ha dictado la Ley de la Pequeña Empresa de Propiedad
Privada, a fin de promover su desarrollo y contribución a la generación de empleo y
riqueza en la economía nacional;
Que en consecuencia es necesario dictar las normas que regulen la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada, como forma de organización empresarial en el Sector de la
Pequeña Empresa de Propiedad Privada;
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artículo 2º.- El patrimonio de la Empresa está constituido inicialmente por los bienes
que aporta quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el
capital de la Empresa.
Artículo 4º.- Sólo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presente Ley, los bienes
comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa considerándose el
aporte como hecho por una persona natural, cuya representación la ejerce el cónyuge a
quien corresponde la administración de los bienes comunes. Al fenecer la sociedad
conyugal la Empresa deberá ser adjudicada a cualquiera de los cónyuges con capacidad
civil, o de no ser posible, deberá procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artículo
31º.
Artículo 5º.- Cada persona natural sólo puede ser Títular de una Empresa. Recí-
procamente, cada Empresa sólo puede ser constituida por una persona natural capaz, y
sólo puede ser transferida a una persona natural capaz.(*)
(*) Artículo modificado por el Artículo Unico de la Ley Nº 26312, publicada el 24-05-94,
cuyo texto es el siguiente:
“Artículo 5º.-Cada persona natural podrá ser titular de una o más Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada”.
Artículo 6º.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en conjunto los
derechos del Titular de una Empresa, se procederá en la forma dispuesta en el Capítulo
IV de la presente Ley.
Artículo 7º.- La Empresa tendrá una denominación que permita individualizarla, seguida
de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o de las siglas
“E.I.R.L.”.
No se podrá adoptar una denominación igual al de una empresa que goce del derecho de
reserva.” (*)
Es Juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una Empresa, el
del domicilio inscrito en el Registro Mercantil.
CAPITULO II
De la Constitución de la Empresa
Artículo 13º.-La Empresa se constituirá por escritura pública otorgada en forma personal
por quien la constituye y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.
La inscripción es la formalidad que otorga personalidad jurídica a la Empresa,
considerándose el momento de la inscripción como el de inicio de las operaciones.
a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado, y domicilio
del otorgante;
(*) Inciso modificado por el Artículo Unico de la Ley Nº 27144, publicada el 23-06-99,
cuyo texto es el siguiente:
“d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitas
cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entiende que están incluidos
en el objeto social, todos los actos relacionados con éste y que coadyuven a la realización
de sus fines empresariales, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social
o en su estatuto.
La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con
carácter exclusivo a otras entidades o personas.”
f) El capital de la Empresa;
Artículo 16º.-La constitución de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar
en escritura pública, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de
treinta (30) días de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura.
Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pública y que deban inscribirse
en el Registro Mercantil deberán constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya
copia igualmente legalizada deberá ser inscrita dentro del plazo de treinta (30) días de la
decisión del acto.
Habrá un plazo adicional de treinta (30) días para hacer las inscripciones en el Registro
Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.
(*) Artículo sustituido por el Artículo 1 de la Ley Nº 27075, publicada el 26-03-99, cuyo
texto es el siguiente:
“Artículo 17.- Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos publica en el Diario Oficial El Peruano, la relación de
las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitución, disolución o
extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación
o razón social y los datos de su inscripción.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores dentro de los diez primeros días
útiles de cada mes las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a
la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente.”
(*)
Artículo 17.- Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos publica en su página web y en el Portal del Estado, la
relación de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitución,
disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su
denominación o razón social y los datos de su inscripción.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores dentro de los diez primeros días
útiles de cada mes, las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a
la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente.
CAPITULO III
De los Aportes
Artículo 18º.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona
natural que la constituye.
Artículo 20º.- El aporte en dinero se hará mediante el depósito en un banco para ser
acreditado en cuenta a nombre de la Empresa.
El comprobante del depósito será insertado en la Escritura de Constitución de la Empresa
o en la de aumento de su capital según el caso.
Artículo 22º.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte
opera en caso de:
Artículo 23º.-El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados podrá
ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece el derecho común o los derechos
especiales, según sea el caso dada la naturaleza del aporte.
Artículo 24º.-El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa desde el
momento de su transferencia a ésta.
CAPITULO IV
Artículo 25º.-El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tiene la calidad legal
de bien mueble incorporal.
Artículo 26º.- En caso de fallecimiento del Titular, deberá inscribirse este hecho en el
Registro Mercantil mediante la presentación de la partida de defunción respectiva, bajo
responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los herederos, dentro de los treinta
(30) días de ocurrido el fallecimiento.
Artículo 27º.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto intervino o por sucesión
mortis causa.
Artículo 28º.- La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos será hecha a
otra persona natural mediante compra-venta, permuta, donación y adjudicación en pago.
Artículo 29º.- En caso de transferencia por sucesión mortis causa, si el sucesor fuera una
sola persona natural capaz, adquirirá la calidad de Titular de la Empresa.
Artículo 30º.- No podrá adjudicarse a una persona jurídica el derecho del Titular.
Artículo 31º.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del Titular
pertenecerá a todos los sucesores en condominio, en proporción a sus respectivas
participaciones en la sucesión, hasta por un plazo improrrogable de cuatro años contados
a partir de la fecha de fallecimiento del causante.
Durante, este plazo, todos los condóminos serán considerados, para los efectos de esta
Ley, como una sola persona natural cuya representación la ejercerá aquél a quien
corresponda la administración de los bienes de la sucesión.
Dentro del indicado plazo, los sucesores deberán adoptar alternativamente cualquiera de
las siguientes medidas:
Si venciera el plazo indicado en el primer párrafo del presente artículo sin haberse
adoptado alguna de las medidas indicadas en el párrafo anterior, la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada quedará automáticamente disuelta, asumiendo los
sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.
Artículo 32º.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada vacante
judicialmente, pasará a constituir patrimonio de los trabajadores de la misma. A estos
efectos adoptará la forma jurídica de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Artículo 33º.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos jurí-
dicos señalados en el artículo 28º y en el caso indicado en los incisos a) y b) del artículo
31º se hará por Escritura Pública, en la que se expresará necesariamente:
a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado y domicilio del
enajenante o de los enajenantes y del adquirente;
d) El balance general cerrado al día anterior a la fecha de la Minuta que origine la Escritura
de Transferencia.
Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de
otorgada.
Artículo 34º.- La transferencia del derecho del Titular por sucesión mortis causa se
inscribirá en el Registro Mercantil por mérito del testamento o del auto de declaratoria de
herederos del causante, según el caso.
La inscripción se efectuará dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de:
a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura pública;
Artículo 35º.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado con prenda,
ser materia de embargo y otras medidas judiciales. Ninguna de estas medidas afectará
los derechos del Titular como órgano de la Empresa.
CAPITULO V
a) El Titular; y,
b) La Gerencia.
j) Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la Empresa o que la Ley
determine.
Artículo 40º.- Las decisiones del Titular referidas al artículo anterior y las demás que
considere conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de actas
legalizado conforme a Ley.
En cada acta se indicarán el lugar, fecha en que se sentó el acta, así como la indicación
clara del sentido de la decisión adoptada, y llevará la firma del Titular. El acta tiene fuerza
legal desde su suscripción.
En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la
Gerencia.
Artículo 41º.- El Titular responde en forma personal e ilimitada:
c) Si producida la pérdida del cincuenta por ciento (50%) o más del capital no actuase
conforme al inciso c) del artículo 80º, o no redujese éste en la forma prevista en el artículo
60º.
En caso de incapacidad, los derechos del Titular serán ejercidos por el Tutor o Curador
según sea la clase de incapacidad.
Artículo 44º.- La Gerencia será desempeñada por una o más personas naturales, con
capacidad para contratar, designadas por el Titular.
Artículo 45º.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumirá las
facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos
sus actos la denominación de “Titular-Gerente”.
Artículo 46º.- La primera designación de Gerente o Gerentes se hará en la Escritura de
Constitución de la Empresa y las posteriores por el Titular mediante acta con firma
legalizada, para su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 48º.- La duración del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, salvo
disposición en contrario de la Escritura de Constitución o que el nombramiento se haga
por plazo determinado.
Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fuese removido antes
del vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendrá derecho a que la Empresa le
indemnice los perjuicios que le cause la remoción.
Artículo 49º.- El cargo de Gerente termina además por muerte o incapacidad civil de éste.
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento
del objeto de la Empresa;
a) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen llevar las
normas legales vigentes;
En los demás casos la responsabilidad del Titular y del Gerente será personal.
Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) años, a partir
de la comisión del acto que les dieron lugar.
CAPITULO VI
Artículo 56º.- El aumento de capital por capitalización de beneficios sólo podrá realizarse
cuando éstos hayan sido realmente obtenidos.
Artículo 57º.- El aumento de capital con cargo a las reservas disponibles de la Empresa
se hará mediante traspaso de la cuenta de reservas a la de capital.
Artículo 58º.- Ninguna decisión de reducción del capital que importe la devolución de
aportes al Titular, podrá llevarse a efectos antes de los treinta (30) días contados desde
la última publicación de la decisión que deberá hacerse por tres (3) veces y con intervalos
de cinco (5) días.
La reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la Empresa cuando las pérdidas
hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento (50%) salvo que de existir
se capitalicen las reservas legales o de libre disposición, o se realicen nuevos aportes en
cuantía que compense el desmedro.
Artículo 60º.- Si al término del ejercicio económico se apreciara una diferencia de más
del veinte por ciento (20%) entre el importe del capital y el patrimonio real de la Empresa
de acuerdo con los datos que arroje el balance. deberá procederse a aumentar o disminuir
el capital para que correspondan capital y patrimonio.
CAPITULO VII
Artículo 61º.- El Gerente está obligado a presentar al Titular, dentro del plazo máximo de
sesenta (60) días, contado a partir del cierre del ejercicio económico, el Balance General
con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de beneficios.
El ejercicio económico coincide con el año calendario. Como excepción, el primer ejercicio
se iniciará al momento de inscribirse la Empresa y terminará con el año calendario.
Artículo 64º.- Las Empresas que obtengan en el ejercicio económico beneficios líquidos,
superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital, quedarán obligadas a detraer
como mínimo un diez por ciento (10%) de esos beneficios, para constituir un fondo de
reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capital. Este fondo de reserva sólo
podrá ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de resultados en el mismo
balance en que aparezca ese saldo deudor, y deberá ser repuesto cuando descienda del
indicado nivel.
CAPITULO VIII
CAPITULO IX
De Las Sucursales
Artículo 73º.- Por razón de la transformación, los socios o accionistas de la Sociedad que
se transforme, deberán transferir sus participaciones o acciones, a uno solo de ellos,
siempre que sea persona natural capaz, o una tercer persona natural capaz.
De la Fusión
Artículo 76º.-La fusión de la Empresa con otra Empresa, se realiza cuando por un título
legal o contractual una persona natural resulte Titular de ambas, salvo que transfiera
alguna de ellas a otra persona natural.
En los casos de fusión de una Empresa con una Sociedad, la Empresa se incorporará en
la Sociedad, disolviéndose sin liquidarse y asumiendo la sociedad la totalidad del
patrimonio de la Empresa. En el presente caso, regirán lo dispuesto en este párrafo y las
normas que regulen la sociedad.(*)
(*) Artículo modificado por el Artículo 1 de la Ley Nº 26380, publicada el 04-11-94, cuyo
texto es el siguiente:
“Artículo 76º.- La fusión de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un mismo
titular, puede ser realizada por incorporación o por constitución.
Se produce una fusión por incorporación cuando una empresa incorpora a otra,
disolviéndose ésta sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del
patrimonio de la otra. La fusión por constitución se produce cuando se constituye una
nueva empresa, la cual asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas,
las que se disuelven sin liquidarse.
En los casos de fusión de una empresa con una sociedad, la empresa se incorpora en la
sociedad asumiendo ésta la totalidad del patrimonio de la empresa, la cual se disuelve
sin liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente párrafo, serán de aplicación
supletoria las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.”
Artículo 77º.- La Empresa que se extinga por fusión hará constar la disolución por
escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil.
En la escritura se insertará, con relación a cada Empresa:
Artículo 78º.- La Escritura de Constitución de una Empresa por fusión debe contener,
además de los datos a que se contrae el artículo 15º, los balances finales de cada una de
las empresas que se fusionan, a que se hace mención en el artículo anterior.
Artículo 79º.-Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusión debe contener
las indicaciones del artículo 78º con relación a las Empresas incorporadas, y las
modificaciones resultantes del aumento del capital de la Empresa incorporante.
CAPITULO XII
a) Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas legales vigentes;
f) Muerte del Titular, si se da el caso señalado en el último párrafo del artículo 31º;
(*) Artículo modificado por el Artículo 2 de la Ley Nº 27075, publicada el 26-03-99, cuyo
texto es el siguiente:
El Titular tiene un plazo de dos (2) meses contados, a partir de la fecha de la Resolución
Suprema, para impugnar dicha Resolución, o decidir si desea continuar como titular de la
Empresa.
Para dicho efecto, dentro de los quince (15) días de producida la disolución deberán
solicitar al Juez del Fuero Común la adquisición de los mismos, los cuales serán
valorizados de acuerdo a las normas del Decreto Ley Nº 19419, procediéndose con arreglo
a los artículos 19º, 20º, 23º y 24º del Decreto Ley Nº 21584 en cuanto fueren aplicables.
El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el Titular o por
el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.
En caso de vacancia del cargo, el Titular o el Juez, en su caso, debe designar un nuevo
Liquidador.
Artículo 88º.-El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilidad personal, deberá
publicar por tres (3) veces seguidas un aviso de convocatoria a los acreedores de la
Empresa para que presenten los documentos justificativos de sus créditos dentro del
plazo de treinta (30) días contados a partir de la última publicación, bajo apercibimiento
de no tomar en consideración las acreencias que no figuren en la contabilidad de la
Empresa.
c) Por revocación de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el Juez en caso
de haber sido nombrado judicialmente.
Artículo 92º.-El Titular conservará los libros y documentos de la Empresa extinguida por
cinco (5) años, bajo su responsabilidad personal.
CAPITULO XIII
De la Quiebra de la Empresa
DEFINICIONES OPERATIVAS
Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital de la Empresa;
Capital: Monto a que asciende el aporte del titular a la constitución de la Empresa, así
como sucesivos incrementos al mismo, permitidos por Ley.
DISPOSICION TRANSITORIA
Dentro de los treinta (30) días de expedida la presente Ley, la CONASEV dictará las
normas a que se refiere el artículo 21º.