Alicorp. Memoria Anual. Anexos
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RUC : 20100055237
Teléfonos : 315-0800
Fax : 315-0850
Correo electrónico :
Representante
Bursátil : PAOLO SACCHI GIURATO
Razón social de la :
empresa revisora 1
Cumplimiento
Principios
0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar X
en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los
puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por
separado, facilitando su análisis y evitando la resolución
conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener
una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de X
las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la
asistencia de los accionistas a las mismas.
1
Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa
especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).
44
a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el
ejercicio materia del presente informe.
TIPO NÚMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0
TIPO DE
DURACIÓN
ACCIONISTAS.
ASISTENTES
JUNTA
QUÓRUM %
FECHA DE
HOR
Nº DE
FECHA DE ESPECIAL
GENERAL
AVISO DE LUGAR DE
HORA A
CONVOCA- LA JUNTA LA JUNTA
DE DE
TORIA*
INICIO TÉR
MINO
02.03.2009 30.03.2009 AV. (X) 93.56 68 10.30 12.30
ARGENTINA a.m. p.m.
N° 4793
CARMEN
DE LA
LEGUA-
REYNOSO,
CALLAO
* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una
de ellas.
45
d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
MANUAL
REGLAM
OTROS
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las
actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?
SÍ NO
SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X.)
PARA EL PÚBLICO EN (...) (X)
GENERAL
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la X
oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un
límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de
interés social y propios de la competencia legal o
estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta
clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo
razonable.
(X) SÍ () NO
b.En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos
alternativos.
LOS ACCIONISTAS QUE DESEEN INCORPORAR NUEVOS PUNTOS A
DEBATIR EN LAS JUNTAS GENERALES OBLIGATORIAS ANUALES
PODRÁN ENVIAR AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO UNA
COMUNICACIÓN A MÁS TARDAR EL DÍA 15 DE FEBRERO DEL
RESPECTIVO AÑO, SOLICITANDO LA INCLUSIÓN DE ALGÚN NUEVO
TEMA DE IMPORTANCIA Y QUE PUDIERA AFECTAR LOS DERECHOS DE
46
LOS ACCIONISTAS.
EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO LO SOMETERÁ A CONSIDERACIÓN
DEL DIRECTORIO QUE APRUEBE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA
GENERAL Y ESTABLEZCA LOS TEMAS DE LA AGENDA. EL DIRECTORIO
EVALUARÁ LOS PEDIDOS DE LOS ACCIONISTAS Y DE
CONSIDERARLOS ACORDES CON EL INTERÉS SOCIAL, PROCEDERÁ A
INCLUIRLOS COMO PUNTOS DE AGENDA. EN CASO QUE EL
DIRECTORIO DESESTIME ALGUNA DE ESTAS SOLICITUDES, EL
DIRECTORIO A TRAVÉS DE SU PRESIDENTE COMUNICARÁ LA
DECISIÓN POR ESCRITO AL ACCIONISTA SOLICITANTE, CON LA
CORRESPONDIENTE FUNDAMENTACIÓN, AL DÍA SIGUIENTE DE
REALIZADA LA SESIÓN DE DIRECTORIO.
MANUAL
REGLAM
OTROS
NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS
NINGUNA
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la X
facultad que todo accionista con derecho a participar en las
Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona
que designe.
47
(X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la
siguiente información:
MANUAL
REGLAM
OTROS
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la X
sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la
oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho
a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su
emisión.
48
a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los
últimos cinco años?
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de X
directores capaces de ejercer un juicio independiente, en
asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,
pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la
participación de los accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados
por su prestigio profesional y que no se encuentran
vinculados con la administración de la sociedad ni con los
accionistas principales de la misma.
DIRECTORES NÚMERO
DEPENDIENTES 5
INDEPENDIENTES 4
Total 9
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser
director independiente de la EMPRESA?
HABER SIDO SELECCIONADO POR SU PRESTIGIO PROFESIONAL Y NO
ENCONTRARSE VINCULADO CON LA ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD, NI CON LOS ACCIONISTAS PRINCIPALES DE ALICORP
S.A.A.
2
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con
sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los
accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más
del capital de la entidad emisora.
49
ESTATUT
MANUAL
REGLAM
OTROS
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
ENTO
O
VINCULACIÓN
CON:
NOMBRES Y
APELLIDOS DEL INFORMACIÓ
NOMBRES Y APELLIDOS
ACCIONI
GERENT
1/.
DIRECT
DEL DIRECTOR
OR
2/.
STA
DIRECTOR /
E
GERENTE
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio
materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente
información:
f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el
ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas
en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
50
DENOMINACION FECHA
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
SOCIAL DE LA(S)
DIRECTOR INICIO TÉRMINO
EMPRESAS(S)
Palmas del
Dionisio Romero Paoletti Mayo 2001
Espino S.A.
Ransa Comercial
Marzo 2001
S.A.
Cementos
Pacasmayo Marzo 2005
S.A.A.
Industria Textil Setiembre
Piura S.A. 2002
Compañía
Universal Textil Junio 2001
S.A.
Inversiones
Agosto
Centenario
2002
S.A.A.
Banco de Crédito
Marzo 2003
del Perú
El Pacífico
Febrero
Peruano Suiza
2003
Cia. De Seguros
El Pacífico Vida
Compañía de Febrero
Seguros y 2009
Reaseguros S.A.
Credicorp Ltd. Marzo 2009
Banco de Crédito
Marzo 2003
del Perú
Solución
Financiera de
Abril 2008
Crédito del Perú
S.A.
Credifondo S.A.
Abril 2008
SAF
Creditítulos
Sociedad Abril 2008
Titulizadora S.A.,
Empresa
Octubre
Financiera
2009
Edyficar S.A.
Palmas del
Calixto Romero Guzmán Mayo 2001
Espino S.A.
Ransa Comercial
Marzo 2002
S.A.
Ransa Comercial
Luis Romero Belismelis Marzo 2001
S.A.
Industria Textil Setiembre
51
Piura S.A. 2002
Compañía
Universal Textil Junio 2001
S.A.
Inversiones
Centenario Marzo 2006
S.A.A.
Banco de Crédito
Abril 2009
del Perú
El Pacífico
Febrero
Peruano Suiza
2007
Cia. De Seguros
Palmas del
José Onrubia Holder Julio 2002
Espino S.A.
Ransa Comercial
Marzo 2001
S.A.
Industria Textil
Julio 2001
Piura S.A.
Compañía
Universal Textil Marzo 2002
S.A.
El Pacífico
Peruano Suiza Marzo 2001
Cia. De Seguros
Inversiones
Centenario Marzo 2003
S.A.A.
Palmas del
Angel Irazola Arribas Junio 2006
Espino S.A.
Ransa Comercial
Marzo 2001
S.A.
Banco del Febrero
Oscar Alfredo Romero Vega Julio 2008
Trabajo 1998
Refineria La Febrero
Mayo 2004
Pampilla S.A.A. 2009
Gustavo Caillaux Zazzali Quimpac S.A. Mayo 2000
José Raimundo Morales
Credicorp Ltd. Marzo 2008
Dasso
El Pacífico
Setiembre
Peruano Suiza
1996
Cia. De Seguros
Pacífico Vida Setiembre
Seguros 1996
Cementos
Pacasmayo Marzo 2008
S.A.A.
Banco de Crédito
Abril 2009
del Perú
52
Comunicación y Transparencia Informativa
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, X
por lo general las auditorías externas están enfocadas a
dictaminar información financiera, éstas también pueden
referirse a dictámenes o informes especializados en los
siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas,
auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o
implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria,
tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera,
inventarios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos
auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La
sociedad debe revelar todas las auditorías e informes
especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la
sociedad auditora o auditor presta a la sociedad,
especificándose el porcentaje que representa cada uno, y
su participación en los ingresos de la sociedad auditora o
auditor.
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera,
peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u
otros servicios especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el
porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.
53
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría
encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del
órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
LA SOCIEDAD AUDITORA DEBE PERTENECER O CALIFICAR COMO UNA
SOCIEDAD DE AUDITORIA DE PRIMER NIVEL INTERNACIONAL CON LA
SUFICIENTE EXPERIENCIA Y CONOCIMIIENTO DE LAS ACTIVIDADES DE
LA EMPRESA.
MANUAL
REGLAM
OTROS
(X) SÍ (...) NO
e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe
el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NÚMERO DE REUNIONES
0 1 2 3 4 5 MÁS DE NO
5 APLICA
(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X)
54
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de X
información solicitados por los accionistas, los inversionistas
en general o los grupos de interés relacionados con la
sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal
responsable designado al efecto.
a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas
o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud
sea atendida.
ACCIONISTAS GRUPOS DE
INTERÉS
CORREO ELECTRÓNICO (X) (X)
DIRECTAMENTE EN LA (X) (X)
EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA (X) (X)
PÁGINA DE INTERNET (X) (...)
CORREO POSTAL (X) (X)
Otros. Detalle (...) (...)
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y CARGO ÁREA
APELLIDOS
MANUAL
REGLAM
OTROS
55
(...)
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE
ENCUENTRA REGULADO
(…) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
NÚMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS
NINGUNA
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección
especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo
por limitar el acceso de información a algún accionista.
(...) SÍ (X) NO
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter X
confidencial de la información solicitada por los accionistas o
por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben
ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el
Directorio y ratificados por la Junta General, así como
incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En
todo caso la revelación de información no debe poner en
peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible
de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
(X) EL DIRECTORIO
(X) EL GERENTE GENERAL
(...) OTROS. Detalle ....................................................................................
56
SOLICITUDES DE INFORMACIÓN PRESENTADAS POR LOS
ACCIONISTAS DURANTE EL EJERCICIO MATERIA DEL PRESENTE
INFORME QUE FUERAN RECHAZADAS DEBIDO AL CARÁCTER
CONFIDENCIAL DE LA INFORMACIÓN.
MANUAL
REGLAM
OTROS
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar X
con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus
funciones, debe guardar relación de independencia profesional
respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar
observando los mismos principios de diligencia, lealtad y
reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
(X) SÍ (...) NO
57
NO APLICA
MANUAL
REGLAM
OTROS
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas X
funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa;
establecer los objetivos y metas así como los planes de
acción principales, la política de seguimiento, control y
manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes
de negocios; controlar la implementación de los mismos; y
supervisar los principales gastos, inversiones,
adquisiciones y enajenaciones.
MANUAL
REGLAM
OTROS
58
Cumplimiento
Principios
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga X
necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar
su retribución.
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los X
ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,
asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores
sea formal y transparente.
MANUAL
REGLAM
OTROS
POLÍTICAS PARA: SÍ NO
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES (X) (...)
EJECUTIVOS
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (X.) (...)
59
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (X) (...)
EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...)
ELEGIR A LOS DIRECTORES (X.) (...)
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los
procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
MANUAL
REGLAM
OTROS
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los
posibles conflictos de intereses entre la administración, los
miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso
fraudulento de activos corporativos y el abuso en
transacciones entre partes interesadas.
MANUAL
REGLAM
OTROS
NÚMERO DE NINGUNO
CASOS
60
c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o
documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que
pueden presentarse.
(...) SÍ (X) NO
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
MANUAL
REGLAM
OTROS
(X) SÍ (...) NO
61
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
MANUAL
REGLAM
OTROS
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: X
Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas
de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando
cambios a medida que se hagan necesarios.
(X) SÍ (...) NO
MANUAL
REGLAM
OTROS
() NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
62
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
MANUAL
REGLAM
OTROS
63
ESTATUT
MANUAL
REGLAM
OTROS
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
ENTO
O
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos X
especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la
sociedad, en especial aquélla que asuma la función de
auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán
referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento,
retribución, control y planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del
Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar
compuestos preferentemente por directores
independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en
cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.
COMITÉ DE RIESGOS
I. FECHA DE CREACIÓN: 28.09.2007
II. FUNCIONES: EVALUACIÓN Y REVISIÓN DE LOS RIESGOS EN LA ADQUISICIÓN DE
MATERIAS PRIMAS, EN RIEGO CAMBIARIO Y DE TASA DE INTERÉS, EN COBRANZAS,
EN AUDITORÍA INTERNA Y EN CONTINGENCIAS TRIBUTARIAS.
64
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
EL COMITÉ ESTÁ INTEGRADO POR 4 DIRECTORES Y POR LA GERENCIA GENERAL
DE LA SOCIEDAD. SE REUNE UNA VEZ CADA TRES MESES, SIN PERJUICIO DE
PODER SER CONVOCADO A REUNIONES ESPECIALES A SOLICITUD DE CUALQUIERA
DE SUS MIEMBROS.
TIENE COMO FUNCIONES LA REVISIÓN PERIÓDICA DE: (I) LOS PRINCIPALES
RIESGOS A LOS QUE SE ENCUENTRA EXPUESTA LA EMPRESA, (II) DE LAS
POLÍTICAS GENERALES IMPLEMENTADAS PARA LA ATENCIÓN DE CADA UNO DE
ELLOS, Y (III) LA DETERMINACION Y PROPUESTA DE MEDIDAS A ADOPTARSE CON
RELACIÓN A LOS PRINCIPALES RIESGOS A LOS QUE SE ENCUENTRA EXPUESTA LA
EMPRESA.
LAS REUNIONES DEL COMITÉ SERÁN CONVOCADAS POR LA GERENCIA GENERAL
DE LA EMPRESA CON UNA ANTICIPACION DE 7 DÍAS CALENDARIO MEDIANTE
COMUNICACIÓN ESCRITA O A TRAVÉS DE CORREO ELECTRÓNICO.
LOS ACUERDOS QUE ADOPTE EL COMITÉ DEBERÁN CONTAR CON EL VOTO
FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LOS MIEMBROS PRESENTES EN LA REUNIÓN. EL
PRESIDENTE NO TENDRÁ VOTO DIRIMENTE.
EL COMITÉ PODRÁ INVITAR A PARTICIPAR DE LAS REUNIONES A LOS
FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA QUE CONSIDERE CONVENIENTE, A FIN QUE
PRESENTEN INFORMES VINCULADOS A LAS OPERACIONES QUE CONLLEVEN
RIESGOS PARA LA EMPRESA.
EL COMITÉ LLEVARÁ UN LIBRO DE ACTAS EN EL CUAL SE DEBERÁ DEJAR
CONSTANCIA DE LAS REUNIONES Y OS ACUERDOS ADOPTADOS EN CADA UNA DE
ELLAS. EL ACTA SERÁ FIRMADA POR LOS CONCURRENTES.
65
II. FUNCIONES: (I) EVALUACIÓN Y REVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, (II) ADOPCION DE LAS MEDIDAS
NECESARIAS PARA LOGRAR EL CUMPLIMIENTO DE DICHOS PRINCIPIOS, (III)
SUPERVISION DE LA EFECTIVIDAD DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO, Y (IV) REALIZAR CAMBIOS PARA LA CORRECTA APLICACIÓN DE
LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.
66
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL 5
EJERCICIO:
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO (...) SÍ (X) NO
CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES:
COMITÉ DE AUDITORIA
I. FECHA DE CREACIÓN: 01.04.2009
II. FUNCIONES: (I) LA SUPERVISIÓN DE LA INTEGRIDAD DEL SIESTEMA CONTABLE A
TRAVÉS DE LA AUDITORÍA EXTERNA APROPIADA, (II) LA REVISION Y ANÁLISIS DE
LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA EMPRESA, (III) LA EVALUACION Y REVISIÓN DE
LOS SITEMAS DE CONTROL, (IV) LA REVISIÓN DE LOS INFORMES DE AUDITORÍA
EXTERNA SOBRE OS ESTADOS FINANCIEROS, (V) LA SUPERVISION DEL PLAN DE
TRABAJO ANUAL DEL AUDITOR INTERNO Y RECIBIR LOS INFORMES RELEVANTES Y
(VI) LA ROPUESTA DE LA DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS Y EVALUAR SUS
INFORMES PRELIMINARES.
67
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
EL COMITÉ ESTÁ INTEGRADO POR 4 DIRECTORES Y POR LA GERENCIA GENERAL
DE LA SOCIEDAD. SE REUNE UNA VEZ CADA TRES MESES, SIN PERJUICIO DE
PODER SER CONVOCADO A REUNIONES ESPECIALES A SOLICITUD DE CUALQUIERA
DE SUS MIEMBROS.
TIENE COMO FUNCIONES (I) LA SUPERVISIÓN DE LA INTEGRIDAD DEL SIESTEMA
CONTABLE A TRAVÉS DE LA AUDITORÍA EXTERNA APROPIADA, (II) LA REVISION Y
ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA EMPRESA, (III) LA EVALUACION Y
REVISIÓN DE LOS SITEMAS DE CONTROL, (IV) LA REVISIÓN DE LOS INFORMES DE
AUDITORÍA EXTERNA SOBRE OS ESTADOS FINANCIEROS, (V) LA SUPERVISION DEL
PLAN DE TRABAJO ANUAL DEL AUDITOR INTERNO Y RECIBIR LOS INFORMES
RELEVANTES Y (VI) LA ROPUESTA DE LA DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
Y EVALUAR SUS INFORMES PRELIMINARES.
LAS REUNIONES DEL COMITÉ SERÁN CONVOCADAS POR LA GERENCIA GENERAL
DE LA EMPRESA CON UNA ANTICIPACION DE 7 DÍAS CALENDARIO MEDIANTE
COMUNICACIÓN ESCRITA O A TRAVÉS DE CORREO ELECTRÓNICO.
LOS ACUERDOS QUE ADOPTE EL COMITÉ DEBERÁN CONTAR CON EL VOTO
FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LOS MIEMBROS PRESENTES EN LA REUNIÓN. EL
PRESIDENTE NO TENDRÁ VOTO DIRIMENTE.
EL COMITÉ PODRÁ INVITAR A PARTICIPAR DE LAS REUNIONES A LOS
FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA QUE CONSIDERE CONVENIENTE, A FIN QUE
PRESENTEN INFORMES VINCULADOS A LAS OPERACIONES QUE CONLLEVEN
RIESGOS PARA LA EMPRESA.
EL COMITÉ LLEVARÁ UN LIBRO DE ACTAS EN EL CUAL SE DEBERÁ DEJAR
CONSTANCIA DE LAS REUNIONES Y OS ACUERDOS ADOPTADOS EN CADA UNA DE
ELLAS. EL ACTA SERÁ FIRMADA POR LOS CONCURRENTES.
68
(…) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de X
una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior
del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten
sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando
siempre los mejores intereses de la empresa y de los
accionistas.
N
º
D
E
A
PART.
INICIO1/. TÉRMINO C
(%)
CI
O
N
E
S
DIRECTORES
DEPENDIENTES
DIONISIO BACHILLER EN 28.03.2001
ROMERO ADMINISTRACIÓN
PAOLETTI DE EMPRESAS
CON MAESTRIA DE
STANFORD
UNIVERSITY. ES
DIRECTOR DE
DIVERSAS
EMPRESAS.
CALIXTO ES DIRECTOR DE 16.04.2002
ROMERO DIVERSAS
GUZMAN EMPRESAS.
ANGEL IRAZOLA INGENIERO 01.03.2005
ARRIBAS AGRONOMO DE LA
UNIVERSIDAD
69
NOMBRES Y FORMACIÓN2. FECHA PART.
APELLIDOS ACCIONARIA
3/..
N
º
D
E
A
PART.
INICIO1/. TÉRMINO C
(%)
CI
O
N
E
S
AGRARIA DE LA
MOLINA,
MAGÍSTER EN
ADMINISTRACIÓN
DE NEGOCIOS DE
ESAN Y MAESTRIA
EN
ADMINISTRACION
DE NEGOCIOS DE
LA UNIVERSIDAD
DE STANFORD. ES
DIRECTOR DE
DIVERSAS
EMPRESAS.
LUIS ROMERO BACHILLER DE LA 28.03.2001
BELISMELIS UNIVERSIDAD DE
BOSTON. ES
DIRECTOR DE
DIVERSAS
EMPRESAS.
JOSE ONRUBIA BACHILLER EN 28.03.2001
HOLDER ADMINISTRACIÓN
DE NEGOCIOS DE
SAINT MICHAELS
COLLEGE Y
MAESTRIA EN
BABSON
COLLEGE. ES
DIRECTOR DE
DIVERSAS
EMPRESAS.
MANUEL ES DIRECTOR DE 28.03.2001
ROMERO DIVERSAS
BELISMELIS EMPRESAS.
(DIRECTOR
SUPLENTE)
70
NOMBRES Y FORMACIÓN2. FECHA PART.
APELLIDOS ACCIONARIA
3/..
N
º
D
E
A
PART.
INICIO1/. TÉRMINO C
(%)
CI
O
N
E
S
71
NOMBRES Y FORMACIÓN2. FECHA PART.
APELLIDOS ACCIONARIA
3/..
N
º
D
E
A
PART.
INICIO1/. TÉRMINO C
(%)
CI
O
N
E
S
JOSE RAIMUNDO ES BACHILLER EN 31.03.2008
MORALES DASSO ECONOMÍA Y
ADMINISTRACIÓN
DE LA
UNIVERSIDAD DEL
PACÍFICO, CON
MASTER EN
ADMINISTRACIÓN
DE NEGOCIOS DE
LA UNIVERSIDAD
DE
PENNSYLVANIA -
WHARTON
BUSINESS
SCHOOL. ES
DIRECTOR DE
DIVERSAS
EMPRESAS.
1/.
Corresponde al primer nombramiento.
2/
. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
3/.
Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital
social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a X
los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a
disposición de los directores con una anticipación que les
permita su revisión, salvo que se traten de asuntos
estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso
será necesario establecer los mecanismos que permita a los
directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
72
a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una
sesión de Directorio?
MANUAL
REGLAM
OTROS
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas X
claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la
contratación de los servicios de asesoría especializada que
requiera la sociedad para la toma de decisiones.
73
DISTINTO AL PROCESO REGULAR DE ADQUISICION DE SERVICIOS DE
LA SOCIEDAD, SIENDO EL DIRECTORIO QUIEN EVALÚE Y APRUEBE
DIRECTAMENTE LA CONTRATACION DEL PROVEEDOR ELEGIDO. UNA
VEZ ELEGIDO EL PROVEEDOR, SE DEBERÁ INGRESAR EL PEDIDO Y LA
ORDEN DE SERVICIO PARA EL POSTERIOR INGRESO DE LA FACTURA.
MANUAL
REGLAM
OTROS
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios
para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente
informe.
NO SE HA CONTRATADO LOS SERVICIOS DE ASESORES
ESPECIALIZADOS EN EL EJERCICIO PARA LA TOMA DE DECISIONES
DEL DIRECTORIO.
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser X
instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así
como sobre las características y estructura organizativa de
la sociedad.
a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores,
indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la
EMPRESA.
74
ESTATUT
MANUAL
REGLAM
OTROS
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
ENTO
O
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos X
que el Directorio sigue en la elección de uno o más
reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de
completar su número por el período que aún resta, cuando no
exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.
(…) SÍ (X) NO
SÌ NO
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (…) (...)
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN
DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS
CALENDARIO)
75
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS
MANUAL
REGLAM
OTROS
Cumplimiento
Principios
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del X
Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso,
así como del Gerente General deben estar claramente
delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la
sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y
posibles conflictos.
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de X
la sociedad debe evitar la concentración de funciones,
atribuciones y responsabilidades en las personas del
Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el
caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos
gerenciales.
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las
responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso;
del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran
contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUT
MANUAL
REGLAM
APLICA
ESTÁN
ENTO
NO
O
76
PRESIDENTE (...) (...) (...) (...) (...) (X)
EJECUTIVO
GERENTE (...) (...) (...) (...) FUNCIONES DEL (…) (...)
GENERAL GERENTE GENERAL
APROBADAS EN
SESION DE
DIRECTORIO DEL 27
DE ABRIL DE 2009
PLANA (...) (...) (..) (...) (...) (X)
GERENCIAL
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están
definidas.
Cumplimiento
Principio
0 1 2 3 4
26 Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, X
al menos, parte de su retribución en función a los resultados
de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de
su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los
accionistas.
(...) SÍ (X) NO
77
II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la
manera en que pueden ejercerlos.
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la
agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.
(X) SÍ (...) NO
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y CARGO ÁREA
APELLIDOS
(X) La EMPRESA
(X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que
figuran en su matrícula de acciones.
78
ANUAL (...) (...) (...)
MAYOR A ANUAL (….) (….) (…)
DIRECTORIO
79
NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES 6
FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O
ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON 3
REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la
EMPRESA.
MANUAL
REGLAM
OTROS
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los
directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la
EMPRESA.
RETRIBUCIONES
TOTALES (%)
DIRECTORES 0.01
INDEPENDIENTES
DIRECTORES 0.01
DEPENDIENTES
(...) SÍ (X) NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de
ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al
cierre del ejercicio materia del presente informe.
80
CLASE DE ACCIÓN NÚMERO DE TENEDORES
(incluidas las de inversión) (al cierre del ejercicio)
ACCIONES CON DERECHO A 1049
VOTO
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO 0
ACCIONES DE INVERSIÓN 1,596
TOTAL 2,645
NOMBRES Y PARTICIPACIÓN
NÚMERO DE ACCIONES NACIONALIDAD
APELLIDOS (%)
PRIMA AFP 102,048,001 12.045 PERUANA
S.A.
AFP INTEGRA 93,710,906 11.061 PERUANA
S.A
BIRMINGHAM 93,547,435 11.042 PANAMA
MERCHANT
S.A.
COMPAÑIA 66,001,799 7.790 PERUANA
ALMACENERA
S.A.
AFP 54,394,293 6.420 PERUANA
HORIZONTE
S.A.
Acciones de Inversión
NÚMERO
NOMBRES Y PARTICIPACIÓN
DE NACIONALIDAD
APELLIDOS (%)
ACCIONES
VICTOR 1’142,794 15.467 PERUANA
ASPILLAGA
DELGADO
FERNANDO 1,106,529 14.976 PERUANA
ROMERO
BELISMELIS
FONDO DE 529,194 7.162 PERUANA
INVERSIONES
TAGAL SA
81
OTROS
(...) SÍ (X.) NO
(...) SÍ (...) NO
ÁREA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y CARGO ÁREA
APELLIDOS
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos)
mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
FECHA DE
ÓRGANO DE FECHA DE
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÚLTIMA
APROBACIÓN APROBACIÓN
MODIFICACIÓN
ESTATUTO SOCIAL JUNTA DE 24.03.1998 02.08.2006
ACCIONISTAS
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