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Actos societarios vinculados a

la emisión y aprobación de estados
contables anuales
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actos societarios vinculados a la emisión y aprobación de estados contables anuales / di-
rigido por Ricardo José María Pahlen Acuña. - 1a ed . - Ciudad Autónoma de Buenos Aires :
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2019.
50 p. ; 28 x 21 cm. - (Cuadernos profesionales / Pahlen Acuña, Ricardo José María; 106)
ISBN 978-987-660-304-1
1. Sociedades. 2. Estados Contables . I. Pahlen Acuña, Ricardo José María, dir. II. Título.
CDD 657.3
ISBN 978-987-660-304-1
1ra. Edición
Hecho el depósito que marca la Ley 11.723.
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por cualquier medio sin autorización previa del autor o del CPCECABA.
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> Cuadernos Profesionales
Agradecimiento
La elaboración de los contenidos de esta obra fue realizada por los Dres.
Ernesto Daniel Balonas, Noemí Rebeca Bdil, Verónica García García, Ricardo
González, Víctor Marjovsky, Juan Carlos Repila, Alicia Stratico.
Agradecemos a ellos esta nueva colaboración con la Institución.
Dr. Ricardo Pahlen Acuña

Coordinador del Comité de Dirección
del Fondo Editorial del CPCECABA
Agosto de 2019
> Cuadernos Profesionales
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Personas físicas y sucesiones indivisas.
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Nº 92 Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes - Monotributo.
Personas físicas y sucesiones indivisas.
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Nº 96 Variaciones del Capital Social.
Personas humanas.
Nº 99 Mercado de Capitales y Financiero. Vehículo para el ahorro, la Inversión y el financiamiento productivo.
Nº 100 El ajuste contable por inflación. Reexpresión de estados contables en moneda homogénea.
Nº 101 Administración de la empresa en las formas asociativas.
Nº 102 Manual de Gobierno Corporativo.
Personas humanas y sucesiones indivisas
Nº 105 Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).

Actos societarios vinculados a la emisión
y aprobación de estados contables anuales
Índice
1 Procedimiento societario de aprobación de los estados contables

anuales y designación de directorio. Inscripción Art. 60 Ley 19.550 7
1.1 El directorio 7
1.1.1 Introducción 7
1.1.2 Funcionamiento del órgano 8
1.1.2.1 La obligación de confeccionar estados contables 8
1.1.2.2 Formalidades de la reunión de directorio 8
1.1.2.3 Reuniones a distancia 9
1.1.2.4 La convocatoria a asamblea 9
1.2 La asamblea 10
1.2.1 Introducción 10
1.2.2 Clases 11
1.2.3 Lugar de reunión 12
1.2.4 Cumplimiento de sus decisiones 12
1.2.5 Convocatoria. Oportunidad. Plazo 13
1.2.6 Convocatoria a asamblea por la Inspección General de Justicia 13
1.2.7 Forma de convocatoria 14
1.2.8 Asamblea unánime 14
1.2.9 Comunicación de asistencia 14
1.2.10 Registro de asistencia 15
1.2.11 Actuación por mandatario 15
1.2.12 Intervención de los directores, síndicos y gerentes 15
1.2.13 Presidencia de las asambleas 16
1.2.14 Quórum y mayoría 16
1.2.15 Orden del día. Efectos 16
1.2.16 Cuarto intermedio 17
1.2.17 Accionista con interés contrario al social 17
1.2.18 El acta de asamblea 18
1.2.19 Impugnación de la asamblea 18
1.3 Inscripción ante la IGJ de las decisiones adoptadas en la asamblea (Art. 60 LGS) 19
> Director Responsable: Dr. Ricardo Pahlen Acuña

2 Tratamiento de los resultados 21
2.1 Tratamiento de los resultados y la Memoria 21

2.2 Resultados positivos 21
2.2.1 Remuneración de administradores 22
2.2.1.1 El derecho a la remuneración 22
2.2.1.2 Las limitaciones del Art. 261 LGS 22
2.2.1.3 Inexistencia de ganancias o supuestos de ganancias reducidas 23
2.2.1.4 Las comisiones especiales 23
2.2.1.5 Las funciones técnico-administrativas 23
2.2.1.6 La jurisprudencia en materia de funciones técnico-administrativas 24
2.2.1.7 Crítica a la jurisprudencia 25
2.2.1.8 Sobre el tratamiento fiscal del honorario “especial” al directorio y el director
“empleado” 26
2.2.2 Constitución de reservas 26
2.2.3 Distribución de dividendos 27
2.2.4 Caso práctico 28
2.3 Resultados negativos 28
2.3.1 Reducción voluntaria del capital por absorción de pérdidas (Art. 205 LGS) 29
2.3.2 Reducción obligatoria del capital por pérdidas (Art. 206 LGS) 30
2.3.3 Disolución por pérdida del capital social. Reintegro (Art. 96 LGS) 30
3 Procedimiento de emisión de estados contables 33
4 Presentación de los estados contables ante la Inspección General de Justicia 37
4.1 Obligatoriedad del trámite 37

4.2 Sociedades sujetas a fiscalización permanente. Documentación a presentar 37
4.3 Sociedades no sujetas a fiscalización permanente. Documentación a presentar 38
4.4 Ejemplo de formulario 39
Anexo I 41
5 Actos societarios relacionados con la sociedad de responsabilidad limitada 51
5.1 Introducción 51
5.2 Aprobación de los estados contables anuales y designación de gerente 51
Anexo II 52
1. Procedimiento societario de aprobación de los
estados contables anuales y designación de directorio.
Inscripción Art. 60 Ley 19.550
1.1 El directorio
1.1.1 Introducción
La Ley General de Sociedades N° 19.550, en sus artículos 255 a 279, establece todas las pautas re-
lacionadas con la composición, funcionamiento, características, responsabilidad, renuncia, remoción,
cesación, elección, remuneración, prohibiciones e incompatibilidades del directorio.
Este es el órgano de administración y su presidente es, por regla, quien representa y obliga a la socie-
dad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social (Art. 58 LGS). El cargo de
director es personal e indelegable.
Las obligaciones impuestas a los directores se pueden medir desde dos niveles de ordenamiento: a)
atribuciones naturales, relacionadas con la gestión y política empresaria, ajustadas a pautas y direc-
tivas establecidas por el órgano de gobierno y b) funciones legales que resultan de la ley, estatuto o
reglamento, y fijan límites de la gestión y política empresaria sobre la base de un estándar de desem-
peño.
En resumen, los directores deberán realizar actos de gestión, funcionamiento y contables, emitir la Me-
moria y los estados contables anuales a través de los cuales presentarán la rendición de cuentas y,
por último, actos de disolución y liquidación.
En relación con su funcionamiento y de acuerdo con la ley, el directorio estará compuesto por uno o
más integrantes designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia. Cuando la socie-
dad prescinda de sindicatura, es obligatoria la designación de directores suplentes. Las sociedades in-
cluidas en el Art. 299 LGS, excepto su inciso 7), se integrarán por lo menos con tres directores titulares.
El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.
Los directores pueden ser reelegidos y su nombramiento es revocable sólo por la asamblea de accio-
nistas. Su duración no puede exceder de los tres ejercicios.
Sin perjuicio de ello, y conforme a lo establecido por el Art. 257 LGS, el director debe permanecer en
su cargo hasta ser reemplazado.
Es obligación de cada director constituir garantía que establecerá el estatuto, y en la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires ha sido regulada por la Inspección General de Justicia, estableciendo mínimos de los
que luego nos ocuparemos. Asimismo deberá constituir domicilio especial en la Ciudad. La mayoría
absoluta de los directores deberá tener domicilio real en el país.
Con respecto a la cesación, renuncia o remoción de directores, corresponde a la asamblea de accionis-

tas su tratamiento. En caso de renuncia, el directorio deberá aceptarla siempre que no afecte el normal
funcionamiento del órgano y no fuera dolosa o intempestiva. En su caso, deberá permanecer hasta que
la próxima asamblea resuelva.
Procedimiento societario de aprobación de los estados contables anuales y designación de directorio. Inscripción Art. 60 Ley 19.550 7
En el supuesto de directorio unipersonal, no habiendo síndico, asume el Director suplente, quien bien
puede terminar el mandato del directorio que quedó acéfalo, o bien convocar a asamblea para que elija
un nuevo directorio, poniendo a disposición su renuncia. Sin perjuicio de que es un tema discutido,
entendemos que el director suplente, en caso de acefalía, no puede rehusar la función que ha acepta-
do y está obligado a asumir, cuando menos, a los fines de convocar a la asamblea y realizar los actos
urgentes hasta su celebración y asunción de los nuevos directores.
De acuerdo con el Art. 60 LGS, todo nombramiento, ya sea por cesación, renuncia, remoción o reem-
plazo de directores, deberá ser inscripto en el Registro Público (IGJ), requiriéndose la publicación del
edicto correspondiente.
En el punto 1.3 se amplían conceptos respecto del procedimiento de inscripción requerido por el or-
ganismo de control.
1.1.2 Funcionamiento del órgano
1.1.2.1 La obligación de confeccionar estados contables
La obligación de confeccionar los estados contables corresponde al directorio como responsable de

la administración de la sociedad (Art. 255 LGS), a modo de rendición de cuentas de su gestión, que
someterán en su momento a la asamblea.
Por ello, más allá de que este pueda delegar tal tarea en personal interno, en un estudio contable
externo o incluso en algunos de sus miembros, los documentos que estos confeccionan no son más
que borradores que se convertirán en estados contables recién en el momento en que el directorio,
formalmente reunido, lo decida.
Ello determina que, aun cuando la costumbre, en cuanto a la terminología que se utiliza, es que el
directorio “aprueba” los estados contables, lo cierto es que la decisión importa emitirlos, ya que, an-
tes de tal acto, los mismos no podían ser considerados estados contables, sino meros borradores o
proyectos.
1.1.2.2 Formalidades de la reunión de directorio
Este tipo de reuniones deben ser convocadas por el presidente, al menos como regla y salvo que este
omita hacerlo, en cuyo caso pueden ser convocadas por cualquier director previo pedido fehaciente al
presidente. En la convocatoria se debe indicar los puntos del orden día a tratar, en forma clara y pre-
cisa, y el lugar en que se llevarán a cabo las reuniones (Art. 267 LGS).
Es importante recordar que el directorio se debe reunir como mínimo una vez cada tres meses, salvo
que el estatuto exija una mayor frecuencia.
En relación con el lugar de reunión, como nada dice la Ley, pacíficamente se ha aplicado en forma
analógica el Art. 233, 2° párrafo LGS, que dispone que, aunque la regla es la sede social, se admite
cualquier domicilio dentro de la jurisdicción donde está inscripta la sociedad.
A efectos de que la reunión de directorio pueda celebrarse, se requiere la presencia de más de la mitad
de los directores. A modo de ejemplo, si el directorio está conformado por 6 miembros, se requiere la
presencia mínima de 4 directores para cumplir con el quórum legal.
En las reuniones de directorio deben asistir los directores, por sí o representados por otros directores
–aunque en ese caso no cuentan para el quórum-, por síndicos, y se puede solicitar la presencia de
8 Procedimiento societario de aprobación de los estados contables anuales y designación de directorio. Inscripción Art. 60 Ley 19.550
profesionales, aunque parte de la doctrina discute si cada director tiene el derecho de asistir con sus
propios asesores o si estos deben ser admitidos por la mayoría. Se ha invocado el secreto de lo discu-
tido en el seno de este órgano como impedimento para la asistencia de terceros.
Asimismo recordamos que, si en alguna cuestión un director tiene interés contrario al de la sociedad,
debe abstenerse de intervenir en el debate, siendo aconsejable pedirle que se retire momentáneamente
de la reunión, de lo que debe quedar constancia en actas (Art. 272 LGS).
1.1.2.3 Reuniones a distancia
El Art. 158 del Código Civil y Comercial de la Nación permite que los administradores puedan asistir a
la reunión del órgano en dos modalidades: a) presencial o b) a distancia, utilizando medios que les
permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.
El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada;
deberán guardarse las constancias de acuerdo con el medio utilizado para comunicarse.
En consonancia con ello, el Art. 84 Res. IGJ N° 7/2015 permite reuniones a distancia del órgano de
administración. Sin embargo incorpora un requisito que no contempla el Art. 158 del Código Civil y
Comercial de la Nación, y es que requiere que el quórum esté conformado por los directores que par-
ticipen del acto en forma presencial.
1.1.2.4 La convocatoria a asamblea
El directorio es el órgano societario que tiene competencia natural para convocar las asambleas de
accionistas. También puede convocar el consejo de vigilancia o el síndico en los casos previstos por
la Ley General de Sociedades. Si el directorio o el síndico omite la convocatoria, podrá ser solicitada
por accionistas a la autoridad de contralor o judicialmente en tanto posean al menos el 5% del capital
social, salvo que el estatuto fije un porcentaje menor.
En tal caso, el accionista indicará los puntos del orden del día a tratar y solicitará la convocatoria al
directorio para que se celebre la reunión dentro de los 40 días de recibida la solicitud. Y sólo en caso
de silencio podrá acudir al pedido administrativo o judicial.
La acción judicial de convocatoria a asamblea tramita in audita parte, y el juez se limitará a verificar
la calidad de socio de los peticionantes y que reúnen el porcentaje mínimo de capital mencionado;
también que se ha requerido al directorio la convocatoria y que, transcurrido el plazo de ley, este no
ha convocado1.
El juez tiene la facultad de modificar el orden del día, fijar el lugar de la reunión o incluso designar un
auxiliar de la justicia que se encargue de llevar adelante los actos previos y de presidir el acto.
Como vimos, la confección de estados contables es responsabilidad del directorio, ya que es el momen-
to en el cual rendirá cuentas ante la asamblea. Los mismos serán emitidos en una reunión de directorio
dentro de los cuatro meses posteriores al cierre de los estados contables.
Luego, la aprobación o no de los mismos, asumiéndolos como estados contables de la sociedad, co-
rresponde a la asamblea general ordinaria (Art. 234.1 LGS).
1
Esto se prueba sencillamente con un informe del Boletín Oficial de donde surja la inexistencia de publicación de convocatoria.
Tal asamblea es la única a la que la Ley ha impuesto un plazo para ser convocada. Debe serlo dentro
de los cuatro meses de cerrado el ejercicio (234 in fine LGS).
Es usual, en los casos en que se convoque luego de ese plazo, incluir como punto del orden del día el
tratamiento de las razones de la convocatoria fuera de término para que los administradores y even-
tualmente los síndicos intenten justificar su morosa actuación en la confección de los estados conta-
bles, y procuren lograr la aprobación de los mismos por los accionistas.
De todos modos, tal aprobación no los exime de responsabilidad, como se determinó en autos “SANTA
RAMONA S.A” (CNCOM. SALA C. 26/06/82), desde que las violaciones de la Ley no encuentran purga de
responsabilidad por aprobación de las asamblea. En tal caso se dijo que, cualesquiera sean los moti-
vos mencionados, no son considerados como justificados, máxime cuando no ha sido demostrado que
se hayan agotado los medios legales tendientes a obtener la recuperación de los antecedentes para la
elaboración del mismo.
1.2 La asamblea
1.2.1 Introducción
El gobierno de la Sociedad Anónima está a cargo de los accionistas, que se reúnen en asamblea (ordi-
naria o extraordinaria) para deliberar sobre los actos societarios y de gestión de la empresa.
Es un órgano formal y no permanente, ya que, agotado el orden del día y cerrado el acto, la misma
deja de existir hasta tanto sea formalmente convocada para tratar otro temario.
La competencia para la adopción de las resoluciones sociales en las asambleas está a cargo de los ac-
cionistas, quienes marcan el camino de la sociedad, en tanto ellos pueden modificar, prolongar o hasta
extinguir la existencia de la misma. Asimismo determinan los métodos a utilizar para dar cumplimiento
al objeto para el cual fue constituida la sociedad.
Los accionistas poseen derechos y obligaciones.
Los derechos se determinan en: patrimoniales y políticos:
a) Derechos patrimoniales:
ÖÖ Participación en las utilidades (dividendo).
ÖÖ Mantenimiento de su participación en la sociedad (derecho de preferencia o de acrecer).
ÖÖ Participación en la cuota de liquidación.
b) Derechos políticos:
ÖÖ Formar parte de los órganos de administración.
ÖÖ Asistir a las asambleas (voz y voto).
ÖÖ Derecho de información.
ÖÖ Derecho de receso.
ÖÖ Derecho a impugnar las decisiones sociales.
ÖÖ Fiscalización y control.
Las obligaciones se determinan en:
a) Obligaciones patrimoniales:
ÖÖ Integrar el aporte comprometido.
ÖÖ Soportar las pérdidas.
b) Obligaciones políticas:
ÖÖ Respetar las resoluciones sociales.
ÖÖ Actuar con lealtad como buen hombre de negocios.
ÖÖ No contraponer sus intereses al interés de la sociedad.
El régimen de la asamblea se encuentra regulado para este tipo societario en los artículos 233 a 254 de
la Ley 19.550 y, en correlato, el Art. 73 de dicha ley, referido a las actas que deberán labrarse, siendo
el elemento de prueba para acreditar la celebración del acto.
Todo acto societario aprobado por la asamblea que deba presentarse, comunicarse o inscribirse en el
organismo de control deberá adecuarse a lo requerido por la RG IGJ 07/15.
Entre las pautas más destacadas: el acta de asamblea y el registro de asistencia a la misma deberá
surgir de libros rubricados, en su caso, por escritura pública conforme a lo establecido por el Art. 83
de la mencionada norma. La presentación del acto registrable deberá reunir algunos de los recaudos
exigidos por el Art. 37 de la misma, la presentación del aviso del edicto de convocatoria en caso de
asambleas no unánimes.
Para las reformas de estatuto, se deberá tomar en cuenta los recaudos instrumentales generales esta-
blecidos por el Art. 82 RG IGJ 07/15.
Para la presentación de estados contables y documentación relacionada, se deberá estar a lo requerido

por los artículos 154, 155, 156 y 157.
Las asambleas autoconvocadas son aceptadas por el organismo de control en la medida en que reú-
nan las condiciones establecidas por el Art. 85 de la norma, sin perjuicio de lo previsto por el Art. 158
inciso b) del CCCN.
1.2.2 Clases
Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias, según los temas a tratar.
Las ordinarias tratan los siguientes temas:
1. Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, Memoria e informe del síndico,
y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que les compete resolver conforme a la ley
y el estatuto, o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.
2. Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia, y fijación
de su retribución.
3. Responsabilidades de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia
4. Aumentos del capital cuando el estatuto prevea su aumento hasta el quíntuplo.
Para considerar los puntos 1) y 2), la asamblea ordinaria será convocada dentro de los cuatro meses
del cierre del ejercicio.
Si bien el Art. 235 de la LGS enumera las cuestiones que quedan sometidas a las asambleas extraordi-
narias, surge del mismo que es meramente enunciativo, desde que toda cuestión no enumerada en la
competencia de las asambleas ordinarias compete a las extraordinarias.
A modo ejemplificativo corresponde a estas últimas tratar:
1. Aumento de capital, salvo el supuesto del Art. 188. Sólo podrán delegar en el directorio la época
de la emisión, forma y condiciones de pago.
2. Reducción y reintegro de capital.
3. Rescate, reembolso y amortización de acciones.
4. Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los

liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la
gestión de estos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de ca-
rácter definitivo.
5. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme

al Art. 197.
6. Emisión de debentures y su conversión en acciones.
7. Venta de inmuebles.
8. Venta de fondo de comercio.
Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se
requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por
las normas de la asamblea ordinaria.
1.2.3 Lugar de reunión
Deben reunirse en la sede o en lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social. Pese a ello,
la jurisprudencia ha sido flexible cuando la reunión se ha realizado en jurisdicción ajena, aunque sin
causar perjuicio a ningún accionista.
1.2.4 Cumplimiento de sus decisiones
Las decisiones de las asambleas que se hayan llevado a cabo de acuerdo con la Ley y los estatutos
son de aplicación obligatoria para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio, salvo
casos especiales que veremos más adelante.
1.2.5 Convocatoria. Oportunidad. Plazo
Como ya vimos en el punto anterior, las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el
directorio, el consejo de vigilancia o el síndico2 en los casos previstos por la Ley, o cuando cualquiera
de ellos lo juzgue necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos
el 5% del capital social si los estatutos no fijaran un porcentaje menor.
En este último supuesto, la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará a
asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse, a instancias de los accionis-
tas, por la autoridad de contralor o judicialmente.
1.2.6 Convocatoria a asamblea por la Inspección General de Justicia
La Inspección General de Justicia podrá convocar a asamblea en los siguientes casos (Art. 165 y ss. RG
7/2015 IGJ):
1°) De oficio, ante la constatación de irregularidades, en resguardo del interés público.
2°) A pedido de accionistas que representen al menos el 5% del capital social o el porcentaje menor
que estuviere fijado en el estatuto. Ellos deberán probar por medio fehaciente haberla solicitado al di-
rectorio y a la sindicatura, si la hubiere, transcurridos 20 días3 sin que dicha solicitud fuera respondida
o denegada sin fundamentos.
3°) A pedido de uno o más directores, que acrediten:
a) Que se peticionó por medio fehaciente al presidente del directorio la convocatoria a reunión de
directorio para resolver la convocatoria dentro del plazo legal de 5 días de recibido el pedido.
b) Que tal petición no fue respondida, no pudo realizarse por falta de quórum o, realizada la reunión
de directorio, se denegó la convocatoria sin fundamento.
c) Que, en los casos en que la sociedad cuente con sindicatura, el requerimiento no fuese respon-
dido en los mismos términos y plazos del inciso a).
En los casos de los incisos 2) y 3) del párrafo anterior, el pedido debe presentarse con patrocinio le-
trado y se debe indicar el orden del día, el que debe coincidir con el que se requirió.
La IGJ dictará resolución disponiendo la convocatoria, que contendrá todos los requisitos de la misma:
orden del día, fecha y hora, lugar de celebración.
El lugar de celebración por lo general es en la IGJ.
2
En relación con la asamblea general ordinaria, el síndico sólo puede convocarla en caso de omisión por parte del directorio. Por
ello deberá previamente interpelar a este órgano a que lo haga, salvo el caso de la asamblea anual que trate estados contables,
para la cual no se requiere interpelación ya que la propia ley fija un plazo para ello en el final del Art. 234. Recién vencido ese
plazo, puede -y debe- el síndico convocarla.
3
Este plazo fijado en la norma administrativa resulta contradictorio con el fijado en el Art. 236 de la LGS, que otorga al directorio
40 (cuarenta) días para cumplir con el requerimiento de convocatoria. Por un principio de prudencia se debería esperar los 40
días más allá del texto de la norma administrativa.
La resolución se notificará, conforme al inc. 2) del Art. 15 de la RG 07/2015, al solicitante y a la socie-
dad.
La convocatoria dispuesta por la IGJ suple toda otra efectuada por los órganos sociales.
1.2.7 Forma de la convocatoria
Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación por lo
menos, y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que
se refiere el Art. 299 LGS, se publicarán en uno de los diarios de mayor circulación general de la Re-
pública. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día,
y los recaudos especiales exigidos por el estatuto y por la Ley para la concurrencia de los accionistas,
especialmente, la comunicación previa o, en su caso, la obligatoriedad de depositar las acciones.
La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera por falta de quórum4, deberá
celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días, con
ocho de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente
-con al menos una hora de diferencia-, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus
acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. De no existir la cláusula es-
tatutaria, la convocatoria no puede ser simultánea, sino que deberán efectuarse nuevas publicaciones
para la segunda.
En la segunda convocatoria, el requisito de quórum se reduce o aumenta en la medida en que lo fije el

estatuto. De no hacerlo, se reduce al 30 % en las asambleas extraordinarias y directamente desaparece
el quórum mínimo en las ordinarias.
Si se omite convocar a la segunda dentro de los treinta días de fracasada la primera convocatoria, de-
berá efectuarse un nuevo llamado en carácter de primera convocatoria y con la publicidad y el quórum
previsto para esta.
1.2.8 Asamblea unánime
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que
representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones
con derecho a voto.
En este caso, la convocatoria se presume, pero la Ley no la dispensa, por lo que, de acreditarse que la
misma no ha existido, la asamblea podría ser cuestionada. Sin perjuicio de ello, es claro que, habien-
do asistido y votado a favor la totalidad de los accionistas, la hipótesis de cuestionamiento es poco
probable.
1.2.9 Comunicación de asistencia
Con la obligatoriedad de que las acciones sean nominativas y no endosables, o bien escriturales (Ley
24.587), para asistir a la asamblea sólo es necesaria la comunicación a la sociedad, habiendo desa-
parecido de hecho la obligación de depositar las acciones y la emisión del certificado de asistencia5.
4
Ver más adelante, en el punto correspondiente, el quórum mínimo.
5
La obligación persiste en aquellas sociedades en que el registro lo lleve un tercero, tal como la Bolsa de Valores o un banco,
aunque ello no es lo más habitual. En ese caso, los accionistas deben depositar un certificado de tenencia emitido por la entidad
que lleve el registro.
Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad
quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias,
pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo con
no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea.
Tal recaudo debe incluirse en el aviso de convocatoria y su omisión importa la nulidad de la asamblea.
La comunicación de asistencia debe ser por medio fehaciente, esto es, carta documento, notificación
notarial o, al menos, nota simple recibida y datada en la sede social.
A su vez, quienes no cumplan con este recaudo no podrán asistir al acto.
1.2.10 Registro de asistencia
Vencido el plazo mencionado en el punto anterior, el directorio debe confeccionar la foja del Libro de
depósito de acciones y registro de asistencia –que la sociedad deberá llevar rubricado y con todos
los recaudos de los libros societarios y contables-, dejando constancia de quienes han comunicado
asistencia y/o depositado sus títulos y cerrando el registro de modo que ningún otro accionista pueda
luego incorporarse.
Llegado el día de la asamblea, los accionistas o sus representantes que concurran a la misma firma-
rán el mencionado libro, en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad,
número de votos que les correspondan, y, en su caso, datos de la persona que los representa en la
asamblea.
Tal firma resulta indispensable, máxime cuando, conforme lo dispone la propia ley, el acta puede ser
suscripta sólo por algunos de los accionistas presentes, con lo que el registro aludido es la única fuente
para demostrar el quórum y quiénes estuvieron presentes.
Llegada la hora del acto asambleario, se cerrará nuevamente el libro indicando cuántos accionistas
están presentes, cuántos por sí y cuántos representados, y el porcentaje de capital y votos presentes.
1.2.11 Actuación por mandatario
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas.
No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los
gerentes y demás empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma
judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.
El mandato del accionista puede ser en blanco o indicando el sentido del voto. En el primer caso com-
prenden al representante las incompatibilidades e intereses que él personalmente pudiera tener. En
cambio, en el segundo caso –mandato cerrado-, por estar establecido el sentido del voto, no lo afectan
las incompatibilidades o intereses personales.
1.2.12 Intervención de los directores, síndicos y gerentes
Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a
todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida en que les corresponda como accionistas. Es nula
cualquier cláusula en contrario.
No podrán votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo
pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa, ni si tuvieran
interés contrario en cualquier otra cuestión (Art. 248 LGS).
1.2.13 Presidencia de las asambleas
Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición
contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.
La asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor es presidida por el funcionario o

persona que estos designen.
Corresponde al presidente conducir el acto. Tal facultad es entendida como la mera dirección del mis-
mo, ya que hoy es pacífica la doctrina en cuanto a entender que toda decisión sobre el curso y reali-
zación del acto corresponde ser adoptada por la mayoría mediante las llamadas mociones de orden.
1.2.14 Quórum y mayoría
La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas

que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, la asam-
blea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que pue-
dan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que re-
presenten el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho a voto si el estatuto no exige quó-
rum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el
30% (treinta por ciento) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor
o menor.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que pue-
dan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen
oferta pública o cotización de sus acciones, de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferen-
cia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial
del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el
voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta
disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante,
que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
1.2.15 Orden del día. Efectos
Quien requiera una convocatoria a asamblea, así como quien efectivamente convoque, debe definir el
orden del día, el que además debe publicarse en la convocatoria.
Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:
Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones
con derecho a voto.
La decisión de iniciar acción social de responsabilidad cuando ello derive del tratamiento de un punto
del orden del día expresamente previsto.
La elección de los encargados de suscribir el acta. Sin perjuicio de ello, es conveniente que este punto
se encuentre entre los primeros del orden del día, lo que facilitará tener un acta de asamblea válida,
en cualquier circunstancia o vicisitud que pudiera presentarse en el desarrollo de la misma.
1.2.16 Cuarto intermedio
La propuesta del cuarto intermedio en la reunión de asambleas de accionistas está regulada por el
Art. 247 LGS y reglamentada por el organismo de control de acuerdo con la RG IGJ 07/15 (Anexo XVII,
Sección Octava, Arts. 62, 63 y 64).
La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar en un plazo máximo de
treinta días.
Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el Art.
238 LGS de la primera reunión. Se confeccionará acta de cada reunión.
Asimismo se constatará que ello se resuelva por la mayoría absoluta de votos presentes, o unanimidad
en el caso previsto por el Art. 237 último párrafo LGS, indicándose el día y la hora de la reanudación,
que deberán constar en el acta de la primera reunión. La presidencia deberá precisar los puntos del
orden del día o conexos sobre los que se haya completado la recepción de la votación y la resolución
correspondiente.
La participación de los accionistas en la segunda reunión se verificará considerando la cantidad de ac-

ciones presentes con derecho a voto de titularidad de los accionistas que habían cumplido con el Art.
238 LGS, hayan o no participado en la primera reunión; podrán también configurarse durante la misma
los supuestos de los artículos 14 (comunicación tardía o remitida tardíamente) y 22 (asistencia tardía)
de la RG IGJ 07/15 (Anexo XVII).
Asimismo, los accionistas que hayan participado por sí podrán hacerlo en la reanudación por manda-
tario, o viceversa, y podrán ser sustituidos los mandatarios en la segunda reunión. Al menos ese es
el criterio de la IGJ, el que compartimos. Existe alguna doctrina que invoca que en la segunda reunión
solo pueden participar las mismas personas que lo hicieron en la primera, lo que importa prohibir la
sustitución de mandatarios, o que comparezca personalmente quien antes fue representado, o vicever-
sa. Efectuamos esta aclaración por cuanto no son poco frecuentes los conflictos en este sentido en el
momento de reanudación del acto.
También ha interpretado el organismo y parte de la doctrina, con buen criterio práctico, que no se
considerarán cuarto intermedio las interrupciones de duración breve y determinada que, dentro de la
reunión, durante la deliberación o antes de pasarse a votación un punto del orden del día, se resuelvan
por mayoría absoluta de votos presentes.
1.2.17 Accionista con interés contrario al social
El accionista, o su representante, que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena
un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos
a aquella.
Si contraviniese esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios cuando sin su voto no se
hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.
Se discute si, al margen de la responsabilidad, la violación hecha a esta norma permite o no invalidar la
decisión. La mayoría se inclina por tal posibilidad, quedando la responsabilidad por daños y perjuicios
para el supuesto -habitual- en que, pasados tres meses, la acción de nulidad haya caducado.
Se funda tal razonamiento en que el Art. 248 de la LGS establece una prohibición legal, y su violación
encuadra a la decisión asamblearia en los supuestos del Art. 251 LGS que determina la nulidad (ver
más abajo el punto correspondiente).
1.2.18 El acta de asamblea
El acta confeccionada conforme al Art. 73 debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación,
las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones.
Deberá labrarse dentro de los cinco días de cerrado el acto, lo que importa que la Ley delega tal re-
dacción, en principio, en el directorio, ya que está claro que la asamblea deja de existir en cuanto el
acto es cerrado.
Una vez labrada, debe ser transcripta al correspondiente libro rubricado y firmada -en original en el
libro- por el presidente del acto y por los accionistas designados a ese efecto.
Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada por el presidente del acta.
Actualmente, disponiéndose de medios técnicos, es aconsejable labrar el acta en el momento y a medi-

da que se delibera, transcribiendo las manifestaciones de cada parte, al menos en su parte sustancial;
y, en cuanto se cierra el acto, se pueden imprimir tantas copias como asistentes haya con una más
para la sociedad, y cada asistente firma en todas ellas. Cada uno se lleva su copia y la sociedad hace
copiar la propia en el libro, la que luego deberá ser firmada por los designados.
1.2.19 Impugnación de la asamblea
Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento puede ser
impugnada judicialmente de nulidad:
1. Por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los
ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada y a la fecha
de promover la acción.
2. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio
de la voluntad.
3. Por los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los 3 (tres) me-
ses de clausurada la asamblea.
Se trata de un plazo de caducidad, por lo que es insusceptible de suspensión, salvo lo dispuesto por
la Ley de Mediación Nacional. Pese a ello, la jurisprudencia ha entendido que no opera la caducidad
en caso de nulidad absoluta.
El juez puede suspender a pedido y bajo responsabilidad de parte, si existieren motivos graves y no
mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para
responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad (Art. 252 LGS).
Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio
después de vencido el término del Art. 251. Cuando exista pluralidad de acciones, deberán acumular-
se, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las
demás.
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de vigi-
lancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc en
asamblea especial convocada al efecto conforme al Art. 250. Si no se alcanzare esa mayoría, el repre-
sentante será designado de entre ellos por el juez.
Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas responden ilimitada
y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corres-
ponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde en-
tonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la respon-
sabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.
1.3 Inscripción ante la IGJ de las decisiones adoptadas en la asamblea (Art. 60 LGS)
Como ya hemos visto, la elección y la designación de los miembros del órgano de administración son
competencia de la asamblea ordinaria.
El estatuto deberá precisar el término por el cual son elegidos los directores, el que no podrá exceder
de tres ejercicios, salvo que sean electos por el consejo de vigilancia, en cuyo caso la duración en el
cargo podrá extenderse a 5 años.
También se establece que el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado; del texto del Art.
257 LGS, se infiere que no parece posible la duración disímil del plazo entre los directores (ej.: unos
por un ejercicio y otros por dos ejercicios), salvo el caso de renovación parcial de los cargos.
Cuando por cualquier causa un director no pueda cumplimentar el tiempo de mandato, el nuevo direc-
tor deberá cumplirlo por el tiempo que resta de duración en el cargo del que reemplace.
Los directores pueden concluir su mandato por las siguientes causas:
ÖÖ Vencimiento del plazo de duración.
ÖÖ Renuncia.
ÖÖ Incapacidad.
ÖÖ Muerte.
ÖÖ Inhabilitación (ej.: quiebra del director).
ÖÖ Remoción.
De acuerdo con el Art. 60 de la Ley 19.550, toda nueva designación de directorio por las causas men-
cionadas deberá ser inscripta en el Registro Público (IGJ). De lo contrario, los accionistas responderán
por los actos que realicen los mismos (Art. 12 LGS).
De acuerdo con la doctrina, ello resulta una carga más que una obligación. La diferencia de ambos
conceptos surge claramente respecto de la inscripción de la dirección de la sede social conforme lo es-
tablece la propia Ley 19.550 en su art. 5°. A esto deberíamos agregar la Ley 22.315 (Ley orgánica IGJ),
en cuyos artículos 11 y 12 exige la fijación de la sede social en el acto constitutivo y, ante todo cambio
de dicha sede, la obligación de su publicación e inscripción.
Dicha normativa nada dice respecto de la obligación de la inscripción del directorio, ya que, en caso
de omisión, los socios responderán por los actos que realicen los mismos. Se concluye que la misma
es una carga que trae como consecuencia la inoponibilidad ante terceros.
El organismo de control capitalino, en la RG IGJ 07/15, tiene previstas las pautas a considerar en cada
caso en particular:
ÖÖ Art. 118 Requisitos de inscripción.
ÖÖ Art. 119 Aceptación de cargos/constitución de domicilio real y especial.
ÖÖ Art. 76 Garantía.
ÖÖ Art. 120 Supuestos especiales de designación (consejo de vigilancia, sindicatura).
ÖÖ Art. 121 Tracto registral.
ÖÖ Art. 125 Cesación/procedimiento.
ÖÖ Art. 126 Sentencia judicial.
ÖÖ Art. 127 Improcedencia de notas marginales.
ÖÖ Art. 128 Renuncia no tratada/procedimiento.
ÖÖ Art. 129 Sanciones.
ÖÖ Art. 130 Directorio unipersonal.
El acta de asamblea deberá contener, en el correspondiente punto del orden del día que aprueba la
designación, los datos personales de los directores designados (nombre completo, documento de
identidad, domicilio real, fecha de nacimiento, profesión, nacionalidad, estado civil y número de CUIT),
distribución de cargos y plazo de duración del mandato, incluyendo la aceptación de cargos y la cons-
titución del domicilio especial en la Ciudad.
El documento a inscribir (acta de directorio, acta de asamblea y registro de asistencia) puede ser pre-
sentado por escritura pública, instrumento privado con firma certificada notarialmente o por la forma
alternativa prevista por el Art. 37 de la RG IGJ 07/15. En este último caso, dicho instrumento deberá
estar acompañado por una declaración jurada de abogado o graduado en Ciencias Económicas que
explicite que se ha constatado la fidelidad de su contenido respecto a las constancias de los libros,
a cuyo fin, el profesional debe además firmar todas las hojas del instrumento e identificar los libros
sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes.
El dictamen de precalificación del profesional interviniente (escribano, abogado o contador) deberá

reunir la información requerida por el Art. 50 de la norma del organismo, tomando en cuenta lo esta-
blecido por el Art. 54 de esta.
En Anexo aparte, se acompaña el resumen de los requisitos para la inscripción requerida por el Art. 60
LGS y modelos respectivos de actas, ejemplificando el procedimiento del trámite a cargo del profesio-
nal contable.
2. Tratamiento de los resultados
2.1 Tratamiento de los resultados y la Memoria
Conceptualmente, la Memoria no es un informe contable. Es un informe de gestión del órgano de ad-

ministración relacionado con el estado de la sociedad y la proyección de operaciones.
El Art. 66 de la Ley 19.550 establece con suma claridad en sus seis incisos el contenido de dicho do-
cumento, tendiente a ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad.
El organismo de control capitalino –la Inspección General de Justicia, en adelante IGJ-, mediante la RG
IGJ 07/15, reglamenta la emisión y el contenido de la Memoria, estableciendo que esta deberá emitirse
en la misma fecha que los estados contables, así como contemplar los acontecimientos y operaciones
ocurridos entre la fecha del cierre y la de emisión de la Memoria, que podrían modificar significativa-
mente la situación financiera y los resultados de la sociedad a la fecha de los mencionados estados
contables.
De la totalidad de recaudos que, conforme al Art. 66 de la Ley 19.550, debe cumplir la memoria, son
dos los que nos ocuparán en el tema en análisis: los mencionados en los incisos 3° y 4° del Art. 66 de
la Ley 19.550, es decir, “las razones por las cuales se proponen la constitución de reservas” y “las causas
por las que se propone el pago de dividendos y la distribución de ganancias...”.
De acuerdo con el Art. 316 de la RG IGJ 07/15, las asambleas de accionistas -y de socios- (de SRL con
capital superior al previsto en el Art. 299 inciso 2) LGS), que deban considerar los estados contables
del ejercicio económico, también deberán tratar los resultados acumulados con saldos tanto positivos
como negativos, teniendo en cuenta la propuesta del directorio conforme a los incisos 3) y 4) del Art.
66 de la Ley 19.550.
2.2 Resultados positivos
De acuerdo con su naturaleza jurídica, los resultados positivos podrán tener los siguientes destinos:
1. Absorber pérdidas (Art. 71 LGS).
2. Destinarse a retribuir las funciones de administradores o integrantes de órganos de fiscalización

(Arts. 71 in fine y 261 LGS).
3. Distribuirse entre los socios (Arts. 68 y 224).
4. Reservarse, ya sea que se trate de reserva legal (Art. 70 primer párrafo LGS) o de otras reservas
(Art. 70 segunda parte LGS).
5. Capitalizarse, ya sean las propias utilidades o las utilidades antes reservadas (Art. 189 LGS).
Siguiendo este lineamiento, la normativa vigente establece que, de acuerdo con el Art. 66 de la Ley
19.550, el directorio, a través de la Memoria, deberá proponer la constitución de reservas (inciso 3°)
y/o pago de dividendos (inciso 4°).
Sin embargo, más allá de la propuesta de los administradores, será la asamblea de accionistas o de
Tratamiento de los resultados 21

socios, convocada para tal efecto, la que considerará el tratamiento de los resultados positivos confor-
me a las posibilidades antes detalladas.
Describiremos en este capítulo algunos de los destinos más habituales para los resultados positivos.
2.2.1 Remuneración de administradores
2.2.1.1 El derecho a la remuneración
El Art. 14 bis de la Constitución Nacional consagra el derecho a la retribución justa por el trabajo rea-
lizado y habla del “trabajo en sus diversas formas”, lo que no admite, razonablemente, restringir su
aplicación al trabajo en relación de dependencia.
En concordancia con ello, el Art. 1251 del Código Civil y Comercial de la Nación caracteriza a la locación
de servicios como un contrato oneroso donde el servicio se presta a cambio de un precio. Y sólo se
lo puede considerar gratuito si expresamente se pacta o si existen circunstancias que permitan, en el
caso, presumir la intención de beneficiar. Similar era la disposición de los Arts. 1627 y 1628 del Código
Civil y más expresa la del Art. 221 del Código de Comercio.
Resulta innegable que la tarea que desempeña un director de una sociedad anónima es un trabajo, y
que, en la mayor parte de los casos, es su profesión y medio de vida.
En este sentido, se ha dicho que “la remuneración del director es un derecho del que éste se halla inves-
tido [...] consiguientemente tal remuneración se genera desde que se inicia su función”6.
Y que “debe tenerse presente que la intención de renunciar no se presume (Art. 874 Cód. Civil7), principio
que consagrado por nuestra Ley de fondo tiene perfecta aplicación en el caso de la remuneración de los
directores de una sociedad anónima, porque la intención de hacer una liberalidad en favor de ésta, ya que
no otra cosa implica la renuncia, no se compadece con los principios del derecho comercial, a diferencia
del civil, donde debe partirse de base de lo que se presume es la onerosidad, y donde la gratuidad excluye
la comercialidad”8.
Concluimos con ello que la hipótesis de no remunerar al directorio ha de contar con la conformidad
de los propios directores, salvo que de otras circunstancias derive la gratuidad de su función, o bien
de la propia Ley, en especial de lo que desarrollamos a continuación, surja la imposibilidad de tal re-
tribución.
2.2.1.2 Las limitaciones del Art. 261 de la LSC
El Art. 261 de la Ley 19.550 limita los honorarios del directorio a un porcentaje de las utilidades, que
fluctúa entre el 5% y el 25% según se distribuyan o no dividendos.
El fundamento de dicha norma ha sido el evitar “administradores ricos y accionistas pobres” o, dicho de
otro modo, que el grupo mayoritario evite distribuir utilidades con todos los socios a través del desvío
de la misma, a título de honorarios, al directorio.
6
CNCom, Sala B, 24-5-90 “Almirón, Juan J. y Otro c/ Luncheon Tickets S.A.”, revista Impuestos, 1990-B, 2394.
7
Hoy, Art. 948 del Código Civil y Comercial, de similar redacción.
8
CNCom, Sala B, 1-7-80 “Lalanne, Jorge c/ Caja Prendaria S.A.”, ED en disco láser. 136941.
22 Tratamiento de los resultados

La jurisprudencia ha dicho que “Dicha limitación tiene por finalidad evitar que la mayoría imponga remu-
neraciones arbitrarias en perjuicio de los accionistas”9.
Dado tal fundamento, se admite, como única excepción, violar esos límites en la medida en que se
cumplan todos los siguientes requisitos:
a. Ganancias inexistentes o muy reducidas en función de la necesidad de retribuir adecuadamente

a los directores.
b. Desempeño de comisiones especiales o funciones técnico-administrativas.
c. Que la cuestión se mencione como punto especial dentro del orden del día de la asamblea que
aprueba los honorarios.
d. Que sea aprobada por dicha asamblea.
e. Que se destinen a los directores que hayan desempeñado las tareas referidas en el punto b.
Analizaremos por separado los recaudos a y b, ya que los otros no merecen mayor análisis.
2.2.1.3 Inexistencia de ganancias o supuesto de ganancias reducidas
El supuesto de inexistencias de ganancias es claro. Sin embargo, el de ganancias reducidas exige una
valoración donde siempre existe un marco de subjetividad.
La norma se refiere a la insuficiencia de las ganancias para retribuir, adecuadamente, al directorio con
el porcentaje máximo legal sobre ellas. El análisis ha de realizarse en el caso concreto y comparando
la máxima retribución admitida por la Ley con lo que razonablemente debiera percibir ese director con-
templando sus tareas habituales, responsabilidades, entidad de la sociedad administrada, cantidad de
directores, retribuciones del personal jerárquico que de él depende y toda otra circunstancia del caso.
En última instancia, el juicio valorativo corresponde a la asamblea general ordinaria de la sociedad y
la decisión no podrá cuestionarse salvo absurdo.
2.2.1.4 Las comisiones especiales
Al igual que ocurre con las funciones técnico-administrativas, la Ley no las define.
En general se las ha definido como aquellas tareas extraordinarias, no habituales o de rutina. Se ha

puesto como ejemplo un viaje para negociar un contrato o un desarrollo de un producto.
No debe confundirse lo extraordinario o no habitual con la habitualidad con que el director cumpla tal
tarea, ya que veremos que, cuando la tarea es habitual, se tratará de una función técnico-administrati-
va, aun cuando pueda ser cumplida en forma transitoria y ocasional por el director.
2.2.1.5 Las funciones técnico-administrativas
Es unánime la doctrina y la jurisprudencia en sostener que dichas funciones técnico-administrativas

son aquellas que “no son realizadas habitualmente por el directorio, sino por personal permanente de la
empresa que integra el plantel de jefes, gerentes o ejecutivos”10.
9
CNCom, Sala E, 11-10-96 “Grinstein, Saul c/ Biotenk S.A.”, LL 1997-D, 661, Impuestos 1997-B, 2592, y CNCom, Sala B, 7-6-95
“Riviere de Pietranera, Lidia c/ Riviere e Hijos S.A.”, LL 1997-A-140.
10
Sasot Betes, M.A. y Sasot, M. P., Sociedades Anónimas. El Órgano de Administración, Buenos Aires, Ed. Ábaco, 1980, p 273.
Citado por Garrone y Sammartino, en Ley de Sociedades Comerciales, Buenos Aires, Abeledo Perrot, 1997, p. 255.

Sostiene Nissen11 que el cargo de director no se agota en la asistencia a reuniones de directorio, sino
que, al exigirse la actuación de un “buen hombre de negocios”, implica que, además de reunir los re-
quisitos de capacidad técnica, experiencia y conocimiento, debe dedicar al desempeño del cargo todo
el tiempo necesario.
En ese orden de ideas, sigue diciendo Nissen que las funciones técnico-administrativas son propias
de los gerentes (Art. 270), que para su designación requieren una decisión expresa del directorio, ins-
trumentada mediante un acta, por lo que, en ausencia de dicho instrumento, no puede utilizarse la
excepción al tope remunerativo del Art. 261.
No compartimos esta última parte del razonamiento. Si bien la designación de gerentes directores (y
su efectivo cumplimiento del cargo) no dejaría lugar a dudas acerca de la existencia de tareas técnico-
administrativas, la inexistencia de ese nombramiento no implica que no se cumplan esas tareas. De
hecho, en las pequeñas sociedades no es habitual tal nombramiento aun cuando los directores –o in-
cluso el único director- llevan adelante casi toda la administración efectiva de la sociedad.
Es más, dado el régimen de responsabilidades que la Ley impone a los directores, la mera inexistencia
de gerentes o empleados que podrían cumplir con dichas tareas permite aseverar que son los directo-
res, responsables ineludibles de su cumplimiento, quienes las llevan a cabo, exista o no un acta que
los instituya como gerentes.
Y aun en los casos en que, existiendo gerentes, el director que acredita su activa participación en la
gestión diaria de la sociedad tiene derecho a ser acreedor del beneficio excepcional contenido en el
último párrafo del Art. 261.
Conforme al Art. 255, la administración está a cargo del directorio y, como ya se dijo, es responsabili-
dad de él, en los términos del Art. 59, el correcto cumplimiento de esa función. El Art. 270 le permite
delegarla en gerentes, sin que ello excluya su responsabilidad.
En este sentido se expidió la justicia al sostener que “tratándose de directores que no se limitan a
concurrir a las reuniones de directorio, sino que tienen bajo su responsabilidad la dirección de un área
determinada dentro de la administración, o realizan tareas más o menos permanentes que requieren una
actuación personal, los mismos deben ser retribuidos dignamente”12.
2.2.1.6 La jurisprudencia en materia de funciones técnico-administrativas
La doctrina judicial que impera en el tema en análisis es mayoritariamente contraria a lo que aquí pos-
tulamos; así, se ha dicho:
“La materia de la remuneración de los directores de sociedades anónimas está íntimamente vinculada a
los riesgos empresarios, a la defensa del interés social y al principio de participación en las ganancias y
soportación de las pérdidas que afecta a los socios (art. 1º, ley de sociedades), principio que no puede ser
soslayado, pues toda estipulación que lo vulnere se verá fulminada por la sanción de nulidad, en los tér-
minos del art. 13 de la ley 19.550. Este principio, que impregna fuertemente el derecho societario, resulta
aplicable también a quienes dirigen a la sociedad, aseveración que se justifica por el objeto primordial de
casi toda sociedad comercial f in de lucroy en razón de ser una solución concordante con la finalidad per-
seguida por la ley, que tiende a proteger el interés social”13.
11
Nissen, Ricardo A. (op. cit., p. 286).
12
CNCom, Sala B, 3-4-84 “Martín, L. c/ Estudio de Arquitectura Fernández Llanos S.A.”. LL 1984-C p. 366.
13
CNCom., Sala B, 7-795. “Riviere de Pietranera, Lidia c. Riviere e Hijos S. A.”, LA LEY, 1997A, 140.

“Quienes aceptan desempeñarse profesionalmente en el cargo de director de una sociedad anónima,
quedan vinculados con la suerte de la empresa en la que desarrollarán sus tareas, de modo que si los
emprendimientos comerciales no resultan fructíferos, la retribución será, en principio, acorde con los
resultados”14.
“Si la ley 19.550 consagra como principio general que el monto máximo de las retribuciones a percibir
por los miembros del directorio y del consejo de vigilancia, por todo concepto, incluidos sueldos y otras
remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no po-
drá exceder el 25 % de las ganancias, va de suyo que tiende a tutelar el interés social, aun por encima del
interés de los directores”15.
Existe también pacífica jurisprudencia que justifica la excepción sólo en el caso de las funciones técni-
co-administrativas no permanentes, por entender que las permanentes están contenidas expresamente
en el primer párrafo de la Ley. Consideramos errada esta interpretación, no sólo porque, si al regular la
excepción no se distingue entre funciones permanentes o transitorias, entonces no puede distinguir el
intérprete, sino porque tal interpretación lleva al absurdo de que, si un director lleva adelante la ges-
tión social, día a día, durante todo el año y otro lo hace sólo los quince días que el primero tomó sus
vacaciones, el primero no tendría derecho a retribución –en caso de no haber utilidades-, y el segundo
sí lo tendría. El absurdo demuestra lo incorrecto de la interpretación.
2.2.1.7 Crítica de la jurisprudencia
El derecho a cobrar honorarios del director que ha desempeñado funciones técnico-administrativas no

pierde virtualidad por insignificantes que sean las utilidades o ante su inexistencia.
Las exigencias de la Ley en materia de responsabilidades lo obligan a actuar como un buen hombre de
negocios16, lo que implica tomar todos los recaudos para el normal y próspero desarrollo de la admi-
nistración y los negocios sociales.
Dentro de esos parámetros, todas las tareas ejecutivas que no impliquen dirección pueden ser delega-
das (manteniendo su responsabilidad17 y, por ende, debiendo supervisar) o cumplidas en forma perso-
nal. Ello dependerá de la naturaleza y envergadura de la sociedad.
En tanto el director cumpla efectivamente con funciones técnicas o administrativas, tiene derecho a
percibir una remuneración aun en el supuesto en que no se obtengan utilidades.
Esas funciones técnico-administrativas son propias -y no extrañas- de la función de director, sólo que,
ante la posibilidad de delegarlas, el Art. 261 protege a quienes las cumplen personalmente.
No puede soslayarse que el desenvolvimiento actual de los mercados en muchos casos lleva a que
las sociedades adopten la estrategia de soportar quebrantos durante varios períodos con el objeto de
obtener un mejor posicionamiento posterior o cualquier otra finalidad.
En ese escenario, pretender que un director, que dedica casi todas las horas de su día a la adminis-
tración de la sociedad, no perciba honorarios porque la misma ha sufrido un quebranto es contrario a
todos los principios sostenidos al comienzo de este capítulo.
14
Fallo citado en nota anterior.
15
Fallo citado en nota anterior.
16
Art. 59 de la Ley 19.550, con la remisión del Art. 274 de la misma ley.
17
Art. 270 in fine de la Ley 19.550.

Si, por el hecho de no haber sido designados formalmente gerentes, no fueran remunerados, el Art.
261 de la Ley de Sociedades sería manifiestamente inconstitucional por violar el Art. 14 bis de nuestra
norma suprema.
2.2.1.8 Sobre el tratamiento fiscal del honorario “especial” al directorio y el director “empleado”
Hace ya muchos años que el fisco ha sostenido que la exención del Impuesto al Valor Agregado para
los honorarios del directorio no alcanza a los honorarios fijados en exceso al límite del Art. 261 de
la Ley 19.550. Ello por cuanto tales honorarios no retribuyen la tarea de director, sino las funciones
técnico-administrativas, lo que convierte a los honorarios en gravados.
Pese a que no compartimos tal argumentación, ya que en todo caso se está retribuyendo el desempeño
directorial, lo cierto es que la jurisprudencia al principio acompañó parcialmente la postura del fisco y
hoy parece inclinarse a su favor, aunque no en su totalidad.
El riesgo es lógicamente grande, ya que el fisco podría reclamar el pago del impuesto (21%) sobre la
totalidad de los honorarios especiales asignados en el período no prescripto.
Ante ello, muchas sociedades optaron por incluir a los directores como empleados en relación de de-
pendencia y asignarles un sueldo, que, por sueldo, está exento del Impuesto al Valor Agregado.
Desde el punto de vista societario se discute la posibilidad de que un director pueda ser empleado,
al menos por regla. Ello por cuanto la relación del director con la sociedad no es de dependencia, ya
que no existe dependencia jerárquica, sino que su función es delimitada exclusivamente por la Ley y
el estatuto.
Sin embargo, el fisco, pacíficamente, acepta tal encuadramiento e incluso reconoce la exención del
pago de cargas sociales, ya que el director es autónomo por expresa definición de la Ley 24.241.
De todos modos hemos de resaltar que se trata de una relación de dependencia muy particular, donde
no existe indeterminación del plazo, ya que el cargo de director es temporal y su retribución está limi-
tada por el Art. 261 de la Ley 19.550.
En consecuencia, aun cuando se haya pagado un salario mensual, la asamblea posterior, conocido el
balance, deberá fijar los honorarios y, si estos fuesen inferiores al salario percibido, el director debe-
rá reintegrar el excedente. En tal determinación se aplican las reglas que vimos en el punto anterior.
2.2.2 Constitución de reservas
Con relación a la reserva de ganancias, tanto desde el punto de vista económico como el jurídico, esta
trae como idea la no distribución ni utilización de los resultados positivos, sino la retención en las ar-
cas sociales para afrontar contingencias futuras con el consiguiente aumento del patrimonio afectado
a la explotación.
Por su origen puede ser clasificada en:
1. Reserva legal, prevista por la Ley 19.550 en el artículo 70.
2. Reserva estatutaria, si estuviera prevista en el estatuto social.
3. Reserva voluntaria, que surge de una resolución asamblearia o del órgano de gobierno que corres-
ponda al tipo social.

4. Reservas obligatorias, establecidas por regímenes especiales, como el que alcanza a compañías de
seguro o entidades financieras. También podría encuadrar en esta variante la reserva prevista en
el Art. 202 de la LGS.
Para la constitución de otras reservas distintas de la legal (Art. 70 segundo párrafo de la Ley 19.550),
se deberá tomar en cuenta que en las sociedades por acciones, cuando su monto exceda del capital y
las reservas legales, se adoptará conforme al Art. 244, última parte, Ley 19.550 (voto favorable de la
mayoría de acciones con derecho a voto). En las sociedades de responsabilidad limitada se requiere la
mayoría necesaria para la modificación del contrato (Art. 160 1er. párrafo Ley 19.550).
Tal norma procura evitar que el grupo de control societario despoje al minoritario a través de la eterna
reserva de utilidades como medio para no repartir dividendos.
La norma administrativa vigente (RG IGJ 07/15) impone que el tratamiento de los resultados positivos
por el órgano de gobierno, en punto expreso del orden del día, con motivo de la aprobación del balan-
ce de ejercicio, resulta obligatorio cualesquiera sean las denominaciones o calificaciones con las que
los saldos allí contemplados aparezcan en los estados contables de las sociedades.
De lo precedente se concluye que los balances de ejercicio no podrán exponer la cuenta “Resultados
no Asignados”, por cuanto dicha cuenta debió ser agotada luego que la asamblea haya dispuesto de
algún destino en relación con su totalidad.
2.2.3 Distribución de dividendos
La Ley General de Sociedades N° 19.550 ha establecido un régimen y pago de dividendos previstos en

los artículos 11 inciso 7), 13 inciso 1), 66 inciso 4), 68, 224 y 225.
De acuerdo con el Art. 68, los dividendos no pueden ser aprobados, sino por ganancias realizadas y
líquidas, no pudiendo distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores (Art.
71 LGS).
Conforme a ello establece tres destinos posibles: distribución, capitalización o constitución de reservas.
En relación con la oportunidad del pago, debe respetarse lo acordado en el estatuto social; de lo con-
trario, la asamblea o la reunión de socios es el órgano competente para determinar la época y la forma
de pago, que puede ser escalonada o en cuotas. El dividendo es exigible a la sociedad luego de la
declaración de la distribución por el órgano de gobierno y a propuesta del directorio.
Este órgano debe establecer en su Memoria no sólo las causas por las que propone el pago de divi-
dendos (Art. 66 inciso 4) LGS), sino también la fecha y la modalidad que estima adecuada.
Con respecto a la distribución, esta se efectuará de manera proporcional a las tenencias accionarias
(Art. 217 LGS) y se dispone sobre el capital suscripto, salvo disposición contraria en el estatuto social.
El pago de los dividendos puede realizarse en tres formas: a) en efectivo, b) en especie y c) en accio-
nes.
El pago en acciones puede tener dos alternativas: a) con la entrega de acciones que no pertenecen a
la sociedad emisora (forman parte del activo), lo que debe entenderse como un pago en especie, o b)
con acciones que forman parte del capital social. En este caso, en lugar de distribuir el dividendo en
efectivo, se procede emitir acciones para su capitalización.

En relación con el dividendo anticipado, sólo lo pueden distribuir las sociedades incluidas en el Art.
299 LGS, las que, conforme a la normativa administrativa (Art. 152 RG IGJ 07/15), deben comunicarlo al
organismo de control dentro de los diez (10) días hábiles de adoptada la decisión. Debe ser aprobado
por el directorio sobre la base de un balance especial.
2.2.4 Caso práctico
Exponemos a continuación un ejemplo práctico que grafica lo expuesto en los puntos anteriores:
• Asignación a la remuneración de directores.
• Constitución de la reserva legal.
• Distribución de dividendos.
• Constitución de otras reservas.
• Capitalización de reservas.
2.3 Resultados negativos
Volviendo al Art. 316 incisos I y II de la RG IGJ 07/15, el órgano de gobierno que deba considerar los
estados contables, de los que surjan saldos de resultados acumuados negativos de tal magnitud que
impongan la aplicación, según corresponda, de los Arts. 206, 94 inciso 5° (disolución por pérdida del
capital) o 96 (reintegro) de la Ley 19.550, deberá adoptar resolución expresa en los términos de las
citadas normas, a cuyo fin deberán ser convocadas asambleas -si correspondiera- para realizarse en

doble carácter de ordinaria y extraordinaria, y prever el tratamiento del orden del día en dichas cues-
tiones.
Sin perjuicio de ello, también puede resolver la absorción de pérdidas y, de corresponder, la reducción
de capital para restablecer el equilibrio entre capital social y patrimonio, conforme a lo establecido por
el Art. 205 Ley 19.550.
2.3.1 Reducción voluntaria del capital por absorción de pérdidas (Art. 205 LGS)
Conforme a lo expuesto en el último párrafo, la asamblea extraordinaria puede resolver la reducción

del capital como consecuencia de la absorción de pérdidas acumuladas con el objeto de restablecer el
equilibrio entre capital y patrimonio.
En este caso no se trata de una restitución del aporte, sino que la reducción absorberá -total o par-
cialmente- la cuenta Pérdidas Acumuladas. Las mismas no alcanzan a afectar la base económica del
patrimonio conforme al balance de ejercicio, sino que se trata de variaciones dentro del mismo.
No resulta necesario otorgar el derecho de oposición a los acreedores, regulado por el art. 83 inciso
3°) LGS, en el entendimiento de que las pérdidas son parte del riesgo empresario y que los acreedores
lo han asumido, y no pueden abstraerse de sus consecuencias.
Parte de la doctrina ha cuestionado esta norma.
La asamblea extraordinaria deberá aprobar la absorción de las pérdidas y, de corresponder, la reduc-

ción del capital social, ya que implicaría la reforma del estatuto, y deberá ser inscripto en el Registro
Público, conforme al procedimiento establecido por el art. 110 de la RG IGJ 07/15.
Cabe recordar que, de acuerdo con el Art. 316 inciso II) RG IGJ 07/17, se deberá respetar el siguiente
orden de absorción: 1) reserva legal, 2) reserva estatutaria, 3) reserva voluntaria, 4) prima de emisión,
5) ajuste del capital, 6) aportes irrevocables y 7) capital social:
Un ejemplo práctico de lo expuesto.

2.3.2 Reducción obligatoria del capital por pérdidas (Art. 206 Ley 19.550)
Conforme a lo establecido por el Art. 206 Ley 19.550, la reducción es obligatoria cuando las pérdidas
insumen las reservas y el 50% del capital social.
En este caso, tampoco se trata de una restitución del aporte, pero la decisión asamblearia resulta im-
puesta por la Ley, adjudicando responsabilidad a los administradores, síndicos y socios por los perjui-
cios que cause dicha omisión.
Se trata de pérdidas que alcanzan a afectar la base económica (100% de las reservas y el 50% del ca-
pital social), conforme al balance de ejercicio.
En este caso, tampoco resulta necesario dar el derecho de oposición a los acreedores, regulado por el
Art. 83 inciso 2°) Ley 19.550, ya que mal podrían oponerse a una decisión a que la Ley obliga.
También cabe recordar el orden de absorción de las pérdidas impuesto por el Art. 316 inciso I) de la
RG IGJ 07/15, que en este caso también ha de ser respetado.
Deberá ser aprobado por la asamblea extraordinaria, ya que implica reforma estatutaria y deberá ser
inscripto en el Registro Público, de acuerdo con las condiciones de presentación impuestas por el Art.
110 de la mencionada resolución.
Un ejemplo práctico de lo expuesto:
(*) En este caso, el aportante otorgó el consentimiento de utilizar totalmente el aporte en efectivo para absorver las pérdidas
acumuladas.
2.3.3 Disolución por pérdida del capital social. Reintegro (Art. 96 LGS)
De acuerdo con el Art. 94 inciso 5°) Ley 19.550, la sociedad queda disuelta por la pérdida del capital social.
Discute la doctrina si, en este supuesto, la disolución opera de pleno derecho por aprobarse un estado
contable del que surge la pérdida del capital, o si, por lo contrario, hace falta decisión expresa de la
asamblea para considerar disuelta la sociedad.

El instituto previsto por el Art. 96 Ley 19.550, denominado reintegro del capital social, tiende a pro-
curar la obtención de fondos necesarios para compensar -total o parcialmente- las pérdidas, saliendo
del supuesto de disolución o reducción forzosa del capital sin afectarlo. Es por ello que cierta doctrina
ha entendido que debió denominarse al instituto “reintegro de pérdidas” y no “reintegro del capital”.
El reintegro del capital no implica su modificación, ni tampoco reforma estatutaria, ni inscripción en el

organismo, salvo que, conjuntamente y al margen del reintegro, se decida una reducción o un aumento.
Cuando se habla de reintegrar, ello implica reponer en dinero el valor de las acciones suscriptas o
cubrir las pérdidas. No implica tampoco cancelación de las acciones en circulación, ni la emisión de
nuevos títulos, sino restablecer el patrimonio perdido; para ello, los socios efectúan contribuciones que
extinguen o al menos reducen las pérdidas acumuladas.
Si la sociedad adopta el procedimiento combinado de reintegro y aumento o reintegro y reducción

(cuando no puede reintegrar el total del capital), implicaría, en ambos casos, reforma estatutaria, ins-
cripción en el Registro Público y emisión o cancelación, respectivamente, de las acciones.
De acuerdo con jurisprudencia tomada en cuenta por el organismo de control capitalino en la RG IGJ
07/15, el Art. 113 dispone que resulta improcedente la aplicación del procedimiento de “operación acor-
deón”, es decir que no inscribirá la reducción a cero del capital social como consecuencia de pérdida
total (Art. 94 inciso 5°) LGS).
En los ejemplos que se explican a continuación, la absorción de las pérdidas es expuesta en forma
ilustrativa a fin de demostrar los efectos que provocan en la base económica.
El siguiente caso ilustra sobre lo expuesto:
En el caso anterior, como puede verse, el capital no es afectado, por lo que no implica reforma. No se
inscribe.

El caso que proponemos a continuación tiene una variante, y es que propone, en simultáneo con el
reintegro, un aumento de capital:
Finalmente, vemos una última variante: el reintegro y, simultáneamente, una reducción de capital:

3. Procedimiento de emisión de estados contables
En apartados anteriores, y en especial en los puntos 1.1.2.1 y 2.1., nos hemos referido a las reuniones
del órgano de administración societario, cuyos temas principales se orientan a la consideración de los
estados contables anuales y la Memoria del ejercicio.
No obstante ello, creemos necesario incursionar en una cuestión que recién en los últimos años ha
quedado totalmente zanjada: el procedimiento o cronología a respetarse en la aprobación y firma de
los estados contables.
En efecto, en los últimos años, fundamentalmente con la sanción de la Resolución Técnica Nº 37 de la

Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) del mes de marzo
de 2013, que estableció que el denominado “informe breve” debe expresar la “Responsabilidad de la
dirección en relación con los estados contables”, se ha aclarado definitivamente esta cuestión para el
usuario de los estados contables preparados con normas contables argentinas.
Los contadores públicos siempre hemos tenido claro que los estados contables eran preparados y
emitidos por la sociedad, y que nuestra tarea se limitaba a opinar sobre esos estados contables apli-
cando para ello ciertos procedimientos de revisión conformados por los denominados procedimientos
de auditoría incluidos en una Resolución Técnica emitida por la FACPCE.
Como hemos dicho más arriba, recién con la sanción de la Resolución Técnica Nº 37, la cuestión que-
dó claramente expuesta en el informe del auditor, para usuarios y terceros de los estados contables
preparados con normas contables argentinas, al incluir dos apartados. El primero es denominado RES-
PONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS CONTABLES, que en sus primeros
párrafos expresa: “La dirección es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados
contables adjuntos…”. En el segundo apartado, denominado RESPONSABILIDAD DEL AUDITOR, se lee:
“Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en mi
labor de auditoría…”.
La cuestión entonces sobre quién es el responsable por la preparación y emisión de los estados conta-
bles y cuál es el alcance de la responsabilidad del auditor ha quedado claramente establecida.
Esto nos lleva a analizar otra cuestión: cuál debería ser el orden cronológico entre la aprobación y
la emisión de los estados contables por parte del órgano de gobierno de la sociedad y la firma del
informe del auditor o incluso del informe del síndico en el caso de que la sociedad contara con este.
A estas alturas, no hay duda alguna de que el contador público, en su condición de auditor o síndico,
sólo puede suscribir su informe sobre un estado contable aprobado y emitido por la dirección de la
sociedad. Sin embargo nos encontramos en muchos casos con que los integrantes del órgano de admi-
nistración no sin razón se niegan a aprobar un estado contable que no cuente con el correspondiente
Informe del auditor o, en su caso, también del síndico.
No obstante, tampoco podemos soslayar que la labor de auditoría se extiende durante un período que
en general coincide con el plazo legal para su consideración por el directorio y la asamblea societaria,
y que la culminación de la tarea en general trae aparejada la emisión de ajustes contables que deben
ser incorporados en los estados contables a fin de que presenten razonablemente la información que
contienen.
Procedimiento de emisión de estados contables 33

Por otra parte, recordemos que la Resolución Técnica Nº 9 (FACPCE) para los contadores públicos y
la responsabilidad del órgano de administración exigen contemplar, en nota a los estados contables,
aquellos hechos ocurridos con posterioridad a la fecha de cierre que no han sido motivo de ajustes
contables, pero que afecten o puedan afectar significativamente la situación patrimonial del ente, su
rentabilidad o la evolución de su efectivo. Como también vimos, el Art. 66 de la LGS establece que la
misma información debe constar en la Memoria que emita el órgano de administración.
Ante la disyuntiva entre la fecha de la reunión del órgano de administración a fin de considerar y emitir
los estados contables y la fecha del informe del auditor y del síndico, en su caso, la solución que se
ha encontrado en la práctica es hacer coincidir la fecha de la reunión del referido órgano con la fecha
del informe del auditor y el síndico.
La reunión del órgano de administración que en general aprueba la Memoria considerará, aprobará y
emitirá los estados contables sobre los que en esa misma fecha se expedirá el auditor y el síndico en
su caso. A su vez, esa fecha indica que se han contemplado -en notas y Memoria- los hechos signifi-
cativos ocurridos hasta ese día.
Finalmente, sobre el informe del síndico cabe hacer notar que la Resolución Técnica Nº 15 (FACPCE),
modificada por la RT Nº 45 (FACPCE) denominada “Normas sobre la actuación del contador público
como síndico societario”, reafirma la necesidad de que este opine sobre los datos numéricos incluidos
en la Memoria anual, por lo que mal podría opinar sobre esta si la misma se aprobase en fecha distinta
a la de su informe.
En resumen, podemos colegir que de una lectura armónica de la LGS surge claramente que tanto el
informe del síndico como el del auditor han de ser, necesariamente, de fecha igual o posterior a la de
la reunión de directorio que emita los estados contables y la Memoria. Las normas contables (RT Nº 37
y RT Nº 45) resultan coincidentes con ello.
A continuación transcribimos un ejemplo de acta de reunión de directorio, la que resulta ilustrativa de

la aprobación y emisión por parte de este órgano de los estados contables anuales. Resulta habitual
que el acta de directorio de aprobación de los estados contables anuales incluya además la aprobación
de la convocatoria a asamblea ordinaria para la consideración de los referidos estados contables por
parte de los accionistas. En nuestro caso, nuestro ejemplo no la incluye, ya que en el Anexo I, apartado:
instrumento privado suscripto por el Contador Público, se transcribe un modelo de acta de directorio,
cuyo único objetivo es convocar a asamblea. Dicho modelo podría sintetizarse con el presente.
3.1 Modelo de acta de directorio de aprobación y emisión de estados contables
ACTA Nro.
FECHA:
TEMA: Aprobación y emisión de los Estados Contables al 31-12-201x.
En la Ciudad de Buenos Aires, a los ….. días del mes de ….. de 201x, siendo las … horas, se reúne
en la sede social el Directorio de ……. S.A., con la presencia de los señores directores y el síndico
titular que firman al pie de la presente.
Preside la reunión su titular, señor ……, quien con quórum suficiente somete a consideración del di-
rectorio el siguiente orden del día:
34 Procedimiento de emisión de estados contables

1º) CONSIDERACIÓN DE LOS DOCUMENTOS ART. 234 INC. 1º) LEY 19.550 CORRESPONDIENTES AL EJER-
CICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 201x
Por presidencia se somete a la consideración de los presentes los documentos señalados en este pun-
to, que les han sido distribuidos previamente y se encuentran transcriptos en el Libro de Inventarios N°
…. de la sociedad, a la vez que se exponen los criterios adoptados para su confección.
Se procede seguidamente a un análisis exhaustivo de los citados documentos, resultando aprobados

por unanimidad y emitidos el inventario, los estados de situación patrimonial, de resultados, de evo-
lución del patrimonio neto, de flujo de efectivo, notas y anexos de la sociedad, correspondientes al
ejercicio cerrado el 31/12/2017.
También por unanimidad resulta aprobada la Memoria del directorio, cuyo texto le ha sido distribuido
previamente y por lo tanto es de conocimiento de los señores directores y se encuentra, al igual que
los estados contables, transcripta en el Libro de Inventarios N° …. de la sociedad.
2º) INFORME DE LA SINDICATURA
Por presidencia se invita al señor síndico titular a que exprese su opinión con respecto a los documen-
tos que se acaban de aprobar. Toma la palabra el Dr. ….., quien manifiesta que, habiéndolos examina-
do, ha preparado un informe cuyo texto se distribuye entre los asistentes y se resuelve por unanimi-
dad transcribirlo en el Libro de Inventarios N° …. de la sociedad.
3º) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
Por presidencia se mociona en el sentido de posponer su convocatoria, siempre dentro de los plazos
legales, a fin de permitir a la administración de la sociedad la preparación de la documentación perti-
nente. Se aprueba por unanimidad.
Siendo las …. horas y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión.
Procedimiento de emisión de estados contables 35

4. Presentación de los estados contables ante la Inspección General
de Justicia
4.1 Obligatoriedad del trámite
El art. 67, segundo párrafo, de la Ley 19.550 dispone que “Dentro de los quince (15) días de su aproba-
ción, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artículo 299,
inciso 2) LGS, deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documen-
tos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y,
en su caso, del balance consolidado”.
En el caso de sociedades con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Registro Público de
Comercio ha sido asumido por la Inspección General de Justicia, por lo que tanto sociedades de res-
ponsabilidad limitada con capital superior al del art. 299 inc. 2) como sociedades por acciones tienen
el mismo régimen.
Asimismo, las sociedades accionarias no sujetas a fiscalización permanente por el organismo de con-
trol, también, deberán realizar una presentación de sus estados contables dentro de los quince días
posteriores de realizada la asamblea que los aprueba.
El procedimiento está reglamentado por la RG IGJ 07/15 en sus artículos 154 (presentación previa ) 155
(presentación posterior).
4.2 Sociedades sujetas a fiscalización permante. Documentación a presentar
Deberán proceder a la presentación de los estados contables y documentación relacionada conforme

lo establece el Art. 154 RG IGJ 07/15 (presentación previa):
ÖÖ Copia del acta de directorio firmada por el representante legal de la que deberá surgir la transcrip-
ción de la Memoria y la convocatoria a la asamblea.
ÖÖ Un ejemplar de los estados contables con el informe del auditor, firmado por este, el representante
legal y el síndico/comisión fiscalizadora.
ÖÖ Copia del informe del síndico/comisión fiscalizadora.
ÖÖ Copia de la Memoria suscripta por el representante legal.
Para a la presentación posterior (Art. 155 RG IGJ 07/15):
ÖÖ Copia del acta de asamblea que aprobó los estados contables y documentación relacionada, firma-
da por el representante legal.
ÖÖ Copia del registro de asistencia a dicha asamblea.
ÖÖ Publicación prescripta por el Art. 237 LGS, de corresponder.
ÖÖ Un nuevo ejemplar de los estados contables en el caso de modificaciones de los mismos.
Presentación de los estados contables ante la Inspección General de Justicia. 37

4.3 Sociedades no sujetas a fiscalización permanente. Documentación a presentar
Dentro de los quince días de realizada la asamblea –que debe efectuarse dentro de los cuatro meses
del cierre de cada ejercicio anual-, las sociedades por acciones deberán hacer una presentación ante
la IGJ, que incluye copias de:
ÖÖ Copia del acta de directorio que convocó a asamblea.
ÖÖ Publicación, por cinco días, de la convocatoria en el Boletín Oficial (salvo que se trate de Asamblea
Unánime, en cuyo caso puede obviarse la publicación).
ÖÖ Copia del registro de depósito de acciones y asistencia.
ÖÖ Copia del acta de asamblea, en la cual se aprueban la Memoria y los estados contables.
ÖÖ Copia de la Memoria y los estados contables.
ÖÖ Formulario “H” de presentación con su respectivo timbrado.
Esta documentación se presentaba originariamente íntegramente en papel. Desde el año 2006 (más
precisamente para los ejercicios cerrados a partir de junio de ese año), conforme a lo dispuesto por la Re-
solución IGJ 11/2005, la presentación se efectúa mediante el sistema informático denominado “SITIGJ”.
En dicho sistema se carga la información necesaria, como los datos sintéticos del balance; de la com-
posición del órgano de administración, e información sobre las características de la Asamblea, así como
también detalle de la rúbrica de cada libro utilizado (tanto contables como de actas).
El sistema genera dos archivos comprimidos: en uno de ellos se incluye la Memoria y los estados con-
tables y, en el otro, las actas de directorio y asamblea, y el registro de asistencia.
Finalmente, una vez conformada y revisada la información cargada, el sistema genera:
ÖÖ Los archivos listos para copiar ya sea en un disco compacto o en un pen drive.
ÖÖ El formulario “SITIGJ”, también denominado “Manifiesto”, el cual contiene un resumen de la infor-

mación cargada.
A título ilustrativo, exponemos un modelo aproximado de cómo queda el citado formulario, que se
presenta por duplicado, firmado por:
1. Representante legal.
2. Contador certificante, en relación con la documentación a que se hace referencia en el mismo for-
mulario, y su concordancia con los libros y/o registros respectivos. También debe hacerse referen-
cia a la fecha del informe de auditoría de los EECC y a los datos de legalización de dichos EECC.
38 Presentación de los estados contables ante la Inspección General de Justicia.

4.4 Ejemplo de formulario
SITIGJ v15.16
RÉGIMEN DE PRESENTACIÓN DE ESTADOS CONTABLES (RESOLUCIÓN IGJ Nº 11/2005) BALANCE y ASAM-

BLEA SOCIEDADES NO INCLUIDAS EN EL ART. 299 LSC.
Denominación Social: RAFFLECJU S.A. Domicilio: LA LLUVIA Nro.: 160 CUIT: 30-70975256-1 Nro. corre-
lativo: 2589589 estados contables al: 29/02/2016 16:54:55.
MANIFESTACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL: En mi carácter de representante legal de la sociedad

RAFFLECJU S.A. manifiesto que los datos contenidos en los archivos magnéticos identificados en el
cuadro obrante más abajo, se corresponden en carácter de declaración jurada con los de los estados
contables de la citada sociedad cerrados al 29/02/2016 16:54:55, obrantes en sus registros contables
y también con la demás documentación relativa a su tratamiento, ello en la forma prescripta por la
resolución citada.
Lugar y Fecha: BUENOS AIRES al 30 de junio de 2016 Nro. de CUIT: 20-44983762-8. Apellido y Nombre:
NAWEKISM JUAN ANTONIO
Domicilio: LA CALESITA N° 78298 Piso 18 Dpto. 96 Código Postal 1542
Firma:
CERTIFICACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO SOBRE INFORMACIÓN REQUERIDA POR LA RESOLUCIÓN GENE-
RAL IGJ NRO 11/2005: En mi carácter de contador público independiente y auditor externo de RAFFLECJU
S.A., certifico la información detallada en el apartado siguiente:
1. Información objeto Documento

de la certificación
Denominación Nro y fecha de Folios en que obra
rúbrica la transcripción:
Memoria ACTAS DE DIRECTORIO 90001 – 31/9/1980 48
Acta órgano de ACTAS DE DIRECTORIO 90001 – 31/9/1980 96
administración
Acta de asamblea Actas de asambleas 90002 – 31/9/1980 119
generales
Registro de asistencia Dep. acciones y reg. 90003 – 31/9/1980 18
asamblea asistencia asambleas
Estados de situación Inventarios y balances 90004 – 31/9/1980 76
patrimonial
Estado de resultados Inventarios y balances 90004 – 31/9/1980 232
Estado de evolución Inventarios y balances 90004 – 31/9/1980 232
de patrimonio neto
Estado de flujo de Inventarios y balances 90004 – 31/9/1980 232
efectivo
Información Inventarios y balances 90004 – 31/9/1980 210
complementaria

Estados contables N/C N/C N/C
consolidados
Informe de órgano de N/C N/C N/C
fiscalización
Informe del auditor Inventarios y balances 90004 – 31/9/1980 232
externo
- Dictamen favorable
EXPEDIDO POR: CPCECABA TOMO: 945 FOLIO: 456 LEGALIZACIÓN DE EECC CPCECABA Nº 123456 DE
FECHA 32/03/2017 Observaciones:
2.- Tarea profesional realizada. Por disposición de las Normas Profesionales de Auditoria vigentes, la
emisión de una certificación consiste únicamente en constatar determinados hechos y circunstancias
con registros contables y/o documentación de respaldo. Por lo expuesto, mi tarea profesional consistió
en cotejar la información incluida en 1.- correspondiente al ejercicio cerrado el 29/02/2016 16:54:55, e
Informe del Auditor Externo de fecha 30/06/2016 16:54:55, con los datos incluidos en CD-ROM identifi-
cado por el NÚMERO: CE918DF28F86DC3E918AF6EDEEE63CC4F.
3.- Certificación. Sobre la base de las tareas descriptas, CERTIFICO que la información contenida en los
documentos detallados en 1.- concuerda en un todo con la del soporte magnético/óptico identificado
en: 2.- y surge de registros rubricados/autorizados llevados en legal forma. Lugar y Fecha: BUENOS AI-
RES, al 30 de junio de 2016 Nro. de CUIT del prof.: 23-345882987-4 Apellido y Nombre del profesional:
MARCIANOV JUAN VÍCTOR
Domicilio: POTOSÍ N° 6116 Piso 18 Dpto. H Código Postal 1198
Firma y datos de Matrícula:

ANEXO I
DOCUMENTACIÓN REQUERIDA PARA LA INSCRIPCIÓN EN IGJ DE DESIGNACIÓN DE AUTORIDADES (Art.

60 LGS). POR INSTRUMENTO PRIVADO
Tomando en cuenta lo establecido por la Ley 19.550, la RG IGJ 07/15 y la RG IGJ 09/15, la documenta-
ción a presentar es la siguiente:
1) Instrumento privado con las pautas establecidas por el Art. 37 forma alternativa de la RG IGJ 07/15,
suscripto en todas las hojas por el profesional contable interviniente con la firma legalizada en el
CPCECABA, que contendrá:
a) Acta de directorio que aprueba la convocatoria a la asamblea.
b) Acta de asamblea.
c) Registro de asistencia a la asamblea.
d) Acta de directorio con la distribución de cargos, en su caso.
Toda la documentación acompañada con la certificación establecida por el mencionado Art. 37 (profe-
sional autorizado a estos efectos), en original, copia común y copia protocolar.
2) Dictamen de precalificación (Art. 50 inciso 2) RG IGJ 07/17), suscripto por Contador Público con firma
legalizada en el CPCECABA (en su caso, es suficiente una sola legalización), en original y copia proto-
colar.
1. Publicaciones en el Boletín Oficial: constancia de la publicación del edicto requerido por el Art.
237 LGS en caso de asamblea no unánime y del edicto establecido por el Art. 60 relacionado con
la designación del directorio. Esta constancia debe contener firma y sello profesional dictaminante
interviniente.
2. Garantía de los directores titulares : el Inc. 4) Art. 76 de la Resolución IGJ 7/2015 establece que
el monto de la garantía debe ser del 60% del capital social para todos los administradores en su
conjunto, y la Resolución IGJ 9/2015 establece un mínimo de $10.000 y un máximo de $50.000 por
cada administrador titular. Está garantía puede consistir en títulos públicos, depósitos de sumas
de dinero (en moneda argentina o extranjera), fianzas, avales bancarios o seguros de caución. Esta
última opción es la que se usa con mayor frecuencia, y consiste en la contratación de una póliza de
seguro de caución a favor de la sociedad que cubra la suma que corresponda según los parámetros
mencionados. La misma tendrá una vigencia de un año desde la designación y deberá renovarse
cada año.
3. Declaración Jurada de personas expuestas políticamente: se obtendrá a través de la página del

organismo y deberá ser suscripta por cada director, ya sea titular o suplente, y además contendrá
la firma y sello profesional dictaminante interviniente (Art. 511 RG IGJ 07/15).
4. Declaración Jurada de beneficiarios finales: se obtendrá a través de la página del organismo y

deberá ser suscripta por cada beneficiario final, y además contendrá la firma y sello del profesio-
nal dictaminante interviniente. La Resolución IGJ define que son beneficiarios finales las personas
humanas que tengan como mínimo el veinte por ciento (20%) del capital o de los derechos de voto
de una persona jurídica o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre
una persona jurídica u otra estructura jurídica (Art. 511 RG IGJ 07/15).

5. Listado de terroristas y organizaciones terroristas emitido por el Consejo de Seguridad de las
Naciones Unidas: consulta a realizar en la página Web de la Unidad de Información Financiera (UIF)
(Art. 511 RG IGJ 07/15).
6. Formulario impreso de la página de la IGJ con el correspondiente timbrado que acredita el im-
porte abonado.

INSTRUMENTO PRIVADO SUSCRIPTO POR EL CONTADOR PÚBLICO
(Forma alternativa artículo 37 de la RG IGJ 07/15)
ACTA DE DIRECTORIO de CONVOCATORIA A ASAMBLEA
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes noviembre de 2017, siendo las 10:00
horas, se reúne el Directorio de XXXXX S.A., en el domicilio legal sito en la calle xxxx 2422, Piso 6°,
Departamento “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Toma la palabra el Presidente Sr. XXXX,
quien da por iniciado el acto, que tiene por objeto convocar a Asamblea General Ordinaria, a realizarse
el día 15 de diciembre de 2017, a las 10:00 horas, en el domicilio social, con el objeto de considerar
el siguiente orden del día:
1º) Designación de dos accionistas para suscribir la presente acta.
2º) Consideración de Memoria, inventario, estado patrimonial, estado de resultados y cuadros anexos
correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2017.
3º) Resultados. Tratamiento.
4º) Aprobación de la gestión del directorio.
5º) Retribución a los directores y síndicos.
6º) Renuncia y designación de directores por el término de 3 ejercicios.
Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 10:30 horas.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de diciembre de 2017, siendo las 10:00
horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los accionistas de XXXXX S.A., en el domicilio legal de
la sociedad sito en la calle XXXX 2422, Piso 6°, Departamento “B”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Preside la reunión el presidente del directorio Sr. XXXXX, quien declara abierto el acto, manifestando
que se encuentran presentes la totalidad de los accionistas que representan el cien por ciento del ca-
pital y de la voluntad social, por lo que la asamblea reviste carácter de unánime. En consecuencia, se
pasa a considerar el primer punto del orden del día, que dice así:
1°) “Designación de dos accionistas para suscribir la presente acta”. Se designa a tales efectos a los
Sres. XXXX y XXXXX.
A continuación se pasa a considerar el segundo punto del orden del día, que literalmente dice:
2°) Consideración de Memoria, inventario, estado patrimonial, estado de resultados y cuadros anexos
correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de Junio de 2017. Toma la palabra el señor presidente, men-
cionando que la documentación pertinente ha sido distribuida entre los accionistas con la antelación
debida, razón por la cual solicita a los presentes que efectúen las consultas que consideren necesarias
sobre la mencionada documentación. El señor XXX manifiesta que no existen consultas que efectuar y
mociona que, dado el conocimiento que los señores accionistas tienen de la documentación mencio-
nada en el punto 2º del orden del día, se procede a votar por la aprobación de los estados contables
mencionados precedentemente. Luego de un breve cambio de opiniones, la moción es aprobada por
todos los presentes.

A continuación se pasa a considerar el tercer punto del orden del día, que literalmente dice:
3°) Resultados. Tratamiento. Toma la palabra el señor presidente e informa que el estado de resultados
arroja un resultado positivo el año 2017 de $xxxxx, antes de Impuesto a las Ganancias, y de $xxxxxx
neto del mencionado impuesto. Mociona que se aprueben los resultados del ejercicio: la moción es
aprobada por todos los presentes. Retoma la palabra el señor presidente y mociona que se constitu-
ya una reserva facultativa para el fortalecimiento patrimonial por la suma $xxxxxx, cifra que es el total
de los resultados acumulados. La moción resulta aprobada por todos los presentes.
A continuación se pasa a considerar el cuarto punto del orden del día, que literalmente dice:
4°) Aprobación de la gestión del directorio. Toma la palabra el señor XXXXX y propone se apruebe todo
lo actuado por el directorio en ejercicio de sus funciones. La moción resulta aprobada por todos los
presentes con la abstención de todos los miembros del directorio.
A continuación se pasa a considerar el quinto punto del orden del día, que literalmente dice:
5°) Retribución a los directores y síndicos. Manifiesta el señor presidente la moción de otorgar el im-
porte de $....... en concepto de honorarios al directorio. Puesta a consideración, la moción es aprobada
por todos los presentes.
A continuación se pasa a considerar el sexto punto del orden del día, que literalmente dice:
6°) Renuncia y designación de directores por el término de 3 ejercicios. Toma la palabra el Sr. ………..,
quien manifiesta que con fecha………. han presentado la renuncia los señores……….. en calidad de pre-
sidente y director suplente, respectivamente. La renuncia de ambos es aprobada por unanimidad como
asimismo su gestión hasta el día de la fecha y agradeciéndole por los servicios prestados. Como conse-
cuencia, el Sr………… propone la designación de un nuevo directorio por un mandato de 3 ejercicios de
acuerdo con lo siguiente: presidente a XXXXXZ (ocho datos personales) y se designa director suplente
XXXXX (ocho datos personales). Los designados aceptan los cargos para los cuales fueron designados
y fijan domicilio especial en la sede social calle xxxxx. Seguidamente se resuelve por unanimidad auto-
rizar a XXXXXX para tramitar la inscripción correspondiente ante la Inspección General de Justicia, otor-
gando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y contestar
vistas. Asimismo se autoriza a la Dra. XXXXX a realizar la correspondiente certificación en los términos
dispuestos por el Art. 37 de la Resolución 7/15 de la Inspección General de Justicia. No habiendo más
asuntos que considerar y ratificando los directores con su firma al pie todo lo resuelto, se levanta la
sesión siendo las 13:30 horas.
REGISTRO DE DEPÓSITO DE ACCIONES Y DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA del 28 de noviembre de 2017- NÚMERO de ORDEN: 1.- FECHA. Año
2017. Día: 24 Mes: 11. ACCIONISTA (Nombre y Apellido – Documento Identidad - Dirección) XXXX –
DNI, XX, domicilio XXX. REPRESENTANTE (Nombre y Apellido – Documento Identidad - Dirección): por
sí. CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS: XXX.- CAPITAL: $XXX. CANTIDAD DE VOTOS: XXX- FIRMA:
XXXX NÚMERO de ORDEN: 2.-FECHA. Año 2017. Día: 24 Mes: 11. ACCIONISTA (Nombre y Apellido – Do-
cumento Identidad - Dirección) …………………………… – DNI 37.360.872, Uspallata 1281, Grand Bourg, Prov.
Bs. As. REPRESENTANTE (Nombre y Apellido – Documento Identidad - Dirección): por sí. CANTIDAD DE
ACCIONES O CERTIFICADOS: 6.000.- CAPITAL: $6.000- CANTIDAD DE VOTOS: 6.000- FIRMA: XXXX. En la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los XX días del mes de XXXXX, siendo las 10:00 horas, se proce-
de a cerrar el presente Registro de Depósito de Acciones, habiéndose depositado el 100% del capital
social representado por 12.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1- valor nominal
cada una y de un voto por acción. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los XX dias del mes de

XXX, siendo las XXX horas, se cierra el presente libro “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a
Asambleas Nº1”, constituyéndose la Asamblea General Ordinaria con la presencia de dos (2) accionis-
tas, ambos por sí, representativos del capital social de $12.000- dividido en 12.000- acciones ordinarias
nominativas no endosables de $1- valor nominal cada una y con derecho a 12.000 votos. Firma.
ACTA DE DIRECTORIO con DISTRIBUCIÓN DE CARGOS
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes diciembre de 2017, siendo las 10:00
horas, se reúne el Directorio de XXXXX S.A. en el domicilio legal sito en la calle xxxx 2422, Piso 6°,
Departamento “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Toma la palabra el presidente Sr. XXXX,
quien da por iniciado el acto que tiene por objeto distribuir los cargos designados en la Asamblea Ge-
neral Ordinaria de fecha 15 de diciembre de 2017. El presidente mociona designar presidente a XXXXXZ
(ocho datos personales) y se designa director suplente a XXXXX (ocho datos personales), moción que
es aprobada por unanimidad. Los designados aceptan los cargos para los cuales fueron designados y
fijan domicilio especial en la sede social calle xxxxx.
Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:30 horas.
CERTIFICACIÓN - ART. 37 INC. 2) - (FORMA ALTERNATIVA) – RES. IGJ (G) Nº 7/15
En nuestro carácter de contadores públicos independientes, a su pedido, y para su presentación ante la

Inspección General de Justicia emitimos, la presente certificación conforme a lo dispuesto por las nor-
mas incluidas en la sección VI de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos
Profesionales de Ciencias Económicas.
Alcance de una certificación
La certificación se aplica a ciertas situaciones de hecho o comprobaciones especiales, a través de la

constatación con los registros contables y otra documentación de respaldo y sin que las manifestacio-
nes del contador al respecto representen la emisión de un juicio técnico acerca de lo que se certifica.
Nuestro trabajo profesional no consistió en la realización de un examen de auditoría con el objetivo de
expresar una opinión profesional acerca de la información antes mencionada.
Alcance específico de la tarea realizada
Mi tarea profesional se limitó únicamente a cotejar las transcripciones de las respectivas actas de asam-
blea y/o directorio y registro de asistencia a asambleas que se adjuntan a la presente, los cuales fueron
preparados por la dirección de XX S.A. con domicilio legal en : XXXX CABA y CUIT N°: XXXXXXXXX, y
que hemos inicialado con propósitos de identificación, según el siguiente detalle:
ÖÖ El acta N° … de directorio (convocatoria) de fecha …… se halla transcripta en el Libro Actas de direc-

torio N°… rubricado con fecha…… bajo el N° …. en los folios……
ÖÖ El Acta Nº ... de la Asamblea General Ordinaria de fecha ... se halla transcripta en el Libro de Actas
de Asamblea Nº ... rubricado con fecha ... , bajo el Nº ...., en los folios ... a …
ÖÖ El Registro de Asistencia transcripto concuerda con el obrante al folio Nº ... del Libro Depósito de
Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº ..., rubricado con fecha ...., bajo el Nº ...
ÖÖ El acta N° de directorio (distribución de cargos ) de fecha……….. se halla transcripta en el Libro de

Actas de Directorio N° … rubricado con fecha……… bajo el N°…. en los folios…….

ÖÖ Los libros sociales mencionados pertenecen a la firma “ ......... ” con domicilio legal en la calle
.......... Nº .... de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Manifestación del contador público
Sobre la base de la tarea descripta, CERTIFICO que las transcripciones mencionadas concuerdan con las
registradas en los libros detallados en el párrafo de alcance específico de la tarea realizada.
Se expide la presente, a solicitud del interesado, para su presentación ante la IGJ en la Ciudad Autóno-
ma de Buenos Aires, a los ... días del mes de .......... de 201X.
Lugar y fecha de emisión, firma y sello aclaratorio
INFORME DE CONTADOR PÚBLICO INDEPENDIENTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE

LOS REQUERIMIENTOS DE PRECALIFICACIÓN DEL TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN DE LA
RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES
Señor Presidente y Director de
…………… S.A.
CUIT Nº ……………….
Domicilio……………….
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
1. Objeto del encargo
He sido contratado por ……….. S.A. (en adelante, “la Sociedad”) para emitir un informe de cumplimien-
to de los requerimientos de precalificación del trámite de inscripción de la renuncia y nombramiento
de directores, establecido en el artículo 60 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, de acuerdo
con lo requerido por el artículo 50, inciso 2, de la Resolución General N° 7/15 y sus modificatorias (en
adelante, “RG 7/15”) de la Inspección General de Justicia (IGJ), en lo referido a “dictámenes de precali-
ficación”, y en relación con los requerimientos dispuestos en los artículos 88, 118 y 119 de la RG 7/15
para dicho trámite.
2. Responsabilidad de la dirección de la Sociedad
La dirección de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de la información objeto

del encargo, de acuerdo con lo requerido por los artículos 88, 118 y 119 de la RG 7/15, y del cumplimien-
to de las normas establecidas por la Ley General de Sociedades N° 19.550 y de las normas pertinentes
de la IGJ en relación con el trámite de inscripción del nombramiento de directores.3.
3. Responsabilidad del contador público
Mi responsabilidad consiste en la emisión del presente informe de cumplimiento, basado en mi tarea

profesional, que se detalla en el párrafo siguiente, para cumplir con los requerimientos de la IGJ indi-
cados en el párrafo 1 del presente informe.
4. Tarea profesional
Mi tarea profesional fue desarrollada de conformidad con las normas establecidas en la Resolución Téc-
nica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante,
“RT 37”) y con las normas particulares establecidas en la Resolución MD N° 816/15 de la Mesa Directiva
de dicha Federación, adoptada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autóno-
ma de Buenos Aires por Resolución CD N° 59/15, y consistió en la aplicación de ciertos procedimientos
que he considerado suficientes para los propósitos del regulador en relación con el cumplimiento por
parte de la Sociedad con los requerimientos de la IGJ mencionados en el párrafo 1 del presente informe.
La RT 37 exige que cumpla los requerimientos de ética, así como que planifique y ejecute mi tarea de
forma tal que me permita emitir el presente informe de cumplimiento.
Los procedimientos detallados a continuación han sido aplicados sobre los registros y documentación
que me fueron suministrados por la Sociedad. Mi tarea se basó en la premisa de que la información
proporcionada es precisa, completa, legítima y libre de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual he
tenido en cuenta su apariencia y estructura formal.
1. Documentación examinada
Publicación en el Boletín Oficial correspondiente al Art. 60 LS.
Acta de Asamblea General Ordinaria del …………, transcripta a folio …., del Libro de Actas de
Asambleas N° … rubricado bajo N° ……, de fecha ……. por la que se aprueba la renuncia y se
designa directorio.
Acta de Directorio Nº …. de Convocatoria a Asamblea General Ordinaria, de fecha …………, trans-

cripta al folio ….., del Libro de Actas de Directorio N° …, rubricado bajo N° ………, de fecha …...
Acta de Directorio Nº … de autorizados, de fecha …….. para la inscripción de la presente renuncia,

designación y distribución de cargos del Directorio; transcripta al folio …., del Libro de Actas de
Directorio N° .., rubricado bajo N° ……., de fecha …….
Registro de Asistencia a Asamblea de fecha …….. transcripto al folio …. del Libro de Depósito
de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N° …, rubricado bajo N° ……….., de fecha ……..
Declaración Jurada de Persona Expuesta Políticamente (PEP), correspondiente a los integrantes

del directorio.
Declaración Jurada de beneficiario final de los Sres. accionistas: ………..
Lista de terroristas y organizaciones terroristas emitida por el Consejo de Seguridad de las Na-
ciones Unidas.
Ley 19.550 Art.299, Estatuto Social.

Los procedimientos realizados consistieron únicamente en:
a) Verificar el cumplimiento por parte de la Sociedad de los requerimientos establecidos por los ar-
tículos 88, 118 y 119 de la RG 7/15, para lo cual he tenido en cuenta la documentación detallada en
“Documentación Examinada”.
5. Opinión profesional
Sobre la base de la labor realizada acerca de la información detallada en el párrafo “DOCUMENTACIÓN

EXAMINADA” y con el alcance descripto en los párrafos “RESPONSABILIDAD DEL CONTADOR” y “TA-
REA PROFESIONAL”, en mi opinión ……. S.A cumple con las normas legales, técnicas y reglamentarias
inherentes a mi especialidad para la aprobación de la inscripción de la renuncia del Sr. ……….. desig-
nado presidente por Asamblea General Ordinaria del ……..; la inscripción del nuevo directorio de …….
S.A. electo en la Asamblea General Ordinaria de fecha …….., previstas en el Art. 60 de la Ley 19.550 y
en las normas atinentes de la Resolución General (IGJ) 7/2015:
• Conformación directorio convocante (último directorio sin inscribir, designado según AGO ……..)
Presidente: ……………… (Renunciante)
Director suplente: ……………….
• Conformación directorio actual (por 3 ejercicios)
Presidente: ……………., argentino, divorciado, comerciante, DNI Nº ………, nacido el ………….., CUIT Nº
…………, domiciliado en la calle …………….
Director suplente: ……………………………………………
Los directores electos aceptaron sus cargos y fijaron domicilio especial en …………………………., CABA,
de acuerdo con reunión de Asamblea General Ordinaria de fecha ………, transcripta a folio … del Libro
de Actas de Asambleas N° .., rubricado bajo N° ……, de fecha ………, y las decisiones se adoptaron por
unanimidad en quórum del 100%.
a. La Asamblea General Ordinaria del …… fue convocada en reunión de directorio de fecha ……., cuyos
datos se consignan en el apartado 1, y las decisiones se adoptaron por unanimidad, con la asis-
tencia de la totalidad de los miembros del directorio con mandato vigente a esa fecha.
b. La Asamblea General Ordinaria del ………. contó con quórum del 100% del capital social, y con de-
recho a 1 voto por acción y las resoluciones fueron adoptadas por unanimidad de los votos pre-
sentes.
c. La reunión de directorio del …….. contó con quórum del 100% de sus miembros y las decisiones se
adoptaron por unanimidad de los presentes.
d. Publicaciones en el Boletín Oficial: Art. 60: publicado el ……..
e. Último directorio inscripto: inscripto con fecha …. bajo N° ….., Lo. …, de Sociedades por Acciones.
f. Las acciones son todas ordinarias nominativas no endosables a partir de la vigencia de la Ley
24.587.

g. Último capital inscripto: $ …….- Inscripto el …………, bajo N° ………, Lo. …., de Sociedades por Accio-
nes.
h. El último trámite registral inscripto por la Sociedad en el Registro Público de Comercio corresponde
a la inscripción del ………., inscripto el …. bajo N° ….., Lo. …, de Sociedades por Acciones.
i. Se verificó el efectivo cumplimiento de la garantía de directores mediante Póliza de Seguro de

Caución emitida por “…………………. Compañía de Seguros”, por el importe de Pesos ………….Mil ($
…………..):
i. Sr………………: Póliza N° ………, vigencia desde el ……… hasta el …………….
j. Los directores electos dieron cumplimiento a la Declaración Jurada sobre su condición de Persona
Expuesta Políticamente.
k. Cumplimiento Art. 50 inc. d) y Art. 510 RG 07/15, inciso 6): Sí, se acompaña declaración jurada so-
bre “Beneficiario Final”, de acuerdo con lo siguiente:
• Sr………….., argentino, asesor en comercio internacional, nacido el ……, DNI Nº ………, domiciliado en
la …………., CABA, con ….. % del capital social.
• Sr…………., uruguayo, despachante de aduanas, nacido el …., DNI Nº ………, domiciliado en la calle
………… CABA, con … % del capital social.
l. Cumplimiento Art. 50 inc. e) y Art. 510 RG 07/15, inciso 8): Sí, se acredita que los miembros del
directorio que se detallan a continuación no figuran en las listas de terroristas y organizaciones
terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas:
……………………………
……………………………
m. La Sociedad, según surge de su estatuto social y del Libro de Actas de Asambleas y Directorio se
encuentra vigente, en relación con el Art. 94 LS (Art. 50, apart. 2 inc. a) Resol. IGJ 07/2015).
n. De la documentación referida en el apartado anterior surge que la Sociedad no se encuentra com-

prendida en el Art. 299 LS de la Ley 19.550 (Art. 50, apart. 2 inc. b) Resol. IGJ 07/2015).
o. Cumplimiento tracto Art.121 (inc…….) RG 07/15 IGJ:…..
6. Restricción de uso del informe de cumplimiento
Mi informe de cumplimiento ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad

y para su presentación ante la IGJ, en relación con los requerimientos dispuestos para la inscripción del
nombramiento de directores mencionados en el párrafo 1 y, por lo tanto, no debe ser utilizado, hacerse
referencia a él o ser distribuido con ningún otro propósito.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, …………… 2019

“……………………… S.A.”
Por Asamblea General Ordinaria de fecha ……. se aprobó la renuncia del Directorio: Presiden-
te………. Director Suplente …………. Nuevo Directorio: Presidente: ……………………… Director Suplente:
……………………………………., todos ellos con domicilio especial en …………………………., Ciudad Autónoma de
Buenos Aires. Mandato 3 ejercicios. Dra. ……………., autorizada en Reunión de Directorio del 0../0../...

5. Actos societarios relacionados con la Sociedad de
Responsabilidad Limitada
5.1 Introducción
De acuerdo con la Ley 22.315, la Inspección General de Justicia tiene a su cargo la fiscalización de las
sociedades por acciones, ya sea en forma permanente (Art. 299 LGS) como limitada (Art. 300 LGS).
En el primer caso está referida al funcionamiento, disolución y liquidación, mientras que en el segundo
se dirige a la fiscalización limitada al contrato constitutivo, sus reformas y variación del capital.
En este orden de cosas, la Sociedad de Responsabilidad Limitada está encuadrada en lo que deno-
minamos en el párrafo anterior la fiscalización limitada, excepto cuando su capital alcance el importe
fijado en el Art. 299 inciso 2°) LGS.
Es decir que todo acto societario ordinario (cesión de cuotas, designación de gerentes conforme al
Art. 60 LGS, cambio de sede social), así como extraordinario (variaciones del capital, reorganizaciones,
reformas estatutarias), debe ser inscripto en el Registro Público a cargo de la Inspección General de
Justicia.
Por el contrario, no le corresponde la presentación a la Inspección General de Justicia de los estados

contables anuales (excepto los incluidos en el Art. 299 inciso 2°) LGS) ni el pago de tasa de justicia.
5.2 Aprobación de los estados contables anuales y designación de gerente
De acuerdo con el Art. 157 de la LGS, la administración y representación de la sociedad corresponde a

uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado, según lo esta-
blezca el contrato social en forma conjunta o indistinta en caso de gerencia plural. Tienen los mismos
derechos y obligaciones que los directores de la Sociedad Anónima.
Consecuentemente, tienen a su cargo la elaboración de los estados contables anuales, que puede in-
cluir la confección de la Memoria requerida por el Art. 66 LGS. En caso de estar incursa en el Art. 299
inciso 2°) LGS, la emisión de la Memoria es obligatoria. Los requisitos están reglamentados por el or-
ganismo del control en la RG IGJ 07/15 (Arts. 306 a 308).
La gerencia deberá convocar a reunión de socios para la aprobación de ambos documentos con las
notificaciones establecidas por el Art. 159 in fine LGS y las reglas de mayorías aplicables según el Art.
160 LGS.
La convocatoria podrá incluir la designación de nuevo gerente y, conforme lo establece el Art. 60 LGS,
corresponderá su inscripción en el organismo de control.
La reunión de socios aprobará no sólo la documentación contable, sino que deberá considerar los re-
sultados del ejercicio, tomando en cuenta las reglas establecidas por los artículos 68, 70 y 71 LGS y
reglamentadas por la RG IGJ Art. 316 (resultados positivos y negativos) para cada caso en particular.
Actos societarios relacionados con la Sociedad de Responsabilidad Limitada 51

ANEXO II
DOCUMENTACIÓN REQUERIDA PARA LA INSCRIPCIÓN EN IGJ DE DESIGNACIÓN Y

RENUNCIA DE GERENTE (Art. 60 LGS)
Requiere los mismos recaudos que la inscripción de directores, expuestos en el Anexo I.
El instrumento estará conformado por el acta de reunión de socios, acompañada por la certificación
establecida por el Art. 37, forma alternativa de la RG IGJ 07/15, en caso de que se opte por este tipo
de presentación.
ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS (designación de gerentes)
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo las 11 horas del día 8 de mayo de 2019, se reúnen en
su sede social de ……………., Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los socios del ……………………S.R.L., es-
tando presentes los dos socios que representan el 100% del capital social: la Dra. ………………, con 2.500
cuotas de $ 1.- cada una y con derecho a un voto cada una, y el Dr. H. …………….., con 2.500 cuotas de
$ 1.- cada una y con derecho a un voto cada una; es decir, $ 5.000.- de capital social. Se declara abierta
la reunión de socios en calidad de unánime, informándose que se ha efectuado la citación a los socios
conforme a lo establecido en el contrato social, pasándose a considerar el siguiente orden del día:
1º) Consideración de los documentos prescriptos en el artículo 234, inc.1) de la Ley 19.550 y sus modi-
ficaciones al 31 de diciembre de 2018. Manifiesta la Dra. ……… que se ha dispuesto, con anticipación del
Balance General, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución
del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo y sus respectivas notas y anexos, que hoy están a
consideración, y mociona para que se den por leídos y aprobados y que se omita su transcripción en
acta por encontrarse insertos en el Libro Inventarios y Balances Nº 3. El socio Dr. …….. apoya la moción,
la que, puesta a votación, se aprueba por unanimidad.
2º) Consideración de los resultados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018. Informa el Dr…….. que
el balance al 31 de diciembre de 2018 arroja una ganancia de $................., de la que resuelven asignar:
5% a Reserva Legal, $........... como honorarios a los gerentes y el saldo a Reserva Voluntaria para
fortalecimiento patrimonial. Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad.
3º) Determinación del número de socios gerentes y elección de estos por el término de tres ejercicios.
Por unanimidad se aprueba la reelección como socios gerentes de la Dra. ………….. (8 datos filiatorios) y
el Dr. ……………… (8 datos filiatorios), por el término de tres ejercicios, para que ejerzan la representación
y administración legal y uso de la firma social, en forma individual e indistinta, uno cualquiera de ellos.
Los socios gerentes designados aceptan el nombramiento y fijan como domicilio especial …………., Ciu-
dad Autónoma de Buenos Aires, para ambos.
4°) Designación de dos socios para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad que sean los dos únicos
socios, ……………… y ………………….., los que firmen el acta. No habiendo otros asuntos que tratar, a las
12:30 horas se levanta la sesión, previa redacción, lectura y aprobación de la presente acta, que firman
de conformidad los socios delegados.
Asimismo se resuelve por unanimidad designar a ………………… para que, actuando en forma individual,
conforme al Art. 37 de la RG IGJ 07/15, realice la certificación en dichos términos y cuanto sea necesario
para inscribir la presente designación y distribución de cargos en el Registro Público de Comercio, rea-
lice publicaciones, efectúe presentaciones y/o desgloses ante el organismo de contralor. No habiendo
más asuntos que tratar, se levanta la reunión siendo las 15 hs.
52 Actos societarios relacionados con la Sociedad de Responsabilidad Limitada

ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS (renuncia de gerente)
En la Ciudad de Autónoma Buenos Aires, a los 10 días del mes de febrero de 2018, se reúnen los Se-
ñores …………….. (12.500 cuotas $12.500.-), argentino, DNI………, CUIL ………………, nacido el 10/07/84, sol-
tero, empleado, con domicilio real en la calle ………….., Provincia de Buenos Aires; ……………….. (12.500
cuotas $ 12.500.-), argentino, DNI ……………, CUIL ……………, nacido el 30/05/85, casado, profesor de edu-
cación física, con domicilio real en la calle ……………….., Provincia de Buenos Aires; ………………….. (12.500
cuotas $12.500.-), argentino, DNI ……………., CUIL Nº ………………, nacido el 25/01/89, soltero, comerciante,
con domicilio real en la calle ………………, Provincia de Buenos Aires; y ………………………… (12.500 cuotas
$12.500.-), argentino, DNI Nº …………………, CUIL Nº …………, nacido el 11/01/86, soltero, comerciante, con
domicilio real en la calle ……………, Quilmes, Provincia de Buenos Aires; únicos integrantes y gerentes
de la Sociedad que gira bajo la denominación de “…………… S.R.L.”, inscripta en el IGJ con fecha ……….
bajo el No. ……….. del Libro …….... de Sociedades de Responsabilidad Limitada, con un capital social
de $ 50.000.-, quienes convienen en establecer lo siguiente:
PRIMERO: Renuncia del gerente: Por unanimidad es aceptada la renuncia del Sr. …………….. como ge-
rente, quien expone los motivos por los cuales no podrá ejercer el cargo para el cual fue designado
oportunamente, dado que hechos posteriores le han generado nuevos compromisos en virtud de los
cuales le será imposible desempeñarse en dichas tareas específicas con la dedicación y celo que co-
rresponde. Luego de un breve cambio de opiniones, se resuelve aceptar la renuncia del Sr. ……………..
como gerente y aprobar su gestión hasta el día de la fecha.
SEGUNDO: En este estado, los socios establecen:
1. Ratificar a los gerentes Sres. ………………, …………………, ………………. por el plazo de duración de la so-
ciedad.
La moción es aprobada por todos los presentes.
Asimismo, los socios autorizan a …………………… para que eleve la presente a instrumento privado y
proceda a realizar la certificación sobre la copia del acta de Reunión de socios, acreditando que la
misma es “copia fiel” de su original de acuerdo con el Artículo 37 de la Resolución Nº 07/15 de la IGJ.
Asimismo se designa a ……………… y ………………… para que tramiten la inscripción en el organismo de
contralor con facultad de aceptar las modificaciones que indique la Inspección General de Justicia, fir-
mar publicaciones, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar docu-
mentación, suscribir instrumentos complementarios y/o rectificatorios, acompañar, desglosar y/o retirar
toda documentación referida a la presente entidad ante dicho organismo. De conformidad, se firma el
presente en el lugar y fecha indicados al comienzo.
Actos societarios relacionados con la Sociedad de Responsabilidad Limitada 53

CERTIFICACIÓN – ART. 37 INC. 2) – RESOLUCIÓN GENERAL IGJ N° 7/2015
Sres.
………………….. SRL
……………………..CABA
CUIT: ……………………
Explicación del alcance de una certificación
En mi carácter de contador público independiente, a su pedido, y para su presentación ante la Ins-

pección General de Justicia, emitimos la presente certificación conforme a lo dispuesto por las normas
incluidas en la sección VI de la Resolución Técnica Nº 37 de la Federación Argentina de Consejos Pro-
fesionales de Ciencias Económicas.
La certificación se aplica a ciertas situaciones de hecho o comprobaciones especiales, a través de la

constatación con los registros contables y otra documentación de respaldo, y sin que las manifestacio-
nes del contador al respecto representen la emisión de un juicio técnico acerca de lo que se certifica. Mi
trabajo profesional no consistió en la realización de un examen de auditoría con el objetivo de expresar
una opinión profesional acerca de la información antes mencionada.
Detalle de lo que se certifica
La información que se certifica es responsabilidad de la dirección de la Sociedad. Dicha información

consiste en el Acta de reunión de socios que se halla transcripta en el libro respectivo.
Alcance específico de la tarea realizada
Mi tarea profesional se limitó únicamente a cotejar la transcripción de la respectiva acta de reunión de

socios, contenida en el instrumento que antecede, según el siguiente detalle:
ÖÖ El Acta de reunión de gerentes y socios de fecha 01/02/18 se halla transcripta en el Libro de Actas
de reunión de gerentes y socios N°1, rubricado con fecha ………, bajo el Nº ………… en el folio 3, por
la que se aprueba la renuncia del gerente ……………………
ÖÖ El libro social mencionado pertenece a la firma “…………….. S.R.L.”, con domicilio legal en la calle
…………………. de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Manifestación del contador
Sobre la base de la tarea descripta, CERTIFICO que las transcripción mencionada concuerda con la re-
gistrada en el libro detallado en el párrafo de alcance específico de la tarea realizada.
Se expide la presente, a solicitud del interesado, para su presentación ante la IGJ, en la Ciudad Autó-
noma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de junio de 2019.
54 Actos societarios relacionados con la Sociedad de Responsabilidad Limitada

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Actos societarios vinculados a

Prohibida su reproducción total o parcial

EDICON Fondo Editorial Consejo

Agradecemos a ellos esta nueva colaboración con la Institución.

Dr. Ricardo Pahlen Acuña

Nº 81 Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Nº 82 Guía práctica sobre procedimientos de Auditoría Interna

Nº 83 Clusters. Sistemas productivos locales.

Nº 85 Informe final y distribución de fondos.

Nº 86 Nuevo Código Civil y Comercial. Ley General de Sociedades. Ley 26.994.

Nº 89 “MAPEARSE”. Relevamiento de la normativa referente a RSE en la Argentina.

Nº 90 Entidades sin fines de lucro - 2da. parte.

Nº 91 El Contador Público como Perito Liquidador de Averías

Nº 92 Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes - Monotributo.

Nº 95 Notificaciones electrónicas e Ingreso de Documentos Digitales. Aspectos teóricos y prácticos.

Nº 96 Variaciones del Capital Social.

Nº 99 Mercado de Capitales y Financiero. Vehículo para el ahorro, la Inversión y el financiamiento productivo.

Nº 101 Administración de la empresa en las formas asociativas.

Nº 102 Manual de Gobierno Corporativo.

Nº 105 Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).

1 Procedimiento societario de aprobación de los estados contables

> Director Responsable: Dr. Ricardo Pahlen Acuña

2.1 Tratamiento de los resultados y la Memoria 21

3 Procedimiento de emisión de estados contables 33

4 Presentación de los estados contables ante la Inspección General de Justicia 37

4.1 Obligatoriedad del trámite 37

5 Actos societarios relacionados con la sociedad de responsabilidad limitada 51

El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

Con respecto a la cesación, renuncia o remoción de directores, corresponde a la asamblea de accionis-

1.1.2 Funcionamiento del órgano

1.1.2.1 La obligación de confeccionar estados contables

La obligación de confeccionar los estados contables corresponde al directorio como responsable de

1.1.2.2 Formalidades de la reunión de directorio

1.1.2.3 Reuniones a distancia

1.1.2.4 La convocatoria a asamblea

Los accionistas poseen derechos y obligaciones.

Los derechos se determinan en: patrimoniales y políticos:

ÖÖ Participación en las utilidades (dividendo).

ÖÖ Mantenimiento de su participación en la sociedad (derecho de preferencia o de acrecer).

ÖÖ Participación en la cuota de liquidación.

ÖÖ Formar parte de los órganos de administración.

ÖÖ Asistir a las asambleas (voz y voto).

Las obligaciones se determinan en:

ÖÖ Integrar el aporte comprometido.

ÖÖ Soportar las pérdidas.

ÖÖ Respetar las resoluciones sociales.

ÖÖ Actuar con lealtad como buen hombre de negocios.

ÖÖ No contraponer sus intereses al interés de la sociedad.

Para la presentación de estados contables y documentación relacionada, se deberá estar a lo requerido

Las ordinarias tratan los siguientes temas:

3. Responsabilidades de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia

4. Aumentos del capital cuando el estatuto prevea su aumento hasta el quíntuplo.

A modo ejemplificativo corresponde a estas últimas tratar:

2. Reducción y reintegro de capital.

3. Rescate, reembolso y amortización de acciones.

4. Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los

5. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme