M9 U2 S5 Elha
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Introducción.
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Actividad 1. Las sociedades mercantiles.
4, 5, 6, 7,
INTRODUCCIÓN
“Para personalizar, desarrollar cualquier negocio, la manera de hacerlo es a través de
volverlo una sociedad mercantil. En México existen seis tipos de sociedades mercantiles
y vale la pena que antes de dar este paso, se estudien para tomar una decisión correcta.
Pero ¿a qué se refiere este término? En primer lugar, se debe tener en claro que no es lo
mismo una sociedad mercantil que una civil, pues en el segundo caso no existen bienes
físicos para comercializar.
En tanto que la segunda se refiera a una sociedad reconocida por la ley como una entidad
propia y distinta a sus miembros, cuenta con un patrimonio común y con la participación
de socios, tanto en sus ganancias como en sus pérdidas.
Comparte la contribución a las pérdidas por riesgo de negocio en todos los socios.
Necesita que cada socio aporte una contribución patrimonial, ya sea de capital, bienes o
trabajo.
La ventaja de convertirse en una sociedad mercantil es que permite reunir una mayor
cantidad de capital para desarrollar negocios.
Deliberar y
votar
sujetando los
hechos a sus
propios
intereses
para la
obtención de
beneficios
personales,
en exclusión
del resto de
los socios,
actualiza una
conducta
ilícita (por
ejemplo,
artículos 196
de la Ley
General de
Sociedades
Mercantiles y
52 de la Ley
del Mercado
de Valores).
Característic No establece mínimo, No hay El capital - Sociedad
as de sus pero siempre serán de limitación en social estará Anónima cuy
acciones o capital variable. el número compuesto as acciones
partes Certificados de de acciones conforme a lo representativ
sociales aportación. que puede establecido as del capital
(indicar tener un en las leyes social o
cuando se accionista o relativas al títulos de
trate de una socio.”[ CITA sistema crédito que
u otra) TION LMB \l financiero que representen
2058 ] las rijan. dichas
Cuando las acciones, se
mencionadas encuentren
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regulen dicha el Registro
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la Valores.”[ CIT
entidad se ATION UNA13
ajustará a lo \l 2058 ]
previsto en
esta
Ley.”[ CITATIO
N Pre \l 2058 ]
Actividad integradora. Creación de sociedades mercantiles.
Aplique lo aprendido en las actividades anteriores, para lo cual:
1.- Caso: El caso respecto del cual deberá redactar el acta constitutiva, es el que
estudiamos en la sesión inmediata anterior, ello para aprovechar el conocimiento del
mismo, es decir, redacte el acta constitutiva de la sociedad “Educando a México S.A. de
C.V.”, deberá redactar el acta íntegra, pero ponga especial cuidado en redactar estatutos
sobre los siguientes aspectos:
1) Número de socios y distribución de capital social.
2) Órganos de administración y sus facultades.
3) Reglas para la celebración de Asambleas (abarque la convocatoria, orden del día,
quórum y votación) y refiérase tanto a las asambleas ordinarias, extraordinarias y
totalitarias.
4) Legislación aplicable, incluso la supletoria.
Al redactar su acta destaque en cada cláusula a cuál de estos tópicos se refiere, es decir,
ponga títulos a cada cláusula del estatuto y de ser necesario subraye dentro de la
cláusula a qué se refiere cada cláusula de su acta constitutiva o inserte un comentario con
la herramienta de word (la localizará en la ventana de “revisar” y luego la opción “insertar
comentario”. Lo indispensable es que me indique qué cláusula satisface el elemento
solicitado. Si bien puede auxiliarse con la lectura de alguna acta constitutiva, no vaya a
copiar y pegar alguna, con el contenido “revuelto” pretendiendo que yo adivine dónde se
contienen cada tema solicitado, por eso le pido que al redactarla en su integridad,
destaque los puntos que le indico, que es donde centraré la revisión, pero naturalmente
solo es parte de su contenido. Por ende, resalte esos tópicos para que se puedan
identificar fácilmente. Sea concreto, calificaré calidad, no cantidad.
CLÁUSULAS:
1. Comprar,
2. Vender,
3. Importar,
4. Exportar y
5. Distribuir toda clase de artículos y mercancías.
Todos los accionistas, estarán sometidos en cuanto a sus actividades y relaciones ante la
sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades correspondientes del
domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del fuero en sus respectivos
domicilios personales.
QUINTA.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro de la sociedad
que se constituye se obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, a
considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de que se hagan
acreedores o adquieran o de los que sean titulares dentro de esta sociedad, así como
también de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de quesea
titular en la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven sobre los
contratos en que sea parte con autoridades mexicanas así como no solicitar la protección,
intervención y protección de sus Gobiernos, bajo la pena de que de hacerlo perderán sus
beneficios en esta Nación sobre sus participaciones sociales adquiridas.
CAPITAL SOCIAL
ACCIONES.
1.- El capital social, se integrará por acciones de serie “A” y solo podrán ser suscritas por
El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la
clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley
para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje
restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo
caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo
mexicano, en términos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera
en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que
establece el artículo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la
Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.
NOVENA.- El máximo de capital será ilimitado, así también se aclara que la sociedad
fijará los limites tanto en capital fijo como capital variable, el capital variable se aclarará
mediante asamblea ordinaria de accionistas y estará relacionado a aportaciones en
efectivo y en especie, con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con
capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y reevaluación así como
otras aportaciones previas de los accionistas, sin que esto implique la alteración o
modificación de los reglamentos o Estatutos de la Sociedad; mediante los mismos
requerimientos se podrá alterar el capital de la sociedad en el aspecto variable. Las
acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital serán
guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la
suscripción.
DECIMA TERCERA.- La orden del día contemplará la convocatoria y será firmada por
quien la haga así como que será publicada una en el diario oficial de la federación por una
ocasión así como podrá usarse en forma supletoria un diario de elevada circulación en la
localidad, esto se debe realizar con tiempo de antelación, que no será menor de 5 días.
DECIMA CUARTA.- Las decisiones de la asamblea tendrán total validez sin necesidad de
que exista publicación cuando se encuentre la totalidad de accionistas.
DECIMA QUINTA.- Los accionistas podrán designar a un representante para que vote en
su nombre, (este se deberá nombrar con carta poder ante notario), y las acciones deberán
ser resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en una institución bancaria con
anterioridad a la reunión.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
1. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital total
como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este
nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los votos de la
mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando las acciones de la
sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.
2. El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el
Comisario.
3. Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.
4. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el
Presidente tendrá voto de calidad.
5. De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.
VIGESIMA SEPTIMA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo
de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que deban ejercer sus
cargos sus facultades y obligaciones.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
TRIGESIMA.- En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, el
Administrador o el Consejo de Administración, harán un balance con los documentos
justificativos y pasarán al Comisario para que emita dictamen en un lapso de diez días.
TRIGESIMA TERCERA.- Cuando haya pérdida serán soportadas por las reservas y
agotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
CLÁUSULAS TRANSITORIAS
TRIGESIMA NOVENA.-
ACCIONISTAS.- (NOMBRE)
ACCIONES.- (PORCENTAJE)
VALOR.- (CANTIDAD)
GENERALES:
“En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastará que se diga que
se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula
especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese carácter
para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el relativo a los
bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los
apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.
Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”.
c).- Que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal
de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta
sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito
Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto y
d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias y
valores correspondientes, así como el que manifestaran su conformidad, firma el presente
el día 18 de Noviembre de 2019 procediendo a Autorizarlo en forma definitiva, en ciudad
de México Distrito Federal en fecha arriba citada.
Accionista 1 Accionista 2
Firma Firma
Accionista 3 Accionista 4
Firma Firma
Accionista 5 Accionista 6
Firma Firma
Notario Testigo
Firma Firma
Sellos de autorización
“El presente trabajo, es la recopilación de los datos más importantes que encontramos
durante el módulo Sociedades Mercantiles. Quizá no son suficientes para elaborar un
amplio comentario al respecto, pero si podemos asegurar que el estudio de ellas nos ha
permitido ampliar nuestra perspectiva sobre dichas Sociedades. En estos tiempos, son
frecuentes los aumentos de capital, la creación de nuevas empresas dependiendo
directamente de otra entidad y la transformación de sociedades, las asambleas de
accionistas tienen mayor actividad y relevancia que en el pasado y, las fusiones y
escisiones de sociedades así como la suspensión de operaciones y liquidaciones de
empresas ya no son tan esporádicas. Conocimos de las diferentes clases de sociedades
que se pueden constituir en nuestro país, como puede estar representado el patrimonio
de los socios; como se constituyen estas sociedades y la transformación que pueden ir
teniendo; analizamos los interesantes y actuales esquemas de fusión, escisión y quiebras
de sociedades hasta llegar a la disolución y liquidación de las mismas. Por todo lo anterior
la tarea de investigar sobre las sociedades mercantiles, ha sido muy interesante, buscar y
encontrar lo que queremos saber cuándo esta información no es solamente datos
precisos y fríos, y si es buscar y encontrar datos que nos enseñan los aspectos legales de
las sociedades desde su formación, sus legislaciones externas e internas, sus
procedimientos para desarrollar las actividades a las que están encaminadas, los
principios a que deben sujetarse para el buen funcionamiento de las organizaciones, la
manera de ir encontrando formas que aseguren la lealtad del actuar de quienes
conforman la sociedad, los procedimientos para terminar con la sociedad cuando se sabe
que no esta funcionando para el objetivo por el que se creó, el nombramiento de quiénes
o quién se hará cargo del trámite que ha de llevarla a la Liquidación, y por último la
decisión de seguir adelante con lo que es la empresa, y lo que será al fusionarla con otras
empresas para salvar la parte de los socios que quieran seguir adelante en esta tarea,
siempre tratando de ser respetuoso con lo que marca las legislaciones que intervienen
para el buen funcionamiento dentro de una sociedad.”[ CITATION Ges \l 2058 ]
Referencias
constitutivas, A. (s.f.). Ejemplo de Acta constitutiva. Obtenido de https://www.ejemplode.com/58-
administracion/2735-ejemplo_de_acta_constitutiva.html