Fusion de Empresas
Fusion de Empresas
Fusion de Empresas
CONCEPTO:
Es un caso especial de disolucin de sociedades mediante la cual una sociedad se
extingue por la trasmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se
constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se
fusionan. (Marcial Crdoba Padilla, 2007)
Una fusin ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra. La empresa
adquiriente conserva su nombre e identidad y obtiene todos los activos y pasivos de la
empresa adquirida. Despus de la fusin, esta deja de existir como una entidad mercantil
independiente.(Roos. Stephen A., Westerfield Randolph W, & Jordan Bradford D., 2010)
Es la combinacin de dos o ms empresas en la que todas las que se combinan, a
excepcin de una dejan de existir legalmente y la compaa que sobrevive sigue operando
con su nombre original1 (Moyer, McGuigan & Kretlow, 2005)
Podemos definir a la fusin empresarial como un proceso de concentracin de
empresas que da lugar a una unin de patrimonios y de socios de las sociedades que
intervienen en las operaciones comerciales o mercantiles, permitiendo perfeccionar los
procesos de la empresa e implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y
servicios a los clientes reduciendo sus costos y mejorando su administracin que se ver
reflejado en su rendimiento.
1 En Ecuador la ley de compaas en el art. 338 menciona que: Si la fusin hubiere de
resultar de la absorcin de una o ms compaas por otra compaa existente, sta
adquirir en la misma forma los patrimonios de la o de las compaas absorbidas,
aumentando en su caso el capital social en la cuanta que proceda.
Empresa
Banco solidario
Seguros
Liberty Seguros
Snacks y Pasteles
ARCA Continental
Fusin
UniBanco
Seguros Cervantes
Panamericana del Ecuador
Alimenticias Ecuatorianas
Inalecsa (Tigretn, Tostitos
y Tortolines)
Fondos
de
Fideval
Fondos Pichincha
Petroamazonas
Petroecuador
Empresa
Inversin
Sector Pblico
Pblica
Cementera Guapn
Cementera de Ecuador
El holding centroamericano Promerica Produbanco
Sector Financiero
Produbank Panam
Financial Corporation
Servipagos
Lcteos, helados y
Holding
Ecuatoriano
ARCA Continental
plsticos
Tonicorp.
Acuicultura
Acuicultura Nutreco
Gisis
Ecuafarmacias y Asociados
Farmacetica
S.A.
Dromayor
Asegensa
Fuente: http://www.revistalideres.ec/lideres/firmas-dinamizan-mercado-fusiones-absorciones.html
COSTOS DE FUSIN
El costo de una fusin no es el precio de compra, ya que dicho precio es lo que pagara
cualquiera por las acciones de la empresa que ser comprada. Adquirir una empresa no es lo
mismo que comprar sus acciones al precio de mercado pagando un precio por encima del
valor del mercado.2
Diferencias entre el precio de compra y valor intrnseco.
2 En Ecuador la ley de compaas en el art. 339 menciona que: En caso de fusin de
compaas los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se podrn realizar a
valor presente o de mercado.
Componentes de la
Explicacin
diferencia
Tiene que ser positiva. La empresa compradora necesita seducir
a los accionistas que la empresa ser comprada. Tiene que
Diferencia
entre
el
ofrecerles una prima que ser una ganancia para ellos. Esta prima
precio de oferta y el
se magnifica en la medida en que hay competencia para adquirir la
valor de mercado
empresa. A veces tambin se magnifica si los directivos se resisten
a la venta.
Tericamente puede ser negativo, si el mercado no se da cuenta
del potencial de la empresa a adquirir. Para que esto ocurra hay
Diferencia
entre
el
que suponer cierta ineficiencia de precios en el mercado. En un
precio
potencial
mercado perfecto de capitales, no solo se percibir el potencial de
(intrnseco) y el valor
la empresa, si no que se anticipar que existe una probabilidad de
de mercado
que sea adquirida. Esto tiende a subir su precio, resultando en una
diferencia positiva entre el valor del mercado y el valor intrnseco.
Fuente: Marcial Crdoba Padilla, 2007, pag. 366
Podemos definir al costo de una fusin como la suma entre la prima y el valor de
mercado, la cual puede ser positiva o negativa, las ganancias de la empresa compradora
representan una prdida para la empresa a ser absorbida.
TIPOS DE FUSIN
La fusin de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo de:
Su impacto econmico
Situacin jurdica
Fusin vertical: se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compaa con el
fin de integrarse hacia adelante o hacia atrs es decir, cuando la empresa busca ser su
Fusin conglomerada
Fusin para la extensin del producto: se da entre empresas que manejan sistemas de
Fusin por integracin o acumulacin: cuando las dos empresas se funden dando origen a
una nueva sociedad, desapareciendo ambas.
Tipos de combinacin de negocios
Combinacin por adquisicin de acciones: Cuando una compaa adquiere ms del 50%
de las acciones comunes o cuando se forma una nueva compaa para adquirir control de
estas acciones (Marcial Crdoba Padilla, 2007)
s.
Verticales: combinacin de empresas que guardan una relacin entre s de comprador a
vendedor.
Conglomerado: fusin de dos o ms empresas que no compiten directamente entre si y
entre las dos no existe una relacin de comprador a vendedor 3( Moyer, McGuigan &
Kretlow, 2005)
Existen varios tipos de fusin de empresas de los cuales podemos destacar los ms
importantes como la fusin horizontal que se realiza entre dos empresas con la misma
lnea de actividad, la fusin vertical que se hace entre empresas que pertenecen a
distintas etapas de proceso de produccin, y la fusin por conglomeracin: la cual se
producen entre empresas cuyas actividades no tienen relacin entre s.
MOTIVOS PARA LA FUSIN
a. Economas de operacin de escala: esta causa est fundada principalmente en el hecho de
que al unirse dos empresas, pueden abatir costos mediante la realizacin de ciertas
acciones como eliminar duplicidad e instalaciones o funciones. 4
3 . Existen dos tipos de fusiones entre compaas: fusin por absorcin: Ocurre
cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los asociados y la
totalidad de derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, a su
empresa. Y fusin por Creacin: Se lleva a cabo cuando dos o ms sociedades se
disuelven e incorporan todo su patrimonio en una nueva sociedad, la cual las va
a sustituir en todos sus derechos y obligaciones.
5
b. Mejor Administracin: cuando una empresa tiene una mala administracin esta se ve
reflejada principalmente en sus bajas utilidades.
c. Crecimiento: puede resultar ms barato para una empresa el hecho de adquirir otra que
est funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetracin en el mercado a
travs de nuevas lneas de productos.
d. Situacin subvaluada: se presenta cuando una compaa puede adquirir a otra a un precio
muy barato.
e. Diversificacin: se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir a otra que se
desempea en un sector distinto al suyo con la finalidad de evitar que durante ciertos
periodos la utilidades disminuyan.
f. Razones personales: puede presentarse el caso de que existan sectores en la economa que
estn sumamente controlados por lo que los accionistas de una empresa pertenecientes a
uno de estos sectores opten por fusionarse por otra compaa que tenga mayor facilidad
de acceso al mercado accionario.
g. Motivaciones Financieras: para una empresa con dificultades en la obtencin de efectivo,
resulta ms fcil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren
llevar a cabo la fusin.
h. Efectos de la informacin: una vez que se empieza a llevar a cabo las negociaciones para
lograr la fusin, puede descubrirse esta subvaluacin y la informacin filtrarse al
mercado. 5
i. Utilidad por acciones: En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo
hecho de aumentar las utilidades por acciones lo que representa para los accionistas de la
j.
k. Rapidez y costo: existen sectores que son difciles de incursionar, debido a los grandes
controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es mediante
la fusin puesto que de esta forma ingresa a este sector evitndose muchos problemas.
(Marcial Crdoba Padilla, 2007)
Los motivos para una adquisicin/fusin pueden clasificarse en siete grandes apartados:
a.
b.
c.
d.
de
Impacto
adquisicin
Una fusin total
La fusin de las
compaas se produce:Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que
les sucede en sus derechos y obligaciones; y,
Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que contina subsistiendo.
de
empresa
que
adquirida
Adquisicin de parte
de
la accionistas.
a
comprarse
Fuente: Marcial Crdoba Padilla, 2007
Los mecanismos de fusin pueden efectuarse de varias maneras, entre ellas estn la
adquisicin total que es cuando una empresa es absorbida por otra en su totalidad,
adquisicin por acciones que se da cuando la empresa compra gran parte de las
acciones con el fin de dominar la empresa a adquirir.
TCTICAS DE UNA FUSIN
La primera, puede buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo en las
asambleas anuales. Esto se llama batalla por delegaciones porque el derecho a votar la accin
de otro se denomina delegacin. Las batallas por delegacin son caras y difciles de ganar.
La segunda, es la competitividad entre oferentes potenciales. Una vez que el primer postor
pone la empresa objetivo en juego un interesado adicional o varios saltan al juego. (Marcial
Crdoba Padilla, 2007)
Dentro de las tcticas de una fusin encontramos algunos casos en los que un
comprador pasa por encima de los directivos de la empresa objetivo y hace una oferta
pblica de adquisicin directamente a los accionistas.
EJERCICIO PRCTICO N1
Valor y costo de una fusin.- Considrese la siguiente informacin sobre dos empresas, A
y B, que operan de todo con recursos propios:
EMPRESA A
2.000
$
40
Acciones en circulacin
Precio por Accin
EMPRESA B
6.000
$
30
6.000
30
VALOR DE MERCADO
Acciones en circulacin
Precio por Accin
6.000
35
6.000 x 35 = 210.000
RESPUESTA:
Comprobando que la empresa B no es un socio de fusin atractiva por lo que se obtuvo un
VPN negativo de $24.000, debido a que se considera que para llevar a cabo la fusin se
deben tomar en cuenta diversos factores como: las polticas de direccin de la empresa
candidata, los productos que vende, los mercados en los que se ha logrado colocar, los
canales de distribucin, los costos de produccin, la tasa de crecimiento esperada y su
capacidad de deuda y reputacin.
10
EJERCICIO PRCTICO N2
Datos financieros seleccionados de: Empresa A y dos empresas candidatas a la Fusin
DATOS
Ventas
Utilidad despus de impuestos
Nmero de acciones en liquidar
Utilidades por accin
Dividendos por accin
V. mercado de las acciones comunes
Empresa A
$1.200 millones
$120 millones
$40 millones
$3
$1,65
$30
Empresa B
$130 millones
$12 millones
$4 millones
$3
1,50
$21
Antes de la fusin
Empresa A
Ventas
$1.200 millones
Utilidad despus de impuestos
$120 millones
Acciones comunes no liquidas
$40 millones
Utilidades por accin
$3
Para calcular las utilidades por accin despus de la fusin
EPS C =
11
Dnde:
EAT1 y EAT2: son las utilidades despus de impuestos de las empresa compradora y
adquirida, respectivamente. EAT1, 2: son las utilidades inmediatas de la sinergia producida
por la fusin.7
NS1 y NS2: Representan el nmero de acciones sin liquidar de las empresa compradora y
adquirida, respectivamente.
ER: representa la razn de intercambio de acciones.
Para la adquisicin de la empresa B por parte de la empresa A, las utilidades por accin
EPS C =
= $3,06
Como resultado de una fusin con la empresa B, la empresa A lograra utilidades por
accin de $3,06, en comparacin con los 3 dlares que obtendra sin ella. En concreto, si la
razn de intercambio se basa en los precios vigentes en el mercado de valores y no existe
sinergia, la adquisicin, la adquisicin de una empresa con una razn de precio a utilidades
inferior eleva las utilidades por accin de la empresa compradora. De igual modo, la
adquisicin de una empresa con una razn de precio a utilidades mayor disminuye las
utilidades por accin de la empresa compradora.
GLOSARIO
Fusin: Unin de dos o ms cosas diferentes formando una sola; especialmente ideas,
intereses o agrupaciones.
Incursionar: Penetracin momentnea en un sitio nuevo o poco habitual.
Intrnseco: Que es propio o caracterstico de la cosa que se expresa por s misma y no
conjuntamente
Valuar: Valorar, establecer el valor o precio de algo.
13
CUESTIONARIO
Complete:
1.- Qu es una fusin empresarial?
Es un caso especial de disolucin de sociedades mediante la cual una sociedad se extingue
por la trasmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye por
las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades
2.- El costo de una fusin es:
a. El precio de compra de sus acciones en el mercado
b. El precio de las acciones por encima del valor de mercado
c. El precio de compra en el mercado de divisas
3.- Verdadero o falso:
a. La ganancia de la empresa compradora representa una prdida para la empresa a ser
vendida ( V )
b. El costo de una fusin es el precio de compra ( F)
c. La distincin entre el valor intrnseco y el valor de mercado es importante dado que el
segundo ser superior si se percibe que una fusin es positiva ( V )
4.- Complete:
La fusin de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo de: su impacto
econmico y situacin jurdica.
5.- Ponga verdadero o falso segn corresponda.
La fusin vertical es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra
compaa que se encuentra ubicada dentro de su sector y opera dentro de los mismos
mercados geogrficos.
( F )
14
La fusin por integracin cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva
sociedad, desapareciendo ambas.
( V )
6.- Nombre cinco motivos por los que se puede dar una fusin.
1. Mejor administracin
2. Crecimiento
3. Motivaciones financieras
4. Utilidad por accin
5. Rapidez y costos
7.-Subraye las respuestas correctas:
Cules son las formas de adquisicin que se utilizan al momento de la fusin de una
empresa?:
a) Fusin total, Economas de operacin de escala, situacin subvaluada
b) Fusin total, adquisicin de acciones de la empresa que ser adquirida, adquisicin de
parte o la totalidad de los activos de la empresa a comprarse
c) Fusin horizontal, fusin vertical y fusin de conglomerado
8.- Marque con Verdadero (V) o Falso (F) el siguiente enunciado:
Una de las tcticas de la fusin es buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo
en las asambleas anuales.
(V)
(F)
9.- Complete:
Qu es el valor de mercado de una accin?
15
Es el precio al que cotiza la accin en bolsa y es la mejor indicacin de que precio se debe
comprar o vender. Pero tambin hay que tener en cuenta que la accin puede estar
sobrevalorada o infravalorada en bolsa. Si el valor de mercado estuviera muy por encima de
su valor econmico la accin estara sobrevalorada, y si estuviera muy por debajo,
infravalorada..
10.- Subraye la respuesta correcta:
El valor presente neto se determina mediante:
a) Costo y Beneficio
b) Valor de mercado y Beneficio
c) Valor intrnseco y Costo
16
BIBLIOGRAFA
LIBROS
Roos. Stephen A., Westerfield Randolph W, & Jordan Bradford D. 2010. Fundamentos de
Finanzas Corporativas; Novena Edicin. Bogot Colombia, Mcgrawhill, Interamericana
S.A. pag. 833-836
LEYES
REVISTAS CIENTIFICAS
http://www.revistalideres.ec/lideres/firmas-dinamizan-mercado-fusiones-absorciones.html
http://web.iese.edu/pablofernandez/docs/16.fusionesBonet.pdf
http://www.scielo.cl/scielo.php?pid=S0718-52862012000100004&script=sci_arttext
17