22 DE ABRIL 2015

27 DE ABRIL 2015
CARMONA

Investigacin de la unidad 3
3.2 SOCIEDADES MERCANTILES.
La sociedad mercantil o sociedad comercial es aquella sociedad que tiene por objeto la realizacin
de uno o ms actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se
diferencia de un contrato de sociedad civil.
Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurdica propia y distinta de
sus miembros, y que contando tambin con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la
realizacin de una finalidad lucrativa que es comn, con vocacin tal que los beneficios que
resulten de las actividades realizadas, solamente sern percibidos por los socios.
3.2.1 CONCEPTO Y CONSTITUCION
CONCEPTO:
La palabra sociedad se utiliza en dos sentidos: como contrato y corno persona jurdica. Como
contrato, la sociedad designa al acuerdo que celebran los socios, y como persona jurdica, se
designa la agrupacin que surge de ese contrato, es decir una persona jurdica diferente de la de
los miembros que la integran.
LA CONSTITUCIN DE SOCIEDADES MERCANTILES:
Para constituir una Sociedad, hay que partir inicialmente, del proyecto de empresa que se tenga
definido, para ello habr primer que asesorarme convenientemente, de la forma que interesa a los
efectos de nuestro proyecto.
La constitucin de una Sociedad Annima, Limitada, Sociedad Profesional, etc., conlleva una serie
de requisitos de inicio, que es posible que o bien no puedan cumplirse, como la aportacin de
capital inicial, o posteriormente, como tambin sucede con las Sociedades Annimas, como por
ejemplo la Auditora de cuentas anuales.
La personalidad no es algo que se atribuya arbitrariamente por el ordenamiento jurdico, en la vida
se observa el hecho en los que una pluralidad de personas que se agrupan para conseguir una
finalidad comn.
OTRAS CLASES DE SOCIEDADES Y SU CONSTITUCIN CORPORACIONES; FUNDACIONES;
ASOCIACIONES
CORPORACIONES: Se pueden definir como unin o asociacin de personas para la consecucin
de fines comunes, p. eje. Las corporaciones locales, en las que los vecinos pertenecientes a un
mismo territorio aparecen agrupados (Municipio, Diputaciones, etc.). Siempre es reconocida por
norma legal.
El reconocimiento legal es condicin indispensable de existencia de la persona jurdica y se
realiza de distintas formas.
FUNDACIONES: El reconocimiento de las fundaciones implica que han de cumplir los fines de las
normas jurdicas, que se les asignan, y constituirse de conformidad con las mismas.
ASOCIACIONES: Las asociaciones de inters particular, sean civiles, mercantiles o industriales, a
las que la ley conceda una personalidad propia, independiente de la de cada uno de los asociados.
Estas asociaciones son las sociedades civiles o mercantiles, que persiguen un fin de lucro o
ganancias partible entre los socios.
El Cdigo de Comercio en cuanto al Registro Mercantil seala en su Titulo II:

EL REGISTRO MERCANTIL

1. El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripcin de:

1) Los empresarios individuales.
2) Las sociedades mercantiles.
3) Las entidades de crdito y de seguros, as como las sociedades de garanta recproca.
4) Las instituciones de inversin colectiva y los fondos de pensiones.
5) Cualesquiera personas, natural o jurdica, cuando as lo disponga la ley.
6) Las Agrupaciones de Inters Econmico.
7) Los actos y contratos que establezca la ley.
Corresponder al Registro Mercantil la legalizacin de los libros de los empresarios, el depsito y la
publicidad de los documentos contables y cualesquiera otras funciones que le atribuyan las leyes.
3.2.2 CLASIFICACIN DE SOCIEDADES.
Nuestro Cdigo de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades Mercantiles, con
caractersticas especiales que las distinguen de las dems, con nfasis en lo relacionado con la
responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales y cada una regida con normas
especficas.
La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades en tres grupos: las Sociedades de
Personas;las Sociedades de Capitales; y las Sociedades Mixtas, dependiendo de la importancia
que se le atribuya a la condicin personal del socio o al capital de la Sociedad.
En las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en Nombre Colectivo, la
condicin personal de los socios es muy importante
y la accin entre ellos es muy estrecha, basada principalmente, como se ha referido en lapsos
familiares, o de amistad, con fundamento en la honestidad, las virtudes, los conocimientos y dems
atributos individuales de los socios.
En las Sociedades de Capital, el elemento humano tiene poca relevancia, el tipo fundamental de
esta clase de sociedad es la Sociedad Annima, en la cual la solvencia de los accionistas no
influye en la Sociedad, ya que ellos tienen limitada su responsabilidad al monto del aporte, y el
capital est dividido en acciones de fcil circulacin y transmisibilidad.
Sociedades Mixtas : Son aquellas que toman en cuenta ambos, la condicin personal del socio y el
capital de la sociedad tanto renen caractersticas de las sociedades de personas y propiedades
de capital, ubicndose dentro de este grupo a las de en Comandita y a las Sociedades de
Responsabilidad Limos de los aspectos ms significativos de ellas son los sCompaas Annimas (C.A. o S.A.): Son las ms comunes en nuestro sistema y se consideran una
de las sociedades mercantiles de capital, ya que el aporte que realicen los socios debe
corresponder a bienes tangibles sujetos a valoracin y la responsabilidad de los socios se limita a
la cantidad valorada de su aporte.

3.2.3 TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES

I.- Sociedad en Nombre Colectivo
Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos responden, de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
La razn social o el nombre de la sociedad se formar con el nombre de uno o ms socios, y
cuando en ella no figuren los de todos, al nombre de los socios se le aadirn las palabras "y
compaa" u otras equivalentes.
Cualquier persona extraa a la sociedad que permita que su nombre figure en la razn social,
quedar por este hecho sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria.
En caso de que alguien ingrese o se separe de la sociedad no impedir que continu la misma
razn social, pero si el nombre del socio que se separa es el de la razn social, debe aadirse la
palabra "sucesores".
La administracin de este tipo de sociedad podr estar en manos de uno o varios socios o bien de
personas ajenas a la sociedad, y salvo pacto en contrario se elegir libremente y por mayora de
votos a la persona o personas que habrn de desempear ese cargo. En el caso de que algn
socio inconforme con la eleccin de una persona ajena a la sociedad como administrador de esta,
desee separarse de la sociedad podr hacerlo.
El administrador rendir cuentas a los socios semestralmente o si est pactado cuando los socios
lo consideren oportuno.
Los socios tienen derecho a nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, as
como a revisar los papeles, los documentos contables y el estado de la administracin, para
despus hacer sus respectivas reclamaciones en el caso en que estas procedan.
La sociedad en
nombre colectivo se rige por los arts. 25 a 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
II.- Sociedad en Comandita Simple
Existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados, que responden
de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales. Y de uno o varios
comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.
A diferencia de la anterior, en esta no todos estn obligados a lo mismo, y en la misma medida.
La razn social se forma con los nombres de uno o ms comanditados, seguidos de las palabras "y
compaa". A la razn social se le agregarn siempre las palabras "sociedad en comandita" o bien
su abreviatura "S. en C."
Al igual que en la sociedad en nombre colectivo, cualquier persona extraa a la sociedad que
permita que su nombre figure en la razn social, quedar por este hecho sujeta a las mismas
responsabilidades de los socios.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer nunca el cargo de administradores, pero si
tienen derecho a autorizar y vigilar la buena funcin de su sociedad.
A la sociedad en Comandita se aplican los arts. 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50. A los
comanditarios se aplican los arts. 26, 29, 40 y 45. de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
III.- Sociedad de Responsabilidad Limitada
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que se constituye entre socios que solo estn
obligados a las aportaciones de capital, sin que las partes sociales estn representadas por ttulos
negociables, a la orden o al portador, pues
solo son cedibles en los casos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Al nombre o razn social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada inmediatamente seguirn
las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. de R.L." de lo contrario
los socios adquirirn responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria cual si fuese una sociedad en
nombre colectivo.
Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que su nombre figure en la
sociedad, responder de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las
aportaciones.

El capital deber ser dividido en partes sociales, mismas que sern de mil pesos o un mltiplo de
esa cantidad y que son indivisibles, a menos que el contrato establezca derecho de divisin pero
siempre respetando los arts. 61, 62, 65 y 66 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Ningn
socio podr poseer ms de una parte social.
La administracin estar a cargo de gerentes, que pueden ser socios o personas ajenas a la
sociedad, pero sus resoluciones se tomarn por mayora de votos o por unanimidad en la
asamblea de socios, segn lo establezca el contrato.
A estas sociedades les son aplicables los arts. 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracs. I, II, III y
50, fracs. I, II, III y IV. Adems de los establecidos del 58 al 86, todos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
IV.- La Sociedad Annima
Existe mediante una denominacin libre, pero distinguida de cualquier otra sociedad, y su nombre
ser inmediatamente seguido de las palabras "sociedad annima", o "S. A.".
Las obligaciones de los socios se limitan al pago de sus acciones. El capital social est dividido en
acciones, mismas que son ttulos nominativos que acreditan y trasmiten la calidad y los derechos
del socio.
Los requisitos para constituir una Sociedad Annima son:
I. Que haya mnimo dos socios, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos.
II. Que el capital social no sea menor a cincuenta millones de pesos y que est ntegramente
suscrito.
III. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el veinte por ciento de cada accin pagadera
en numerario.
IV. Que exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, todo o en partes, con
bienes distintos del numerario.
La sociedad se puede constituir ante notario o por suscripcin pblica.
Por cada accin se tendr derecho a un voto y ser en proporcin el importe de estas la
distribucin de las utilidades y del capital social. Las acciones son indivisibles y en el supuesto de
que dos personas compartan una accin debern acordar un representante comn, si no logran
acordarlo les ser impuesto por la autoridad judicial.
Los ttulos de las acciones debern contener:
I. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
II. La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad.
III. La fecha de la constitucin de la sociedad y datos de su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
IV. El importe del capital social, nmero total y valor nominal de las acciones.
V. Las exhibiciones que sobre el valor haya pagado el accionista o la indicacin de ser liberada.
VI. La serie y nmero de la accin o certificado provisional, con indicacin del nmero de acciones
que correspondan a la serie.
VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin, y en su caso,
las limitaciones y derecho de voto.
VIII. La firma de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento.
Los ttulos de acciones y los certificados provisionales podrn amparar una o varias acciones.
Las sociedades annimas tendrn un registro de acciones que contendr:
I. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, y la indicacin de las acciones que le
pertenezcan, expresando los nmeros, series, clases y dems particularidades.
II. La indicacin de las exhibiciones que se efecten.
III. Las trasmisiones.
3.2.3.1 SOCIEDAD ANONIMA
Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de

socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.

La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de cualquiera otra sociedad y al
emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de su abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (Interesa fundamentalmente la aportacin que
se hace para la
formacin de capital social)
Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinnimo de empresa organizada para
acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria.
3. Constitucin de la sociedad
Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:
I. Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos;
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que est ntegramente
suscrito;
III. Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada
accin pagadera en numerario, y
IV. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte,
con bienes distintos del numerario.

3.2.3.2 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es la unin de uno o ms Personas Naturales o Jurdicas, en que el capital est dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales
(Art. 283, Ley 26887).
Denominaciones
Tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso,
debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada" o su abreviatura
"S.R.L." (Art. 284, Ley 26887).
Capital Social
Est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad el capital debe estar
pagado en nmeros del veinticinco por ciento de cada participacin; y depositado en cantidad
bancaria o financiera del Sistema Nacional financiero a nombre de la Sociedad (Art. 285 , Ley
26887).
Formacin de la Voluntad Social
La voluntad de los socios que representan la mayora de capital social regir la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se
expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de la Junta General cuando soliciten su
realizacin socios que represente por lo menos la quinta parte del capital social, (Art. 286, Ley
26887)
Administracin de la Sociedad
Los Gerentes
La Administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto.
* Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que
constituye el objeto de la sociedad.

* Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de representacin

procesal por el slo mrito de su nombramiento.
* Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por la mayora simple
del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en
cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo
(Art. 287, Ley 26887).
Responsabilidad de los Gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causado por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los Gerentes
exige el previo, acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social (Art. 288, Ley
26887).
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) aos de acto realizado u omitido por ste,
sin
perjuicio de la responsabilidad y reparacin para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289, Ley
26887).
Exclusin y Separacin de los Socios
Puede ser recluido el socio gerente que:
a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad
b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto
social.
La exclusin del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayora de las participaciones
sociales, sin considerar los del Socio para exclusin se discute, debe constar. En escritura pblica
y se inscribe en el registro si la sociedad slo tiene dos (2) socios, la exclusin de uno de ellos slo
puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293
3.2.3.3 SOCIEDAD COOPERATIVA.
Concepto
La sociedad cooperativa, a diferencia de las sociedades mercantiles, se presenta como una
asociacin de personas fsicas o jurdicas que, teniendo intereses o necesidades socio-econmicas
comunes, desarrollan una actividad empresarial, imputndose los resultados econmicos a los
socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en funcin de la actividad cooperativa que
realizan. Se presenta pues, como una sociedad de marcado carcter social cuyo objeto es facilitar
a sus socios determinados bienes o servicios al precio mnimo posible (cooperativas de consumo),
o retribuir sus prestaciones al mximo posible (cooperativas de produccin).
3.3 FUCION, ESCISION, TRANSFORMACION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES
MERCANTILES.
Fusin
La Fusin es un procedimiento por el cual dos o ms sociedades mercantiles se unen
jurdicamente en una sola, ya sea que sta est previamente constituida o se forme una nueva.
Supuestos de la Fusin
La doctrina ha establecido que existen dos supuestos para la fusin, el primero consiste en que
dos o ms sociedades mercantiles integren su capital social en una nueva; y el segundo llamado
tambin incorporacin hace referencia a que una o ms sociedades se fusionen con otra que sea
de creacin anterior a la fusin.
Clasificacin de las Fusiones
Como cualquier clasificacin, la de las fusiones se puede atender a diversos criterios, a
continuacin mencionaremos cuales son los que tienen mayor importancia prctica y terica.
Segn el punto de vista del mercado
Segn el punto de vista mencionado las fusiones pueden ser de tres tipos, a saber: horizontales

son las que se dan entre dos o ms empresas del mismo giro, con una jerarqua del mismo nivel;
verticales son las que se dan entre empresas que
teniendo el mismo giro, tienen niveles jerrquicos diferentes; y por ltimo conglomerados: que se
dan entre grupos de sociedades mercantiles que no tienen relacin directa en su empresa.
Segn su forma de asociarse
Este criterio de clasificacin se desprende de las formas que puede adoptar la fusin mencionados
anteriormente, as tenemos que pueden ser por integracin: son las fusiones que crean una nueva
sociedad, cancelando el registro de las anteriores e; incorporacin o absorcin: por la cual no se
crea un nuevo ente, sino que uno forma parte del otro. Fuente desconocida
Clasificacin segn las causas de fusin
Para explicar este concepto seguiremos a Joaqun Rodrguez Rodrguez que nos dice las causas
que pueden inducir a las empresas a la fusin son de orden econmico cuando se intenta suprimir
la concurrencia, tcnicas cuando se trata de complementar las actividades de ciertas empresas;
financieras que dependen de la identidad de capitales e intereses y por ltimo; las legales que son
resultado de una fusin efectuada por disposicin de la ley.
Inicio de los efectos de la fusin
En referencia al inicio de los efectos de la fusin se tiene como regla general que surtir sus
efectos despus de tres meses (plazo establecido por el legislador con el fin de que los terceros
relacionados con la sociedades ejecuten las acciones procesales conducentes) de la inscripcin en
el Registro Pblico de Comercio, pero se establecen ciertas excepciones que son: el pacto del
pago de todas las deudas de las sociedades que pretenden fusionarse; si se constituye el
depsito de su importe en una institucin de crdito o; constare el consentimiento de todos los
acreedores. Si se da cualquiera de las excepciones mencionadas, la fusin comenzar a surtir sus
efectos al momento de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, incluso el Poder Judicial
Federal se ha pronunciado en este sentido.
Escisin
Consiste en que una sociedad, que se denomina escindente, decide extinguirse y divide la totalidad
o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son aportados en bloque a
otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidos.
As como la fusin, la escisin se clasifica segn forma de escindirse, que son: por integracin en
la cual la sociedad escindente divide la totalidad de su patrimonio entre dos o ms sociedades de
nueva creacin, extinguindose; por escisin parcial por la cual la sociedad escindente, aportando
un bloque de su capital social a otra u otras de nueva creacin, persiste y conserva parte de su
patrimonio.
Transformacin
La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una Sociedad mercantil cambia su
estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislacin, conservando su personalidad
jurdica inicial.
Conservacin de su Personalidad Jurdica
Mantilla Molina dice que el hecho de que la sociedad conserve su personalidad significa que no
hay extincin de una persona y creacin de otra.
Los efectos de la conservacin de la personalidad jurdica de la sociedad adems del mencionado
en el prrafo anterior, son que los derechos y obligaciones de la
Sociedad para con terceros, continen en la nueva sociedad, adems de que los socios posean en
la nueva sociedad derechos proporcionales a los que posean en la anterior.
Cambio de la modalidad de Capital Fijo a Capital Variable
La ley establece que las sociedades podrn transformarse en sociedad de capital variable, pero
esto denota un craso error en opinin de varios autores, ya que como definimos anteriormente, la
transformacin consiste en el cambio de la estructura jurdica de una sociedad para tomar una
diferente. En cambio, al hablar de capital fijo o capital variable, se hace referencia a la modalidad
que adopta el capital social y no la forma de la sociedad.
Liquidacin
La liquidacin est constituida por todas las operaciones posteriores a la disolucin, que son

necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los crditos y
reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura
desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidacin y aplicacin de los
bienes.
El procedimiento por el cual se da fin a la sociedad mercantil consta de tres estadios: la realizacin
de una causa disolucin, la liquidacin y la divisin del patrimonio social.
Declara que la liquidacin, stricto sensu, consiste en percibir los crditos de la compaa
(liquiAdacin del activo) y en extinguir las obligaciones contradas, segn se vayan venciendo.