Sociedad Anónima
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SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPÍTULO PRIMERO
PRIMERO: DEFINICIÓN
Art. 1º LSA: Persona Jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado
por accionistas sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por
miembros esencialmente revocables.
1
6º Administrada por un directorio integrada por miembros esencialmente
revocables.
Los directores pueden o no ser accionistas y son elegidos por
los mismos accionistas en la Asamblea de Accionistas (AA) en un sólo acto.
Por lo tanto el Directorio es un órgano de administración, ya que el
directorio debe ser elegido en su totalidad, no hay elecciones parciales
(consecuencia de que fuera parcial es que sólo la mayoría tenia
representación).
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Importancia de la distinción:
1. - El papel de la Superintendencia: SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA est n
sometidas al control de la Superintendencia de Valores y Seguros (y cada vez que se refiera la ley a
una SOCIEDAD sometida a su control debe entenderse en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA), deben
inscribirse en el Registro Nacional de Valores que lleva la misma Superintendencia (SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA deben inscribirse dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que se reunieron
los requisitos correspondientes. Mientras en la SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se cuenta desde la
fecha de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
Mientras se mantenga vigente la inscripción se aplican las disposiciones legales y
reglamentarias propias de SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA.
Superintendencia realiza la cancelación de la inscripción cuando Sociedad lo solicite,
acreditando que en los últimos 6 meses no ha reunido los requisitos para ser SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA o SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA en su caso. Se agrega como requisitos para
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA que estas acompañen copia de escritura publica que contenga el
acta de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
La inscripción debidamente actualizado pasa a las bolsas de valores o de comercio
Valparaíso, Santiago y la electrónica en Santiago. Se le hacen aplicables las disposiciones especiales
que les corresponda.
A.- Requisitos
Los requisitos son:
a) escritura publica
b) inscripción del extracto de la misma en el Registro de
Comercio, en el conservador y
c) la publicación en DO por una sola vez, todo ello dentro del
plazo de 60 días desde fecha de escritura.
La forma existencia y prueba de la SOCIEDAD se hace a través de escritura publica inscrita.
Y su cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la
fecha de la escritura.
En el caso de modificar el estatuto de la SOCIEDAD se puede hacer solamente en una Junta
Extraordinaria de Accionistas. El acta final que se levanta en JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS se reduce a escritura publica la que debe inscribirse y publicarse su extracto en el DO
inc. II.
No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas, ni aún
para justificar la existencia de pactos no expresados en ellos inc. III.
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2
Para hacer la modificaciones se lleva a notario y debe hacerse un
extracto, el cual debe expresar la fecha de la escritura publica y el
nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó. Pero sólo precisa
hacer mención al contenido de la reforma cuando se haya modificaciones
alguna de las materias señaladas en el inc. precedente inc. final art. 5º
LSA.
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la ley y con las restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará de pleno derecho,
sin perjuicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.
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PRIMERO: EL CAPITAL
A.- DEFINICIÓN
Es la suma de los aportes de los accionistas y que se dividen en cuotas de igual valor.
No hay un monto mínimo para dividir el capital, salvo el caso de SOCIEDAD Especiales en
que se va a exigir un capital mínimo V gr. en el caso de laos bancos este debe ser de 400.000 UF.
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D.3.- .- EXCEPCIONES
1) El art. 69 LSA: derecho a retiro está establecido en favor de las
accionistas minoritarios de la SOCIEDAD (aquí la SOCIEDAD tiene da obligación de compararle las
acciones).
2) Resulta de la fusión de otra Sociedad, que sea accionista de la
Sociedad absorbente.
Las adquiridas en los dos casos anteriores deben enajenar en la bolsa de valores dentro del
plazo máximo de 1 año a contar de su adquirida y si no se hiciere, capital queda disminuido da pleno
derecho. Y debe cumplirse con la oferta preferente a los accionistas del art. 25 LSA.
3) Permita cumplir una reforma de dos estatutos de disminución de
capital, cuando al valor de las acciones en el mercaderías de valores fuere inferior al valor del rescate
que proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas.
El art. 28 LSA señala que este acuerdo debe ser adoptado por 2/3 de las acciones con
derecho a voto y no puede proceder a devolución o reparto de capital o adquirido de acciones con
que dicha disminución piensa llevarse a efecto sino transcurridos 30 días desde fecha de publicación
del DO del extracto de la modificaciones.
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Cualquier disminución del capital Sociedad que sea de pleno derecho, gerente debe dejar
constancia de ella, por escritura publica, anotada al margen de la inscripción Sociedad dentro de los
60 días siguientes a la ocurrencia del hacho que la motiva art. 30 RLSA.
SEGUNDO: ACCIONES3
A.- DEFINICIÓN
Parte o cuota en que se divide el capital social.
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B.- CARACTERÍSTICAS
1) La acción representa una cuota o parte del capital, así que el
accionista es dueño de la Sociedad y no es acreedor de la Sociedad.
2) Debe ser siempre nominativa.
3) No se aceptan acciones de industria ni de organización.
4) No se aceptan limitaciones a la compra y venta de acciones art. 14
LSA, salvo en las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, que se tratan m s bien de SOCIEDAD de
familiares o de amistad que no desean que sus acciones se transen en la bolsa, por lo que pueden
pactar que las acciones se pueden vender a otro socio.
5) Pueden establecerse series distintas de acciones otorgándoles
privilegios o preferencias que los distinguen unos de otros.
6) Pueden o no tener valor nominal.
E.1.- CONTENIDO:
Su contenido mínimo es:
1) Nombre domicilio y CI de cada accionista.
2) número de acciones de las que sea titular.
3) Fecha en la que se hayan inscrito a su nombre.
4) Si son acciones suscritas y no pagadas se indica forma y oportunidad
de pagos.
Se indica además:
1) Constitución de gravámenes y de derecho reales diferentes del
dom.
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V gr. en el caso de un capital de 1.000.000 dividido en 1000 acciones, lo que da 1000 por cada
acción. Cuando se reparten los dividendos se reparte sólo un 30 % y el resto (70 %) se deja como
fondo de reserva. El capital, contablemente se le contabiliza en el pasivo porque es el capital debido a
los socios. Si en el curso de los años 1995-1997 las utilidades se mantienen en el orden de 1.000.000
cada año van $ 700000 a fondo de reservas y al final, sumando el capital inicial de un millón, se tiene
que el pasivo de la sociedad asciende a 5.200.000.
Si del fondo de reserva se pasan 2.000.000 a capital, que será en total ahora de 3.000.000, la
sociedad deberá emitir acciones crías en este caso serán de 3 acciones crías por cada acción que se
tenga.
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H.1.- SUSCRIPCIÓN
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H.1.1.- DEFINICIÓN
Es la promesa de comprar un título bursátil cualquiera en las condiciones expresadas en el
mismo contrato de suscripción. Esto ocurre al constituirse una SOCIEDAD, también cuando hay
aumento de capital, en que se emiten nuevas acciones.
H.2.1.- DEFINICIÓN
Es la cesión de acciones que se hace entre vivos. Art. 15 RLSA
H.3.- TRANSMISIÓN
H.3.1.- DEFINICIÓN
Es una transmisión de acciones producida por Sucesión por Causa de Muerte.
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Hoy en día la escritura privado se ha transformado en un documento impreso
llamado traspaso, que es igual para todas las sociedades. Se trata de una
especie de carta, en la que el corredor de bolsa para estos efectos actúa
como Ministro de Fe.
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inscripción del auto de posesión efectiva y del respectivo acto de Adjudicación, de lo que se toma
nota en RA.
Si transcurren más de 5 años y los herederos legatarios no las registran a su nombre, serán
vendidas por la SOCIEDAD en remate señala el art. 18 LSA y la norma nos indica el Reglamento, el
cual en su art. 24 si no acreditan su carácter de herederos o legatarios, gerente procede a citarlo
mediante una publicación ante el DO y otra en un diario diferentes de circulación nacional. Entre
ambas publicaciones no debe mediar un plazo superior a 10 días. Este aviso de citación debe
contener los datos necesitar para individualizar al causante y a la Sociedad.
El art. 25 RLSA pasados 60 días desde la última publicación y no se presentan interesados
por dichas acciones, el gerente actuar como representante legal de los herederos o legatarios y
vende las acciones en remate en una bolsa de valores.
Por la ley 16271 de impuesto a las herencias si los herederos no pagan el impuesto no
pueden disponer de los bienes, por lo que debe mantenerse por 5 años en una cuenta a nombre del
cesionario, si no se reclama en este plazo esa cantidad va al Cuerpo de Bomberos.
Art. 23 al 26 complementa el RLSA, siendo el art. 26 un caso especial de dividendos no
cobrados.
TERCERO: EL ACCIONISTA
A.- DEFINICIÓN
Es la Persona Natural o Persona Jurídica que adquirido por cualquiera causa una o m s
acciones de una SOCIEDAD.
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NOTA: Antes no podía haber sociedad de hecho por ser inexistente, hoy hay nulidad, pero ella puede
sanearse.
La repactación llena los vacíos del tiempo intermedio, saneando los posibles vicios que
pudieren existir.
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A.- REGLAMENTACIÓN
La SOCIEDAD tendrá uno o más gerentes, designados por el directorio, que les fija
atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio.
B.- ATRIBUCIONES
Al gerente o gerente general, les corresponde la representación judicial d la Sociedad, estando
legalmente investidos de las facultades de ambos inc. del art. 7º CPC, y tendrán derecho a voz en las
reuniones de directores, respondiendo con los miembros de él de todos los acuerdos perjudiciales
para la Sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión contraria en su acta.
F.1.- INHABILIDADES
F.1.1.- INHABILIDADES GENERALES
1) Los menores de edad
2) Las persona afectadas por la revocación a que se refiere el art. 77 LSA (al
rechazar el balance).
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G.- CONTRATO QUE PUEDE CELEBRAR UNA SOCIEDAD CUANDO LOS DIRECTORES
TENGAN INTERES
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La adquisición puede hacerse por aceptación expresa o tácita del cargo, pero si
posteriormente adquirido una inhabilidad para desempeñar dicho cargo o incapacidad legal
sobreviniente, cesa automáticamente en él.
Art. 38 LSA la revocación del directorio en su totalidad, la que sólo puede hacerse por JUNTA
ORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, no procediendo
revocación individual ni colectiva de algunos de sus miembros.
SEGUNDO: EL DIRECTORIO
C.- QUORUM
El quórum es la mayoría absoluta de los miembros titulares, adoptando los acuerdo por
mayoría absoluta de los miembros asistentes con derecho a voto. Casos de empate, salvo que otra
cosa se diga en los estatutos, decide el voto del presidente de la reunión art. 47 inc. I LSA.
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a la materia a tratarse en ella pero puede omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los
directores art. 40 RLSA.
La Superintendencia en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA por resolución fundada puede
ordenar que se reúna en una sesión el directorio para que se le someta alguna materia a su decisión
art. 47 inc. final LSA.
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B.1.- FUNCIÓN
1.- Examinar la contabilidad inventario y balance () y otros estado financiera y
expresar su opinión profesional e independientes sobre dichos documentos, lo que implica art. 55
RLSA:
a) Examinar con el máximo de diligencia si los diferentes tipos de
opinión realizadas por la Sociedad est n reflejadas en la contabilidad y estado financiera.
b) Señalar a la dirección de la Sociedad las deficiencias que detecten
respecto de la adopción de medidas contables, mantenimiento de un sistema contable efectivo y la
creación y manutención de un sistema de control interno adecuado.
c) Velar porque los estado financiera se preparen de acuerdo a los
principios y N contables generalmente aceptados y a las instrucciones dictadas por la
superintendencia.
d) Cuidar por revelar la existencia de posibles fraudes u otras
irregularidades que puedan afectar la justa presentación de la posición financiera o de los resultados
operacionales.
6.- Toda opinión, certificación o dictamen, escrito o verbal debe ser veraz y
expresado en forma clara, precisa objetiva y completa.
C.1.2.- IMPEDIMENTOS
No podrán serlo los directores o liquidadores o gerentes y demás trabajadores de la Sociedad.
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C.1.3.- RESPONSABILIDAD
Hasta por Culpa Leve de todos los perjuicio que causaren a los accionistas con ocasión de
sus actuaciones e informes.
C.2.2.- LIMITACIONES
Deben ser independientes de las Sociedad auditadas no pudiendo poseer directamente o a
través de Persona Natural o Persona Jurídica el 3% del capital suscrito. Y sus ingresos mensuales
que provengan de un mismo cliente sea directa o a través de Persona Natural o Persona Jurídica no
puede exceder el 15% de su ingreso mensual total.
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los 15 días anteriores a la fecha de la JA, sólo pudiendo revisarlos los accionistas dentro de este
plazo, incluyendo los de las filiales art. 54 inc. I y II LSA.
Pero puede darse el carácter de reservado a ciertos documentos por los 3/4 de los directores,
siempre que se refieran a negociaciones que aún no concluyen y que al conocerse puedan perjudicar
el interés Sociedad, si actúan dolosa o culpable con su voto favorable ser n solidariamente
responsabilidad de perjuicio que ocasionen inc. III.
PRIMERO: DEFINICIÓN
Son las reuniones de los accionistas de una SOCIEDAD para conocer su marcha.
A.1.- DEFINICIÓN
Los que se celebran una vez al año y que queda fijada en los estatutos y queda fijada en el
primero de los cuatrimestres siguientes a la fecha del balance, normalmente en Abril).
B A.2.- OBJETIVOS:
C 1) Conocer la marcha de la SOCIEDAD, conocer el desarrollo del funcionamiento de la
SOCIEDAD.
D 2) Elegir el directorio si procedimiento
E 3) Determinado la forma en que se distribuye utilidades.
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superintendencia suspender por resolución fundada la citación a JA y la junta misma cuando fuere
contraria a la ley, estatutos y reglamentarias.
Siendo una Sociedad sometida a su control superintendencia se puede hacer representar con
derecho a voz, el que puede resolver administrativamente sobre cualquiera calificación de poderes o
lo que pudiera afectar la legitimidad de la junta o la validez de sus acuerdos
NOTA: A pesar de no haber cumplido con las formalidades necesitar para la citación, si concurren la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, puede celebrarse validamente la junta.
A.7.- QUIENES PUEDEN PARTICIPAR EN LAS JUNTAS Y CON DERECHO A VOTO art. 62 LSA:
Son los titulares de las acciones inscritas en el RA con 5 días de anticipación a aquel en que
haya de celebrarse la respectiva junta.
Los que tengan acciones sin derecho a voto (por disposición estatutaria o legal) y los
directores y gerentes que no sean accionistas pueden participar sólo con derecho a voz.
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Posteriormente la junta se pronuncia sobre los inspectores de cuentas o sobre las auditorías
externas.
Terminada la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS se levanta un acta que consta en el libro
de actas de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS llevado por el gerente o el secretario y firmada
por el presidente y el secretario de la junta y por 3 accionistas elegidos en ellas o por todos los
asistentes si fueran menos de 3 art. 72 LSA.
Mientras el 73 del RLSA señala que en el acta se deja constancia de los nombres de los
accionistas presentes número de acciones que c/u posee o representa, relación sucinta de lo
ocurrido, de las proposiciones sometidas a discusión y del resultado de la votación y la lista de los
accionistas que hayan votado en contra.
Sólo por la unanimidad de los participantes podrá suprimirse algún incidente del acta y que
tenga relación con los intereses Sociedad.
El acta debe reducirse a escritura publica, no necesitar transcribir el nombre de los asistentes,
bastando que el notario certifique su número y el total de las acciones que posean o representen art.
75 RLSA.
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NOTA: Las decisiones adoptadas en el proceso de calificación de poderes son sin perjuicio de lo que
en definitiva resuelva la justicia ordinarios o el árbitro si se recurriere a ella.
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En las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se ofrecen siempre que exista acuerdo unánime de
las acciones emitidas adoptado en la junta respectiva y de la forma que se determinado en ese
mismo acuerdo.
Mientras en la SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se somete a otras reglas:
1.- Es materia de JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS siempre que sea con
cargo de las utilidades del balance respectivo, mientras ser de JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS si son las utilidades retenidas del ejercicio anteriores. Y sólo si se indicó en los avisos
de citación de la junta art. 86-87 RLSA.
2.- Si se ofrecen acciones de la misma Sociedad sólo puede hacerse de
aquellas que ella sea titular o las que pueda emitir con cargo as un aumento de capital ya legalizado
art. 88 LSA.
3.- Debe ejercerse la opción dentro de los 30 días anteriores a la fecha fijada
para la solución, mediante comunicación escrita a la Sociedad y tendrá n derecho a ella los
accionistas inscritos en el RA con a lo menos 5 días hábiles anteriores al inicio del plazo de opción, o
las persona a quienes ‚estos cedieren su derecho a optar art. 89 LSA.
4.- Anuncio de la opción: A lo menos por un aviso destacado en el diario en que
deban realizar las citación a JA, que debe publicarse dentro de los 10 días anteriores a la fecha de
inicio del plazo de la opción, informando fecha de pago, valor de las acciones que se ofrecen y lugar
en que se examinaran los antecedentes de toda la información jurídico, eco y financiera que
determinado la superintendencia.
5.- Si el pago de opciones lo determinado la JA, su pago se hace dentro del
ejercicio en que se adopte el acuerdo.
6.- Precio de las acciones de opción: Lo fija la JA o el directorio si la JA los
facultó y no puede ser inferior al PPP de las transacciones que se hubieran registrado en la bolsa en
los dos meses anteriores al 5º día hábil que anteceda a la fecha de publicación del anuncio de opción
inc. I art. 93 RLSA.
Igual disposición se aplica si la Sociedad enajenar acciones de su propia emisión que hubiere
adquirido en conformidad a la ley.
7.- La JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS por acuerdo unánime de las
acciones emitidas puede adoptar el pago de repartos opcionales durante la liquidación, según la
forma que se determinado en el acuerdo. En JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS es por
los 2/3 de las acciones emitidas en la misma junta art. 94 RLSA.
En este último punto el anuncio de la opción tanto tiempo y forma es igual que en lo visto,
conteniendo el aviso la fecha de pago, los bienes a que se refiere al opción, valor que se les asigna, y
lugar donde podrá n examinar los antecedentes que la superintendencia ordene poner a su
disposición (información jurídico, eco y financiera).
El pago de estos repartos se hace en la fecha que acordare la JA o quien efectúe la
liquidación si la junta lo faculta art. 96 RLSA. También lo hará n respecto del precio de los bienes de
la opción y no puede ser inferior al que determinado el informe pericial o en el caso de acciones el
que señale el art. 93 del Reglamento.
Durante el plazo de opción Sociedad debe mantener en su oficina a disposición de los
interesados los antecedentes que sirvieron de base para fijar el precio de los bienes ofrecidos, incluso
un informe de un perito independientes y si son valores o Título de Crédito, el último balance de la
empresa emisora y el último estado de situación que de ella se tuviere art. 97 RLSA.
Vencido el plazo y nada dijo el accionista se entiende que opta por dinero.
Art. 80 LSA Las utilidades que SOCIEDAD no reparte van a los fondos de reservas o se
capitalizan, previa reforma de los estatutos, por medio de acciones liberadas o le aumenta el valor
nominal de las acciones o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuro.
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Los mínimos obligatorios son exigibles en el plazo de 30 días contados desde la fecha de la
junta que aprobó la distribución de las utilidades art. 81 LSA.
Los adicionales (los definitivos que acordó la junta) se hace en el ejercicio en que se acuerda
repartirlos y en la fecha que este determinado o que fije el directorio, si la junta lo hubiere facultado.
El de los provisorios en la fecha que determinado el directorio.
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El párrafo dedicado a las Sociedad filiales y Sociedad coligadas, en el fondo implican una
relación entre diferentes Sociedad.
B.- EXPLICACIÓN
Se acuerda en JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS en la que deben aprobarse las
siguientes materias:
a) la disminución del capital Sociedad y la distribución del patrimonio
entre ‚esta y la(s) nueva(s) Sociedad(s) que se crean.
b) la aprobación de los estatutos de la nueva(s) Sociedad a constituirse,
los que podrán ser diferentes a los de la Sociedad que se divide, en todas
aquellas materias que se indiquen en la convocatoria. Dicha aprobación
incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la Sociedad dividida en la
nueva(s) Sociedad(s) que se formen.
En ella la Sociedad se divide en dos, el capital que tenga también se divide en dos. permite
que la Sociedad cuyo volumen sea incontrolable dividirse para que el control sea más fácil. V gr. CAP
se dividió en tres Sociedades.
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El 3º nunca se puede ver afectado. hay que dejar una cláusula en la que se deja constancia
de que todos las obligación de la fecha hacia atrás responder el gestor o socio de la Sociedad
colectiva solidariamente e ilimitadamente.
UNO: QUIEBRA
En relación a la quiebra, este es un estado de derecho que se produce cuando el deudor cesa
en el pago de sus obligación, el tribunal en un sólo procedimiento realiza los bienes del deudor.
El juicio de quiebra se inicia a petición del acreedor o del propio deudor, siendo la primera
resolución que se dicta es sentencia definitiva y allí viene el juicio propiamente tal donde se realizan
los bienes del fallido y se pagan sus deudas.
Basta con que el deudor haya cesado en el pago de una obligación para que se declaración
en quiebra.
La quiebra no se produce de repente sino que 1º cae en insolvencia se pide prórrogas y
préstamos, etc. (SOCIEDAD es siempre mercantil por lo tanto siempre el juicio de quiebra.
En la quiebra hay dos etapas, la cesación de pagos y la declaración de quiebra. La 1ª es la
que puede extenderse hasta por un año antes que se declaración la quiebra y es el hecho en que se
supone que la persona no se encuentre en estado de pagar.
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El inc. III señala que la misma comunicación debe enviarse si algún acreedor pide la quiebra
de la Sociedad, sin perjuicio que el tribunal hará lo mismo a la superintendencia, y ello cuando no se
le cumplió alguna obligación. El juzgado ante el cual se entabla la acción y también debe comunicarlo
a la Superintendencia de Valores y Seguros y con mayor razón cuando se declaración la quiebra.
DOS: DISOLUCIÓN
A.- CAUSALES DE DISOLUCION:
En esta la Sociedad no se extingue totalmente sino que sigue con su personalidad jurídico art.
109 LSA, pero sólo para los efectos de su liquidación y quedan vigentes sus estatutos, subsisten el
directorio, los gerentes, pero quedan supeditados al síndico quien toma las resolución. Subsiste y
puede realiza todas las operaciones necesarias para mejor la realización de la SOCIEDAD.
Tres casos: los que establezcan los estatutos, los casos del 103 y los del CC que le sean
aplicables.
Los que establezcan los estatutos V gr. si disminuye el capital se entra a liquidar y se
declaración disuelta la SOCIEDAD, o en una empresa dedicada al comercio extranjera si el dólar
entra a ser controlado por el estado se liquida la Sociedad.
Se puede establecer cualquiera causal en los estatutos.
2.- Casos del art. 103 de la LSA art. 2098 CC. esta comprende:
A) vencimiento del plazo de duración si lo hay
B) Reunirse las acciones en una sola mano. Queda la Sociedad con un
sólo socio, por lo tanto, no cumple el requisitos de la Sociedad.
El art. 107 LSA señala exigencias se aplica sólo a
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA en cuanto no inscriben sin el visto
bueno de la superintendencia, la transferencia o transmisión de
acciones que determinado la disolución de la compañía, por el
hecho de pasar todas las acciones al poder de una sola mano. La
superintendencia sólo da su autorización cuando se tomaron las
medidas conducentes a resguardar los derecho de 3º que hubieren
contratado con la Sociedad.
C) Acuerdo de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. se
refiere al caso de disolución anticipada de la SOCIEDAD.
D) Revocación de la autorización de existencia debiendo indicar cual
es la causal en que se funda, la cual puede ser en todo caso, la
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y celebrar los contrato que tienden directamente a facilitarla, no pudiendo continuar con la explotación
Sociedad. S/ perjuicio se entiende que la Sociedad puede efectuar opinión ocasionales o transitorias
de giro, a fin de realizar los bienes Sociedad.
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Se continúan reuniendo las Juntas Ordinarias y se acuerdan las providencias necesitar para la
liquidación, además los liquidadores o la Comisión Liquidadora da cuenta de cómo va la liquidación.
Envían y publican estado financiera y balances. Pueden convocar a JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS conforme al 58 LSA
La JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS es llamada a tomar decisiones de
importancia, por lo tanto la comisión liquidadora es como el directorio. A la JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS la comisión le la cuenta de su actuación anual.
Cuando practique liquidación el superintendencia por sí o por delegados sólo convoca a Junta
de Accionistas cuando lo estime necesitar o se lo soliciten para fines de información al menos los
accionistas con el 10% de acciones emitidas.
F.1.- CARACTERES:
1.- Los liquidadores tienen un mandato revocable.
2.- se puede liquidar su mandato en el caso del 114 inc. II
3.- Su función no es delegable 115 inc. III
4.- Tiene responsabilidad solidariamente por los perjuicio causados art. 118 en ella los
liquidadores que concurran con su voto son responsabilidad frente a los acreedor de la Sociedad a
consecuencia de los repartos de capital que efectúen.
5.- Cargo es remunerado ya que liquidación sea realizada por delegados del
superintendencia o designados a propuesta de ‚este o de la justicia ella no puede ser inferior al 1/2%
del total del activo ni superior al 3 % de los repartos sin perjuicio de la facultad de darles una
remuneración art. 120 LSA. Pero si la liquidación es efectuada por superintendencia o funcionarios la
remuneración corresponder a los superintendencia y se la estima ingreso propio de ella.
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accionistas que representen el 10% de las acciones emitidas, citando a JA y se designa uno nuevo en
una quina que se les presenta al efecto. En SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se ejerce el derecho
ante la justicia ordinarios que resuelve con audiencia de la Sociedad, conforme a las reglas de los
inc..
Los liquidadores cesar n en sus cargos una vez elegido el liquidador único art. 102 RLSA.
En todo lo demás las SOCIEDAD especiales se rigen por las mismas N de las SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA salvo en lo que tiene legislación especial art. 129.
Art. 130 LSA se refiere expresamente a AFP (que son SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA del
DL 3500 que se conforma por el aporte mensual de cada imponente).
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Leyes especiales que las someten al régimen de los art. 126 y 130, V gr. los bancos,
instituciones financieras, las Sociedades administradoras de fondos de inversión extranjera y las
Sociedades administradoras de fondos de desarrollo de empresas. En todos estos administradoras
de fondos existen paralelamente dos grupos que son los fondos mutuos o fondos de inversión son
verdaderos patrimonios de afectación porque representan valores de PN o PJ aportantes.
Pero además existen una Sociedades administradoras que de acuerdo con la ley tiene que ser
SA.
El ESTADO rompe un poco el esquema del libre albedrío, restringiendo una serie de actos que
sólo pueden formarse a través de SA especiales.
El ESTADO exige que todas estas actividades deben constituirse en SA, ya que el ESTADO
es el gran supervigilante.
AGENCIAS DE SA EXTRANJERAS
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RESPONSABILIDADES Y SANCIONES:
Además de indemnizaciones de perjuicios pueden aplicar otras sanciones civiles penales y
administrativas.
Son responsabilidades civiles, penales administrativas por la Persona Jurídica los
administradores o representantes legales a menos que conste su falta de participación o su oposición
al hecho constitutivo de infracción.
Directores gerentes y liquidadores que sean responsables conforme a lo anterior son
solidariamente responsables entre sí y con la Sociedad que administran de todas las indemnizaciones
y demás sanciones civiles o pecuniarias.
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Peritos contadores o auditores externos que con sus informes declaraciones o certificaciones
falsas inducen a error a los accionistas o a los 3º que hayan contratado con la Sociedad fundados en
esos datos. Sufren la pena de presidio o relegación menores en sus grados medio a máximo y multa
a beneficio fiscal hasta 4000 UF
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