ENEVA S.A.

CNPJ/MF nº 04.423.567/0001-21
Companhia Aberta
NIRE 33.3.0028402-8

FATO RELEVANTE
Rio de Janeiro, 1 de outubro de 2024 – A ENEVA S.A. (B3: ENEV3) (“Eneva” ou “Companhia”), em
atendimento ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de
agosto de 2021, conforme alterada, e no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em continuidade aos fatos relevantes
divulgados pela Companhia em 16 de julho de 2024 e 6 de setembro de 2024, comunica ao mercado
e a seus acionistas o que segue.

I. Oferta Pública Primária de Ações

Foi protocolada, nesta data, perante a CVM, pedido de registro de oferta pública de distribuição
primária de, inicialmente, 228.571.429 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor
nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela Companhia
(“Ações”), totalizando um montante de, no mínimo, R$3.200.000.006,00 (“Oferta Base”), considerado
o preço de R$14,00 por Ação conforme Compromisso de Subscrição (conforme abaixo definido), a ser
realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, nos
termos do artigo 26, inciso III, alínea (a), da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022
(“Resolução CVM 160”), exclusivamente para Investidores Profissionais (conforme abaixo definido),
sendo garantida aos Acionistas (conforme abaixo definido) apenas a prioridade na subscrição das
Ações, sob o rito automático de registro de distribuição, com esforços de colocação das Ações no
exterior (“Oferta”), observado que a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida
em virtude da possibilidade de colocação das Ações Adicionais (conforme definido abaixo).

A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do
BTG Pactual Investment Banking Ltda. (“Coordenador Líder”), do Itaú BBA Assessoria Financeira S.A.
(“Itaú BBA”) e do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder
e o Itaú BBA, “Coordenadores”), nos termos do "Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia
Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Eneva S.A.", a ser celebrado entre a
Companhia e os Coordenadores ("Contrato de Colocação") e da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), em conformidade com os
procedimentos da Resolução CVM 160, do “Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação,
Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição
de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor, expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA” e “Código ANBIMA”, respectivamente), e
demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3
("Regulamento do Novo Mercado"), e contará com esforços de colocação das Ações no exterior pelo
BTG Pactual US Capital LLC, pelo Itau BBA USA Securities, Inc. e pelo Bradesco Securities Inc. (em
conjunto, "Agentes de Colocação Internacional"), nos termos do “Placement Facilitation Agreement”, a
ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação
Internacional”), sendo (a) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para
investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos
Estados Unidos, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act de 1933, editada pela
U.S. Securities and Exchange Commission, conforme alterado (“Securities Act”), em operações isentas
de registro nos Estados Unidos, em conformidade com o Securities Act e os regulamentos editados ao
amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos
Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (b) nos demais países, exceto o Brasil e os
Estados Unidos, para investidores que sejam pessoas não residentes no Brasil ou nos Estados Unidos
ou não constituídos de acordo com as leis daqueles países, respeitada a legislação vigente no país de
domicílio de cada investidor, desde que tais investidores (referidos nas alíneas (a) e (b) acima) invistam
no Brasil, de acordo com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário
Nacional ("CMN"), pelo Banco Central do Brasil ("BACEN") e pela CVM ("Investidores Estrangeiros").

Os Coordenadores realizarão a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) em regime

de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites
individuais assumidos por cada um dos Coordenadores e nos termos das demais disposições previstas
no Contrato de Colocação (“Garantia Firme de Liquidação”), observado que as Ações a serem
subscritas pelo Partners Alpha (conforme abaixo definido) no âmbito do Compromisso de Subscrição
(conforme abaixo definido) não serão objeto da Garantia Firme de Liquidação. As Ações (considerando
as Ações Adicionais) que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de
Colocação Internacional junto aos Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e
integralizadas no Brasil junto aos Coordenadores, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do
Mercado de Valores Mobiliários, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos de
investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM.

II. Compromisso de Subscrição

O Partners Alpha Investments LLC (“Partners Alpha”) se comprometeu, de forma irrevogável e

irretratável, por si e/ou por suas afiliadas, a subscrever Ações na Oferta em quantidade suficiente para
assegurar a colocação de Ações correspondentes à totalidade da Oferta Base ao preço de R$14,00
por Ação (“Valor do Compromisso de Subscrição” e “Compromisso de Subscrição”, respectivamente).

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O Compromisso de Subscrição será implementado por meio da Oferta Prioritária (conforme abaixo
definido) e da Oferta Institucional (conforme abaixo definido), conforme detalhado a seguir e
observados os procedimentos descritos nos itens “V. Exclusão do Direito de Preferência e Concessão
do Direito de Prioridade”, “VI. Preço por Ação” e “IX. Procedimentos da Oferta Prioritária” abaixo:

(i) o Partners Alpha exercerá a totalidade de seu Direito de Prioridade (conforme abaixo
definido), bem como poderá receber Direitos de Prioridade de outros Acionistas, total ou
parcialmente, cedidos de acordo com os procedimentos operacionais descritos no item (ii)
do item “IX. Procedimentos da Oferta Prioritária” abaixo (“Parcela Prioritária”); e

(ii) após o exercício da totalidade dos Direitos de Prioridade pelo Partners Alpha a parcela
remanescente do Valor do Compromisso de Subscrição (“Parcela Remanescente”) será
implementada por meio da alocação no contexto da Oferta Institucional da intenção de
investimento apresentada pelo Partners Alpha, observado que referido montante será
reduzido para assegurar a alocação dos Acionistas que exercerem o Direito de Prioridade
e poderá, a critério da Companhia e dos Coordenadores, ser reduzido para assegurar a
alocação dos investidores de mercado e de outras Pessoas Vinculadas Não Sujeitas ao
Cancelamento de Intenções de Investimento (conforme definido abaixo), observado o
plano de distribuição a ser estabelecido de comum acordo entre a Companhia e os
Coordenadores no âmbito da Oferta.

No contexto da Parcela Prioritária, o Banco BTG Pactual S.A. (“Banco BTG”), o Fundo de Investimento
em Participações BPAC3 Multiestratégia (“FIP BPAC3”) e o Eneva Fundo de Investimento Financeiro
em Ações Responsabilidade Limitada (“Eneva FIA”) comprometeram-se a ceder a integralidade de
seus Direitos de Prioridade ao Partners Alpha e/ou às suas afiliadas.

No âmbito da Parcela Remanescente, o Partners Alpha não participará do Procedimento de

Bookbuilding e, portanto, da fixação do Preço por Ação.

III. Coordenador Adicional

Para fins do artigo 7º do Anexo Complementar V das Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas da
ANBIMA, atualmente em vigor, o Bradesco BBI, além de Coordenador da Oferta, figura como
coordenador adicional no âmbito da Oferta, tendo em vista que (i) o Banco BTG, controlador do
Coordenador Líder, o Partners Alpha e o FIP BPAC3, veículos de investimento sob controle comum
com o Banco BTG e detidos por determinados sócios sêniores do grupo econômico ao qual pertence
o Coordenador Líder, detêm em conjunto ações correspondentes a mais do que 10% (dez por cento)
do capital social da Companhia; (ii) o Eneva FIA, veículo de investimento que tem como beneficiários
finais de seus cotistas majoritários certos integrantes do grupo de controle do Itaú BBA, detém, nesta
data, ações correspondentes a mais do que 10% (dez por cento) do capital social da Companhia; e
(iii) determinados veículos de investimento pertencentes ou administrados pelo conglomerado
econômico do Coordenador Líder terão, em conjunto, destinado para si montante superior a 20% (vinte
por cento) dos recursos captados na Oferta, como resultado da (i) aquisição, pela Companhia, de
ações ordinárias representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Geradora de

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Energia do Maranhão S.A. de titularidade da BTG Pactual Holding Participações S.A. (“BTGP” e
“Aquisição Gera Maranhão”, respectivamente); e (ii) aquisição, pela Companhia (“Aquisição Linhares
Participações”), de (a) ações ordinárias de emissão da Linhares Brasil Energia Participações S.A.
(“Linhares Participações”), representativas da totalidade do seu capital social; e (b) debêntures da
segunda emissão da Linhares Participações, não conversíveis em ações, em série única, da espécie
quirografária, de titularidade do BTG Pactual Infraestrutura Dividendos Fundo de Investimento em
Participações em Infraestrutura (“FIP BDIV”).

IV. Ações Adicionais

Nos termos do artigo 50, parágrafo único, da Resolução CVM 160, até a data de conclusão do
Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), inclusive, a quantidade de Ações
inicialmente ofertada poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, ser
acrescida em até 31,25%, ou seja, até 71.428.571 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais,
sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela
Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações Adicionais").

V. Exclusão do Direito de Preferência e Concessão do Direito de Prioridade

A emissão das Ações em decorrência da Oferta será realizada com a exclusão do direito de preferência
dos seus atuais Acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do
do artigo 6º, parágrafo único, do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), e tal emissão será
realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social.

De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 53 da Resolução CVM 160, bem como
assegurar a participação dos atuais Acionistas na Oferta, será concedido direito de prioridade
aos Acionistas, para subscrição de até a totalidade das Ações (considerando as Ações
Adicionais) (“Direito de Prioridade”), observado o seu respectivo Limite de Subscrição
Proporcional (conforme definido abaixo), nos termos do procedimento descrito no item
“IX. Procedimentos da Oferta Prioritária” abaixo (“Oferta Prioritária”).

Será permitido aos Acionistas cederem, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Prioridade a outros
Acionistas, total ou parcialmente, observados os procedimentos operacionais descritos no item (ii) do
item “IX. Procedimentos da Oferta Prioritária” abaixo. O Direito de Prioridade não será negociado na B3.

Para mais informações sobre os procedimentos relacionados à Oferta Prioritária, veja o item
“IX. Procedimentos da Oferta Prioritária” abaixo.

VI. Preço por Ação

O preço de emissão por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de
coleta de intenções de investimento, que será realizado junto a investidores profissionais, conforme
definidos no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, residentes e domiciliados
ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais” e, em conjunto com Investidores
Estrangeiros, “Investidores Profissionais”), no Brasil, pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de

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Colocação, e no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional,
nos termos do Contrato de Colocação Internacional (“Procedimento de Bookbuilding”), sendo certo que
o Preço por Ação não será fixado abaixo de R$14,00 em razão do Compromisso de Subscrição.

O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetros: (i) a cotação das ações ordinárias de
emissão da Companhia na B3 na data de fixação do Preço por Ação; e (ii) o resultado do Procedimento
de Bookbuilding, com base nas indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da
demanda (por volume e preço) por Ação, coletadas junto a Investidores Profissionais. Portanto, o Preço
por Ação não promoverá diluição injustificada dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170,
parágrafo 1º, incisos I e III, da Lei das Sociedades por Ações. O Preço por Ação não é indicativo
dos preços que prevalecerão no mercado secundário após a Oferta, podendo variar para mais
ou para menos no mercado secundário após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Com base no Compromisso de Subscrição de até a totalidade das Ações da Oferta Base ao preço de
R$14,00 por Ação, o montante total da Oferta, com base neste preço por Ação, seria de
R$3.200.000.006,00 (sem considerar as Ações Adicionais), observado que referido preço é meramente
indicativo, podendo variar para mais, conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária não participarão do

Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do
Preço por Ação. O Partners Alpha não participará do Procedimento de Bookbuilding e, portanto,
não participará da fixação do Preço por Ação.

Serão consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos investidores de acordo com

o plano de distribuição previamente acordado entre os Coordenadores e a Companhia, que contribuam
para a criação ou manutenção de uma base acionária diversificada, levando-se em consideração as
relações com clientes e outras questões de natureza comercial ou estratégica da Companhia, dos
Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do artigo 49 da Resolução
CVM 160, conforme previsto no Contrato de Colocação.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais no Procedimento de Bookbuilding que

sejam pessoas vinculadas, nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160 e do artigo 2°,
inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021 (“Resolução CVM 35”), que sejam:
(i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos Coordenadores, dos Agentes de
Colocação Internacional e/ou da Companhia, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus
ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau ou sociedades por eles controladas direta ou
indiretamente; (ii) funcionários, operadores e demais prepostos dos Coordenadores e/ou dos Agentes
de Colocação Internacional que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional
no âmbito da Oferta; (iii) assessores de investimento que prestem serviços aos Coordenadores e/ou
aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (iv) demais
profissionais que mantenham, com os Coordenadores e/ou os Agentes de Colocação Internacional,
contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte
operacional no âmbito da Oferta; (v) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos

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Coordenadores e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional, ou por pessoas vinculadas aos
Coordenadores e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na
Oferta; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a
(iv) acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas
vinculadas à Oferta, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados
(“Pessoas Vinculadas”).

A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento

de Bookbuilding poderá impactar a formação do Preço por Ação e a colocação de Ações junto
a Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão
da Companhia no mercado secundário.

Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, caso seja verificado excesso de demanda superior
em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais), não será
permitida a colocação de Ações junto a Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas,
sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas, exceto nas hipóteses previstas a
seguir. Os valores eventualmente depositados serão devolvidos pelos Coordenadores sem juros ou
correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer
tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira
aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles
cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo
de 3 (três) Dias Úteis contados do cancelamento.

Será admitida a colocação de Ações junto a Pessoas Vinculadas que sejam (i) Acionistas e participem
da Oferta Prioritária conforme procedimentos do item “IX. Procedimentos da Oferta Prioritária” abaixo,
incluindo os Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas e desejem subscrever Direitos de Prioridade
de outros Acionistas que lhe sejam cedidos por meio de Termo de Cessão (conforme definido abaixo);
e (ii) Investidores Profissionais nas seguintes hipóteses: (a) caso não se verifique excesso de demanda
superior a 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais); ou
(b) verificando-se tal excesso de demanda (1) caso, na ausência de colocação das Ações para
Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas a demanda seja inferior à quantidade de
Ações inicialmente ofertada, nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, inciso III, da Resolução CVM 160,
observado que, neste caso, tal colocação estará limitada ao necessário para perfazer a quantidade de
Ações inicialmente ofertada (considerando as Ações Adicionais), nos termos do artigo 56, parágrafo
3º, da Resolução CVM 160, desde que preservada a colocação integral das Ações demandadas pelos
Investidores Profissionais que não sejam considerados Pessoas Vinculadas; e (2) aos Investidores
Profissionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas e que tenham apresentado, em 1º de
outubro de 2024 (“Data para Apresentação de Intenções de Investimento por Pessoas Vinculadas”),
em conformidade com o parágrafo 4º do artigo 56 da Resolução CVM 160, manifestação de exercício
de Direitos de Prioridade (inclusive Direitos de Prioridade eventualmente cedidos até a Data Limite da
Cessão de Direitos de Prioridade) e/ou intenções de investimento mediante o preenchimento de
formulário específico para reserva de Ações, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, as quais
não participarão do Procedimento de Bookbuilding (permitida a estipulação de limite máximo de preço

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por Ação na respectiva intenção de investimento) e estarão sujeitas às demais restrições impostas no
artigo 56, parágrafo 5º, da Resolução CVM 160, conforme aplicáveis (os Acionistas e Investidores
Profissionais, que sejam Pessoas Vinculadas, em conjunto, as “Pessoas Vinculadas Não Sujeitas ao
Cancelamento de Intenções de Investimento”). Os Investidores Profissionais que sejam Pessoas
Vinculadas e tenham apresentado manifestação de exercício de Direitos de Prioridade
(inclusive Direitos de Prioridade eventualmente cedidos até a Data Limite da Cessão de Direitos
de Prioridade) e/ou intenções de investimento na Data para Apresentação de Intenções de
Investimento por Pessoas Vinculadas não participarão do Procedimento de Bookbuilding e,
portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

As Pessoas Vinculadas Não Sujeitas ao Cancelamento de Intenções de Investimento não terão suas
intenções de investimento canceladas, mesmo em caso de excesso de demanda superior a 1/3 das
Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais), nos termos do parágrafo 4º do
artigo 56 da Resolução CVM 160. Não obstante, a alocação no contexto da Oferta Institucional das
Pessoas Vinculadas Não Sujeitas ao Cancelamento de Intenções de Investimento poderá, a critério da
Companhia e dos Coordenadores, ser reduzida para assegurar a alocação dos demais Investidores
Profissionais que não sejam Pessoas Vinculadas, observado o plano de distribuição a ser estabelecido
de comum acordo entre a Companhia e os Coordenadores no âmbito da Oferta.

Os investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para proteção (hedge) em operações com
derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da Companhia como referência
(incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas,
são permitidos na forma do artigo 54 da Resolução CVM 160 e não serão considerados investimentos
realizados por Pessoas Vinculadas.

Nos termos do artigo 63 da Resolução CVM 160, fica vedada a subscrição de Ações (considerando as
Ações Adicionais) por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de
emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecederem.
São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares
das ações ordinárias de emissão da Companhia, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro
contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as
vendas a descoberto e as aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas em
seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua
influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor
não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste parágrafo, desde que as
operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação
prevista neste parágrafo não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas
jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da
Companhia, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por
aquisição em mercado da quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia
correspondente à posição a descoberto até, no máximo, 2 (dois) pregões antes da data de fixação do
Preço por Ação.

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 VII. Estabilização do Preço das Ações

Não haverá procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia
após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das
Ações (considerando as Ações Adicionais).

VIII. Cronograma da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:

Data de Realização/
# Evento Data Prevista(1)

1. Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária 30 de setembro de 2024

Reunião do Conselho de Administração aprovando a realização da Oferta (iniciada em

30 de setembro de 2024 e concluída em 1º de outubro de 2024)
Divulgação do Aviso ao Mercado
Requerimento de registro automático perante a CVM
2. Início do Procedimento de Bookbuilding 1° de outubro de 2024
Divulgação deste Fato Relevante
Início das apresentações a potenciais investidores (roadshow)(2)
Data para Apresentação de Intenções de Investimento por Pessoas Vinculadas
Início do Período de Cessão de Direitos de Prioridade

3. Início do Período de Subscrição da Oferta Prioritária 2 de outubro de 2024

Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária

4. 7 de outubro de 2024
Data Limite da Cessão de Direitos de Prioridade

5. Encerramento do Período de Subscrição da Oferta Prioritária 8 de outubro de 2024

Encerramento das apresentações a potenciais investidores (roadshow)

Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Reunião do Conselho de Administração aprovando, entre outras matérias, a fixação do
Preço por Ação, o aumento de capital da Companhia e a homologação do aumento de
capital no âmbito da Oferta
6. 10 de outubro de 2024
Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos
demais contratos relacionados à Oferta
Registro da Oferta pela CVM
Divulgação do Fato Relevante do Preço por Ação
Divulgação do Anúncio de Início

7. Início das negociações das Ações na B3 14 de outubro de 2024

8. Data de Liquidação das Ações na B3 15 de outubro de 2024

9. Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento 10 de abril de 2025

(1)
Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e
antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores. Adicionalmente, tal cronograma poderá ser alterado caso
ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta. Quaisquer alterações no cronograma da Oferta serão
divulgados por meio de comunicado divulgado nos websites da Companhia, da CVM e da B3.

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(2)
A Companhia e os Coordenadores realizarão apresentações aos potenciais investidores (roadshow), no Brasil e no exterior.

IX. Procedimentos da Oferta Prioritária

No contexto da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais) a serem
colocadas no âmbito da Oferta será destinada prioritariamente aos (i) Acionistas que realizarem
solicitações de subscrição mediante o preenchimento de pedido de subscrição prioritária (“Pedido de
Subscrição Prioritária”), junto a um agente de custódia durante o período compreendido entre
2 de outubro de 2024, inclusive, e 8 de outubro de 2024, inclusive (“Período de Subscrição da
Oferta Prioritária”) e (ii) Acionistas cessionários que observarem os procedimentos de cessão dos
direitos de prioridade para subscrição descritos abaixo.

Serão considerados acionistas, para fins de participação na Oferta Prioritária, e, portanto, terão direito
de participar da Oferta Prioritária, os titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia: (a) ao
final do dia 30 de setembro de 2024, após o fechamento do mercado (“Primeira Data de Corte da
Oferta Prioritária”), conforme posição de custódia: (1) na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central
Depositária”); e (2) no Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das
ações de emissão da Companhia (“Escriturador” e “Acionistas”, respectivamente); e (b) ao final do dia
7 de outubro de 2024, após o fechamento do mercado (“Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária”),
conforme posição de custódia: (1) na Central Depositária; e (2) no Escriturador, observado o Limite de
Subscrição Proporcional e desde que permaneçam titulares de ações ordinárias de emissão da
Companhia na Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária.

O Direito de Prioridade é destinado aos Acionistas, sendo que seus respectivos limites de subscrição
proporcional serão calculados de acordo com a participação de cada Acionista no capital social total da
Companhia ao final da Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária, desconsiderando-se as ações de
emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria, sendo que cada ação ordinária de
emissão da Companhia de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária irá
assegurar ao Acionista o direito de subscrever (i) no mínimo, até 0,144346 Ações para cada ação
ordinária de emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária,
sem considerar a colocação das Ações Adicionais; ou (ii) assumindo a colocação integral das Ações
Adicionais, no máximo, 0,189454 Ações para cada ação ordinária de emissão da Companhia de sua
titularidade na Segunda Data de Corte da Oferta Prioritária (“Limite de Subscrição Proporcional”). Caso
a relação aplicada ao total de Ações de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte da Oferta
Prioritária resulte em fração de Ação, o Limite de Subscrição Proporcional será determinado
considerando-se o número inteiro apurado, desconsiderando-se eventuais frações adicionais de Ações.
Considerando que a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Ações
Adicionais, consequentemente, o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista poderá aumentar
caso ocorra o exercício das Ações Adicionais, de forma que caso os Acionistas indiquem em seus
respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária o interesse na subscrição da totalidade das Ações a que
fazem jus sem considerar a colocação das Ações Adicionais, referidos Acionistas poderão ser diluídos.

No âmbito da Oferta Prioritária, não há valor mínimo de investimento aos Acionistas, estando o valor
máximo sujeito ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional do Acionista subscritor e, caso

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aplicável, do(s) Acionista(s) cedente(s) que lhe tenha(m) cedido Direitos de Prioridade adicionais por
meio de Termo de Cessão. Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos
Pedidos de Subscrição Prioritária até o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista e,
portanto, não será realizado rateio das Ações (considerando as Ações Adicionais) remanescentes
entre os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária. As Ações que eventualmente remanescerem serão
destinadas à Oferta Institucional.

Os Acionistas que desejarem exercer o Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária estarão
sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia, custodiantes,
representantes de investidores não residentes e da B3, em especial às regras e normas aplicáveis à
Central Depositária, não tendo a Companhia nem os Coordenadores e nem a B3 responsabilidade por
quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento, pelos
Acionistas, dos requisitos para exercício do Direito de Prioridade e, consequentemente de sua
participação da Oferta Prioritária, estabelecidos neste Fato Relevante.

Os Acionistas que desejarem exercer seu Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária deverão
se cadastrar ou, caso já sejam cadastrados, se certificarem que seus respectivos cadastros estejam
atualizados perante uma instituição com autorização de acesso para custódia de ativos no ambiente da
B3 na categoria agentes de custódia, devidamente habilitadas para atuar no exercício de Direito de
Prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços restritos, nos termos do Manual de
Procedimentos Operacionais da Câmara B3 e demais regulamentos aplicáveis (“Normativos da B3”) pelo
qual desejarem efetivar seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária (“Agente de Custódia”).

Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para cadastrar-se ou atualizar seu cadastro,
conforme o caso, junto a um dos Agentes de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do
Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição da Oferta Prioritária, observados os
procedimentos de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos neste Fato
Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender os Acionistas na Oferta
Prioritária, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou
colocação das Ações, uma vez que a Oferta é destinada exclusivamente para Investidores Profissionais,
sendo garantida aos Acionistas apenas a prioridade na subscrição das Ações.

Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, recomenda-se
aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que entrem em contato com o Agente de
Custódia de sua preferência, antes de realizarem os seus respectivos Pedidos de Subscrição
Prioritária, para: (i) verificarem a necessidade de manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou
mantida, para fins de garantia dos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária; (ii) verificarem
a possibilidade de débito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (iii) obterem
informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de
Subscrição Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de
Custódia, bem como os procedimentos previstos nos Normativos da B3 e neste Fato Relevante; e
(iv) se for o caso, atualizarem e/ou efetuarem o cadastro junto àquele Agente de Custódia.

Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações (considerando as Ações Adicionais)

objeto da Oferta Prioritária caso tal subscrição viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja

10
domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo
o Securities Act. É de responsabilidade de cada Acionista a determinação de sua elegibilidade para
participar da Oferta Prioritária sob a legislação de sua jurisdição.

Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis, observadas as condições

do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com as seguintes condições:

(i) cada Acionista interessado em participar da Oferta Prioritária deverá efetuar o respectivo
Pedido de Subscrição Prioritária junto a um único Agente de Custódia, mediante seu
preenchimento durante o Período de Subscrição da Oferta Prioritária, indicando a quantidade
de Ações que pretende subscrever por meio do Pedido de Subscrição Prioritária. Os Agentes
de Custódia somente atenderão aos Pedidos de Subscrição Prioritária realizados por
Acionistas titulares de conta neles aberta ou mantida pelo respectivo Acionista;

(ii) os Acionistas poderão ceder seus respectivos Direitos de Prioridade, no todo ou em parte,
somente entre os próprios Acionistas, assim identificados na Primeira Data de Corte da Oferta
Prioritária, desde que: (i) celebrem “Instrumento Particular de Cessão de Direitos de
Prioridade”, conforme modelo que será disponibilizado nos websites da B3 (www.b3.com.br)
e da Companhia (https://ri.eneva.com.br) (“Termo de Cessão”); e (ii) entreguem ao
Coordenador Líder, entre 1º de outubro de 2024, inclusive, e 7 de outubro de 2024, até as
17:00 horas (horário de Brasília) (“Período de Cessão de Direitos de Prioridade” e “Data
Limite da Cessão de Direitos de Prioridade”, respectivamente), por meio do seguinte e-mail:
ol-cessaodedireitos@btgpactual.com, uma cópia do Termo de Cessão devidamente firmado,
com firma reconhecida ou assinatura digital legalmente válida, e, no caso de pessoas
jurídicas, acompanhado de cópias dos documentos que comprovem os respectivos poderes
de representação. De modo a operacionalizar e viabilizar a cessão dos Direitos de Prioridade,
caso as posições acionárias dos respectivos Acionistas cedentes na Segunda Data de Corte
da Oferta Prioritária sejam inferiores às posições acionárias em relação às quais foram
realizadas as cessões dos Direitos de Prioridade na Data Limite da Cessão de Direitos de
Prioridade, os respectivos Termos de Cessão serão ineficazes e serão totalmente
desconsiderados. Ocorrendo a cessão dos Direitos de Prioridade para subscrição nos termos
descritos neste item, aplicar-se-ão aos respectivos Acionistas cessionários as mesmas
disposições já aplicáveis aos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária;

(iii) os Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas e desejem subscrever Ações na Oferta
Prioritária em quantidade superior ao seu Limite de Subscrição Proporcional (isto é, advindas
de cessão do Direito de Prioridade), deverão, necessariamente, indicar no Pedido de
Subscrição Prioritária (com relação ao exercício do Direito de Prioridade até o Limite de
Subscrição Proporcional) sua condição de Pessoa Vinculada e apresentar intenções de
investimento (com relação às Ações em quantidade superior ao seu Limite de Subscrição
Proporcional, isto é, advindas de cessão do Direito de Prioridade) mediante o preenchimento
de formulário específico para reserva de Ações celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, na Data para Apresentação de Intenções de Investimento por Pessoas
Vinculadas. Os Pedidos de Subscrição Prioritária de Acionistas que sejam Pessoas

11
 Vinculadas não serão cancelados, em caso de excesso de demanda superior em 1/3 à
quantidade inicial de Ações ofertadas, desde que realizados (i) durante o Período de
Subscrição da Oferta Prioritária até o respectivo Limite de Subscrição Proporcional; e
(ii) na Data para Apresentação de Intenções de Investimento por Pessoas Vinculadas
em quantidade superior ao seu Limite de Subscrição Proporcional, caso o Acionista
seja cessionário de Direitos de Prioridade adicionais;

(iv) não há quantidade mínima de Ações a serem subscritas pelos Acionistas, sendo certo, no
entanto, que a quantidade máxima de Ações a serem subscritas no âmbito da Oferta
Prioritária está sujeita ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional do Acionista subscritor
e, caso aplicável, do(s) Acionista(s) cedente(s) que lhe tenha(m) cedido Direitos de Prioridade
adicionais por meio de Termo de Cessão;

(v) os Acionistas poderão estipular a quantidade de Ações que têm a intenção de subscrever, no
âmbito do exercício de seus respectivos Direitos de Prioridade na Oferta Prioritária, apenas
no preenchimento dos Pedidos de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição
da Oferta Prioritária, e sem a possibilidade de retificação posterior, exceto no caso de cessão
dos Direitos de Prioridade aos Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas e desejem
subscrever Ações na Oferta Prioritária em quantidade superior ao seu Limite de Subscrição
Proporcional, conforme descrito no item (iii) acima;

(vi) o Acionista poderá estipular, no Pedido de Subscrição Prioritária, um preço máximo por Ação
como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição Prioritária, sem necessidade de
posterior confirmação. Caso o Acionista opte por estipular um preço máximo por Ação no
Pedido de Subscrição Prioritária e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao
estipulado, o Pedido de Subscrição Prioritária deste Acionista será automaticamente
cancelado pelo respectivo Agente de Custódia que o houver recebido;

(vii) não haverá a possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária e

tampouco será realizado rateio no âmbito da Oferta Prioritária; após a alocação das Ações
na Oferta Prioritária, de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações que
eventualmente remanescerem serão destinadas à Oferta Institucional;

(viii) a quantidade de Ações a ser subscrita, considerando a Data de Liquidação e o Preço por
Ação, serão informados a cada Acionista, até as 16:00 horas do Dia Útil subsequente à data
de divulgação do fato relevante informando acerca da fixação do Preço por Ação, o aumento
de capital e a sua consequente homologação no âmbito da Oferta pelo Conselho de
Administração da Companhia (“Fato Relevante do Preço por Ação”), pelo Agente de Custódia
que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio do seu endereço
eletrônico, ou, na ausência deste, por fac-símile, telefone ou correspondência, sendo o
pagamento limitado ao valor que resultar da quantidade de Ações indicada no Pedido de
Subscrição Prioritária e o respectivo Preço por Ação;

(ix) cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento à vista do valor indicado no item (vi)
acima, junto ao Agente de Custódia com quem tenha realizado o respectivo Pedido de

12
 Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional,
até as 10:00 horas da Data de Liquidação, salvo se de outra forma exigido pelo Agente de
Custódia;

(x) na Data de Liquidação, após as 16:00 horas, o Agente de Custódia que tenha recebido o
respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio da B3, entregará a cada um dos
Acionistas que tiver efetuado o Pedido de Subscrição Prioritária e que tiver efetuado a
integralização das Ações, a quantidade de Ações informada ao Acionista nos termos do item
(vi) acima. Caso tal relação resulte em fração de Ação, a quantidade a ser subscrita será
limitada apenas ao valor inteiro apurado, desconsiderando-se eventuais frações de ações;

(xi) o Agente de Custódia que venha a atender Pedido de Subscrição Prioritária deverá, no prazo
e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos dos Normativos da B3, realizar o depósito
de garantias necessárias para que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser liquidado, no
prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos dos Normativos da B3 (“Depósito de
Garantia”) para se habilitar na Oferta Prioritária;

(xii) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de

Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia serão
cancelados, não tendo a Companhia, nem os Coordenadores, nem a B3 responsabilidade
por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha
realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;

(xiii) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar parcialmente o Depósito

de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia que
não tenham sido garantidos serão cancelados pelo Agente de Custódia, não tendo a
Companhia, nem os Coordenadores, nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas,
demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista cujo Pedido de Subscrição Prioritária
não tenha sido garantido nos termos deste item. Na hipótese de o Agente de Custódia não
cancelar os Pedidos de Subscrição Prioritária cujo valor não tenha sido garantido nos termos
deste item, na forma e no prazo determinado pela B3, dos Normativos da B3, todos os
Pedidos de Subscrição Prioritária realizados pelo Agente de Custódia serão cancelados, não
tendo a Companhia, nem os Coordenadores, nem a B3 responsabilidade por quaisquer
perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu
Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;

(xiv) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo, aquelas previstas nos itens (i), (iv),
(x) e (xi) acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado: (a) não
participará da Oferta Prioritária; e (b) os valores eventualmente depositados por tal Acionista
deverão ser integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia que tenha recebido o
respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, sem juros ou correção monetária, sem reembolso
de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis
sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que
venham a ser criados, incluindo aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada, no prazo

13
 máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do cancelamento do respectivo Pedido de Subscrição
Prioritária; e

(xv) na hipótese de: (i) não haver conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Colocação;
(iii) cancelamento da Oferta ou revogação da Oferta; ou, ainda, (iv) em qualquer outra hipótese
de devolução dos Pedidos de Subscrição Prioritária em função de expressa disposição legal
ou regulamentar, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária serão automaticamente
cancelados e o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição
Prioritária comunicará ao respectivo Acionista o cancelamento da Oferta, o que será
considerado feito mediante a divulgação de fato relevante pela Companhia. Caso o Acionista
já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (vii) acima, os valores depositados serão
devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso
incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive,
em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo
aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis
contados da comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima citados. Em caso de
cancelamento ou revogação da Oferta, a Companhia e os Coordenadores não serão
responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos investidores.

Caso o valor de investimento nas Ações indicado pelos Acionistas nos seus respectivos Pedidos de
Subscrição Prioritária, observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional, seja suficiente
para subscrever a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais), não haverá Ações a
serem alocadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional.

As Ações (considerando as eventuais Ações Adicionais) que não forem subscritas por Acionistas na
Oferta Prioritária serão destinadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional.

X. Procedimentos da Oferta Institucional

Após o atendimento do Direito de Prioridade, no âmbito da Oferta Prioritária, as Ações (considerando

as Ações Adicionais) remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a Investidores
Profissionais, por meio dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional, observado o
disposto no item “II. Compromisso de Subscrição” (“Oferta Institucional”).

Não serão admitidas para Investidores Profissionais reservas antecipadas, inexistindo quaisquer
valores mínimo e máximo de investimento, sendo que cada Investidor Profissional interessado em
participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os
requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento
durante o Procedimento de Bookbuilding, de acordo com as seguintes condições:

(i) poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais no Procedimento de

Bookbuilding que sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da
Resolução CVM 160 e do artigo 2°, inciso XII, da Resolução CVM 35. Os Investidores
Profissionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão apresentar intenções de
investimento mediante o preenchimento de formulário específico para reserva de Ações
celebrado em caráter irrevogável e irretratável, sem indicação de Preço por Ação (permitida a

14
 estipulação de limite máximo de preço por Ação na respectiva intenção de investimento), na
Data para Apresentação de Intenções de Investimento por Pessoas Vinculadas, sendo que
aqueles Investidores Profissionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas e que não
apresentarem suas intenções de investimento na Data para Apresentação de Intenções de
Investimento por Pessoas Vinculadas terão suas intenções de investimento canceladas caso
seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações Adicionais), nos termos do artigo 56 da Resolução
CVM 160, exceto conforme disposto no parágrafo 1º, inciso III, do referido artigo. Investidores
Profissionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que apresentarem suas intenções
de investimento na Data para Apresentação de Intenções de Investimento por Pessoas
Vinculadas não terão suas intenções de investimento canceladas mesmo no caso de excesso
de demanda superior a 1/3 das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais), desde que suas intenções de investimento sejam realizadas a mercado, sem
indicação de Preço por Ação (permitida a estipulação de limite máximo de preço por Ação na
respectiva intenção de investimento). O Partners Alpha não participará do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participará da fixação do Preço por Ação. Não obstante, a
alocação no contexto da Oferta Institucional das Pessoas Vinculadas Não Sujeitas ao
Cancelamento de Intenções de Investimento poderá, a critério da Companhia e dos
Coordenadores, ser reduzida para assegurar a alocação dos investidores de mercado,
observado o plano de distribuição a ser estabelecido de comum acordo entre a
Companhia e os Coordenadores no âmbito da Oferta. A participação de Investidores
Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá
impactar a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Pessoas
Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário;

(ii) será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais

que, a exclusivo critério da Companhia e dos Coordenadores, contribuam para a criação ou
manutenção de uma base acionária diversificada de acionistas, levando-se em consideração as
relações com clientes e outras questões de natureza comercial ou estratégica da Companhia, dos
Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do artigo 49 da Resolução
CVM 160;

(iii) até as 16:00 horas (horário de Brasília) do Dia Útil subsequente à data de divulgação do
Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Profissionais, por meio do
seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou
correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocada (considerando as
Ações Adicionais) e o valor do respectivo investimento;

(iv) a entrega das Ações (considerando as Ações Adicionais) alocadas deverá ser efetivada na
Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos
imediatamente disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações
(considerando as Ações Adicionais) alocadas. As Ações (considerando as Ações Adicionais)
que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional

15
 junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil
junto aos Coordenadores, em moeda corrente nacional, nos termos da Lei nº 14.286,
de 29 de dezembro de 2021, ou da Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014,
e da Resolução da CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020; e

(v) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Colocação ou de
cancelamento ou revogação da Oferta, todas as intenções de investimento serão canceladas
e o Coordenador que tenha recebido a respectiva intenção de investimento comunicará ao
respectivo Investidor Profissional o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer mediante
divulgação de fato relevante. Caso o Investidor Profissional já tenha efetuado o pagamento
nos termos do item (iv), os valores depositados serão integralmente devolvidos, sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com
dedução de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre
movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e
quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual
venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da
comunicação do cancelamento da Oferta. Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta,
a Companhia e os Coordenadores não serão responsáveis por eventuais perdas e danos
incorridos pelos investidores.

Caso o número de Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto de intenções de investimento

recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de
Ações (considerando as Ações Adicionais) remanescentes após a Oferta Prioritária, nos termos e
condições descritos acima, será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de
Investidores Profissionais que, a exclusivo critério da Companhia, contribuam para a criação ou
manutenção de uma base acionária diversificada, levando-se em consideração as relações com
clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia e dos
Coordenadores.

A subscrição das Ações pelos Investidores Profissionais será formalizada, nos termos do artigo 85,
parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, por meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto,
dispensada a apresentação de boletim de subscrição e/ou termo de aceitação da Oferta, nos termos
do artigo 9º, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160, e, a subscrição pelos Acionistas será formalizada
por meio do Pedido de Subscrição Prioritária.

Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução da CVM nº 27,
de 8 de abril de 2021, a assinatura do Pedido de Subscrição Prioritária será o documento de aceitação
por meio do qual o Acionista aceitará as condições da Oferta. A subscrição das Ações pelos Acionistas,
no âmbito da Oferta Prioritária, será formalizada por meio do sistema de registro da B3, sendo,
portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição. O Direito de Prioridade não será
negociado na B3.

16
 XI. Destinação de Recursos

A Companhia pretende utilizar integralmente os recursos líquidos provenientes da Oferta para

(i) acelerar a implementação do plano de negócios da Companhia e sua estratégia de longo prazo em
seus segmentos de atuação, incluindo, mas não se limitando, à estruturação de projetos greenfield e
brownfield em leilões de geração de energia, investimentos em exploração e produção (E&P),
acelerando as campanhas exploratórias nas bacias do Parnaíba e do Amazonas e o desenvolvimento
da bacia do Paraná, investimentos no mercado de gás não conectado à malha (off-grid), com a oferta
de soluções para clientes industriais e para o mercado de transporte rodoviário, e a realização de
operações de M&A (mergers & acquisitions), notadamente a Aquisição Gera Maranhão e a Aquisição
Linhares Participações, nos termos dos contratos de compra e venda de ações celebrados com a
BTGP e o FIP BDIV; e (ii) otimizar a sua estrutura de capital, fortalecendo o balanço da Companhia e
reduzindo sua alavancagem.

Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta, veja o item “12.9 – Capital
Social e valores mobiliários – Outras informações relevantes” do formulário de referência da
Companhia, elaborado nos termos do Anexo C da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022,
conforme alterada (“Formulário de Referência”).

XII. Capitalização

Para informações sobre o impacto da realização da Oferta na capitalização da Companhia, veja o item
“12.9 – Capital social e valores mobiliários – Outras informações relevantes” do Formulário de
Referência.

XIII. Diluição

Os Acionistas que optarem por não participar da Oferta ou exercerem seu Direito de Prioridade
subscrevendo quantidade de Ações inferior ao seu Limite de Subscrição Prioritária, bem como os
Investidores Profissionais que participarem da Oferta poderão sofrer diluição imediata de seu
investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores no âmbito da
Oferta e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta.

Para informações acerca da diluição do valor das ações ordinárias de emissão da Companhia
decorrente da realização da Oferta, veja o item “12.9 – Capital social e valores mobiliários – Outras
informações relevantes” do Formulário de Referência.

XIV. Custos de Distribuição

As despesas relacionadas à Oferta serão pagas exclusivamente pela Companhia. As comissões

relacionadas à Oferta serão pagas pela Companhia, na proporção das ações efetivamente alienadas,
nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional.

Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta, veja o item “12.9 – Capital
social e valores mobiliários – Outras informações relevantes” do Formulário de Referência.

17
 XV. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais
titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social, na
Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data.

XVI. Público-alvo

O público-alvo da Oferta consistirá exclusivamente em Investidores Profissionais, sendo garantida aos

Acionistas apenas a prioridade na subscrição das Ações (considerando as Ações Adicionais) no âmbito
da Oferta Prioritária.

XVII. Informações Adicionais

A Oferta seguirá o rito de registro automático perante a CVM, nos termos do artigo 26, inciso III, alínea
(a), da Resolução CVM 160, não estando sujeita, portanto, à análise prévia da CVM, da ANBIMA ou
de qualquer entidade reguladora ou autorreguladora. Contudo, após a publicação do Anúncio de
Encerramento, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 19 do Código ANBIMA.

A participação na Oferta não é permitida a investidores que não sejam Investidores

Profissionais, com exceção dos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária. A decisão de
investimento nas Ações (considerando as Ações Adicionais) requer experiência e
conhecimentos específicos do setor de atuação da Companhia que permitam ao investidor uma
análise detalhada dos negócios da Companhia, seu mercado de atuação e os riscos inerentes
aos seus negócios, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido.
Recomenda-se que os Acionistas e os Investidores Profissionais interessados em participar da
Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais
que julgarem necessários a fim de auxiliá-los na avaliação dos riscos inerentes aos negócios
da Companhia e ao investimento nas Ações (considerando as Ações Adicionais).

O investimento em ações representa um investimento de risco, tendo em vista que é um

investimento em renda variável restrito, pela regulamentação aplicável, a Investidores
Profissionais e, assim, os Acionistas e os Investidores Profissionais que pretendam investir
nas Ações (considerando as Ações Adicionais) estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos,
inclusive aqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor que a Companhia atua, aos
acionistas da Companhia e ao ambiente macroeconômico do Brasil e internacional, e que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O
investimento nas Ações (considerando as Ações Adicionais) não é, portanto, adequado a
Acionistas e a Investidores Profissionais avessos aos riscos relacionados à volatilidade do
mercado de capitais ou relativos a liquidez.

Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em qualquer circunstância,
ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações (considerando as Ações
Adicionais), tampouco constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de compra de quaisquer
valores mobiliários da Companhia no Brasil, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição
e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento,

18
tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia. As
Ações (considerando as Ações Adicionais) não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados
Unidos sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act. A Companhia,
os Coordenadores e os Agentes de Colocação Internacional não realizarão e não pretendem
realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos.

Para fins do disposto neste Fato Relevante, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia
que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver expediente
bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro.

A COMPANHIA E OS COORDENADORES RECOMENDAM QUE OS ACIONISTAS

INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS
TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO
PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA PRIORITÁRIA.
AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO DO AVISO AO
MERCADO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, QUE CONTEMPLA AS
INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, EM ESPECIAL
OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NA SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, BEM COMO A
SEÇÃO “12. CAPITAL SOCIAL E VALORES MOBILIÁRIOS”, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER
DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre quaisquer
desdobramentos ou deliberações a respeito do assunto, respeitadas as restrições constantes das
normas da CVM e da legislação aplicável. Informações adicionais poderão ser obtidas por meio de
seus canais habituais de divulgação de informações, quais sejam, os websites da CVM
(www.gov.br/cvm), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (ri.eneva.com.br).

Marcelo Campos Habibe

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

19
 ENEVA S.A.
Publicly Listed Company
CNPJ/MF (Brazilian Taxpayers’ Number): 04.423.567/0001-21
NIRE (Board of Trade Registry Number): 33.3.0028402-8

MATERIAL FACT
Rio de Janeiro, October 1, 2024 –ENEVA S.A. (B3: ENEV3) (“Eneva” or “Company”), pursuant to the
Brazilian Securities Commission (Comissão de Valores Mobiliários or “CVM”) Resolution No. 44 of
August 23, 2021, as amended (“CVM Resolution 44”) and fourth paragraph of article 157 of Law No.
6,404, dated December 15, 1976, as amended (“Brazilian Corporate Law”) informs the market and its
shareholders that it is launching a primary offering of, initally, new 228,571,429 common shares to be
issued and sold by the Company, totaling the amount of, initially, R$3,200 million based on an estimated
price per common share of R$14.00 (the “Base Offering”).
The total number of common shares proposed to be initially offered may be increased by up to 31.25%,
representing an increase of up to 71,428,571 additional common shares to be issued by the Company
in the offering, under the same conditions and at the same price as the common shares offered in the
Base Offering, which shall be intended to meet any excess demand that may arise (such offering
together with the Base Offering, the “Offering”).
The Offering will be made to certain institutional investors in Brazil, pursuant to CVM Resolution No.
160, dated July 13, 2022 (“CVM Resolution 160”); to qualified institutional buyers (as defined under
Rule 144A of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”)) in the United States
and elsewhere to institutional and other investors that are not U.S. persons (as defined in Regulation S
of the Securities Act).

Common shares purchased in the Offering are expected to begin trading on the São Paulo Stock
Exchange (B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão) on October 14, 2024, and the settlement of the Offering is
expected to occur on October 15, 2024.

The Company’s existing shareholders shall not have a preemptive right (direito de preferência) to
subscribe for any of the common shares of the Offering, pursuant to article 172, item I, of the Brazilian
Corporate Law, and sole paragraph of article 6 of the Company’s bylaws. Pursuant to article 53 of CVM
Resolution 160 and to ensure the participation of existing shareholders in the Offering, a priority right
will be given to existing shareholders of the Company to subscribe for up to all of the common shares
(including the additional common shares, if applicable) offered by the Company in the Offering pro rata
to their shareholdings in the Company’s capital (the “Priority Offering”). Therefore, all of the common
shares (including additional common shares, if applicable) offered by the Company in the Offering will
be offered to existing shareholders first pursuant to the Priority Offering.
Partners Alpha Investments LLC, a current shareholder of the Company, has agreed to subscribe,
directly or through affiliates, on a firm commitment basis, up to the totality of the common shares offered
in the Base Offering for a price per common share of R$14.00. In the context of the Priority Offering,
Banco BTG Pactual S.A., Fundo de Investimento em Participações BPAC3 Multiestratégia and Eneva
Fundo de Investimento Financeiro em Ações Responsabilidade Limitada have agreed to assign all of
their priority rights to Partners Alpha Investments LLC and/or its affiliates.
THE OFFERING AND THE PRIORITY OFFERING HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE
REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT, OR ANY OTHER U.S. FEDERAL AND STATE
SECURITIES LAWS, AND THE COMMON SHARES MAY NOT BE OFFERED, SOLD, PLEDGED OR
OTHERWISE TRANSFERRED IN THE UNITED STATES OR TO U.S. INVESTORS, UNLESS THEY
ARE REGISTERED, OR EXEMPT FROM, OR NOT SUBJECT TO, REGISTRATION UNDER THE
SECURITIES ACT.
This material fact notice is disclosed for informative purpose only and shall not, in any circumstances,
be construed as an investment recommendation. This material fact notice does not constitute an offer
to sell or the solicitation of an offer to buy the Company’s securities, including the common shares, and
shall not constitute an offer, solicitation or sale in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale
would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of that jurisdiction.

If you would like to receive a free translation of the full Portuguese-language fato relevante and are able
to certify that you are a “qualified institutional buyer” (as defined in the Securities Act) to the reasonable
satisfaction of the Company, please contact the Company’s Investors Relations Office through the
Company’s website (ri.eneva.com.br).
The Company will keep its shareholders and the market in general informed about the progress of the
Offering through the disclosure of Notices to the Market or Material Facts on the following websites:
CVM (www.gov.br/cvm), B3 (www.b3.com.br) and Company (ri.eneva.com.br).

Marcelo Campos Habibe

Cheif Financial and Investor Relations Officer