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Livro-Texto Contabilidade Avançada - Unidade II
Livro-Texto Contabilidade Avançada - Unidade II
Livro-Texto Contabilidade Avançada - Unidade II
Unidade II
5 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS: PRIMEIRA PARTE
A combinação de negócios é uma operação por meio da qual o adquirente obtém o controle de um
ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.
Lembrete
A combinação de negócios surge com as transações de empresas.
A entidade deve determinar se uma operação é uma combinação de negócios por meio da exigência
de que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não
constituírem um negócio, a entidade deverá contabilizar a operação como aquisição de ativos.
Observação
As combinações de negócios compreendem as operações de fusão,
incorporação e cisão.
Saiba mais
53
Unidade II
Incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou
diferentes e deverão ser realizadas na forma prevista para a alteração dos seus estatutos ou
contratos sociais.
Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da
constituição das sociedades do seu tipo. Os acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas
receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
Se a incorporação, fusão ou cisão envolver companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão
também abertas. Nesse caso, será necessário obter o respectivo registro e promover a admissão de
negociação das novas ações no mercado secundário.
Lembrete
• número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição aos direitos de sócios que
se extinguirão;
• os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
• os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação e o tratamento
das variações patrimoniais posteriores;
• o valor do capital das sociedades a serem criadas, ou de aumento ou redução do capital das
sociedades que fizerem parte da operação;
• o projeto de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverá ser aprovado para efetivar
a operação;
Por alterarem a relação entre a entidade e seus investidores, essas operações devem ser submetidas
à assembleia‑geral das companhias interessadas, na qual serão expostos:
• as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos;
54
CONTABILIDADE AVANÇADA
• a composição, após a operação, das espécies e classes das ações, do capital das companhias que
deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;
Além disso, é dado aos investidores o direito de retirada, mas o pagamento do reembolso somente
será devido se a operação vier a efetivar‑se. A incorporação, fusão ou cisão de companhia emissora de
debêntures dependerá da aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia.
Os credores prejudicados têm até sessenta dias, depois de publicados os atos relativos à incorporação
ou à fusão, para pleitear judicialmente a anulação da operação.
A Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, com as alterações introduzidas pelas Instruções
CVM nº 320/99 e 349/01, aborda o âmbito e a finalidade das operações de incorporação, fusão e cisão,
como vemos a seguir:
I – a divulgação de informações;
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários), por meio de sua Deliberação CVM nº 580, de 31 de julho
de 2009, aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata
da combinação de negócios. Essa deliberação teve os seguintes efeitos:
56
CONTABILIDADE AVANÇADA
Saiba mais
Com o conhecimento dos termos utilizados nessa norma, vamos estudar os tópicos principais do CPC 15.
A combinação de negócios é uma operação na qual o adquirente, conceito já visto, obtém o controle
de um ou mais negócios. Isso pode ser feito mediante transferência de dinheiro, assunção de passivos,
emissão de ações ou contrato independente.
A contabilização da combinação de negócios deve ser feita com a aplicação do método de aquisição.
Para tanto, é necessário atender aos seguintes requisitos: identificar o adquirente; determinar a data
de aquisição; reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos, as
participações societárias de não controladores na adquirida e o ágio por rentabilidade futura (goodwill),
ou o ganho proveniente de compra vantajosa.
Para que você possa entender melhor o método de aquisição, vamos detalhar os requisitos citados.
O adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida e emite instrumentos de participação societária.
Normalmente, é a entidade cujo tamanho é significativamente maior em relação às demais da combinação.
A data em que o adquirente obtém o controle é aquela na qual o adquirente transfere legalmente
a contraprestação pelo controle da adquirida; é quando adquire os ativos e assume os passivos da
adquirida, ou seja, a data de fechamento do negócio.
A partir da data de aquisição, definida pelo adquirente, deve ser reconhecido separadamente o
ágio por expectativa de rentabilidade futura (que é o goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os
passivos assumidos e as participações de não controladores.
57
Unidade II
O adquirente deve mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores
justos da data da aquisição. Em cada operação de combinação de negócios, deve mensurar a participação
de não controladores na adquirida pelo seu valor justo nessa participação, ou pela parte que lhes cabe
no valor justo dos ativos identificáveis da adquirida.
O CPC 15 recomenda que o adquirente, ao reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na
data da aquisição, mensure‑o como o valor em que (a) exceder (b), conforme segue:
(a) a soma:
O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição.
Observação
Se o valor de aquisição for superior ao valor justo considerado pelos avaliadores como o valor da
empresa, o excedente será contabilizado como custo do ativo. Se o ágio pago corresponder à diferença
entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do ativo da entidade adquirida e o respectivo
valor contábil, este deverá ser reconhecido pela investidora como custo desses ativos.
58
CONTABILIDADE AVANÇADA
Observação
A baixa do goodwill pode ser feita pela amortização, ou, mais corretamente, pelo teste de redução
ao valor recuperável (teste de impairment).
Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio (goodwill) pago em uma aquisição em
decorrência de expectativa de resultado futuro deverá, a partir da data da aquisição, ser alocado a cada
uma das unidades geradoras de caixa do adquirente.
Saiba mais
59
Unidade II
Lembrete
É importante destacar que a utilização do valor de mercado ocorrerá
quando, nas operações de incorporação, fusão ou cisão, houver a efetiva
transferência de controle.
Só haverá nova entidade econômica quando houver alteração do controle acionário. Isso é
facilmente percebido pela análise de demonstrações contábeis consolidadas. Incorporar, fundir ou cindir
formalmente sociedades cujo controle permanece com a mesma entidade não promove alterações nas
demonstrações contábeis consolidadas.
Saiba mais
6.1 Incorporação
Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigações. Em outras palavras, uma empresa absorve todo o patrimônio de outra(s), trazendo
seus ativos e passivos para dentro do patrimônio da incorporadora e fazendo desaparecer a incorporada.
estatuto ou contrato social, em que há indicação do aumento do capital social e do seu patrimônio. A fusão,
em contrapartida, impõe a extinção das sociedades fusionadas, originando, assim, uma nova sociedade.
A lei das S. A., e suas atualizações tratam dos procedimentos referentes à incorporação, como
descrevemos a seguir:
Observação
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000
Capital 5.000 3.000
Res. lucros 2.000 800
BP A B Ajustes A
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 (2.660) 1.840
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 10.140
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 (2.100) 6.700
Res. lucros 2.000 800 (560) 1.440
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa
A tem o controle acionário da empresa B, é necessário fazer a eliminação dos investimentos da
empresa A (0,70 x 3.500) e do patrimônio líquido da B (0,70 x 3.000 e 0,70 x 800). Como essa
operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os
ativos pelo seu valor justo; basta somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas
de ativo, passivo e patrimônio líquido deverão ser encerradas em uma conta chamada Incorporação.
62
CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
incorporação: 4.800
a ativos: 4.800
passivos: 1.000
a incorporação: 1.000
a incorporação: 3.800
Lançamentos na incorporadora:
ativos: 4.800
a incorporação: 4.800
incorporação: 1.000
a passivos: 1.000
incorporação: 3.800
63
Unidade II
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000
Capital 5.000 3.000
Res. lucros 2.000 800
AAP
BP A B Ajustes B A
Outros ativos 2.000 800 240 3.040
Investimentos 3.500 1.000 300 4.800
Equipamento 2.500 3.000 900 6.400
Total 8.000 4.800 1.440 14.540
Outros passivos 1.000 1.000 2.300
Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
AAP 1.440 1.440
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A
não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos
da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário
da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de somar os balanços.
Como os ativos têm um valor justo 30% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o
valor dos ativos em 30%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 800 x 1,30), e a
contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos
os ativos.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
64
CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
incorporação: 4.800
a ativos: 4.800
passivos: 1.000
a incorporação: 1.000
a incorporação: 3.800
Lançamentos na incorporadora:
ativos: 4.800
a incorporação: 4.800
incorporação: 1.000
a passivos: 1.000
incorporação: 3.800
ativos: 1.440
a AAP: 1.440
65
Unidade II
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000
Capital 5.000 3.000
Res. lucros 2.000 800
BP A B Ajustes A
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 4.500
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 12.800
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como essa operação não
mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu
valor justo; basta somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
66
CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
incorporação: 4.800
a ativos: 4.800
passivos: 1.000
a incorporação: 1.000
Lançamentos na incorporadora:
ativos: 4.800
a incorporação: 4.800
incorporação: 1.000
a passivos: 1.000
incorporação: 3.800
a capital social: 3.800
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000
Capital 5.000 3.000
Res. lucros 2.000 800
AAP
67
Unidade II
BP A B Ajustes B A
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A
não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos
da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário da
empresa B, é preciso ajustar os ativos da empresa B pelo seu valor justo, antes de somar os balanços.
Já que os ativos têm um valor justo 30% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o
valor dos ativos em 30%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 800 x 1,30), e a
contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos
os ativos. Nesse caso, consideramos que o valor do ágio pago relativo à empresa B é a expectativa
de benefícios futuros (goodwill), com o valor de 7.000 menos o PL da empresa ajustado pelo valor
justo (4.800 x 1,3 – 1000 = 5.240, ou seja, 7.000 – 5.240 = 1.760). Já que esse item não pode ser
delimitado como uma unidade de negócios (unidade geradora de caixa), deve ser classificado como
um ativo intangível.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Incorporação.
68
CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
Incorporação 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Incorporação 1.000
Lançamentos na incorporadora:
Ativos 4.800
a Incorporação 4.800
Incorporação 1.000
a Passivos 1.000
Incorporação 3.800
a Capital Social 3.800
Ativos 1.440
Intangível 1.760
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 3.200
6.2.1 Fusão
É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucederá
em todos os direitos e obrigações.
Observação
69
Unidade II
A fusão caracteriza‑se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem para, em seu lugar, surgir
uma nova sociedade. Não implica, entretanto, a dissolução das sociedades fundidas, mas a extinção formal
destas. Não havendo dissolução, não há liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade
resultante dessa operação assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas.
Atualmente, as grandes empresas e companhias apresentam maior tendência a optar pelo regime
da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras
daquelas que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria.
Na fusão surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a formam. Nesse caso, ocorre
a união entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios que estão sendo fundidos.
O valor da empresa é obtido de acordo com os peritos, e o investimento nos ativos líquidos de cada
entidade é avaliado pelo seu valor justo.
A fusão se diferencia da incorporação por proporcionar o desenvolvimento de uma nova entidade, com
característica e personalidade jurídica diferenciadas daquelas pertencentes às entidades que a compuseram.
Observação
Lembrete
A Lei nº 6.404/1976, com suas atualizações, trata dos procedimentos referentes à fusão, como
descrevemos a seguir:
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia‑geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá
nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
Quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, as ações da
empresa poderão ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria.
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000
Capital 5.000 3.000
Res. lucros 2.000 800
BP A B Ajustes C
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 (2.660) 1.840
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 10.140
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 (2.100) 6.700
Res. lucros 2.000 800 (560) 1.440
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, e surge uma nova empresa, denominada C. Como
a empresa A tem o controle acionário da empresa B, é necessário fazer a eliminação dos investimentos
da empresa A (0,70 x 3.500) e do patrimônio líquido da B (0,70 x 3.000 e 0,70 x 800). Como essa operação
não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu
valor justo; basta somar os balanços.
71
Unidade II
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos.
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta
chamada Fusão.
• Contabilização
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
72
CONTABILIDADE AVANÇADA
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
Incorporação 3.800
a Investimento na Incorporada 2.660
a Capital Social 1.140
73
Unidade II
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, denominada
C. Como a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação
dos investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle
acionário da empresa A, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de somar os balanços.
Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o valor dos
ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é
lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos os ativos.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos.
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta
chamada Fusão.
• Contabilização
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
74
CONTABILIDADE AVANÇADA
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
Ativos 1.600
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 1.600
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000
Capital 5.000 3.000
Res. lucros 2.000 800
75
Unidade II
BP A B Ajustes C
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 4.500
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 12.800
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 10.800
Res. lucros 2.000 800
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, C. Como essa
operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu
valor justo; basta somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos.
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta
chamada Fusão.
• Contabilização
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
76
CONTABILIDADE AVANÇADA
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000
Capital 5.000 3.000
Res. lucros 2.000 800
AAP
77
Unidade II
BP A B Ajustes A C
Outros ativos 2.000 800 400 3.200
Investimentos 3.500 1.000 700 5.200
Equipamento 2.500 3.000 500 6.000
Intangível (goodwill) 1.400 1.400
Total 8.000 4.800 3.000 15.800
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 10.800
Res. lucros 2.000 800
AAP 3.000 3.000
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, C. Como
a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos
investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle
acionário da empresa A, é preciso ajustar os ativos da empresa A pelo seu valor justo, antes
de somar os balanços. Já que os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é
necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros
ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse
procedimento é feito para todos os ativos.
Nesse caso, consideramos que o valor do ágio pago relativo à empresa A é a expectativa de
benefícios futuros (goodwill), com o valor de 10.000 menos o PL da empresa ajustado pelo valor
justo (8.000 x 1,20 – 1000 = 8.600, ou seja, 10.000 – 8.600 = 1.400). Já que esse item não pode
ser delimitado como uma unidade de negócios (geradora de caixa), deve ser classificado como um
ativo intangível.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos.
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta
chamada Fusão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na fusionada.
• A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em
contrapartida da conta chamada Fusão.
• Contabilização
78
CONTABILIDADE AVANÇADA
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
Ativos 1.600
Intangível 1.400
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 3.000
79
Unidade II
6.2.2 Cisão
É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo‑se assim a companhia cindida, se
houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo‑se o seu capital, se a cisão for parcial. Na cisão
total, extingue‑se a companhia cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio. Na cisão
parcial, não se extingue a companhia cindida, pois se divide o seu capital.
A cisão de empresa não implica a extinção da sociedade cindida, uma vez que a própria lei prevê a
possibilidade de cisão parcial. Nesta, o capital social se divide em razão da versão de parte do patrimônio
da empresa cindida para outra empresa. A parcela vertida à outra sociedade corresponde sempre a uma
diminuição de capital social.
No caso de cisão total, com extinção da sociedade, as sociedades que absorverem parcelas do
patrimônio da sociedade cindida sucederão a esta, na proporção do patrimônio transferido, nos direitos
e obrigações referentes àquela determinada porção de patrimônio que foi transferida. Na hipótese de
cisão parcial, a situação é similar, devendo‑se ressaltar, entretanto, que a sociedade cindida permanece
existindo. Dessa forma, a sucessão de direitos e obrigações será proporcional.
Saiba mais
No caso da cisão parcial para uma sociedade existente, o procedimento para a entidade que recebe
a participação do patrimônio é o mesmo adotado na incorporação. Se a cisão parcial envolver uma
sociedade nova, o patrimônio da cindida destinado a essa nova sociedade corresponderá ao patrimônio
integral da nova entidade.
No caso da cisão total, o patrimônio da empresa cindida será plenamente repartido entre duas ou
mais empresas, pois, se fosse revertido para apenas uma, seria uma incorporação.
Os peritos selecionados deverão obter o valor da empresa, de modo que as parcelas destinadas na
cisão sejam definidas pelo seu valor justo.
80
CONTABILIDADE AVANÇADA
Lembrete
Exemplo 1. A empresa A fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa B. Vamos elaborar
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados para A, e o
restante, para B; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo dos
ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000
Capital 7.000 3.800
BP A B 60% de A 40% de A A B
Outros ativos 2.000 800 1.200 800 1.200 1.600
Investimentos 3.500 1.000 2.100 1.400 2.100 2.400
Equipamento 2.500 3.000 1.500 1.000 1.500 4.000
Total 8.000 4.800 4.800 3.200 4.800 8.000
Outros passivos 1.000 1.000 600 400 600 1.400
Capital 7.000 3.800 4.200 2.800 4.200 6.600
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa B.
Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os
ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B, como
foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,60), e somar os balanços.
81
Unidade II
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois,
as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta
chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
• Contabilização
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
Exemplo 2. A empresa B fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa A. Vamos elaborar
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que, do patrimônio de B, foram destinados 60% para
A e o restante para B; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo
dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
82
CONTABILIDADE AVANÇADA
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000
Capital 7.000 3.800
BP A B 60% de B 40% de B A B
Outros ativos 2.000 800 480 320 2.480 320
Investimentos 3.500 1.000 600 400 4.100 400
Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.200 4.300 1.200
Total 8.000 4.800 2.880 1.920 10.880 1.920
Outros passivos 1.000 1.000 600 400 1.600 400
Capital 7.000 3.800 2.280 1.520 9.280 1.520
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa A.
Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os
ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de B que vai ser vertida para A, como
foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 800 x 0,60), e somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
• Contabilização
Ativos 2.880
a Cisão 2.880
83
Unidade II
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 2.280
a Capital Social 2.280
Cisão 2.880
a Ativos 2.880
Passivos 600
a Cisão 600
Capital Social 2.280
a Cisão 2.280
Exemplo 3. A empresa A fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa B. Vamos elaborar
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados para A, e
o restante, para B; que a operação mudou o controle acionário da empresa B; e que o valor justo dos
ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000
Capital 7.000 3.800
AAP
84
CONTABILIDADE AVANÇADA
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa B.
Como mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor
justo, antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor
contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes
(outros ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse
procedimento é feito para todos os ativos.
Também é preciso calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B (outros ativos =
2.000 x 0,40) e somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na empresa B.
• Contabilização
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
Ativos 960
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 960
85
Unidade II
Exemplo 4. A empresa A fez uma cisão total do seu patrimônio entre as empresas B e C. Vamos
elaborar o BP das empresas B e C após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados a
B, e o restante, a C; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo
dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
BP A B C
Outros ativos 2.000 800 700
Investimentos 3.500 1.000 1.200
Equipamento 2.500 3.000 1.800
Total 8.000 4.800 3.700
Outros passivos 1.000 1.000 500
Capital 7.000 3.800 3.200
BP A B C 60% de A 40% de A B C
Outros ativos 2.000 800 700 1.200 800 2.000 1.500
Investimentos 3.500 1.000 1.200 2.100 1.400 3.100 2.600
Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.500 1.000 4.500 2.800
Total 8.000 4.800 3.700 4.800 3.200 9.600 6.900
Outros passivos 1.000 1.000 500 600 400 1.600 900
Capital 7.000 3.800 3.200 4.200 2.800 8.000 6.000
Nessa operação, a empresa cindida tem todo o seu patrimônio transferido para as empresas B e C.
Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é
preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de A que vai
ser vertida para B e C, como foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,60 e outros
ativos = 2.000 x 0,40), e somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão total:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
86
CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Cisão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 600
a Cisão 600
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
Ativos 4.800
a Cisão 4.800
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 4.200
a Capital Social 4.200
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
87
Unidade II
Exemplo 5. A empresa A fez uma cisão total do seu patrimônio para as empresas B e C. Vamos
elaborar o BP das empresas B e C após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados
para a B, e o restante, para a C; que a operação mudou o controle acionário da empresa B; e que o valor
justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
BP A B C
Outros ativos 2.000 800 700
Investimentos 3.500 1.000 1.200
Equipamento 2.500 3.000 1.800
Total 8.000 4.800 3.700
Outros passivos 1.000 1.000 500
Capital 7.000 3.800 3.200
AAP
Nessa operação, a empresa cindida tem todo o seu patrimônio transferido para as empresas B e C.
Como essa operação mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo
seu valor justo, antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor
contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros
ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento
é feito para todos os ativos.
Também é preciso calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B e C (outros
ativos = 2.000 x 0,60 e outros ativos = 2.000 x 0,40), e somar os balanços.
88
CONTABILIDADE AVANÇADA
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão total:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
• Contabilização
Cisão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 600
a Cisão 600
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
Ativos 4.800
a Cisão 4.800
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 4.200
a Capital Social 4.200
89
Unidade II
Ativos 960
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 960
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
Saiba mais
Resumo
90
CONTABILIDADE AVANÇADA
No caso, surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a
formam. Ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um
ou mais negócios que estão sendo fundidos.
91
Unidade II
No caso, surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a
formam. Ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um
ou mais negócios que estão sendo fundidos.
92
CONTABILIDADE AVANÇADA
Exercícios
Questão 1. “Art. 229. [...] é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia [em
questão], se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.”
A) Fusão de empresas.
B) Incorporação de empresas.
C) Cisão de empresas.
D) Transformação de empresas.
E) Falência de empresas.
A) Alternativa incorreta.
Justificativa: a fusão de empresas prevê a união de duas ou mais empresas. Ainda que haja o
nascimento de uma nova empresa, essa última não foi constituída com o intuito de absorver o capital
da empresa cindida.
B) Alternativa incorreta.
Justificativa: a incorporação prevê a absorção de uma ou mais empresas por outra. Diferentemente
do processo de cisão, o caminho da incorporação é na verdade oposto ao processo de cisão.
C) Alternativa correta.
Justificativa: a cisão de empresas é descrita no art. 229 da referida Lei. Trata-se de um processo de
desintegração de uma empresa e este pode ser parcial ou total.
D) Alternativa incorreta.
Justificativa: a transformação, como o próprio nome nos permite intuir, é a mudança do tipo
societária empresa. A empresa pode deixar de ser Ltda. e passar a ser S/A.
93
Unidade II
E) Alternativa incorreta.
Justificativa: o trecho destacado deixa evidente que não se trata da descrição de um processo falimentar.
Para tentar inibir que o mercado concorrencial subverta para poucas mãos, o Estado em uma de
suas funções, a fiscalizatória, trabalha para diminuir o ímpeto de concentração de mercado em poucas
firmas. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) é uma autarquia federal do Brasil que se
encarrega de avaliar processos de fusões, aquisições, entre outros.
Sobre o que disciplina a Lei n. 12.529, de 30 de novembro de 2011, as empresas envolvidas devem
acionar o Cade se:
A) Ao menos um dos grupos envolvidos tenha tido, no último balanço, faturamento igual ou superior
a R$ 300.000.000,00 e, cumulativamente, o outro grupo tenha tido faturamento equivalente, nos
mesmos termos, de R$ 30.000.000,00.
B) Os atos e concentração que trata o art. 88 da referida lei apontam em seu § 2º que “será prévio
e realizado em, no máximo, 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar do protocolo de petição ou
de sua emenda”.
C) Segundo a lei, durante o período de avaliação por parte de Cade, as condições de concorrência
não precisam ser preservadas.
D) Segundo o Cade serão proibidas as transações que eliminem a concorrência de parte relevante
do mercado, exceto se o processo de concentração implique em aumento de produtividade,
por exemplo.
E) O aumento da concentração não poderá ser realizado ainda que parte relevante dos benefícios
decorrentes deste seja repassado aos consumidores.
A) Alternativa incorreta.
Justificativa: os valores previstos no primeiro e segundo incisos do art. 88 são de R$ 400 milhões e
R$ 30 milhões, respectivamente.
94
CONTABILIDADE AVANÇADA
B) Alternativa incorreta.
C) Alternativa incorreta.
Justificativa: o parágrafo quarto da Lei trata deste assunto, e deixa claro que as condições iniciais de
concorrência devem ser preservadas até a decisão final sobre a operação.
D) Alternativa correta.
Justificativa: segundo o parágrafo sexto da referida lei, o processo de concentração poderá ser
permitido, entre outros motivos, pelo aumento da produtividade ou competitividade.
E) Resposta incorreta.
Justificativa: o segundo parágrafo do parágrafo sexto diz exatamente o oposto. A fusão poderá
ocorrer caso parte importante dos benefícios decorrentes da fusão sejam repassada aos consumidores.
95