Prospectus Tunisie Valeurs 2018
Prospectus Tunisie Valeurs 2018
Prospectus Tunisie Valeurs 2018
S O M M A I R E ....................................................................................................................................................... 2
PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE ................................................................................................................... 9
FLASH SUR L’OPERATION D’ADMISSION DES ACTIONS DE TUNISIE VALEURS AU MARCHE PRINCIPAL DE LA COTE DE
LA BOURSE ................................................................................................................................................................ 10
CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
................................................................................................................................................................................. 13
1.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS ......................................................................................................................... 13
1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS ............................................................................................. 13
1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ................................................................................................... 13
1.4. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................................ 17
1.5. ATTESTATION DE L’INTERMEDIAIRE EN BOURSE CHARGE DE L’OPERATION ....................................................... 18
1.6. RESPONSABLE DE L’INFORMATION .................................................................................................................... 18
CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’OPERATION........................................................... 19
2.1. CARACTERISTIQUES ET MODALITES DE L’OPERATION ........................................................................................ 19
2.1.1. CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L’OPERATION ..................................................................................................................... 19
2.1.2. DECISIONS AYANT AUTORISE L’OPERATION.................................................................................................................... 19
2.1.3. ACTIONS OFFERTES AU PUBLIC.................................................................................................................................... 19
2.2. LE PRIX DE L’OFFRE ET SA JUSTIFICATION ........................................................................................................... 20
2.2.1. CHOIX DES METHODES D’EVALUATION ......................................................................................................................... 20
2.2.1.1. La méthode de Goodwill ............................................................................................................................. 20
2.2.1.2. La méthode des multiples boursiers ........................................................................................................... 21
2.2.1.3. La méthode des multiples de transactions ................................................................................................. 21
2.2.1.4. La méthode de Bates .................................................................................................................................. 21
2.2.2. METHODOLOGIE ET CHOIX DES PARAMETRES ................................................................................................................ 22
2.2.2.1. Détermination de l’échantillon de sociétés comparables ........................................................................... 22
2.2.2.2. Détermination du coût des fonds propres .................................................................................................. 23
2.2.2.3. Ajustements ................................................................................................................................................ 23
2.2.2.4. Valeur de l'actif net réévalué ...................................................................................................................... 25
2.2.3. VALORISATION DE LA SOCIETE TUNISIE VALEURS ....................................................................................................... 25
2.2.3.1. Valorisation par la méthode de Goodwill ................................................................................................... 25
2.2.3.2. Valorisation par les multiples boursiers ..................................................................................................... 26
2.2.3.1. Valorisation par les multiples de transactions ........................................................................................... 27
2.2.3.2. Valorisation par la méthode de Bates ........................................................................................................ 28
2.2.3.3. Synthèse de l’évaluation ............................................................................................................................. 29
2.3. TRANSACTIONS RECENTES ................................................................................................................................. 30
2.4. LISTE DES ACTIONNAIRES METTANT DES TITRES A LA VENTE ............................................................................. 30
2.5. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ........................................................................................... 30
2.6. MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX ................................................................................................................... 30
2.7. PERIODE DE VALIDITE DE L’OFFRE ...................................................................................................................... 31
2.8. DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS ................................................................................................................... 31
2.9. ETABLISSEMENTS DOMICILIATAIRES .................................................................................................................. 31
2.10. MODE DE PLACEMENT, DE REPARTITION DES TITRES ET MODALITES DE SATISFACTION DES ORDRES ............. 31
Fondée en 1991, TUNISIE VALEURS est un établissement financier non bancaire appartenant au Groupe Integra
Partners.
La société a démarré ses activités dans le montage et le placement des emprunts obligataires puis elle a élargi ses
métiers au fil des années tout en s’adaptant aux différentes réformes du marché financier. Aujourd’hui, TUNISIE
VALEURS couvre les métiers suivants : la gestion d’actifs, l’intermédiation en Bourse, l’ingénierie financière et
spécialiste en Valeurs du Trésor.
Tout au long des vingt-cinq dernières années, TUNISIE VALEURS a axé son développement sur la proximité
avec ses clients, dont le nombre dépasse aujourd’hui les 14 000 personnes. Elle s’est dotée, des équipes et des outils
pour fournir à ses clients, locaux et étrangers, des services de haute qualité.
Adossée à un réseau de 10 agences et à une équipe de plus de 100 personnes, TUNISIE VALEURS se classe
aujourd’hui parmi les opérateurs les plus actifs de la place gérant 878 MDT.
Au 31/12/2017, son chiffre d’affaires a enregistré une évolution de 11,8% par rapport à 2016 passant de 13 817
mDT en 2016 à 15 453 mDT en 2017. Son résultat net a atteint 3 472 mDT contre 127 mDT au 31/12/2016 et
ses fonds propres s’élèvent à 23 216 mDT.
Dates clés
1991 1992 1993 1997 1999 2000 2007 2010 2013 2016 2018
Obtention de l’agrément de
SVT Lancement de la plateforme de
Lancement de la ère Création d’Integra
1 OPV e-trading Adhésion à la FATCA
1
ère
SICAV obligataire
Démarrage de la gestion Partners
individuelle
L’introduction en bourse de la société TUNISIE VALEURS se fera à travers une Offre à Prix Ferme portant sur
30,23% du capital, et ce dans l’objectif de :
accroître sa notoriété à l’échelle nationale et internationale ;
garantir la liquidité du titre ;
pérenniser la société ;
bénéficier de l’avantage fiscal en ouvrant plus de 30% du capital.
En parallèle à cette offre, l’actionnaire INTEGRA PARTNERS a décidé de céder une partie de ses actions au
personnel de TUNISIE VALEURS non actionnaire actuellement. Cette cession portera sur 20 000 actions
représentant 1% du capital de la société au prix de 27,9 DT l’action, soit une décote de 10% par rapport au prix
de la présente OPF.
Les donneurs d’ordres dans le cadre du placement auprès du personnel non actionnaire n’auront pas le droit de
donner des ordres dans le cadre de l’OPF et du placement privé.
Offre à Prix Ferme
Les actions offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme seront réparties en trois (3) catégories :
Extrait de l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers individuels de la
société TUNISIE VALEURS arrêtés au 31/12/2015
Les états financiers individuels de la société « TUNISIE VALEURS » relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2015,
ont fait l’objet d’un audit effectué par le cabinet FINOR représenté par Monsieur Karim DEROUICHE et par le
cabinet AMC Ernst & Young représenté par Monsieur Fehmi LAOURINE selon les Normes Professionnelles
applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserves ni observations. Les commissaires aux comptes ont émis
l’opinion suivante :
«A notre avis, les états financiers sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image
fidèle de la situation financière de TUNISIE VALEURS, ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de
trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, conformément aux principes comptables généralement admis
en Tunisie.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles.
Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec
les états financiers des informations d'ordre comptable données dans le rapport du conseil d'administration sur la
gestion de l'exercice.
Par ailleurs et en application des dispositions de l’article 19 du décret n° 2001-2728 du 20 novembre 2001, nous
avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n’avons pas d’observations à formuler sur la conformité de la
tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la société à la réglementation en vigueur. »
Extrait de l'opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers individuels de la
société TUNISIE VALEURS arrêtés au 31/12/2016
Les états financiers individuels de la société « TUNISIE VALEURS » relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2016,
ont fait l’objet d’un audit effectué par le cabinet FINOR représenté par Monsieur Karim DEROUICHE et par le
cabinet AMC Ernst & Young représenté par Monsieur Fehmi LAOURINE selon les Normes Professionnelles
applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserves et avec observations. Les commissaires aux comptes ont
émis l’opinion suivante :
« A notre avis, les états financiers sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image
fidèle de la situation financière de TUNISIE VALEURS, ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de
trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, conformément aux principes comptables généralement admis
en Tunisie.
Paragraphes d’observation
- Nous attirons votre attention sur le fait qu’au cours de l’accomplissement de notre mission, nous avons pris
connaissance en mars 2017 des infractions commises par le chef d’agence de Gabes.
En application des dispositions de l’article 270 du code des sociétés commerciales et du paragraphe 36 de la
norme 10 de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie, une lettre de révélation sera incessamment déposée
auprès du procureur de la République du tribunal de première instance compétent.
Les effets des infractions commises, ayant fait l’objet de réclamations de la part des clients, s’élevant à
2 900 KDT ont été provisionnés intégralement au cours de l’exercice 2016.
- Nous attirons votre attention sur le fait que la société a fait l’objet d’un contrôle fiscal approfondi en matière
d’impôts, droits et taxes portant sur la période allant de 2009 à 2014 et ayant abouti à la notification
préliminaire d’un montant de 760 KDT et la confirmation du crédit d’IS à hauteur de 2 703 KDT.
Extrait de l'opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers individuels de la
société TUNISIE VALEURS arrêtés au 31/12/2017
Les états financiers individuels de la société « TUNISIE VALEURS » relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2017,
ont fait l’objet d’un audit effectué par le cabinet FINOR représenté par Monsieur Karim DEROUICHE et par le
cabinet AMC Ernst & Young représenté par Monsieur Fehmi LAOURINE selon les Normes Professionnelles
applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserves ni observations. Les commissaires aux comptes ont émis
l’opinion suivante :
« En exécution de la mission de commissariat aux comptes qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale,
nous avons effectué l’audit des états financiers de TUNISIE VALEURS, qui comprennent le bilan arrêté au 31
décembre 2017, l’état de résultat et l’état des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, ainsi que les notes
annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables.
Ces états financiers font ressortir des capitaux propres positifs de 23 216 KDT, y compris le résultat bénéficiaire
de l’exercice s’élevant à 3 472 KDT.
À notre avis, les états financiers ci-joints présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation
financière de la société au 31 décembre 2017, ainsi que sa performance financière et ses flux de trésorerie pour
l’exercice clos à cette date, conformément au Système Comptable des Entreprises.
Extrait de l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés du groupe
TUNISIE VALEURS arrêtés au 31/12/2016
Les états financiers consolidés du groupe « TUNISIE VALEURS » relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2016,
ont fait l’objet d’un audit effectué par le cabinet FINOR représenté par Monsieur Karim DEROUICHE et par le
cabinet AMC Ernst & Young représenté par Monsieur Fehmi LAOURINE selon les Normes Professionnelles
applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserves et avec observations. Les commissaires aux comptes ont
émis l’opinion suivante :
« A notre avis, les états financiers consolidés sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une
image fidèle de la situation financière du Groupe TUNISIE VALEURS, ainsi que des résultats de ses opérations
et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, conformément aux principes comptables
généralement admis en Tunisie.
Paragraphes d’observation
- Nous attirons votre attention sur le fait que les états financiers audités de la filiale Integra Immobilières dont
la contribution aux capitaux propres consolidés s’élève à 3 720 KDT, ainsi que l’avis de son commissaire aux
comptes, n’ont pas été communiqués à la date d’émission du présent rapport.
- Nous attirons votre attention sur le fait qu’au cours de l’accomplissement de notre mission, nous avons pris
connaissance en mars 2017 des infractions commises par le chef d’agence de Gabes.
En application des dispositions de l’article 270 du code des sociétés commerciales et du paragraphe 36 de la
norme 10 de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie, une lettre de révélation sera incessamment déposée
auprès du procureur de la République du tribunal de première instance compétent.
Les effets des infractions commises, ayant fait l’objet de réclamations de la part des clients, s’élevant à
2 900 KDT ont été provisionnés intégralement au cours de l’exercice 2016.
- Nous attirons votre attention sur le fait que la société mère a fait l’objet d’un contrôle fiscal approfondi en
matière d’impôts, droits et taxes portant sur la période allant de 2009 à 2014 et ayant abouti à la notification
préliminaire d’un montant de 760 KDT et la confirmation du crédit d’IS à hauteur de 2 703 KDT.
Le 27 Octobre 2016, la société a formulé son opposition quant aux résultats de la vérification conformément
aux dispositions du code des droits et procédures fiscaux. Aucune suite ne lui a été réservée par
l’administration fiscale.
La société a constitué la provision requise permettant de couvrir raisonnablement les risques rattachés à ce
redressement.
Notre opinion ne comporte pas de réserves concernant ces questions.
*L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21/11/2016 a décidé de réduire la valeur nominale de l'action de 100 dinars à 10 dinars et l’'Assemblée Générale Extraordinaire du
25/04/2018 a décidé de réduire la valeur nominale de l'action de 10 dinars à 5 dinars.
𝐺𝑜𝑜𝑑𝑤𝑖𝑙𝑙𝑖 = 𝑅𝑖 − 𝐴𝑁𝑅 × 𝑅𝑓 × (1 − 𝑡)
Avec :
n= horizon de prévision
ANR = Actif net réévalué
Kcp = Coût des fonds propres
Rf = Taux sans risque
t = Taux effectif d’imposition de la société
Ri = Résultat net de l’année i.
*
L’évaluation de TUNISIE VALEURS a été faite sur la base du Business Plan individuel du fait de la légère différence avec le Business Pan
consolidé et compte tenu de la faible contribution de l’activité immobilière dans les comptes du groupe.
Les paramètres retenus dans le calcul du coût des fonds propres sont ainsi les suivants :
Le Taux sans risque (Rf) égal à 7,345% : correspondant au taux d’un BTA (Bons de Trésor Assimilables)
à 10 ans déterminé à partir de la courbe de taux à la date du 05/04/2018.
La Prime de risque du marché actions (Rm-Rf) : l’évaluateur a retenu une estimation égale à 6,5% compte
tenu d’un rendement du marché (Rm) égal à 13,11% (correspondant au rendement moyen du Tunindex
sur les quinze dernières années). Ainsi Rm - Rf < 6%.
La prime de risque représente la différence entre la rentabilité exigée d’un portefeuille diversifié (résumé
par un indice en l’occurrence le Tunindex) et le rendement des titres sans risque émis par le Trésor. Pour
la détermination de la prime de risque, il existe deux méthodes, l’une prédictive peu utilisée car ayant
besoin d’un échantillon important de prévisions, et la méthode « ex-post ». L’évaluateur s’est basé sur une
valeur « ex-post ». Il s’agit ici d’évaluer sur longue période la rentabilité d’un indice de marché et de l’actif
sans risque. Le rendement du marché (Rm) est égal à 13,11% (correspondant au rendement moyen du
Tunindex sur les quinze dernières années 2002-2017) et RF étant égal à 7,35% (taux sans risque –BTA 10
ans- du 5/04/2018). Ainsi, Rm - Rf < 6%. L’évaluateur a retenu par prudence une valeur de prime de
risque égale à 6,5%.
Un ß désendetté de 0,6, soit la valeur médiane des bêtas des sociétés de l’échantillon comparable.
2.2.2.3. Ajustements
Ajustements Due diligences
Dans le cadre de l’introduction en Bourse, la société a confié une mission de due diligence comptable, financière,
fiscale, sociale, juridique et organisationnelle au cabinet MAZARS.
Le calcul de l’endettement net à fin 2017 tient compte des ajustements relatifs aux travaux de due diligences.
Ajustements de l’évaluateur :
Dans le cadre de l’introduction en Bourse, la société a confié une mission d’évaluation à l’AFC, intermédiaire en
Bourse.
L’évaluateur a intégré dans le chiffre d’affaires et l’EBITDA les produits financiers (intérêts, dividendes…) étant
donné que l’ensemble des sociétés comparables comptabilise les produits financiers en tant que chiffre d’affaires
(sales), il s’agit d’une activité classique de Cash Management.
En mDT 2 017
Chiffre d'affaires (publié) 15 452
EBITDA (publié) 5 607
Reclassement des produits financiers 965
Chiffre d'affaires (retraité) 16 417
EBITDA (retraité) 6 572
La réévaluation de l’immeuble à « Jasmin Tower » a été exclue vu qu’il sera cédé courant 2018.
Ainsi, l’actif net réévalué ressort à 24,966 millions de dinars.
(En mDT)
Actif net comptable 2017 23 216
Dividendes relatifs à 2017 à distribuer -2 080
Plus-value de réévaluation potentielle 5 106
Impôts sur la plus-value (25%) -1 277
Actif net réévalué 24 966
Calcul de la valeur terminale : La valeur terminale est la somme à l’infini du «superprofit» normatif au taux de
croissance g.
La valeur du taux de croissance à l’infini (g) des superprofits retenus est de 2%. Cette hypothèse reste prudente
compte tenu de la viabilité future des métiers de TUNISIE VALEURS et du potentiel du marché boursier tunisien
(faible ratios Capi/ PIB et Volume/Capi).
(En mDT)
Goodwill 2022 (ajusté d'impôt) 3 758
Taux de croissance infini (g) 2,0%
GW 2022 * (1+g)/ (Kcp-g) 41 445
Valeur terminale actualisé 24 320
(*) Le Goodwill 2022 a été ajusté au niveau de l’imposition de 25% pour prendre en compte l’expiration de l’avantage fiscal accordé à l’introduction
en bourse.
*
L’évaluation de TUNISIE VALEURS a été faite sur la base du Business Plan individuel du fait de la légère différence avec le Business Pan
consolidé et compte tenu de la faible contribution de l’activité immobilière dans les comptes du groupe.
La valeur des fonds propres de TUNISIE VALEURS selon la méthode de Goodwill ressort à 62,781 millions de
dinars, soit un prix de 31,39 DT par action.
Analyse de sensibilité
Des tests de sensibilités ont été effectués en fonction du coût des fonds propres et du taux de croissance à l’infini
(g) afin de mesurer la sensibilité de l’évaluation à ces hypothèses :
Valeur des fonds propres (en mDT)
g\Kcp
10,25% 10,75% 11,25% 11,75% 12,25%
1,0% 64 012 62 005 60 193 58 550 57 052
1,5% 65 584 63 390 61 421 59 643 58 031
2,0% 67 346 64 933 62 781 60 849 59 105
2,5% 69 335 66 664 64 297 62 185 60 289
3,0% 71 599 68 617 65 996 63 674 61 602
(*) Le résultat net est retraité du montant non récurrent relatif aux provisions pour risques et charges de 544mDT.
(**) L’évaluateur a intégré dans le chiffre d’affaires et l’EBITDA, les produits financiers (intérêts, dividendes…) étant donné que
l’ensemble des sociétés comparables comptabilise les produits financiers en tant que chiffre d’affaires (sales), il s’agit d’une activité
classique de Cash Management.
(***) Pour le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres (capitalisation), nous avons utilisé la trésorerie nette issue
du rapport de due diligence qui est égale à 6 010 000 dinars à laquelle nous soustrayons les dividendes à payer relatifs à l’exercice
2017 soit 2 080 000 dinars ce qui nous donne (6,010-2,080) = 3,930 millions de dinars.
La valeur des fonds propres de TUNISIE VALEURS selon la méthode des multiples boursiers est de 74,729
millions de dinars, soit un prix de 37,36 DT par action.
(*) L’évaluateur a intégré dans le chiffre d’affaires et l’EBITDA les produits financiers (intérêts, dividendes…) étant donné que
l’ensemble des sociétés comparables comptabilise les produits financiers en tant que chiffre d’affaires (sales), il s’agit d’une activité
classique de Cash Management.
(**) Pour le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres (capitalisation), nous avons utilisé la trésorerie nette issue
du rapport de due diligence qui est égale à 6 010 000 dinars à laquelle nous soustrayons les dividendes à payer relatifs à l’exercice
2017 soit 2 080 000 dinars ce qui nous donne (6,010-2,080) = 3,930 millions de dinars.
La valeur des fonds propres de Tunisie Valeurs selon la méthode des multiples de transaction est de 89,989 millions
de dinars, soit un prix de 44,99 DT par action.
Selon le modèle de Bates, le P/E d’entrée de TUNISIE VALEURS est de 17,1 fois, soit une valeur des fonds
propres de 68,638 millions de dinars, soit un prix de 34,32 DT par action.
Analyse de sensibilité
Des tests de sensibilités sont effectués en fonction du coût des fonds propres et du P/E de sortie afin de
mesurer la sensibilité de l’évaluation à ces hypothèses :
INTEGRA PARTNERS Tunisienne 1 010 320 50,52% 304 400 705 920 35,30%
TUNISIE LEASING ET FACTORING Tunisienne 500 000 25,00% 200 000 300 000 15,00%
SLAHEDDINE CAID ESSEBSI Tunisienne 108 014 5,40% 108 014 5,40%
ABDERRAZAK BEN AMMAR Tunisienne 81 014 4,05% 81 014 4,05%
MOHAMED SLIM MAAOUI Tunisienne 35 240 1,76% 35 240 1,76%
KARIM MAAOUI Tunisienne 28 572 1,43% 28 572 - 0,00%
MERIEM MAAOUI Tunisienne 17 620 0,88% 17 620 0,88%
LATIFA BEN JAAFAR VVE MAAOUI Tunisienne 12 580 0,63% 12 580 0,63%
PERSONNEL (stock-options) Tunisienne 204 000 10,20% 191 600 12 400 0,62%
PERSONNEL NON ACTIONNAIRE Tunisienne - 0,00% 20 000 1,00%
AUTRES ACTIONNAIRES Tunisienne 2 640 0,13% 2 640 0,13%
Flottant 704 572 35,23%
TOTAL 2 000 000 100,00% 724 572 2 000 000 100,00%
1 Suite à la fusion TUNISIE LEASING TUNISIE FACTORING, la société TUNISIE LEASING est desormais appelée TUNISIE LEASING
et FACTORING
TUNISIE VALEURS - PROSPECTUS D’INTRODUCTION EN BOURSE
30
frais, ni intérêts au donneur de l’ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du
jour de la déclaration du résultat de l’Offre à Prix Ferme.
Le règlement des ordres d’achats pour les investisseurs désirant acquérir des actions de la société TUNISIE
VALEURS dans le cadre du placement privé s’effectue auprès de l’intermédiaire en Bourse, TUNISIE VALEURS,
au comptant au moment du dépôt de l’ordre d’achat.
2.7. PERIODE DE VALIDITE DE L’OFFRE
L’Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 29/08/2018 au 14/09/2018 inclus.
2.8. DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS
Les actions à céder dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er janvier 2018.
2.9. ETABLISSEMENTS DOMICILIATAIRES
Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les ordres d’achat des actions de la société
TUNISIE VALEURS exprimés dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme (cf. liste des intermédiaires en
Bourse en annexe).
L’intermédiaire en Bourse, TUNISIE VALEURS, est seul habilité à recueillir, sans frais, les ordres d’achat des
actions « TUNISIE VALEURS » exprimés dans le cadre du Placement Privé.
2.10. MODE DE PLACEMENT, DE REPARTITION DES TITRES ET MODALITES DE
SATISFACTION DES ORDRES
L’opération proposée porte sur une offre de 704 572 actions à céder, soit 35,23% du capital de la société après la
réalisation de l’opération.
L’introduction en Bourse se fera par le moyen de :
Une Offre à Prix Ferme (OPF),
Un Placement Privé,
Comme suit :
Répartition de Nombres d’actions % du capital après
Montant (DT)
l'offre offertes opération
Offre à Prix Ferme 85,81% 604 572 18 741 732 30,23%
Placement Privé 14,19% 100 000 3 100 000 5,00%
TOTAL 100,00% 704 572 21 841 732 35,23%
*
il s’agit de la société INTEGRA PARTNERS, M. Slaheddine CAID ESSEBSI, M. Abderrazak BEN AMMAR et M. Slim MAAOUI
1L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21/11/2016 a décidé de réduire la valeur nominale de l'action de 100 dinars à 10 dinars et l'Assemblée Générale Extraordinaire du
25/04/2018 a décidé de réduire la valeur nominale de l'action de 10 dinars à 5 dinars.
AGE 11/02/1993 Augmentation de capital en numéraire 400 000 4 000 500 000 5 000 100
Augmentation de capital par incorporation des
200 000 2 000 700 000 7 000 100
AGE 10/05/1996 réserves
Augmentation de capital en numéraire 300 000 3 000 1 000 000 10 000 100
AGE 10/04/1998 Augmentation de capital en numéraire 400 000 4 000 1 400 000 14 000 100
Augmentation de capital par incorporation des
AGE 28/08/1998 300 000 3 000 1 700 000 17 000 100
réserves
AGE 22/09/1998 Augmentation de capital en numéraire 3 300 000 33 000 5 000 000 50 000 100
AGE 26/12/2003 Réduction du capital* 2 000 000 20 000 3 000 000 30 000 100
AGE 26/12/2003 Augmentation de capital en numéraire** 2 000 000 20 000 5 000 000 50 000 100
AGE 29/10/2012 Augmentation de capital en numéraire 5 000 000 50 000 10 000 000 100 000 100
AGE 21/11/2016 Réduction de la valeur nominale de l'action*** 10 000 000 1 000 000 10
AGE 25/04/2018 Réduction de la valeur nominale de l'action**** 10 000 000 2 000 000 5
* Réduction du capital social de 2 MDT correspondant à la partie non encore libérée de l’augmentation du capital décidée par l’AGE du 22/09/1998.
** Augmentation du capital libérée du quart lors de la souscription.
***L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21/11/2016 a décidé de réduire la valeur nominale de l'action de 100 dinars à 10 dinars.
**** L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/04/2018 a décidé de réduire la valeur nominale de l'action de 10 dinars à 5 dinars.
3.4.2. Capital et droits de vote détenus par l’ensemble des membres des organes
d’administration et de direction au 31/07/2018
1- TUNISIE VALEURS :
TUNISIE VALEURS a démarré ses activités dans le placement des emprunts obligataires en 1991 et a élargi, au
fil des années, son champ d’intervention pour couvrir les métiers suivants :
Gestion d’actifs : qui se décline en gestion d’OPCVM (gestion collective) et gestion individuelle (gestion
sous mandats) ;
L’intermédiation en bourse : l’exécution des ordres en Bourse ainsi que l’enregistrement en Bourse
d’opérations sur le capital des sociétés anonymes ;
Fondée en 1994, Tuninvest Finance Group est aujourd’hui l’un des principaux gestionnaires de fonds
d’investissement en capital risque en Afrique du Nord et en Afrique sub-saharienne avec plus de 1 milliard
d’euros d’actifs sous gestion, levés auprès de prestigieux investisseurs privés et agences de développement
internationales.
Rebaptisée AfricInvest en 2014, le gestionnaire de fonds s’appuie désormais sur une équipe de 70
professionnels opérant à partir de 9 bureaux à Tunis, Abidjan, Alger, Casablanca, Caire, Lagos, Nairobi, Londres
et Paris.
Le Groupe a 140 investissements dans 25 pays et dans plusieurs secteurs, et a réalisé plus de 70 sorties. Le groupe
a apporté une contribution significative au développement économique de pays ciblés à travers la croissance et la
rentabilité des entreprises essentiellement constitué de PMEs.
AfricInvest est également co-fondateur de l’Association Africaine des Investisseurs en Capital (AVCA), du MENA
PE Association et de l’Euromed Capital Forum.
Londres. GB (2016)
50,77% 62,03%
3.6.1. Prêts octroyés et crédits reçus des sociétés du groupe INTEGRA PARTNERS
Prêts octroyés
La société TUNISIE VALEURS a accordé à la société « INTEGRA PARTNERS » un prêt pour un montant
de 400.000 DT pour une durée de quatre mois, commençant le 28 juillet 2017. Ce prêt, productif d'intérêts au
taux de 8% l'an, a été intégralement remboursé le 20 novembre 2017. Les produits constatés en 2017 sur ce
prêt se sont élevés à 10.222 DT.
La société TUNISIE VALEURS a accordé à la société « INTEGRA PARTNERS » un prêt pour un montant
de 100.000 DT commençant le 01 août 2017 et échéant le 29 juin 2018. Ce prêt, productif d'intérêts au taux de
8% l'an. Les produits constatés en 2017 sur ce prêt se sont élevés à 3.310 DT.
3.6.2. Créances et dettes commerciales avec les sociétés du groupe INTEGRA PARTNERS
Néant
Néant
*A la date de distribution des dividendes relatifs à l’exercice 2016, INTEGRA PARTNERS détenait 50,56% du capital de TUNISIE VALEURS (900 000 DT x 50,56%)
**A la date de distribution des dividendes relatifs à l’exercice 2017, INTEGRA PARTNERS détenait 50,77% du capital de TUNISIE VALEURS (2 080 000 DT x
50,77%)
3.7.1. Chiffre d'affaires réalisé avec les sociétés du groupe INTEGRA PARTNERS
Encaissé : Néant
Décaissé : Néant
Au 31/12/2017, le groupe « TUNISIE VALEURS » est composé de deux sociétés spécialisées notamment dans
les métiers de l’intermédiation en bourse et la promotion immobilière.
La société « TUNISIE VALEURS » est une société anonyme constituée en mai 1991. Elle a pour objet
principal le commerce et la gestion des valeurs mobilières et notamment :
Le placement de titres émis par les entreprises faisant appel à l’épargne ;
La négociation de valeurs mobilières et de produits financiers sur le marché pour le compte de tiers ;
La gestion de portefeuille pour le compte de clients ;
Le conseil et l’assistance en matière de restructuration, cessions, acquisitions d’entreprises, évaluation de
projets, introduction de sociétés en bourse.
Le capital social de « TUNISIE VALEURS » s’élève au 31/12/2017 à 10.000.000 DT, divisé en 1.000.000
actions de 10 DT chacune, totalement libérées.
La société « Integra Immobilière » est une société à responsabilité limitée constituée en 2008, avec pour
objet principal la promotion immobilière sous toutes ses formes.
Au 31/12/2017, son capital s’élève à 7.850.000 DT, divisé en 78.500 parts sociales de 100 DT chacune, détenu
à concurrence de 50,00% par TUNISIE VALEURS.
TUNISIE VALEURS
50,00%
Integra
Immobilière
3.9.1. Prêts octroyés et crédits reçus des sociétés du groupe TUNISIE VALEURS
Prêts octroyés :
Un prêt accordé à la société « INTEGRA IMMOBILIERE » pour un montant de 500.000 DT pour une durée
de 180 jours, commençant le 08 Mai 2015 et renouvelable par tacite reconduction. Ce prêt, productif d'intérêts
au taux de 8% l'an, a été renouvelé le 04 Novembre 2015, le 04 mai 2016 puis le 02 novembre 2016 dans les
mêmes conditions. Les produits constatés en 2017 sur ce prêt se sont élevés à 15.000 DT.
Un prêt accordé à la société « INTEGRA IMMOBILIERE » pour un montant de 500.000 DT pour une durée
de 180 jours, commençant le 26 Août 2015 et renouvelable par tacite reconduction. Ce prêt, productif d'intérêts
au taux de 8% l'an, a été renouvelé le 22 février 2016 puis le 24 août 2016 dans les mêmes conditions. Les
produits constatés en 2017 sur ce prêt se sont élevés à 15.000 DT.
3.9.2. Créances et dettes commerciales avec les sociétés du groupe TUNISIE VALEURS
Néant
3.10.1. Chiffre d'affaires réalisé avec les sociétés du groupe TUNISIE VALEURS
Néant
*Au 31/12/2017, TUNISIE LEASING était actionnaire à hauteur de 26,67% du capital de TUNISIE VALEURS. TUNISIE FACTORING est
devenue un département au sein de la société TUNISIE LEASING suite à la fusion-absorption TUNISIE LEASING - TUNISIE FACTORING en
2017. Par ailleurs, TUNISIE FACTORING et TUNISIE VALEURS ont un administrateur en commun.
* A la date de distribution des dividendes relatifs à l’exercice 2016, TUNISIE LEASING détenait 26,67% du capital de TUNISIE VALEURS (900 000 DT x 26,67%)
** A la date de distribution des dividendes relatifs à l’exercice 2017, TUNISIE LEASING détenait 26,67% du capital de TUNISIE VALEURS (2 080 000 DT x 26,67%)
En outre, la société a mis à la disposition des dirigeants de la société des voitures de fonctions avec la prise en
charge des frais y afférents.
3.12. DIVIDENDES
Désignation 2017 2016 2015
Résultat net en DT 3 471 552 127 157 3 723 600
Dividendes distribués en DT 2 080 000 900 000 1 800 000
Capital social en DT 10 000 000 10 000 000 10 000 000
Valeur nominale en DT 5** 10* 100
Nombre d'actions à la date de distribution 2 000 000 1 000 000 100 000
Résultat net par action en DT 1,736*** 0,127*** 37,236
Dividendes par action en DT 1,040 0,900 18,000
Dividendes en % de la valeur nominale 20,8% 9,0% 18,0%
Taux de distribution 59,9% 707,8% 48,3%
Date de mise en paiement 17/04/2018 21/04/2017 04/04/2016
*Split de la valeur nominale de l'action de 100 à 10 dinars sur décision de l'AGE du 21/11/2016
** Split de la valeur nominale de l'action de 10 à 5 dinars sur décision de l'AGE du 25/04/2018
*** Retraité par le split
Le nombre des sociétés cotées à la bourse de Tunis (marché alternatif et principal) s’élève à 81 au terme de l'année
2017, soit plus que sur le marché marocain, mais la taille moyenne des sociétés cotées est beaucoup plus petite que
celle de la bourse de Casablanca.
La bourse de Tunis souffre d'une faible liquidité. Celle-ci est mesurée par le taux de rotation (capitaux
échangés/capitalisation boursière) qui, au terme de l'année 2017 était de 11%.
Le volume du marché global a connu une croissance timide pour la période de 2012-2017 en enregistrant un taux
de croissance annuel moyen de 4%.
En termes d’émission des titres de capital, l’année 2015 a été exceptionnelle en raison du plan de recapitalisation
des banques publiques.
Le volume d’émission des titres de créance a connu une amélioration sur les deux dernières années grâce
notamment aux émissions bancaires.
4.1.3. Concurrence
Les intermédiaires en bourse sont les agents chargés par la loi, à l'exclusion de toute autre personne, de la
négociation et de l'enregistrement des valeurs mobilières à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis BVMT.
Les métiers que peuvent exercer les intermédiaires sont :
La négociation et l’enregistrement des valeurs mobilières à la BVMT,
Le conseil et le démarchage financiers,
La gestion individuelle ou collective de valeurs mobilières,
Le placement de valeurs mobilières dans le public à l'occasion d'opérations d'émissions ou d'offres
publiques,
La garantie de bonne fin d'émissions de titres ainsi que la contrepartie et la tenue de marché,
Le Listing sponsor.
Développement (1,98 MDT), le montant total de l’actif de TUNISIE VALEURS s’élève à 748 MDT au 31/12/2017.
1991 1992 1993 1997 1999 2000 2007 2010 2013 2016 2018
Obtention de l’agrément de
SVT Lancement de la plateforme de
Lancement de la
ère Création d’Integra
1
ère
SICAV obligataire
1 OPV Partners e-trading Adhésion à la FATCA
Démarrage de la gestion
individuelle
4.2.2. Actionnariat
TUNISIE VALEURS est une société financière appartenant au groupe non bancaire « Integra Partners »,
actionnaire par ailleurs dans la société «Tuninvest Finance Group ».
TUNISIE VALEURS est contrôlée à hauteur de 50,5% par Integra Partners. Le reste du capital est détenu par
TUNISIE LEASING ET FACTORING (25%), le personnel (10,2%) et des actionnaires historiques (14,3%).
Description du groupe INTEGRA PARTNERS
Integra Partners est un holding financier créé en 2007 en vue de regrouper les participations des principaux
actionnaires des sociétés ‘TUNISIE VALEURS’ et ‘Tuninvest Finance Group ’ dans une même entité. Par ce
rapprochement capitalistique, le groupe Integra Partners couvre aujourd’hui cinq métiers : (1) la gestion d’actifs,
(2) l’intermédiation en bourse, (3) l’ingénierie financière, (4) l’activité de Spécialiste en Valeurs du Trésor (SVT),
(5) le capital-risque et capital développement.
Employant 200 personnes et gérant 4,5 milliards de dinars d’actifs, le groupe Integra Partners est présent dans 25
pays à travers ses investissements. Ses bureaux sont implantés dans neuf pays : Tunisie, Algérie, Maroc, Côte
d’Ivoire, Nigeria, Kenya, France, Egypte et Royaume-Uni.
Les actionnaires d’Integra Partners sont des professionnels de la finance ayant plus de 20 ans d’expérience.
Le Groupe INTEGRA PARTNERS
50,5% 62%
Gestion d’actifs :
L’activité de gestion d’actifs s’articule autour de plusieurs départements support : (i) le département
commercial qui sélectionne les profils de clients ciblés, (ii) le bureau d’études qui fournit la recherche
fondamentale, (iii) le Back Office qui assure le traitement des opérations et (iv) le contrôle interne qui vérifie
la régularité des opérations et l’application des procédures.
Intermédiation en Bourse
TUNISIE VALEURS offre à ses clients aussi bien des placements en actions, en obligations qu’en OPCVM.
Les conseils des chargés de clientèle s’appuient sur les publications du bureau d’études qui émet régulièrement
des recommandations sur les sociétés cotées.
Le système d’information garantit aux clients une traçabilité parfaite des transactions et une réactivité
immédiate aux opérations sur titres (affectation en cours de séance).
TUNISIE VALEURS a été particulièrement active sur le produit « CEA » et en a fait son produit d’appel sur
les quinze dernières années, notamment auprès des professions libérales.
TUNISIE VALEURS dispose d’un portefeuille de clientèle étrangère de renom fidèle depuis une vingtaine
d’années. Elle a noué des partenariats exclusifs avec des courtiers internationaux spécialisés sur les marchés
émergents.
Enfin, et conformément à la réglementation en vigueur, TUNISIE VALEURS est habilitée à réaliser des
opérations d’enregistrements en Bourse.
Ingénierie Financière
La direction du Corporate finance travaille en étroite collaboration avec la direction commerciale qui détecte
les clients potentiels, à la recherche de conseils en matière d'évaluation, de montage financier, de mobilisation
de fonds, d'introduction en bourse….
Les opérations d’ingénierie financière se déclinent selon plusieurs domaines d’expertise :
Evaluation d'entreprises : Tout au long de ces années, TUNISIE VALEURS a assuré plusieurs
missions d'évaluation dans le cadre de privatisations, d'introduction en bourse, de cessions, de fusion-
acquisitions ou de rapprochement d'entreprises. Ses prestations s'adressent également aux fonds
d'investissement souhaitant acquérir ou céder des participations.
Levée de fonds : TUNISIE VALEURS offre à ses clients un accès au financement sur le marché des
capitaux via l'émission d'actions ou de titres de créance. Forte d'une longue expérience, TUNISIE
VALEURS a mené à bien de nombreuses opérations de financement dans des conditions de marché
très diverses.
SVT
TUNISIE VALEURS a participé vers la fin des années 90 à la réforme de la dette de l’Etat. Cette réforme
fondamentale a introduit les BTA sur le marché (Bons d’Etat Assimilables). Suite à cela, TUNISIE VALEURS
a été agréée, en 1999, par le Ministère des Finances en tant que SVT (Spécialiste en Valeurs du Trésor). Elle
est à ce jour, le seul SVT non bancaire du pays. TUNISIE VALEURS participe régulièrement aux
adjudications du Trésor pour le compte de ses clients et ses OPCVM. La société est classée 2ème SVT du pays
avec une part de marché de 15% en 2017.
4.2.3.2. Produits et Services de TUNISIE VALEURS
La gestion Libre :
TUNISIE VALEURS exécute les ordres des clients et se charge des opérations rattachées aux titres du
portefeuille (dividendes, coupons, droits…).
Cette formule de gestion est matérialisée par trois types de comptes :
Compte Titres : les fonds sont investis en actions, obligations ou OPCVM.
Compte Trésor : les fonds sont investis en BTA et BTC.
Compte Epargne en Actions (CEA) : les fonds sont investis à hauteur de 80%, au moins, en actions
cotées et permettent de déduire le montant investi de l’assiette imposable, conformément à la
réglementation régissant le Compte Epargne en Actions.
4.2.3.2.3. Publications
La direction Etudes et Recherches est composé de 4 analystes qui offrent une recherche répondant aux
exigences des différents investisseurs, particuliers, institutionnels, locaux et étrangers.
Les publications de cette direction se déclinent sous plusieurs formats et sont largement reconnues par les
investisseurs étrangers.
Format Documentation
Quotidiennes - Physionomie du marché
- Analyse de la séance boursière
Hebdomadaires - Analyse hebdomadaire
- Stockguide
Semestrielles - Analyse et recommandations sur les sociétés cotées
- Notes sectorielles
- Revue de recherche
Annuelles - Rétrospective de l’année boursière
- Portefeuille Type
- Publications suite aux communications financières et aux assemblées générales
Ponctuelles - Recommandations sur les sociétés cotées
- Conjoncture nationale et internationale
- Assistance dans les relations avec les investisseurs étrangers
Les commissions de tenue de comptes représentent les droits de garde des portefeuilles de la clientèle. Elles
constituent 6,2% du chiffre d’affaires de 2017. Elles ont progressé de 6,6% en moyenne sur la période 2015-
2017.
Les commissions de transaction représentent le frais de courtage des transactions de la cote et hors cote.
Elles constituent près du quart du chiffre d’affaires de la société. Au 31/12/2017, ces commissions ont
progressé de 15,6% par rapport à 2016.
Les commissions de gestion collective représentent les commissions de gestion des OPCVM gérés par
TUNISIE VALEURS. Elles constituent plus que la moitié du chiffre d’affaires de la société. Elles ont
augmenté de 3,5% en moyenne sur la période 2015-2017.
Les commissions d’étude et de placement représentent les commissions de placement des émissions sur le
marché primaire et les frais d’études des dossiers Corporate. Elles constituent 13,5% du chiffre d’affaires de
la société de 2017. Au 31/12/2017, ces commissions se sont accrues de 67,3% par rapport à 2016.
L’exportation de logiciels concerne les revenus de vente du logiciel VALORIX à l’export.
Au 31/12/2017, le poste charges de personnel a enregistré une évolution de 7,6% par rapport à 2016 passant
de 5 625 mDT en 2016 à 6 053 mDT en 2017.
Le taux d’évolution moyen de la masse salariale est de 1,47% sur la période (2015-2017).
Le ratio de la masse salariale par rapport au chiffre d’affaires est passé de 38,1% en 2015 à 39,2% en 2017.
4.3.3. EBITDA
Désignation 2015 2016 2017 Var 17/16 TCAM
EBITDA en mDT 6 213 4 666 5 607 20,2% -5,01%
En % du CA 40,2% 33,8% 36,3%
A fin 2017, l’EBITDA s’est bonifié de 20,2% par rapport à fin 2016 pour se situer à 5 607 mDT et représente
une proportion du chiffre d’affaires de 36,3%.
Au 30/06/2018, le volume traité par la société TUNISIE VALEURS a atteint les 912 561 MDT en décalage
de 4% par rapport à 2017 en raison de la baisse du volume des opérations d’enregistrement en Bourse.
Le chiffre d’affaire s’est élevé à 8 340 240 DT, en hausse de 11% par rapport à la même période de l’année
dernière.
Les produits financiers ont progressé de 20% à 542 554 DT et les charges financières ont baissé de 36%
pour atteindre 14 847 DT.
A noter qu’au 30/06/2018, les commissions de succès sur les OPCVM sont estimées à 914 mDT et ne sont
pas intégrées dans le chiffre d’affaires de la société. Appliquant le principe de prudence, ces revenus ne sont
comptabilisés au niveau du chiffre d’affaires que lorsqu’ils sont considérés acquis par la société (c’est-à-dire
à la clôture de l’exercice comptable).
Faits saillants : évènements postérieurs au 30/06/2018 :
Tunisie Valeurs a reçu en date du 04 juillet 2017 un courrier informant que TUNISIE VALEURS sera
soumise à un contrôle social pour la période 2015 - 2016 et 2017.
La société s’engage à informer le marché du résultat de ce contrôle.
des procédures de vérification et de contrôle (Front to Back) visant à prévenir ou atténuer le risque
d’erreurs, de négligence ou d’infraction réglementaire de la part de ses équipes dans l’exercice de
leur fonction ;
des améliorations continues du système de gestion des risques et la mise régulière de son manuel
de procédures ;
la mise en place d’un plan de continuité informatique visant à faire face à toute perturbation pouvant
affecter ses activités.
Directeur Général
Walid Saibi
Marketing &
Communication Contrôle Interne
Back Office
Directeur OPCVM
Réseau
Back Office
Titres
o Comité d’Investissement :
Ce comité se réunit chaque mois. Il arrête la politique d’investissement des OPCVM et des comptes gérés. Il
est composé du Directeur Général, du Directeur de la gestion d’actifs, du gérant du Fonds, d’un analyste
financier et du Directeur Commercial.
o Comité Obligataire :
En marge du Comité d’Investissement, le comité obligataire se tient chaque mois. Il arrête la politique
d’investissement des SICAV obligataires et analyse la santé des portefeuilles (risque, maturité, liquidité….).
Le comité obligataire est composé de 4 membres (Gestionnaire OPCVM, responsable Back office OPCVM,
le responsable SVT et un analyste).
Aussi, TUNISIE VALEURS dispose d’un manuel comptable qui formalise l’organisation comptable actuelle
de la société.
En outre, la société dispose d’un manuel de procédures qui transcrit fidèlement les pratiques de gestion aux
décisions prises par le management.
Par ailleurs, il est à signaler que dans leur rapport sur le contrôle interne relatif à l’exercice 2017, les
commissaires aux comptes de la société ont révélé, notamment, les insuffisances suivantes :
- Concernant les structures de contrôle : compte tenu de la nature de ses activités d’intermédiation et de
gestion, la société «TUNISIE VALEURS» se trouve confrontée aux différents risques suivants :
Le risque de contrepartie ;
Le risque de liquidité ; et
Le risque opérationnel.
Situation en 2017 : le comité d’audit est devenu actif en 2016. La première réunion du dit-comité a été
tenue le 11/11/2016. Un projet de cartographie des risques a été présenté au comité. Néanmoins, les
commissaires aux comptes considèrent que ce projet devrait être amélioré par les aspects suivants :
L’identification des risques doit être plus exhaustive
Les risques inhérents (avant contrôle) doivent être qualifiés (en termes d’occurrence et d’impact)
Les contrôles doivent faire l’objet d’une évaluation pour aboutin r à une appréciation du risque résiduel
La cartographie des risques devrait être le point de départ pour l’élaboration du programme annuel de
contrôle interne. La société n’a pas encore finalisé la mise en place de sa cartographie des risques.
Réponse du management : ce point sera régularisé avant le 31/12/2018.
- Concernant le processus de gestion des parties liées : la gestion des relations et des opérations avec les
parties liées est importante pour TUNISIE VALEURS et ce, à plusieurs niveaux :
Dans le processus d’autorisation des conventions réglementées en application du Code des Sociétés
Commerciales ;
Dans le processus de reportings financier dans le cadre de l’établissement de la note aux états
financiers sur les parties liées telle que requise par la NCT N° 39.
Il n’existe pas de processus clair et formalisé de gestion des relations avec les parties liées au sein de la
société, incluant le recensement de toutes les parties liées potentielles telles que définies par le Code des
Sociétés Commerciales et la norme comptable N° 39, l’identification des personnes rentrant dans le cercle
des parties liées et le recensement de toutes les opérations conclues avec elles.
Situation en 2017 : TUNISIE VALEURS n’a pas encore mis en place une procédure de gestion des
parties liées.
Risque : Le non-respect de la réglementation et des normes comptables en vigueur.
Réponse du management : ce point sera régularisé avant le 31/12/2018.
- Concernant le contrôle interne : en se basant sur l'organigramme déjà envoyé au CMF le 30 Juin 2017, les
commissaires aux comptes ont constaté que le département contrôle interne dispose d’une seule ressource
pour l’accomplissement de toutes les tâches de contrôle qui sont mises à sa charge.
La stratégie de l’entité, mise en place pour faire face à cette insuffisance, consiste à employer certains
employés appartenant à d’autres services pour accomplir des fonctions de contrôle sans tomber dans
l’incompatibilité.
Module BACK OFFICE Opérations sur titres, sur clients, Bourse, éditions
Dans le cadre des procédures de sécurité et de sauvegarde, TUNISIE VALEURS a mis en place depuis le
début de l’année 2016 un Plan de Continuité Informatique (PCI) en collaboration avec la société MENINX
EO DATA CENTER pour l’hébergement de l’ensemble de ses serveurs.
Le Plan de Continuité Informatique garantit la reprise opérationnelle des services en cas de sinistre. Il permet
un redémarrage rapide de l’activité (dans un délai de trois heures) à travers le basculement vers une
infrastructure informatique « alternative » située à Enfidha.
Par ailleurs, TUNISIE VALEURS a réalisé en 2017 un audit sur la sécurité de son système d’information.
Cette mission a permis d’identifier les risques encourus par l’information et les systèmes informatiques de
TUNISIE VALEURS relativement aux failles connues, aux vulnérabilités des systèmes et aux mesures de
sécurité existantes (déviation par rapport aux normes de sécurité).
Cette mission a été suivie par un ensemble d’actions correctives et de mesures organisationnelles qui ont abouti
à une évaluation très satisfaisante de TUNISIE VALEURS par rapport à la norme ISO 27 702 : 2003 sans
pour autant avoir la certification.
Sécurité Sociale :
- Régime Général : Conformément à la loi en vigueur ainsi que les différents textes régissant la sécurité
sociale, TUNISIE VALEURS procède à une retenue sur l’appointement de ses employés au titre du régime
légal de la sécurité sociale. Cette retenue est une contribution au régime de retraite, Maladie, invalidité et
décès.
- Régime de retraite complémentaire : le régime légal obligatoire de retraite étant plafonné à 80% d’une
assiette maximum de 6 fois le SMIG, TUNISIE VALEURS fait bénéficier son personnel concerné du
régime facultatif complémentaire. Ainsi, tout employé dont le salaire brut dépasse 6 fois le SMIG bénéficie
d’un régime de retraite complémentaire lui permettant, après son départ à la retraite, de disposer d’une
pension en relation avec son salaire pendant la période d’activité. L’assiette de cotisation est la fraction du
salaire brut excédant 6 fois le SMIG. Le taux de cotisation est de 9% de cette assiette dont 6% est à la
charge de la société.
TUNISIE VALEURS veille à stimuler l’esprit d’équipe entre ses collaborateurs et à développer le sentiment
d’appartenance à la société.
La société organise chaque six mois une réunion avec l’ensemble de l’équipe commerciale et de la direction
afin d’échanger sur la situation de la société et sur les perspectives de développement. Ces réunions sont
organisées dans le cadre d’une sortie collective et permettent de développer la proximité et la cohésion
d’équipe.
Par ailleurs, un réseau social interne a été mis en place depuis l’année 2017 afin de permettre un partage, en
temps réel, d’informations et d’évènements entre tous les employés de la société.
Autres :
TUNISIE VALEURS offre à la totalité de ses employés une assurance groupe ainsi que des tickets restaurant.
Par ailleurs, la société offre à l'ensemble de ses employés la possibilité d’avoir un examen médical annuel, en
interne ou au sein de groupement de médecine de travail.
Forces Faiblesses
Opérateur de référence de l'intermédiation boursière, Non adossement à un groupe bancaire.
Leader du marché de la gestion d'actif,
Forte relation avec les fonds d'investissements
internationaux,
Plus vaste réseau d'agences chez les intermédiaires,
Personnel motivé et partenaire dans la réussite de la
société,
Forte assise financière,
Exportation de son savoir-faire en Afrique sub-
saharienne,
Système d'information performant et développé "sur
mesure".
Opportunités Menaces
Fort potentiel de croissance du marché s'il s'aligne sur Absence sur le marché de produits financiers
ses pairs régionaux, sophistiqués susceptibles de dynamiser le marché,
Fort potentiel de hausse des actifs gérés avec l'arrivée Risques de métier élevés,
obligatoire des régimes de retraites complémentaires. Concurrence des banques et des "Big four " sur la
partie Corporate,
Contexte économique difficile.
Constructions 5% 1 196 160 - 2 766 086 - 3 962 246 450 255 50 663 2 766 086 - 3 267 004 695 242
Matériel de transport 20% 1 317 324 502 656 - (361 785) 1 458 195 618 004 245 041 - (319 070) 543 975 914 220
Installations générales 10% 2 793 034 117 176 508 718 - 3 418 929 1 655 184 231 264 7 602 - 1 894 050 1 524 879
Equipements de bureaux 10% 1 193 851 10 059 32 645 - 1 236 555 1 119 859 31 089 2 374 - 1 153 322 83 233
Matériel informatique 15% 640 817 138 582 1 020 - 780 419 535 103 70 137 - - 605 240 175 179
Terrain à statut juridique particulier 439 463 - - - 439 463 - - - - - 439 463
TOTAL 12 296 368 3 958 362 - (361 785) 15 892 945 7 610 508 801 865 9 976 (319 070) 8 103 278 7 789 667
40 216 6 657
(a) Les mouvements enregistrés sur le poste « titres de participation » se détaillent comme suit :
Solde au 31 décembre 2016 8 431 196
Mouvements de l’exercice
- Souscription au capital de la " Tunisie Clearing " (Ex STICODEVAM) 35 850
(b) Les mouvements enregistrés sur le poste « titres immobilisés » se détaillent comme suit :
Solde au 31 décembre 2016 712 500
Mouvements de l’exercice
- Réduction du capital TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR (12 380)
Au 31 décembre 2017, les provisions pour dépréciation des titres se détaillent ainsi :
- Société Dar El Jeld 48 770
- Société Med Tech 37 993
- FCPR Valeurs développement 23 487
Les règles d’établissement et de présentation des états financiers individuels arrêtés au 31/12/2017, ne s’accommodent
pas systématiquement des dispositions du système comptable des entreprises en ce qui concerne :
- Les états financiers de la société « TUNISIE VALEURS » ne comportent pas la mention « intermédiaire en bourse »
ainsi que la référence et la date de l’agrément définitif et ce, contrairement aux dispositions de l’article 58 du décret
n° 99-2478 du 1er novembre 1999 portant statut des intermédiaires en Bourse tel que modifié et complété par le
décret n°2007-1678 du 5 juillet 2007 qui prévoient que : « Les intermédiaires en bourse sont tenus de porter sur les
documents qu’ils utilisent, la mention "intermédiaire en bourse" et la référence et la date de leur agrément définitif».
Par ailleurs, les notes aux états financiers individuels ne comportent pas toutes les notes obligatoires, notamment :
Une note sur les événements postérieurs à l'arrêté des états financiers, survenus entre la date de clôture de l'exercice
et la date de publication des états financiers et ce, conformément aux dispositions du paragraphe 36 de la NC 14
relative aux éventualités et événements postérieurs à la date de clôture.
Un état sur les engagements hors bilan et ce, conformément aux dispositions de la NC 14 relative aux éventualités
et événements postérieurs à la date de clôture.
Une note portant sur les règles de classification et les méthodes d’évaluation des placements à court terme et à long
terme et ce, conformément aux dispositions du paragraphe 27 de la NC 07 relative aux placements.
Une note complémentaire à l’état des flux de trésorerie portant sur la rubrique « Régularisation des
immobilisations ».
Une note complémentaire à la note 4 « les immobilisations incorporelles » portant sur le tableau des variations des
immobilisations incorporelles comportant un rapprochement de la valeur comptable au début et en fin de période,
montrant les acquisitions, les cessions, les amortissements et les réductions de la valeur comptable et ce,
conformément aux dispositions du paragraphe 31 de la NC 06 relative aux immobilisations incorporelles.
Une note complémentaire à la note 6 « immobilisations financières » portant un état détaillé des titres de
participation et ce, conformément aux dispositions du paragraphe 27 de la NC 07 relative aux placements
indiquant le pourcentage de détention.
Une note complémentaire à la note 10 « placements et autres actifs financiers » et ce, conformément aux
dispositions du paragraphe 27 de la NC 07 relative aux placements indiquant par catégories de placements de
même nature :
le coût d'acquisition,
la valeur de marché pour les placements évalués à la valeur de marché,
la juste valeur pour les autres placements à court terme.
Une note complémentaire à la note 12 « capitaux propres » portant sur la détermination du résultat par action au
31/12/2017 et au 31/12/2016 et ce, conformément aux dispositions du paragraphe 83 de la NC 01 norme
générale.
Une note complémentaire à la note 13 « emprunts et dettes assimilés » portant sur les immobilisations acquises en
leasing, comportant les informations prévues par les dispositions du paragraphe 28 de la NC 41 relative aux
contrats de location et notamment :
un rapprochement entre le total des paiements minimaux au titre de la location à la date de clôture et leur
valeur actualisée.
à la date de clôture, le total des paiements minimaux futurs au titre de la location et leur valeur actualisée,
pour chacune des périodes suivantes : (i) à moins d’un an ; (ii) à plus d’un an et moins de cinq ans ; (iii) à
plus de cinq ans.
les loyers conditionnels inclus dans les charges de la période.
le total, à la date de clôture, des futurs paiements minimaux de contrats de sous-location que l’on s’attend
à recevoir au titre de contrats de sous-location non résiliables.
une description générale des dispositions significatives des contrats de location du preneur.
La société TUNISIE VALEURS s’engage, pour l’établissement de ses états financiers individuels, à se
conformer aux dispositions du système comptable des entreprises et ce, pour les états financiers individuels
arrêtés au 31/12/2018 et suivants.
Immobilisations incorporelles 971 939 931 745 925 329 Capital social 10 000 000 10 000 000 10 000 000
Moins : amortissements (931 722) (925 088) (904 185) Réserve légal 1 000 000 1 000 000 1 000 000
4 40 216 6 657 21 144 Réserve de réévaluation 424 000 424 000 424 000
Réserve pour réinvestissement exonéré 6 762 256 6 312 256 5 212 256
Résultats reportés 1 558 311 2 901 154 2 197 554
Immobilisations corporelles 15 892 945 12 296 368 12 171 407 Total des capitaux propres avant résultat de l'exercice 19 744 567 20 637 410 18 833 810
Moins : amortissements IC (8 103 278) (7 610 508) (6 686 124)
5 7 789 667 4 685 860 5 485 283 Résultat net de l'exercice 3 471 552 127 157 3 723 600
Immobilisations financières 6 9 764 291 10 499 109 8 242 103 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION 12 23 216 119 20 764 567 22 557 411
Total des actifs immobilisés 17 594 174 15 191 626 13 748 530
PASSIFS
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 17 594 174 15 191 626 13 748 530 PASSIFS NON COURANTS
Provisions pour risques et charges - - 160 000
ACTIFS COURANTS Emprunts et dettes assimilées 13 198 743 272 835 341 761
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 198 743 272 835 501 761
Clients et comptes rattachés actifs 14 941 766 7 768 429 124 354
Autres actifs courants 9 10 976 524 10 887 284 8 461 096 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 41 065 096 40 171 508 25 010 946
Placements et autres actifs financiers 10 6 287 082 4 108 737 7 138 993
Liquidités et équivalents de liquidités 11 11 185 350 20 608 866 16 208 630 TOTAL DES PASSIFS 41 263 839 40 444 343 25 512 708
TOTAL DES ACTIFS COURANTS 46 885 784 46 017 285 34 321 589
TOTAL DES ACTIFS 64 479 958 61 208 910 48 070 119 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 64 479 958 61 208 910 48 070 119
PRODUITS D'EXPLOITATION
Total des produits d'exploitation 15 589 020 13 947 408 15 572 796
CHARGES D'EXPLOITATION
Total des charges d'exploitation 11 162 747 13 597 919 11 424 905
RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES 4 945 199 1 408 733 4 902 007
Impôts sur les sociétés 9 (1 473 647) (932 055) (1 178 407)
Contribution conjoncturelle 9 - (349 521) -
Plus ou moins-values sur cession d'immobilisations financières 26.2 6 000 78 993 20 296
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles 23 (24 708) (1 377) (31 981)
Variation des :
Clients et comptes rattachés débiteurs 24 (7 173 337) (7 644 075) (10 461)
Intermédiaires acheteurs 24 (851 092) (255 453) (743 459)
Autres actifs courants 24 (2 949 241) (2 426 187) 216 005
Clients et comptes rattachés créditeurs 25 16 534 036 (3 532 067) (1 065 193)
Intermédiaires vendeurs 25 (9 618 940) 10 757 296 584 006
Autres passifs courants 25 286 926 (2 243 361) 4 112 103
Flux de trésorerie provenant de (affectés à) l'exploitation 871 420 (832 729) 8 614 611
Flux de trésorerie liés aux activités de placements 24 (2 262 225) 2 997 328 (274 971)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités d'investissement (3 215 402) (2 850 717) (3 820 955)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement (1 088 926) (2 224 247) (2 668 909)
40 216 6 657
Solde au 31 Décembre 2017 15 892 945 (8 103 278) 7 789 667 4 685 860
Sont inclus dans le coût des immobilisations, le prix d’achat, les droits et taxes supportés et non récupérables et les frais
directs.
(A) : Le terrain a fait l’objet d’une réévaluation libre décidée par le conseil d’administration réuni le 25 octobre 2004. Cette
réévaluation a eu pour effet de porter la valeur du terrain de D : 2.000 à D : 426.000 et a donné lieu à la constatation d’une
réserve spéciale de réévaluation de D : 424.000.
(B) : La rubrique "construction à statut juridique particulier" est constituée exclusivement par l'appartement sis à l'immeuble
HORCHANI destiné à la location.
Les mouvements de l'exercice ainsi que la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles sont présentés au
niveau du tableau suivant :
Constructions 5% 1 196 160 - 2 766 086 - 3 962 246 450 255 50 663 2 766 086 - 3 267 004 695 242
Matériel de transport 20% 1 317 324 502 656 - (361 785) 1 458 195 618 004 245 041 (319 070) 543 975 914 220
Installations générales 10% 2 793 034 117 176 508 718 - 3 418 929 1 655 184 231 264 7 602 - 1 894 050 1 524 879
Equipements de bureaux 10% 1 193 851 10 059 32 645 - 1 236 555 1 119 859 31 089 2 374 - 1 153 322 83 233
Matériel informatique 15% 640 817 138 582 1 020 - 780 419 535 103 70 137 - - 605 240 175 179
Terrain à statut juridique particulier 439 463 - - 439 463 - - - - 439 463
TOTAL 12 296 368 3 958 362 - (361 785) 15 892 945 7 610 508 801 865 9 976 (319 070) 8 103 278 7 789 667
(a) Les mouvements enregistrés sur le poste « titres de participation » se détaillent comme suit :
Solde au 31 décembre 2016 8 431 196
Mouvements de l’exercice
- Souscription au capital de la " Tunisie Clearing " (Ex STICODEVAM) 35 850
(b) Les mouvements enregistrés sur le poste « titres immobilisés » se détaillent comme suit :
Solde au 31 décembre 2016 712 500
Mouvements de l’exercice
- Réduction du capital TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR (12 380)
Solde débiteur des clients et des comptes rattachés 14 941 766 7 768 429
AU PASSIF
Le compte « clients et comptes rattachés » figurant au passif du bilan s’élève au 31 décembre 2017 à D : 27.592.287 contre
D : 11.058.251 à l’issue de l’exercice précédent, et englobe exclusivement le solde des clients, opérations en bourse.
AU PASSIF
Le compte « Intermédiaires vendeurs » s’élève au 31 Décembre 2017 à D : 3.647.887, contre D : 13.266.827 à l’issue de
l’exercice précédent.
Ce montant représente le restant à payer à "Tunisie clearing" et aux autres intermédiaires à la date de clôture, et s’analyse
ainsi :
31 DECEMBRE
2017 2016
- "Tunisie clearing" vendeur 3 647 887 13 266 827
Caisses
- Caisses espèces 921 325 1 054 809
- Chèques en caisse 832 233 5 319 689
Total des capitaux propres avant affectation (c) 23 216 120 20 764 567
CAPITAL
Porcentage de
ACTIONNAIRES NOMBRE D'ACTIONS SOUSCRIT ET
détention
LIBERE
INTEGRA PARTNERS ( Ex STFP ) 507 660 5 076 600 50,77%
TUNISIE LEASING ET FACTORING 266 710 2 667 100 26,67%
PERSONNES PHYSIQUES 225 630 2 256 300 22,56%
Total 1 000 000 10 000 000 100,00%
(b) En application de l'article 19 de la loi n° 2013-54 du 30 décembre 2013 portant loi de finances pour la gestion 2014, les
fonds propres distribuables en franchise de retenue s'élèvent au 31 décembre 2017 à D : 1.594.765 et se détaillent comme
suit :
- Réserve pour réinvestissement exonéré, au 31.12.2013 (*) 4 500 000
- Résultats reportés au 31.12.2013 106 501
- Résultat net de l’exercice 2013 3 088 264
Total 7 694 765
- Distribution de dividendes courant 2014 (1 600 000)
- Distribution de dividendes courant 2015 (1 800 000)
- Distribution de dividendes courant 2016 (1 800 000)
- Distribution de dividendes courant 2017 (900 000)
Total net 1 594 765
Soldes au 31 Décembre 2015 10 000 000 1 000 000 424 000 5 212 256 2 197 554 3 723 600 22 557 411
Soldes au 31 Décembre 2016 10 000 000 1 000 000 424 000 6 312 256 2 901 154 127 157 20 764 567
Soldes au 31 Décembre 2017 10 000 000 1 000 000 424 000 6 762 256 1 558 311 3 471 552 23 216 119
2017 2016
- Commissions sur placements d’actions 1 230 249 78 928
- Commissions sur les transactions boursières
et de gestion des comptes titres 3 825 736 3 254 770
- Commissions sur placement d’obligations 534 176 302 465
- Commissions de gestion des OPCVM 7 927 975 8 002 234
- Commission de courtage/OPCVM 23 599 5 280
- Etudes et assistances 304 730 625 153
- Droits de garde 960 594 866 068
- Commissions sur OPV 3 135 345 735
- Commissions de performance 207 084 17 844
- Exportation de services 427 671 297 934
- Autres revenus 7 399 20 834
Ce poste présente à la clôture de l'exercice 2017 un solde de D : 136.672, contre un solde de D : 130.164 à l'issue de l'exercice
précédent et se détaille comme suit:
2017 2016
- Loyer Immeuble HORCHANI 64 838 61 750
- Loyer Avenue de la liberté 71 834 68 414
2017 2016
- Salaires et compléments de salaires 5 263 774 4 747 983
- Cotisations sociales 601 133 675 677
- Provision pour congés payés 45 500 5 000
- Autres charges sociales 142 225 196 002
2017 2016
- Intérêts sur prêts au personnel 84 453 69 268
- Plus value sur cession d’immobilisations 24 708 1 377
- Autres PR 28 927 66 031
Les encaissements sur les immobilisations financières s’élèvent à D : 951.581 et se détaillent comme suit :
31 DECEMBRE
2017 2016
Les mouvements de l'exercice ainsi que la dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles sont
présentés au niveau du tableau suivant :
2016 2017
Montants Amortissements Montants Acquisitions Cession & Amortissements Montants
Bruts Nets régularisations Nets
- Logiciels informatiques 738 170 (731 513) 6 657 40 194 - (6 634) 40 216
- Site Web 55 200 (55 200) - - - - -
- Fond de commerce 138 375 (138 375) - - - - -
- TUNINVEST
INTERNATIONAL SICAR 12 10 10,000 120 0,02%
- Société " Dar El JELD" 5 000 100 100,000 500 000 48 770 4,46%
- FCPR Valeurs développement 200 1000 1 000,000 200 000 23 487 6,67%
* La société « Tunis Call Center » est détenue à raison de 30,00%, ladite société n’est pas considérée en tant que société associée pour la raison
suivante : selon les termes du paragraphe 4 de la NCT 36, si un investisseur détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20% ou
plus des droits de vote dans l'entreprise détenue, il est présumé avoir une influence notable, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas. Bien
que Tunisie Valeurs détienne 20% de TCC, elle n’est pas présentée dans le Conseil d’Administration de cette dernière, ne participe pas au processus
d'élaboration de ses politiques, n’effectue pas de transactions ou d’échange de personnels dirigeants ou d’informations techniques avec elle. Ainsi, il
est démontré clairement que Tunisie Valeurs n’exerce pas d’influence notable sur la société Tunis Call Center conformément au paragraphe 4 de la
NCT 36, et de ce fait, cette participation n’a pas été mise en équivalence.
**les sociétés Bridge Asset Management et Bridge Securities sont détenues respectivement à raison de 20,00% et de 30,00%, lesdites sociétés ne sont
pas considérées en tant que sociétés associées pour les raisons suivantes : la société est représentée par deux administrateurs dans les conseils
d’administrations de ces deux sociétés. Toutefois, le conseil d’administration de Tunisie Valeurs du 30 Mars 2018 a décidé la cession de ces deux
TUNISIE VALEURS - PROSPECTUS D’INTRODUCTION EN BOURSE 111
participations dans un avenir proche. Ainsi et conformément au paragraphe 8 de la NCT 36, une participation dans une entreprise associée doit
être comptabilisée dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence sauf si: (a) la participation est acquise et détenue
dans l'unique perspective d'une cession ultérieure dans un avenir proche ; ou (b) l'entreprise est soumise à des restrictions durables et fortes qui limitent
de façon importante sa capacité à transférer des fonds à l'investisseur.
Dans ces deux cas, la participation doit être comptabilisée selon la méthode du coût. Ce qui explique la non mise en équivalence de ces deux
participations.
Note complémentaire à la note 10 « placements et autres actifs financiers » et ce, conformément aux dispositions
du paragraphe 27 de la NC 07 relative aux placements indiquant par catégories de placements de même nature :
le coût d'acquisition,
la valeur de marché pour les placements évalués à la valeur de marché,
la juste valeur pour les autres placements à court terme.
(b) En application de l'article 19 de la loi n° 2013-54 du 30 décembre 2013 portant loi de finances pour la gestion 2014, les
fonds propres distribuables en franchise de retenue s'élèvent au 31 décembre 2017 à D : 1.594.765 et se détaillent comme
suit :
- Réserve pour réinvestissement exonéré, au 31.12.2013 (*) 4 500 000
- Résultats reportés au 31.12.2013 106 501
- Résultat net de l’exercice 2013 3 088 264
Total 7 694 765
- Distribution de dividendes courant 2014 (1 600 000)
- Distribution de dividendes courant 2015 (1 800 000)
- Distribution de dividendes courant 2016 (1 800 000)
- Distribution de dividendes courant 2017 (900 000)
Total net 1 594 765
31 DECEMBRE
2017 2016
Résultat par action
Résultat de la période (1) 3 471 552 127 157
Nombre d'actions (2) 1 000 000 1 000 000
Résultat par action (1)/(2) 3,472 0,127
(c) Le tableau des mouvements des capitaux propres se présente comme suit :
Soldes au 31 Décembre 2015 10 000 000 1 000 000 424 000 5 212 256 2 197 554 3 723 600 22 557 411
Soldes au 31 Décembre 2016 10 000 000 1 000 000 424 000 6 312 256 2 901 154 127 157 20 764 567
Soldes au 31 Décembre 2017 10 000 000 1 000 000 424 000 6 762 256 1 558 311 3 471 552 23 216 119
Note complémentaire à la note 14 « autres passifs courants» portant sur le détail de la rubrique « provisions pour
risques et charges courants » au 31/12/2017 et au 31/12/2016.
Les autres passifs courants se détaillent comme suit :
31 DECEMBRE
2017 2016
- Personnel et comptes rattachés 479 583 428 196
Etat, Impôts et taxes
- Etat, Retenues à la source 414 299 472 461
- Etat, TVA à payer 490 285 279 966
- Etat, Contribution conjoncturelle à payer - 349 521
- Etat, autres impôts et taxes 144 478 105 017
L’analyse de la rubrique « provision pour risques et charges courants » se présente comme suit :
2017 2016
Provisions pour risques et charges liées à l'affaire de la douane (a) 550 000 -
Provisions pour risques et charges suite à une fraude détectée (b) - 2 900 000
Provisions pour dépréciation de compte client 17 701
Provisions pour dépréciation de compte personnel 80 473
Autres provisions pour risques et charges opérationnels (c) 364 106 * 697 496
(a) Une condamnation en justice à l'encontre de TUNISIE VALEURS a été prononcée en cours d'appel au titre d’une affaire d’exportation
de devises qui, selon la Douane Tunisienne, n’auraient pas été rapatriées conformément à la réglementation de change.
(b) Suite à l'indemnisation des clients suite à une affaire de fraude ayant fait l'objet d'une révélation au procureur de la république en mars 2017
(c) Provisions courantes pour se prémunir contre d'éventuels risques commerciaux ou opérationnels,
* La baisse du solde entre 2017 et 2016 est expliquée par la reprise suite à la notification du résultat de la vérification fiscale
(a) Ces montants représentent le restant à payer, à la date de clôture, par "Tunisie Valeurs" au profit de ses SICAV gérées au titre des souscriptions effectuées par les clients de la
société.
Les commissions sur placements d’actions correspondent à la rémunération de Tunisie Valeurs dans le cadre de
cession et /ou levées de fonds propres pour le compte de sociétés cotées et non cotées.
Les revenus de cette activité ne revêtent pas un caractère régulier, elles dépendent du nombre et de la taille des
opérations de placement menées au courant de l’année.
En 2017, la société a profité des revenus provenant de trois opérations : Cession d’un bloc d’actions de THCC
(clinique Hannibal), augmentation de capital de Servicom et l’augmentation de capital de la BH.
Note complémentaire à la note 19 : « dotations nettes aux amortissements et aux provisions » portant sur le détail
de la rubrique « reprises sur provisions pour risques et charges courants » au 31/12/2017.
Les dotations de l’exercice aux comptes d’amortissement se détaillent comme suit :
2017 2016
- Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 6 634 20 903
- Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 801 865 1 282 660
Total 808 499 1 303 563
Les dotations de l'exercice aux comptes de provisions se détaillent comme suit :
2017 2016
- Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation 13 087 86 763
- Reprises sur provisions pour dépréciation des titres de participation - (50 000)
- Dotations aux provisions pour dépréciation des titres cotés 83 880 32 928
- Dotations aux provisions pour risques et charges courants 682 173 2 985 000
- Dotations aux provisions pour dépréciation des autres actifs courants 2 860 000 -
- Reprises sur provisions pour risques et charges courants (3 267 390) (41 587)
Total 371 750 3 013 104
L’analyse de la rubrique « reprise sur provision pour risques et charges courants » se présente comme suit :
2017
Reprise sur provisions pour risques et charges suite à une fraude détectée (a) 2 900 000
Reprise sur provisions pour risque fiscal suite la notification définitive de la vérification
approfondie 367 390
(a)UnUn
(a) reclassement
reclassement deprovision
de "la « la provision pouretrisque
pour risque et suite
charge" charge » suite au dédommagement
au dédommagement des clients en"des clientspour
provision en «dépréciation
provision pour dépréciation
des autres actifs
des autres actifs
courants"suite courantsde»lasuite
à l'engement à l’engagement
procédure judiciaire de la procédure judiciaire
La nature des liaisons avec les parties liées se détaille comme suit :
Partie liée Nature de la liaison
Integra Immobilière Filiale
Integra Partners Société mère
Tunisie Leasing Actionnaire détenant 26,67% du capital
Tunisie Factoring Administrateur en commun
(b) Ces montants représentent le restant dû, à la date de clôture, par les FCP et SICAV gérés par « Tunisie Valeurs », au titre des rachats opérés.
Note explicative de la note 12 « capitaux propres » présentant les raisons pour lesquelles la réserve pour fonds
social n’est pas présentée au niveau du tableau de mouvements des capitaux propres dans une rubrique distincte.
La réserve pour fonds social est classée parmi les passifs courants pour les raisons suivantes :
- L’affectation annuelle de la dotation pour fonds social par l’AGO au profit des employés est irréversible,
- La réserve pour fonds social sert exclusivement à financer des opérations non remboursables et est
destinée à être consommée durant l’année.
Note explicative de la note 12 « capitaux propres » étalant la raison du reclassement du montant relatif à la
rubrique « reprise sur réserves pour réinvestissements exonérés » de (550 000 DT) au niveau de la
rubrique « résultat reportés ».
La reprise sur réserves pour réinvestissements exonérés est expliquée par la cession des titres ayant donné droit au
bénéfice des avantages fiscaux (cession de 5 500 parts INTEGRA IMMOBILIERE).
Note explicative de la note 18 « charges de personnel » présentant les raisons pour lesquelles les salaires et
compléments de salaires ont augmenté alors que le montant des cotisations sociales et des autres charges sociales
a baissé.
Les charges de personnel au 31/12/2017 comprennent une estimation de la prime annuelle « BONUS » calculée
en fonction du résultat de l’exercice, mais distribuée courant l’exercice suivant (en avril 2018) et ce, conformément
à la décision du conseil d’administration du 31/03/2017.
Le détail par salarié a été arrêté en 2018 et de ce fait la défalcation des rubriques : complément de salaire, cotisations
sociales et autres charges sociales a été faite en 2018.
Note explicative du montant relatif à la rubrique « Dividendes et autres distributions » : (1 020 000 dt) au niveau
de l’état des flux de trésorerie, colonne 2017 alors qu’il est de (900 000 dt) au niveau du tableau de mouvement
des capitaux propres.
La rubrique « dividendes et autres distributions » s’élève à 1 020 000 DT en 2017 et est détaillée comme suit :
- Distribution de dividendes : 900 000 DT
- Dotation pour fonds social : 120 000 DT
Note explicative de la note 24 « tableau des variations des comptes d’actif du bilan affectant l’état des flux de
trésorerie » :
Le montant relatif à la rubrique « autres actifs courants » au 31/12/2017 est de 13 836 524 dt au niveau de la note
susmentionnée, alors qu’il est de 10 976 524 dt au niveau de l’actif du bilan, colonne 2017.
Le montant relatif à la rubrique « placements et autres actifs financiers » au 31/12/2017 est de 6 595 920 dt au
niveau de la note susmentionnée, alors qu’il est de 6 287 082 dt au niveau de l’actif du bilan, colonne 2017.
Le montant relatif à la rubrique « placements et autres actifs financiers » au 31/12/2016 est de 4 333 695 dt au
niveau de la note susmentionnée, alors qu’il est de 4 108 737 dt au niveau de l’actif du bilan, colonne 2016.
Le résultat net de l’exercice est ajusté par les charges ne donnant pas lieu à un décaissement, à savoir : les
dotations aux amortissements et aux provisions. De ce fait, les variations des comptes d’actifs doivent être
calculées sur la base des soldes bruts des actifs.
TUNISIE VALEURS - PROSPECTUS D’INTRODUCTION EN BOURSE 122
5.4.1.8. Rapports général et spécial des commissaires aux comptes relatifs aux états
financiers individuels arrêtés au 31/12/2017
Rapport général
(Exprimé en DT)
Réserves pour
Capital Réserve Réserves de Résultats Résultat de
réinvestissement Total
social légale réévaluation reportés l'exercice
exonérée
Soldes au 31 Décembre 2015 10 000 000 1 000 000 424 000 5 212 256 2 197 554 3 723 600 22 557 411
Soldes au 31 Décembre 2016 10 000 000 1 000 000 424 000 6 312 256 2 901 154 127 157 20 764 567
Soldes au 31 Décembre 2017 avant affectation 10 000 000 1 000 000 424 000 6 762 256 1 558 311 3 471 552 23 216 119
Soldes au 31 Décembre 2017 après affectation 10 000 000 1 000 000 424 000 6 762 256 2 829 864 - 21 016 119
La société TUNISIE VALEURS s’engage, pour l’établissement de ses états financiers consolidés, à
se conformer aux dispositions du système comptable des entreprises et ce, pour les états financiers
consolidés arrêtés au 31/12/2018 et suivants.
Immobilisations incorporelles 1 078 939 1 038 745 Capital social 10 000 000 10 000 000
Moins : amortissements (946 993) (934 998) Réserves consolidées 9 215 464 10 225 389
5 131 946 103 747
Total des capitaux propres avant résultat de l'exercice 19 215 464 20 225 389
Immobilisations corporelles 23 849 138 19 891 641
Moins : amortissements (8 852 476) (8 110 758) Résultat net de l'exercice 3 499 535 10 075
6 14 996 661 11 780 882
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION 13 22 714 999 20 235 464
Immobilisations financières 7 5 839 291 6 574 109
Autres actifs courants 10 12 117 622 11 969 444 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 41 284 540 40 510 857
Placements et autres actifs financiers 11 4 950 977 3 148 222
Liquidités et équivalents de liquidités 12 11 252 586 20 628 660
TOTAL DES PASSIFS 41 483 283 40 783 693
TOTAL DES ACTIFS COURANTS 46 978 801 46 280 851
TOTAL DES ACTIFS 67 946 699 64 739 590 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 67 946 699 64 739 590
PRODUITS D'EXPLOITATION
CHARGES D'EXPLOITATION
Variation des :
Clients et comptes rattachés débiteurs (7 271 999) (7 635 318)
Intermédiaires acheteurs (851 092) (255 453)
Autres actifs courants (3 008 178) (2 666 287)
Clients et comptes rattachés créditeurs 16 534 036 (3 532 067)
Intermédiaires vendeurs (9 618 940) 10 757 296
Autres passifs courants 167 021 (2 799 623)
Flux de trésorerie liés aux activités de placements (1 886 635) 3 219 287
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités d'investissement (3 576 322) (3 437 321)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement (1 088 926) (2 224 246)
Incidences des variations du périmètre de consolidation sur
les liquidités et équivalents de liquidités - (73)
- La négociation de valeurs mobilières et de produits financiers sur le marché pour le compte de tiers ;
Tableau 1
Tableau des participations au 31 décembre 2017
Integra Immobilière
Titres %
Analyse des pourcentages d'intérêts directs et indirects de la société consolidante au 31 décembre 2017
Integra Immobilière
Directe Indirecte
Autres
Tableau 3
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
AU 31 DECEMBRE 2017
TUNISIE
VALEURS
50,00%
INTEGRA
IMMOBILIERE
Le contrôle exclusif est présumé exister dès lors qu’une entreprise détient, directement ou indirectement quarante pour
cent au moins des droits de vote dans une autre entreprise, et qu’aucun autre associé n’y détienne une fraction supérieure
à la sienne.
Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés de
sorte que les décisions résultent de leur accord.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur une durée allant de trois à cinq ans.
Note 6 : LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
A la clôture de l’exercice, les immobilisations corporelles, amortissements déduits, s’élèvent à D : 14.996.661 contre
D : 11.780.882 à l’issue de l’exercice précédent.
Sont inclus dans le coût des immobilisations, le prix d’achat, les droits et taxes supportés et non récupérables et les frais
directs.
Le matériel informatique acquis avant le premier janvier 2008, est amorti selon le système d’amortissement dégressif. A partir
de 2008, les acquisitions sont amorties selon le mode linéaire.
Les immobilisations à statut juridique particulier sont amoties linéairement sur la durée du contrat, à savoir de sept à vingt
ans pour les immeubles, dix ans pour les aménagements et cinq ans pour le matériel de transport.
Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire.
Les mouvements de l'exercice ainsi que la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles sont présentés au
niveau du tableau suivant :
Immobilisations en propriété 15 470 395 4 319 284 (361 787) 2 766 086 22 193 978 4 878 657 877 153 2 776 050 (319 070) 8 212 790 13 981 188
Immobilisations à statut
juridique particulier 4 421 245 - - (2 766 086) 1 655 159 3 232 101 173 671 (2 766 086) - 639 686 1 015 473
TOTAL GENERAL 19 891 641 4 319 284 (361 787) - 23 849 138 8 110 758 1 050 824 9 964 (319 070) 8 852 476 14 996 661
Les mouvements enregistrés sur le poste « titres de participation » se détaillent comme suit :
Résultat
Solde au 31 décembre 2016 4 506 196 de cession
Mouvements de l’exercice
- Souscription à l'augmentation du capital de la " Tunisie Clearing "
(Ex STICODEVAM) 35 850
Les mouvements enregistrés sur le poste « titres immobilisés » se détaillent comme suit :
Résultat
Montant
de cession
Solde au 31 décembre 2016 712 500
Mouvements de l’exercice
- Réduction du capital de TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR (12 380) (6 000)
Au 31 décembre 2017, les provisions pour dépréciation des titres se détaillent ainsi :
- Société Dar El Jeld 48 770
- Société Med Tech 37 993
- FCPR Valeurs développement 23 487
Solde débiteur des clients et des comptes rattachés 15 162 555 7 890 556
AU PASSIF
Le compte « clients et comptes rattachés » figurant au passif du bilan s’élève au 31 décembre 2017 à D :27.592.287, contre
D : 11.058.251 à l’issue de l’exercice précédent, et englobe exclusivement le solde des clients, opérations en bourse.
AU PASSIF
Le compte « intermédiaires vendeurs » accuse au 31 Décembre 2017 un solde de D : 3.647.887, contre D : 13.266.827 à la
même date de l’exercice précédent.
Ce montant représente le restant dû à la date de clôture, aux autres intermédiaires, et s'analyse comme suit :
31 DECEMBRE
2017 2016
- "Tunisie Clearing" vendeur 3 647 887 13 266 827
(a) Le compte « Personnel » comporte aussi bien les avances que les prêts. Aucune distinction n’a été faite entre ces deux
catégories. En plus, les prêts à plus d’un an ne sont pas classés parmi les immobilisations financières.
31 DECEMBRE
2017 2016
A déduire
- Provisions pour dépréciation des actions côtées (308 838) (224 958)
31 DECEMBRE
2017 2016
31 DECEMBRE
2017 2016
Total des capitaux propres avant résultat de l’exercice 19 215 464 20 225 389
Total des capitaux propres avant affectation (c) 22 714 999 20 235 464
NOMBRE CAPITAL % DE
ACTIONNAIRES
D'ACTIONS SOUSCRIT DETENTION
INTEGRA PARTNERS ( Ex STFP ) 507 660 5 076 600 50,77%
TUNISIE LEASING ET FACTORING 266 710 2 667 100 26,67%
PERSONNES PHYSIQUES 225 630 2 256 300 22,56%
Total 1 000 000 10 000 000 100,00%
(b) La réserve légale a été constituée conformément aux dispositions de l'article 287 du code des sociétés commerciales. La
société doit affecter au moins 5% de son résultat distribuable à la réserve légale jusqu'à ce qu'elle soit égale à 10% du capital
social ; cette réserve ne peut pas faire l'objet de distribution.
(c) Le tableau des mouvements des capitaux propres se présente comme suit :
Capitaux propres consolidés au 31 Décembre 2015 10 000 000 1 000 000 5 212 256 - 31 115 2 295 178 3 586 776 22 125 325
Affectation du résultat de l'exercice 2015
décidée par l'AGO du 31 Mars 2016 1 100 000 (31 115) 2 517 891 (3 586 776) -
Capitaux propres consolidés au 31 Décembre 2016 10 000 000 1 000 000 6 312 256 - - 2 913 133 10 075 20 235 464
Affectation du résultat de l'exercice 2016
décidée par l'AGO du 31 Mars 2017 1 000 000 (989 925) (10 075) -
Capitaux propres consolidés au 31 Décembre 2017 10 000 000 1 000 000 6 762 256 - - 1 453 208 3 499 535 22 714 999
2017 2016
2017 2016
Les indicateurs d’activité agrégés par pôle d’activité au 31/12/2017 et ce, conformément à la norme internationale d’information financière 8 : secteurs opérationnels :
Sous Total 16 039 621 14 287 643 Sous Total -3 806 043 -3 583 509 Valeur ajoutée Brute 12 233 578 10 704 134
Valeur ajoutée Brute 12 233 578 10 704 134 Impôts et taxes -181 749 -201 312
Charges de personnel -6 052 632 -5 624 663
Excédent Brut
Sous Total 12 233 578 10 704 134 Sous Total -6 234 381 -5 825 975 5 999 197 4 878 159
d'Exploitation
Excédent Brut d'Exploitation 5 999 197 4 878 159 Dotations aux amortissements -1 062 808 -1 557 802
Produits financiers 860 230 1 067 035 Dotations aux provisions -371 750 -3 013 104
Autres gains ordinaires 162 802 136 763 Charges financières nettes -41 941 -65 956
Autres pertes ordinaires -543 630 -213 086
Impôt sur les sociétés -1 474 581 -932 797
Résultat des activités
Sous Total 7 022 229 6 081 957 Sous Total -3 494 710 -5 782 745 3 527 519 299 212
ordinaires après impôt
Résultat des activités ordinaires après impôt 3 527 519 299 212 Contribution conjoncturelle 0 -350 521
Résultat net de
Sous Total 3 527 519 299 212 Sous Total 0 -350 521 3 527 519 -51 309
l'ensemble consolidé
Part revenant aux
-27 984 61 384
intérêts minoritaires
Résultat net revenant
à la société 3 499 535 10 075
consolidante
Note 27 : TABLEAU DES VARIATIONS DES COMPTES D’ACTIF DU BILAN AFFECTANT L’ETAT DE FLUX DE TRESORERIE
ACTIF
- Liquidités et équivalents de liquidités (a) 11 252 586 20 628 660 (9 376 074)
- Concours bancaires (b) (3 669 316) (7 397 699) 3 728 383
Note 28 : TABLEAU DE VARIATION DES COMPTES DE PASSIF DU BILAN AFFECTANT L’ETAT DE FLUX DE TRESORERIE
PASSIF
Le contrôle exclusif est présumé exister dès lors qu’une entreprise détient, directement ou indirectement quarante pour
cent au moins des droits de vote dans une autre entreprise, et qu’aucun autre associé n’y détienne une fraction supérieure
à la sienne.
Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés de
sorte que les décisions résultent de leur accord.
L’influence notable est présumée lorsque l’investisseur détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20%
ou plus des droits de vote dans l’entreprise détenue.
L’existence de l’influence notable est mise en évidence par la représentation de l’investisseur au conseil d’administration
de l’entreprise détenue.
La société TUNISIE VALEURS détient 50% du capital de la société INTEGRA IMMOBILIERE. Cette
participation lui procure un contrôle exclusif du fait que TUNISIE VALEURS dispose du pouvoir de diriger les
politiques financières et opérationnelles de l’entreprise. Le gérant de INTEGRA IMMOBILIERE est M. Walid
Saibi, lui-même DG de TUNISIE VALEURS.
Note complémentaire portant sur les règles de classification et les méthodes d’évaluation des placements à court
terme et à long terme et ce, conformément aux dispositions du paragraphe 27 de la NC 07 relative aux placements.
4.2. Les participations et placements
4.2.1. Les participations : placements à long terme :
Les placements à long terme sont constitués des titres de participations détenus dans l’intention de les
conserver durablement et sont présentés dans le poste « immobilisations financières ».
4.2.2 Les placements à court terme :
Les placements à court terme sont constitués des titres acquis par la société avec l’intention de les détenir
à titre de simple placements financiers, et ont pour vocation d’être cédés dès que le marché offre à la
société « Tunisie Valeurs » une opportunité de cession.
4.2.3 Les revenus des titres de participations & de placements :
Les revenus générés par les titres sont constatés selon les règles suivantes :
Les dividendes relatifs aux actions et valeurs assimilées, sont pris en compte en résultat à la date de
détachement du coupon pour les titres admis à la cote et au moment où le droit au dividende est établi
pour les titres non admis à la cote.
Les plus-values sur cession sont portées en produits dès la réalisation effective de la cession en bourse.
Les intérêts sur les placements en obligations et bons et sur les placements monétaires sont pris en
compte en résultat à mesure qu’ils sont courus.
4.3 Evaluation des participations et des placements
4.3.1 Evaluation des participations :
A la date de clôture, il est procédé à l'évaluation des placements à long terme à leur valeur d'usage. Les
moins-values par rapport au coût font l'objet de provision. Les plus-values par rapport au coût ne sont
pas constatées.
Pour déterminer la valeur d'usage, plusieurs facteurs sont tenus en compte tels que la valeur de marché,
l'actif net, les résultats et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice ainsi que la conjoncture
économique et l'utilité procurée à l'entreprise. De manière générale, il est nécessaire de rassembler le
maximum d'informations en vue d'aboutir à une estimation correcte des placements à long terme.
Note complémentaire à la note 5 « les immobilisations incorporelles » portant sur le tableau des variations des
immobilisations incorporelles comportant un rapprochement de la valeur comptable au début et en fin de période,
montrant les acquisitions, les cessions, les amortissements et les réductions de la valeur comptable et ce,
conformément aux dispositions du paragraphe 31 de la NC 06 relative aux immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles, amortissements déduits, s'élèvent au 31 Décembre 2017 à D : 131.946 contre D : 103.747
à la même date de l'exercice précédent. Ces immobilisations se détaillent comme suit :
31 DECEMBRE
2017 2016
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur une durée allant de trois à cinq ans.
Les mouvements de l'exercice ainsi que la dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles sont
présentés au niveau du tableau suivant :
2016 2017
Montants Bruts Amortissements Montants Nets Acquisitions Cession & Amortissements Montants Nets
régularisations
- Logiciels informatiques 738 170 (731 513) 6 657 40 194 - (6 634) 40 216
- Site Web 55 200 (55 200) - - - - -
- Fond de commerce 245 375 (148 285) 97 090 - - (5 360) 91 730
Total 1 038 745 (934 998) 103 747 40 194 - (11 994) 131 946
Néant
Sous Total 16 039 621 14 287 643 Sous Total -3 806 043 -3 583 509 Valeur ajoutée Brute 12 233 578 10 704 134
Valeur ajoutée Brute 12 233 578 10 704 134 Impôts et taxes -181 749 -201 312
Charges de personnel -6 052 632 -5 624 663
Excédent Brut
Sous Total 12 233 578 10 704 134 Sous Total -6 234 381 -5 825 975 5 999 197 4 878 159
d'Exploitation
Excédent Brut d'Exploitation 5 999 197 4 878 159 Dotations aux amortissements -1 062 808 -1 557 802
Produits financiers 860 230 1 067 035 Dotations aux provisions -371 750 -3 013 104
Autres gains ordinaires 162 802 136 763 Charges financières nettes -41 941 -65 956
Autres pertes ordinaires -543 630 -213 086
Impôt sur les sociétés -1 474 581 -932 797
Résultat des activités
Sous Total 7 022 229 6 081 957 Sous Total -3 494 710 -5 782 745 3 527 519 299 212
ordinaires après impôt
Résultat des activités ordinaires après impôt 3 527 519 299 212 Contribution conjoncturelle 0 -350 521
Résultat net de
Sous Total 3 527 519 299 212 Sous Total 0 -350 521 3 527 519 -51 309
l'ensemble consolidé
Part revenant aux
-27 984 61 384
intérêts minoritaires
Résultat net revenant
à la société 3 499 535 10 075
consolidante
2 ans qui prendra fin avec l’AGO qui statuera sur l’exercice 2018. Le même Conseil d’Administration du 20/10/2017 a décidé d’élire M. Fadhel ABDELKEFI en tant que
nouveau Président du Conseil d’Administration de la société en remplacement de M. Ahmed ABDELKEFI et ce, suite à la démission de ce dernier de son poste de Président du Conseil
d’Administration et qui garde son siège d’administrateur.
(3) est représentant permanent de la société TUNISIE LEASING ET FACTORING à compter du 20/04/2017 ;
(4) est représentant permanent de la société INTEGRA PARTNERS à compter du 28/03/2016.
6.1.2. Fonctions des membres des organes d’administration et de direction dans la société
TUNISIE VALEURS
Membres Activités exercées en dehors de la société au cours des trois dernières années
Ministre du Développement, de l’Investissement et de la Coopération Internationale
M. Fadhel ABDELKEFI
et Ministre des Finances par Intérim
M. Ahmed ABDELKEFI Président Directeur Général de la société INTEGRA PARTNERS
M. Slaheddine CAID ESSEBSI Associé au Cabinet juridique CAID ESSEBSI & PARTNERS
M. Slim MAAOUI Directeur Général Adjoint de la société ASSURANCES MAGHREBIA
M. Abderrazak BEN AMMAR Gérant de la société HERMES CONSEIL
M. Slaheddine LARGUECHE Président Directeur Général de la STRATEGIE ACTIONS SICAV
Ancien Directeur Général de TUNISIE LEASING ET FACTORING
M. Fethi MESTIRI Directeur Général de Tuninvest SICAR, Tuninvest International SICAR et
TUNINVEST INNOVATION SICAR, DG SFC.
M. Aziz MEBAREK Directeur Associé TUNINVEST FINANCE GROUP
M. Zied OUESLATI Directeur Général de TUNINVEST FINANCE GROUP
Ancien DGA de TUNISIE LEASING ET FACTORING et actuellement Directeur
M. Hichem ZGHAL Général de TUNISIE LEASING ET FACTORING
Ancien Directeur Général d’ALIOS FINANCE
M. Walid SAIBI Gérant de la société INTEGRA IMMOBILIERE
En outre, la société a mis à la disposition des dirigeants de la société des voitures de fonctions avec la prise en
charge des frais y afférents.
6.3. CONTROLE
Commissaire aux comptes Adresse Mandat
Cabinet AMC Ernst & Young Boulevard de la terre - Centre Urbain Nord – 2015-2017(1)
représenté par Monsieur Fehmi 1003 Tunis - Tunisie
LAOURINE, société d’expertise comptable
Tél : +216 70 749 111
inscrite au tableau de l’Ordre des Experts
Comptables de Tunisie Fax : +216 70 749 045
E-mail : tunisoffice@tn.ey.com
Cabinet FINOR Immeuble International City Center – Tour 2016-2018(2)
représenté par Monsieur Karim bureaux – Centre Urbain Nord – 1082 Tunis -
DEROUICHE, société d’expertise Tunisie
comptable inscrite au tableau de l’Ordre des Tél : +216 70 728 450
Experts Comptables de Tunisie Fax : +216 70 728 405
E-mail : administration@finor.com.tn
(1) Nomination décidée par l'AGO du 30/03/2012 et renouvelée par l'AGO du 28/03/2015. Il y a lieu de noter que le mandat a été renouvelé par l’AGO du
30/03/2018 pour la période 2018-2020.
(2) Nomination décidée par l'AGO du 21/03/2013 et renouvelée par l'AGO du 28/03/2016.
*A la date de distribution des dividendes relatifs à l’exercice 2016, INTEGRA PARTNERS détenait 50,56% du capital de TUNISIE VALEURS (900 000 DT x 50,56%)
**A la date de distribution des dividendes relatifs à l’exercice 2017, INTEGRA PARTNERS détenait 50,77% du capital de TUNISIE VALEURS (2 080 000 DT x
50,77%)
* A la date de distribution des dividendes relatifs à l’exercice 2016, TUNISIE LEASING détenait 26,67% du capital de TUNISIE VALEURS (900 000 DT x 26,67%)
** A la date de distribution des dividendes relatifs à l’exercice 2017, TUNISIE LEASING détenait 26,67% du capital de TUNISIE VALEURS (2 080 000 DT x 26,67%)
Au 30/06/2018, le volume traité par la société TUNISIE VALEURS a atteint les 912 561 MDT en décalage de
4% par rapport à 2017 en raison de la baisse du volume des opérations d’enregistrement en Bourse.
Le chiffre d’affaire s’est élevé à 8 340 240 DT, en hausse de 11% par rapport à la même période de l’année dernière.
Les produits financiers ont progressé de 20% à 542 554 DT et les charges financières ont baissé de 36% pour
atteindre 14 847 DT.
A noter qu’au 30/06/2018, les commissions de succès sur les OPCVM sont estimées à 914 mDT et ne sont pas
intégrées dans le chiffre d’affaires de la société. Appliquant le principe de prudence, ces revenus ne sont
comptabilisés au niveau du chiffre d’affaires que lorsqu’ils sont considérés acquis par la société (c’est-à-dire à la
clôture de l’exercice comptable).
Faits saillants : évènements postérieurs au 30/06/2018 :
Tunisie Valeurs a reçu en date du 04 juillet 2017 un courrier informant que TUNISIE VALEURS sera soumise à
un contrôle social pour la période 2015 - 2016 et 2017.
La société s’engage à informer le marché du résultat de ce contrôle.
La société s’engage à actualiser ses prévisions chaque année sur un horizon de 3 ans et à les porter à la
connaissance des actionnaires et du public. Elle est tenue à cette occasion, d’informer ses actionnaires et
le public sur l’état de réalisation de ses prévisions.
L’état des réalisations par rapport aux prévisions et l’analyse des écarts doivent être insérés au niveau du
rapport annuel.
La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.
181
TUNISIE VALEURS - PROSPECTUS D’INTRODUCTION EN BOURSE
Le tableau suivant retrace l’évolution des différents postes des revenus :
(en mDT) 2017 R 2018 P 2019 P 2020 P 2021 P 2022 P TCAM
Commissions de tenue de comptes 961 1 500 1 530 1 561 1 592 1 624 11,1%
Commissions de transaction 3 845 3 244 3 374 3 576 3 791 4 018 0,9%
Commissions d'étude et de placement 2 090 2 700 2 900 3 000 3 100 3 300 9,6%
Commissions OPCVM 7 928 7 826 8 140 8 465 8 804 9 156 2,9%
Commissions de gestion individuelle 327 300 300 300 300 300 -1,7%
Exportation de logiciels 302 273 378 400 400 400 5,8%
Chiffre d'affaires 15 452 15 844 16 621 17 302 17 986 18 798 4,0%
Autres produits d'exploitation 137 110 79 83 88 92 -7,6%
Total revenus 15 589 15 954 16 701 17 385 18 074 18 890 3,9%
R : Réalisé
P : Prévisionnel
La commission de tenue de compte devrait avoir un taux d’évolution moyen de 11% sur la période 2017-2022. Le
bond de 2018 s’explique par une révision de la tarification de la tenue de comptes.
Commissions de transaction :
(en mDT) 2017 R 2018 P 2019 P 2020 P 2021 P 2022 P TCAM
Commissions de transaction 3 845 3 244 3 374 3 576 3 791 4 018 0,9%
Evolution -15,6% 4,0% 6,0% 6,0% 6,0%
Volumes des transactions - Marché 4 513 528 3 862 069 4 016 552 4 257 545 4 512 998 4 783 778 1,2%
Evolution -14,4% 4,0% 6,0% 6,0% 6,0%
Part de marché TUNISIE VALEURS 19,1% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0%
Courtage moyen Tuval 0,45% 0,35% 0,35% 0,35% 0,35% 0,35%
R : Réalisé
P : Prévisionnel
Durant la période 2017- 2022, dans une hypothèse conservatrice, les commissions de transaction resteront
quasiment stables. Ces chiffres sont issus de l’assertion que le volume sur le marché connaitra une croissance de
1,2% en moyenne sur la période et que la part de marché de TUNISIE VALEURS sera maintenue à 24% sur la
même période, en ligne avec la moyenne historique.
A noter que le volume du marché de 2017 a été bonifié d’une opération exceptionnelle portant sur 800 MDT.
Retraitée de cette opération, la part de marché de TUNISIE VALEURS en 2017 serait de 23,3% et l’évolution
prévisionnelle du volume de transactions sur le marché serait de 5,2%/an sur la période prévisionnelle 2017-2022.
Cette commission connaitra un rythme de croissance de 9,6% sur la période 2017-2022. Cette hausse fait suite à la
stratégie de la société de renforcer à l’avenir l’activité d’ingénierie financière.
Consciente des opportunités qui existent en matière d’opérations de haut de bilan et face aux besoins des
entreprises tunisiennes en matière de financement, de transmission, de restructuration, etc…, TUNISIE
182
TUNISIE VALEURS - PROSPECTUS D’INTRODUCTION EN BOURSE
VALEURS souhaite se rapprocher davantage des PME et des grands groupes privés en vue de répondre à leurs
besoins et de les accompagner sur le marché des capitaux.
Commissions OPCVM :
(en mDT) 2017 R 2018 P 2019 P 2020 P 2021 P 2022 P TCAM
Commissions OPCVM 7 928 7 826 8 140 8 465 8 804 9 156 2,9%
Evolution -1,3% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%
Actifs gérés OPCVM Marché 4 361 321 4 426 741 4 603 811 4 787 963 4 979 482 5 178 661 3,5%
Evolution 1,5% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%
Part de marché TUNISIE VALEURS 17,1% 17,0% 17,0% 17,0% 17,0% 17,0%
Actifs gérés OPCVM TVAL 748 000 752 546 782 648 813 954 846 512 880 372 3,3%
Evolution 0,6% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%
R : Réalisé
P : Prévisionnel
Pour la détermination des commissions, il a été retenu une hypothèse de croissance annuelle de 4% des actifs
d'OPCVM à partir de 2019 et une hypothèse de part de marché de TUNISIE VALEURS qui reste stable à 17%.
La commission de gestion individuelle devrait se stabiliser à 300 mDT sur l’horizon du BP.
Exportation de logiciels :
TUNISIE VALEURS continuera à exporter son logiciel sur le continent africain et cela devrait générer des revenus
de 400 mDT par an à partir de 2020.
Les autres produits d’exploitation sont constitués des loyers et connaitront une baisse après 2018 suite à la cession
d’un immeuble. Sur la période (2019-2022), ces produits progresseront de 5% annuellement.
Les charges de personnel devraient connaitre une progression moyenne de 6,9% pour atteindre 8,43 MDT fin
2022.
183
TUNISIE VALEURS - PROSPECTUS D’INTRODUCTION EN BOURSE
c/ Evolution des autres charges d’exploitation
(en mDT) 2017 R 2018 P 2019 P 2020 P 2021 P 2022 P TCAM
Autres charges d’exploitation 3 930 3 794 3 943 4 127 4 299 4 477 2,6%
Evolution -3,4% 3,9% 4,7% 4,2% 4,2%
En % du CA 25,4% 23,9% 23,7% 23,9% 23,9% 23,8%
R : Réalisé
P : Prévisionnel
Les autres charges d’exploitation concernent les loyers, entretiens et autres charges d’administration et de
production. Leur croissance serait de 2,6% en moyenne sur la période 2017-2022.
f/Résultat financier
(en mDT) 2017 R 2018 P 2019 P 2020 P 2021 P 2022 P TCAM
Produits financiers 965 1 223 1 271 1 322 1 375 1 430 8,2%
Charges financières 41 13 0 0 0 0
Résultat Financier 924 1 210 1 271 1 322 1 375 1 430 9,1%
Evolution 30,9% 5,1% 4,0% 4,0% 4,0%
R : Réalisé
P : Prévisionnel
Le résultat financier qui représente la différence entre les produits financiers et les charges financières, devrait
évoluer à un rythme moyen de +9,1%/an entre 2017 et 2022 et devrait s’élever à 1,43 MDT à l’horizon 2022. Cette
activité de « Cash Management » fait en réalité partie intégrante du business de TUNISIE VALEURS.
g/Impôts
(en mDT) 2017 R 2018 P 2019 P 2020 P 2021 P 2022 P TCAM
Résultat avant impôts 5 489 5 016 5 706 6 047 6 393 6 845 4,5%
Charges/gains exceptionnels -544 1 012 0 0 0 0
Impôts sur les résultats -1 474 -904 -856 -907 -959 -1 027
Taux d'impôt 30% 15% 15% 15% 15% 15%
Résultat net 3 472 5 124 4 850 5 140 5 434 5 818 10,9%
Evolution 47,6% -5,4% 6,0% 5,7% 7,1%
Marge nette 22,5% 32,3% 29,2% 29,7% 30,2% 31,0%
R : Réalisé
P : Prévisionnel
184
TUNISIE VALEURS - PROSPECTUS D’INTRODUCTION EN BOURSE
Le taux d’imposition devrait passer à 15% à partir de 2018 suite à l’introduction en bourse de la société et la
diffusion de 30% de son capital auprès du public.
Le résultat net devrait s’accroitre en moyenne de 10,9% durant la période 2017-2022 à 5,8 MDT au terme de
l’année 2022.
a/ Investissements
Une enveloppe d’investissements prévus de 5,7 MDT sur la période 2018-2022 portant sur l’acquisition d’un terrain
et des investissements d’entretien des agences. En 2018 et 2019, il y’aura le décaissement relatif à l’acquisition d’un
terrain. Pour le reste de la période, il s’agit des investissements de maintien.
(en mDT) 2017 R 2018 P 2019 P 2020 P 2021 P 2022 P TCAM
Acquisition immo corp et incorp -3 999 -3 373 -1 665 -300 -100 -300 -40,4%
Cession immo corp et incorp 67 1 500
Acquisition immo financiere -236
Cession immo financiere 952 553 244 1 764 424 441 -14,3%
Total -3 215 -1 320 -1 421 1 464 324 141 -153,5%
R : Réalisé
P : Prévisionnel
b/ Evolution du BFR
Les différents postes du bilan d’exploitation devraient récupérer leurs taux de rotation historiques par rapport au
chiffre d’affaires.
(en jours du CA) 2017 R 2018 P 2019 P 2020 P 2021 P 2022 P
Clients et comptes rattachés (actif)/CA 348 3 3 3 3 3
Intermédiaires acheteurs/CA 81 69 69 69 69 69
Autres Actifs courants/CA 256 246 245 245 245 245
Clients et comptes rattachés (passif)/CA 643 285 284 284 284 284
Intermédiaires vendeurs/CA 85 86 86 86 86 86
Autres passifs courants /CA 142 179 178 178 178 178
R : Réalisé
P : Prévisionnel
c/ Politique de dividendes
Les dividendes à prélever sur les résultats courants la période prévisionnelle se présenteraient comme suit :
(en mDT) 2017 R 2018 P 2019 P 2020 P 2021 P 2022 P TCAM
Dividendes de l'exercice 2 080 3 074 2 910 3 084 3 260 3 491 10,9%
Evolution 47,8% -5,4% 6,0% 5,7% 7,1%
Résultat net 3 472 5 124 4 850 5 140 5 434 5 818 10,9%
Taux de distribution 59,9% 60,0% 60,0% 60,0% 60,0% 60,0%
R : Réalisé
P : Prévisionnel
A partir de l’année 2018, le taux de distribution de dividendes devrait se stabiliser à 60% du résultat net.
185
TUNISIE VALEURS - PROSPECTUS D’INTRODUCTION EN BOURSE
7.4. ETATS FINANCIERS PREVISIONNELS 2018-2022
R : Réalisé
P : Prévisionnel
* le montant des immobilisations incorporelles passe de 40 mDT au 31/12/2017 à 225 mDT au 31/12/2018 : il s’agit d’une acquisition d’un logiciel KYC
« Know your customer ». C’est un système informatique qui dépasse la diligence habituelle pour assurer la sécurité et la sûreté de l’entreprise et de ses clients.
**la situation du BFR au 31/12/2016 et au 31/12/2017 est exceptionnelle. En effet, ce poste est très volatile et dépend des opérations de fin d’année. Pour
l’établissement de ses prévisions, TUNISIE VALEURS a adopté les taux de rotation historiques « 2013-2015 » estimés les plus récurrents.
***au31/12/2017, il s’agit d’une échéance d’emprunt de leasing à moins d’un an d’un montant de 74 mDT qui a été remboursée en début d’année, le reste soit
3 669 mDT représente des concours bancaires auprès de l’Amen Bank.
R : Réalisé
P : Prévisionnel
* au niveau des états financiers audités arrêtés au 31/12/2017, les 544 mDT figurant au niveau de la rubrique « autres pertes ordinaires » et non pas au
niveau de la rubrique « charges/gains exceptionnels » : étant donné le caractère exceptionnel des pertes, cette rubrique a été reclassée au niveau des « autres gains
et pertes exceptionnels ». Ce reclassement a été effectué pour des besoins de comparabilité avec les comptes prévisionnels.
Flux de Trésorerie liés à l'exploitation 871 7 481 6 372 6 282 6 511 6 789
Flux liés aux activités de placements -2 262 0 0 0 0 0
R : Réalisé
P : Prévisionnel
Le solde de départ est le netting de la trésorerie du bilan de l’exercice 2017 (différence entre la liquidité et équivalent de liquidité et les emprunts à court terme). Il se
trouve que la société a remboursé un crédit leasing par anticipation en début d’année portant sur un encours de 274 mDT (199 mDT à long terme et 74 mDT à
court terme).
190
TUNISIE VALEURS - PROSPECTUS D’INTRODUCTION EN BOURSE
7.4.7. Avis des commissaires aux comptes sur les informations financières prévisionnelles de
TUNISIE VALEURS de la période allant de 2018 à 2022
6. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Néant
7. SIGNATAIRE(S)
193
ANNEXE : LISTE DES INTERMEDIAIRES EN BOURSE
195