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LE DUE DILIGENCE

Ralis par : Laila CHAHID Chaymaa CHAHDI Badr SARFAT Reda MOUGAA Abdallah LACHQER

Encadrs par : Mr .Youssef LAHRABLI

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SOMMAIRE
I. II. III. IV. V. VI. INTRODUCTION PRINCIPE ET APPROCHE OBJECTIFS DU DUE DILIGENCE ORGANISATION DE LA MISSION DOMAINES A COUVRIR CONCLUSION

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INTRODUCTION
Le due diligence est la premire opportunit offerte lacqureur pour prendre connaissance de la ralit de lentreprise quil souhaite acheter. Cest un pralable indispensable toute valuation dentreprises . Certes, il est facile de concevoir une valuation dentreprise base uniquement sur des calculs financiers, mais dans ce cas l, la fourchette de valeurs obtenues sont tributaires des informations de base utilises dans le cadre de cette valuation. Une mission de due diligence permet non seulement de valider les bases utiliser dans le cadre du processus dvaluation mais galement de mettre sous les feux de rampe les diffrents risques dont il na pas t tenu compte lors des calculs des bases dvaluation. Rappelons brivement quune mission de Due Diligence est avant tout une mission de diagnostics multiples, notamment le diagnostic comptable, financier, commercial, juridique, celui des ressources humainesetc. Nous verrons d'abord que le due diligence est une pice matresse du processus de cession ou d'acquisition d'un entreprise. Ses objectifs sont ensuite exposs, sa conduite ainsi que le contenu des diligences ou investigations auprs de l'entreprise acqurir. Enfin, nous verrons quelles conclusions pouvons-nous en tirer.

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PRINCIPE ET APPROCHE
Le due diligence ou diligence raisonnable est un concept anglo-saxon qui signifie l'ensemble des vrifications qu'un ventuel acqureur va raliser avant une transaction telle que les fusions et les acquisitions, les investissements et la formation dalliances strat giques avec autres entreprises, afin de se limiter certains risques inhrents la cible. Notre prsent travail ne suffirait pas pour dvelopper de manire exhaustive son contenu et ses rgles, mais nous essaierons de le traiter sous une perspective de dirigeant dentreprise soucieux de diagnostiquer les activits cls de la cible dont il sapprte ngocier le prix et dvaluer les risques que son acquisition peut lui procurer. Le due diligence aide les entreprises formuler leurs stratgies de corporation et identifier les mauvais rsultats et elle est galement impratif pour les entreprises qui cherchent amliorer lefficacit de leurs affaires par une inspection dun tiers impartial. Il a aussi pour but de comprendre les mcanismes qui fondent les forces et les faiblesses de la cible travers lanalyse de ses diffrentes activits ( stratgique, environnementale, informatique, lgale, fiscale, sociale, comptable et financire...). Le due diligence s'avre donc l'outil qui permet aux acqureurs de prendre la bonne dcision. Ces investigations ont pour objet de cerner et quantifier les risques et de s'assurer que les hypothses retenues par l'acqureur sont correctes. Si le domaine d'investigation est large, les investigations proprement dites sont limites par nature et dans le temps. Limites par nature en fonction de ce que l'entreprise cdante a comme information disponible et de ce qu'elle est prte montrer et limites dans le temps par la dure du due diligence.

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Pour une petite entreprise, le due diligence est souvent moins formel mais tout aussi important. Il permet de vrifier les dires du dirigeant, de jauger l'tat de l'entreprise acqurir dvaluer la qualit de son managementavant de sengager dfinitivement. Cette tape est donc essentielle ; elle ne peut tre traite la lgre. Nanmoins, un due diligence ne garantit pas pour autant la russite dune t ransaction mais il en minimise de manire considrable les risques dchecs. Il est excute en contrlant la transaction actuelle et toutes les activits prcdentes et en cours, en plus de lan alyse et lauthentification du pass et du prsent financier, commercial, oprationnel et stratgique par lapplication intensive des tudes dtailles et par lidentification des plans daction appropris afin d'augmenter l'efficacit organisationnelle. Sans un due diligence rigoureux et expert, le risque que toute lopration choue crer de la valeur est invitable. Ds lors que mme un due diligence de qualit nvite pas certains risques, comment parvenir optimiser ce travail et quels en sont les facteurs de succs ? La rponse est simple si le due diligence est envisage ds la phase de slection dfinitive de la cible- avec lenvoi par lacqureur de la lettre dintention ses dirigeants - et quelle suit un processus de prparation et de planification adquats. Cest ce que se propose de dvelopper le prsent travail.

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OBJECTIFS DU DUE DILIGENCE

Certains dentre eux lis laspect audit sont communs tous les acqureurs potentiels. Ce sont en particulier les informations qui rfrent aux rsultats (bilan, rapport annuel, marketing, outils de production). Mais il en existe dautres identification des synergies visibles et caches, analyse de la culture dentreprise, comprhension de la rationalit stratgique et oprationnelle des initiatives prises, etc. qui sont spcifiques aux besoins recherchs par chacun des acqureurs pour renforcer ou tendre sa comptitivit. Les tches ci-dessous rsument lessentiel des objectifs couverts par une mission de due diligence. S'assurer que la cible rpond aux critres stratgiques de l'acqureur. Certaines entreprises s'interdisent toute acquisition si le dirigeant n'a pas une vision claire moyen terme de l o il veut mener son entreprise. A contrario, certaines politiques d'acquisition ne retiennent que le potentiel de croissance de l'entreprise. La qualit de la stratgie se vrifie bien entendu au cours des rencontres bilatrales entre dirigeants des deux socits qui souhaitent se rapprocher, mais galement travers les chiffres (cohrence de la stratgie avec l'histoire et avec les prvisions futures) et au cours d'entretiens avec le management non actionnaire de la socit (managers du second cercle ). Vrifier que les comptes financiers (Chiffre daffaires, EBITDA, rsultats nets) et fiscaux, les oprations (productivit des actifs, performances commerciales) et les engagements contractuels vis--vis dune tierce partie (fournisseurs, clients, banques, employs, partenaires dans une alliance, etc.) sont conformes la ralit.

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Vrifier si des anomalies- contractuelles, fiscales, commerciales, juridiques et techniques (au niveau des quipements dont limportance est stratgique pour gnrer du chiffre daffaires) nont pas t volontairement occults afin dinduire en erreur lacqureur sur ltat des lieux rel de la cible pour permettre celle -ci de concrtiser la transaction un prix disproportionn avec son tat. Etablir pour chacune des activits de la cible une grille de cohrence et de valeur ajoute avec les motifs stratgiques de lacqureur. La grille de cohrence consiste relever les initiatives stratgiques et oprationnelles qui sont lorigine des performances de la cible, grce une bonne matrice SWOT. Cette analyse permet de faire une comparaison entre les points forts de lacqureur et les points faibles de la cible (et vice versa) et den dduire la nature des facteurs de succs du futur ensemble. Le due diligence permet l'acqureur de remplir avec ses Conseils une telle matrice qui lui permettra de dialoguer efficacement avec le cdant et de prvoir les rgles particulires insrer imprativement dans le contrat de cession. La grille de la valeur ajoute rpertorie les diffrentes sources de cration de valeur, existantes ou non, et dont les caractristiques, combines avec les ressources de lacqureur, constituent potentiellement les vecteurs de nouveaux relais de croissance et de profits. Exemples : des brevets non exploits, des innovations sans ressources suffisantes pour tre dveloppes, un savoir-faire marginalis, etc. correctement identifis, ces leviers de cration de la valeur invisibles donnent au nouvel ensemble le s bases dun avantage concurrentiel durable. Identifier avec ralisme et rigueur les sources de synergies tangibles et faisables afin de les valider et daffiner leur valorisation.

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Comprendre la nature des synergies afin de tracer ce stade les plans daction pour les transformer en valeur durant la phase dintgration. Comprendre la logique des hypothses qui faonnent le modle conomique et le plan daffaire de la cible et sa dclinaison oprationnelle pour en tirer ultrieurem ent les meilleures pratiques dans lorganisation du nouvel ensemble. Comprendre sa culture dentreprise dans ses diffrentes composantes : thique, mthodes de travail, adhsion la marque, etc. afin didentifier les conditions psychologiques et mthodolo giques pour que lintgration des quipes soit russie. Finaliser les lments contractuels. Le montant de la transaction n'est souvent pas dfinitif dans le premier courrier d'engagement du repreneur. De ce fait, le due diligence permet l'acqureur de finaliser cette valorisation. C'est pourquoi il faut tre irrprochable lors de cette phase : mise disposition de l'information, rponses aux questions complmentaires, organisation des rendez-vous au sein de l'entreprise...L'acqureur va galement discuter avec ses Conseils des clauses particulires insrer dans le contrat de cession : rvision du prix si non atteinte des objectifs, pnalits en cas de dpart des dirigeants ou hommes cls de l'entreprise, pnalits en cas de perte de clientle significative... Prparer l'intgration de l'entreprise. La prise de connaissance rciproque qui a eu lieu au cours des rencontres, au fil de la ngociation et pendant le due diligence permet aux acteurs, et notamment aux dirigeants des deux entreprises, de prparer l'aprs-transaction. La ralit qui suivra la transaction peut s'exprimer diffremment suivant le contexte : Indpendance laisse l'entreprise rachete. Dans ce cas courant lorsque l'entreprise se fait racheter par un concurrent tranger qui recherche une prsence sur notre

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territoire, si l'ancien dirigeant reste le patron de l'entreprise, les rgles de corporate governance sont gnralement revues. Fusion des deux entits. Dans ce cas, le rle que le dirigeant de l'entreprise rachete jouera dans le nouvel ensemble est dfini, les emplois en doublon dans la future structure sont identifis, les premires mesures prendre vis--vis des clients, fournisseurs, collaborateurs et plus gnralement des tiers sont identifies. Il sagit de parvenir, sur la base des rsultats de ce travail, des conclusions et des recommandations qui servent de curseurs aux dirigeants pour dcider quelle direction prendre : Continuer le processus si celles-ci dmontrent que la cible peut apporter une valeur ajoute susceptible de faire un saut de comptitivit au nouvel ensemble et crer de la croissance profitable long terme ; Mettre en lumire des risques rels mais qui peuvent tre matriss et contrls au prix dun investissement supplmentaire afin de dduire celui -ci de la prime dacquisition ; Recommander larrt du processus si les risques identifis ne sont pas rductibles. Dans le premier cas, le due diligence contribue faire avancer le processus, sur des bases a priori sres car la cible est conforme aux attentes de lacqureur. Dans le deuxime cas, il prend une garantie sur des problmes futurs. Dans le troisime cas, lentreprise se place dans le scnario doprations de fusions-acquisitions qui sont stoppes lorsque les recommandations sont dfavorables.

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ORGANISATION DE LA MISSION
Limportance dcisive des recommandations du due diligence sur la poursuite du processus dacquisition fait que lacqureur a intrt ce que lorganisation de la mission soit minutieusement prpare et professionnellement conduite. Prparation Elle commence trs tt, ds lenvoi de la lettre dintention. Cette anticipation est indispensable car la gestion du temps est une contrainte et en mme temps un facteur cl de russite. Prparer et planifier dans le dtail le contenu de la mission, mettre sur pied lquipe qui doit leffectuer, en assurer la formation, etc. sont des tch es qui consomment du temps. Et si celui-ci nest pas optimis, la mission sera inacheve et ses rsultats peu crdibles. Une approche professionnelle requiert de mettre la cible dans une position confortable en lui permettant de se prparer elle aussi au due diligence. Cest en cela que la lettre dintention est utile. Lacqureur fournit la cible, entre autres informations, les modalits de son intervention et le temps quil estime ncessaire pour la raliser. Avertie, celle -ci prend le temps de se prpa rer au niveau logistique (mise disposition dun bureau quip, prparation des documents rclams) et humain (programmation des interviews, slection des personnes interviewer, etc.). Le tout est effectu de sorte que la mission ne perturbe pas le droulement des activits de lentreprise. A dfaut, aucune des deux parties nen tire avantage. Cest ce qui se passe lors dune offre hostile lance par surprise. La cible voit soudainement une quipe externe prendre possession de certains de ses services (comptabilit, marketing, etc.), interroger les employs, demander consulter les archivesetc. cette imprparation provoque gne.

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Par consquent il est important que les informations suivantes soient fournies la cible avant que ne soit initi le cycle de visite : Le type dinformations crites et de documents consulter ; La liste des employs (par fonctions et responsabilits) interviewer ainsi quune slection de collaborateurs internes et externes- clients, fournisseurs, cabinets de conseil, comptables ; La liste des questions qui leur seront poses ; Le nombre de personnes qui constituent lquipe du due diligence ; La dure de la mission et accessoirement les conditions logistiques ncessaires au bon droulement du travail ; Le calendrier des sances de travail et des interviews. Mais un due diligence est toujours une mission complexe car elle combine plusieurs variables qui sont la fois rationnelles et motionnelles. Elle est potentiellement sujette des confusions qui ont un impact direct sur l a qualit de ses rsultats. Cest pourquoi la concevoir ds la prparation comme un projet est la meilleure solution pour viter les ambiguts et les piges courants dans ce type dexercice. Sa conduite obit par consquent une approche mthodologique bien structure : des objectifs clairs, le choix dune quipe, la dsignation de son chef, llaboration des tches accomplir, leur planification, leurs dlais respectifs, ltablissement dun calendrier de remise des rsultats intermdiaires et la fourniture du rapport dfinitif. Son succs sera mesur par trois indicateurs : prcision des informations fournies, qualit de leur pertinence et rapidit dexcution.

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Slection de lquipe Une quipe projet se constitue sur la base des objectifs qui lui sont assigns. Ceux-ci connus, le profil de ses lments est tabli et la slection de ses membres mise en marche. Le problme est un peu plus complexe dans un due diligence, car outre son aspect technique, la varit et la complexit des taches excuter (sel on la taille de lentreprise), sa russite est largement tributaire des dimensions psychologiques et politiques qui entourent la transaction. Et ceci est dautant plus vrai que loffre est hostile. En sus de leur expertise, les membres de lquipe sont appels apprendre jauger latmosphre psychologique dans laquelle ils travaillent, travers ses non-dits et les ractions (disponibilit, relations interpersonnelles) de ceux quils ctoient. En consquence, une quipe performante requiert lassociation de plusieurs qualits : - Une expertise de haut niveau pour chacune des activits analyses ; - Une exprience affirme dans les diagnostics rapides et lidentification des ambiguts susceptibles de masquer des informations importantes ; - Un savoir-faire dans lart de poser les bonnes questions ; - Une focalisation sur lessentiel afin doptimiser la gestion du temps imparti ; - Une dmarche toute en subtilit et tact vis--vis des employs et des dirigeants de la cible pour gagner leur confiance et leur transparence. Deux critres dexcellence rsument globalement les attributs ncessaires cette quipe : lexprience et lexpertise. Lexprience joue un rle essentiel dans la qute aux informations structurantes. La cible cherche toujours occulter les lments qui pourraient contrarier sa vente ou le montant de la prime dacquisition. Instruits par lexprience et par leur management, les employs de la cible savent ne rpondre quaux questions qui leur sont poss et pas davantage. Lart du due diligence se rvle prcisment dans la capacit que procure une exprience avre se focaliser sur lessentiel : demander les indicateurs cls, interroger sur des faits
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prcis, oprer des recoupements entre les faits et les rponses fournies et surtout viter les questions gnriques et triviales. Il apparat aussi dans le sens aigu de la dtection des anomalies et des situations suspectes (rponses imprcises, documents manquants, prtextes pour ne pas visiter certains lieux, etc.). Lexprience dans ce cas pousse all er soimme consulter et vrifier les donnes qui veillent la suspicion, appeler un client pour confirmer un ordre de commande, mesurer la performance dun quipement qui compte significativement dans les chiffres daffaires, analyser et interprter - entre les mots et les lignes les rapports du commissaire aux comptes, etc. Lexpertise permet daller au-del de la simple validation des informations fournies par la cible. En examinant les rsultats de chaque activit et en les resituant dans la perspective de leur stratgie, elle permet de dstructurer leur mise en uvre et de comprendre leur logique. Ce faisant, elle en value la pertinence pour le futur ensemble. Le croisement de lexprience et de lexpertise offre une protection forte contre les erreur s mais ne prtend pas les liminer dans leur totalit. Certaines cibles russissent de manire significative occulter leurs problmes graves. Les consquences apparaissent bien souvent durant la phase dintgration, rendant difficiles et coteuses leurs corrections. Lexemple ci-dessous montre comment une due diligence mme suffisamment vigilante sur les divers facteurs de risques peut savrer inefficace dtecter certains problmes. Jusqu ce que ceci vient dtruire de la valeur et dtriorer limage de marque dun produit ou dune firme. Cet exemple concerne le rachat de Mitsubishi Fuso Truck and Bus (filiale de Mitsubishi Motors) par DaimlerChrysler en lan 2000. En dpit dun due diligence rpute approfondi, DaimlerChrysler dcouvre durant la prio de dintgration que le Japonais avait dissimul des dfauts dans ses voitures pour ne pas dcourager son rachat par DaimlerChrysler. Lorsque la transaction fut conclue et devant les dangers certains quils prsentaient, il fut
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oblig de les rendre publics. Les vagues de rappel se succdrent au fil des mois, altrant la rputation de Fuso. De nombreux clients abandonnrent la marque, provoquant ainsi une chute vertigineuse de ses ventes et de son chiffre daffaires. Lexpertise sans lexprience ne protge pas suffisamment les intrts de lacqureur. Mais la dcharge du due diligence, il est difficile de tout vrifier en un temps court lorsque la cible singnie trouver comment subtiliser ses anomalies lattention de lquipe qui laudite. Scnario prvisible, lacqureur peut tout de mme se protger de cette absence dthique. Il lui suffit dinclure lors de la structuration de la transaction une clause spcifique qui prvoit, dans le cas o apparaissent des problmes cachs, soit un ddommagement consquent dont les termes sont ngocier, soit de diffrer le paiement dune partie du montant de lacquisition aprs une priode de latence, l aussi ngocier. Dans le cas de Daimler et Mitsubishi, cette clause ntait pas explicite et il a fallu atten dre cinq ans aprs la transaction (soit le mois de mars 2005) pour que Mitsubishi consente indemniser Daimler pour environ 500 millions deuros. Mais tous les acqureurs ne peuvent se permettre dattendre une dure pareille pour tre indemniss. Cest pourquoi la clause de ddommagement est libeller en termes contraignants pour la cible si des pertes directes ou indirectes taient occasionnes par leurs omissions . Prparation psychologique La conduite dun due diligence seffectue en gnral dans un climat austre, voire de discrte suspicion, et parfois de tensions plus ou moins importantes.

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Du point de vue de la cible, les experts, qui vont tudier durant plusieurs jours des dizaines de documents, analyser leurs dcisions et leurs rsultats, mettre sous un feu crois de questions et dinterviews ses employs et ses cadres dirigeants, tout cela avec lintention inavoue mais perceptible de dtecter ce qui ne va pas , est vcue comme une angoisse. Ce climat perdure aussi longtemps que les membres de cette quipe sont dans lentreprise. Lorsque loffre de rapprochement est amicale, lquipe du due diligence bnficie de conditions de travail sereines. Les tensions continuent certes dexister, mais un niveau moindre car le management aura entre-temps expliqu aux employs lintrt de cette opration de rapprochement et sollicit leur soutien. La situation est cependant plus dlicate grer lorsque loffre est hostile. Instruits lavance par leur management, les employs se gardent daller au -del du strict minimum des informations demandes par peur dtre pigs ou den dire plus quil nen faut. Ils adoptent alors des attitudes dfensives voire parfois agressives ou provocatrices. Une quipe du due diligence non prpare et sans grande exprience peut facilement tomber dans ces piges et compliquer son propre travail. A contrario, en sachant se focaliser sur les lignes directrices essentielles de la mission et de ses objectifs, elle saura anticiper et viter toute situation conflictuelle. Que faut-il en conclure ? La formation individuelle et collective de cette quipe par la matrise de ses comportements dans les contextes de tensions psychologiques est un aspect qui ne doit pas tre considr la marge de la mission. Apprendre dvelopper une stratgie dinfluence, grer les relatio ns interpersonnelles avec tact et diplomatie, mettre en confiance les personnes interviewes et savoir crer une relation de confiance sont des signes de professionnalisme. Le management, les employs et les actionnaires de la cible, primes dacquisition sensiblement gales, chercheront sadosser une entreprise qui inspire la confiance par son professionnalisme plutt qu celle qui affiche de larrogance.
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Bref, pour lacqureur, il sagit de se focaliser prioritairement et avec efficacit sur les tches essentielles de sa mission : vrifier, questionner et simprgner de la culture dentreprise de la cible. Facteurs qui ne peuvent tre fidlement transcrits qu travers des contacts directs et sereins, dans lesquels la part de laffect est aussi importante que celle du rationnel. Quant la cible, lapproche est plus triviale grer : si loffre est hostile, il sagit de manifester assez de rticences pour dcourager lacqureur mais tout en se conformant ses obligations dictes par la loi et facilits par latt itude des membres du due diligence. Mais si loffre est amicale, toutes les dispositions sont prises pour permettre linstauration dun climat de cordialit pour que le due diligence seffectue convenablement et dans les dlais impartis. Cet tat desprit caractris par la bienveillance et la disponibilit nauto rise pas pour autant lquipe du due diligence faire lconomie de son professionnalisme. Focalisation sur lessentiel Une prparation en interne des modalits dexcution de la mission est ncessaire. Les leons suivantes sont retenir. Les personnes choisies pour participer cette mission sont appeles avant daller chez la cible simprgner, chacun dans sa spcialit, non seulement de toutes ses donnes publiques mais aussi didentifier les lments dinformation essentiels chercher. Autrement dit avant de se dplacer il faut quils soient capables de tout savoir de ses activits, ses produits, ses clients (si possible), ses rsultats, ses dirigeants et de ne pas attendre dtre sur le site pour chercher les connatre. Ceci tabli, la mission sera plus efficacement focalise sur lessentiel pour spargner une perte de temps et dnergie. Savoir lavance quel type dinformation-cl est ncessaire pour conclure sur un sujet, auprs de quel service ou responsable la trouver, comment procder pour lobtenir permet dliminer le superflu et de rendre substantielles les conclusions et l es recommandations du rapport du due diligence. En alliant dans sa dmarche la focalisation sur lessentiel et loptimisation du temps lquipe saura comment viter dtre submerge dans la masse de
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dossiers qui peuvent, intentionnellement, lui tre remise par la cible. Cest la cl du succs de cette mission. Organisation du travail De combien de personnes lquipe du due diligence doit-elle tre constitue et pour combien de temps sera-t-elle tablie dans les murs de la cible ? Ces questions ne sont pas futiles. Elles font lobjet dun engagement crit de lacqureur dans sa lettre dintention et sont respecter. La rponse dpend de deux facteurs : la taille de la cible et la porte de la mission, cest -dire le nombre dactivits concernes par laudit, le niveau de dtail des informations collecter et leur complexit. Le choix des activits standards que vise toute due diligence se rfre celles qui contribuent directement ou indirectement dterminer la valeur comptable de la cible, valider les sources de synergies et valuer les opportunits et les problmes qui peuvent se poser lors de la mise en commun des ressources des deux entreprises. Les douze activits suivantes sont reprsentatives de ces conditions : 1- La Stratgie 2- La Fiscalit 3- Le Marketing stratgique 4- La Supply Chain et les processus ; 5- La Rglementation 6- Le Risque 7- La Culture dentreprise ; 8- Les Finances ; 9- Le Marketing oprationnel ; 10- Les Systmes dinformation ; 11- Le Juridique ; 12- LIntgration.

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Le diagnostic et la comprhension de chacune delles, lampleur du travail raliser pour dterminer si elles rpondent aux objectifs de lacqureur ncessitent de disposer de suffisamment de ressources qui rpondent aux deux exigences mentionnes plus haut : exprience et expertise. Pour prendre en charge cette douzaine dactivits et faciliter la coordination de lensemble de leurs tches nous suggrons une rpartition en cinq quipes dimensionnes en fonction de la taille de lentreprise : La premire soccupe des aspects stratgiques (1, 3, 6, 7, 9) ; La deuxime se concentre sur la finance, la comptabilit et la fiscalit (2, 8) ; La troisime se proccupe de loprationnel (4, 10) ; La quatrime sintresse aux aspects lgaux et rglementaires (5, 11) ; La cinquime sera entirement ddi valuer les conditions de russite de lintgration post-acquisition (12).

Les quatre premires quipes ainsi rparties ont pour mission de relever en priorit les performances de la cible et de dceler les ventuels risques. La dernire sinscrit dans une perspective davenir. Son enjeu est le plus complexe de tous car il consiste vrifier la faisabilit oprationnelle de lintgration, identifier les freins humains et business qui la feraient chouer et sassurer de la viabilit des leviers de cration de valeur. Lquipe en charge de cette partie a un rle darbitrage dcisif sur la poursuite du processus dacquisition. Si ses conclusions dmontrent quil existe un risque non rductible de destruction de la valeur, le management naura dautre choix que de rechercher une autre cible. Mais si ses conclusions sont au contraire favorables la continuation du processus, elles donnent le signal du dbut immdiat de la prparation exhaustive de la phase dintgration. Base sur des i ndications tangibles, cette prparation se poursuivra dans les moindres dtails jusquau moment o la transaction reoit laccord des autorits de rgulation.

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Selon la taille de la cible, il faut raisonnablement une moyenne de 3 personnes par activit pour les trois premires quipes, 1 5 personnes pour la quatrime et 2 personnes ddis lintgration. Le travail de chaque quipe est co ordonn par un chef du projet du due diligence qui soit en mme temps linterlocuteur de la direction gnrale. A titre indicatif, le nombre moyen de personnes impliques dans cette mission est denviron 32. Il importe dans ce cas de savoir planifier cette intervention ; quitte ltaler, afin de ne pas avoir trop dauditeurs en mme temps chez la cible. Une forte densit de personnes trangres lentreprise, en mission du due diligence, cre des tensions avec ses employs et peut provoquer leffet inverse de celui recherch savoir le dveloppement de relations interpersonnelles sereines et confiantes.

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LES DOMAINES A COUVRIR

Cette partie est conue comme une check-list des actions entreprendre pour assurer l'acqureur de la vracit des lments de l'actif et du passif de la socit cde, du bienfond des lments prvisionnels pris en compte et des risques existants et venir dans tous les domaines de l'entreprise. Le domaine financier du due diligence, dans la mesure o ce dernier est gnralement effectu par un cabinet d'expertise comptable, est complet et rigoureux. Les autres domaines sont parfois dlaisss, vous trouverez ci-aprs cette liste d'actions entreprendre par domaine. Domaine financier 1. Qualit du contrle interne S'assurer de la qualit du systme de contrle interne mis en place. Le contrle interne est souvent un bon indicateur de la qualit du management ; Vrifier l'existence d'organigrammes jour et l'attribution de responsabilits claires et prcises ; Vrifier la qualit du systme de gestion ; Apprcier l'organisation globale de l'entreprise et valuer les risques inhrents. 2. Fiabilit des comptes Procder une revue de comptes sur une priode historique suffisamment longue (trois ou cinq annes) ; Investir du temps pour comprendre l'activit et mener des entretiens avec la direction financire, l'expert-comptable et, le cas chant, les commissaires aux comptes.
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3. Principes comptables appliqus Vrifier la cohrence des principes et mthodes comptables dans le temps ; S'assurer galement de l'uniformit des rgles de valorisation lors des changements d'exercice (valorisation des travaux en cours) et de la spcialisation des exercices. 4. Donnes financires historiques Les lments regarder de prs au cours d'une telle vrification sont : Les stocks qui peuvent tre sous ou survalus ; Les comptes clients qui peuvent tre insuffisamment provisionns ; Les provisions pour dprciation des postes d'actif; pour garantie ; pour litiges avec des clients, des tiers, des collaborateurs... qui peuvent tre sous ou surestimes ; Les lments incorporels et les mthodes ayant permis de les valuer ; Les retraites, prretraites, indemnits de dpart et autres engagements sociaux ; Les ventuelles restructurations en cours ou venir, provisionnes ou non ; Les risques lis l'environnement. Ne pas oublier de vrifier les comptes des filiales et les comptes consolids le cas chant. S'assurer que les diffrentes activits de l'entreprise ne sont pas trop imbriques entre elles. Rechercher l'existence d'une comptabilit analytique et la prsence de donnes permettant d'analyser la profitabilit par lignes de produit : Situation nette la date du dernier bilan Vrifier la situation nette et le bilan la date de la dernire clture, mais aussi la date d'acquisition. En effet, certains postes d'actif et de passif peuvent voluer fortement. Ainsi, en est-il de la trsorerie si une distribution de dividendes a t dcide en assemble gnrale.

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Projection des rsultats Vrifier les hypothses de croissance pour les annes venir. Projeter les rsultats et les cash-flows attendus et s'assurer de leur cohrence avec les performances passes. S'assurer du caractre vraisemblable des prvisions : hypothses retenues versus donnes du march, benchmark avec d'autres entreprises du mme secteur d'activit, plans d'actions dtaills, projection de la trsorerie rsultante... Analyse de l'endettement Analyser l'endettement de l'entreprise. Rencontrer les banquiers et s'assurer de la marge de manuvre en termes de facilit de caisse et de possibilits d'endettement long terme. Analyse du BFR normatif Calculer le besoin en fonds de roulement en priode normale. Effectuer le mme exercice sur les annes venir en fonction des prvisions d'activit et de chiffres d'affaires, Cash, politique de distribution de dividendes Analyser les remontes de dividendes et l'volution du cash maintenu dans la socit au fil du temps. Analyser la trsorerie la date d'acquisition et son volution court terme en tenant compte du besoin en fonds de roulement (notamment en priode de forte croissance) et des engagements (notamment investissements en cours d'acquisition).

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Domaine commercial 1. Politique Commerciale Comprendre la politique commerciale en collectant les notes de service internes et les documents externes ( usage des distributeurs ou des clients) ayant trait la gamme produit, aux produits ou aux services, la fixation des prix, aux canaux de distribution, la politique marketing, la publicit/promotion des produits, aux services aprs-vente... 2. Parts de march Obtenir du syndicat professionnel ou des autorits comptentes (Chambre de Commerce, CGEM...) les chiffres globaux du march. 3. Qualit de la relation client Vrifier l'existence d'enqutes de satisfaction clients et prendre connaissance de leur contenu. S'assurer que les procdures sont mises en place pour recueillir les avis des clients, y compris lorsque les produits sont commercialiss par des tiers (rseau de distributeurs, ventes indirectes). Lorsqu'une garantie est donne, calculer le pourcentage de clients ayant recours cette garantie et comparer le celui de la profession. Calculer le cot de la garantie. Vrifier l'existence d'un fichier client ainsi que l'utilisation faite des donnes ainsi collectes. Lister les litiges clients actuels et potentiels. 4. Hypothses de dveloppement Vrifier les hypothses de dveloppement utilises pour les projections de chiffre d'affaires et d'activits sur les annes venir : croissance possible, capacits de production suffisantes, moyens humains en ligne avec l'ambition, dpenses marketing adaptes...
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Domaine ressources humaines 1. Management Qualit du management de premier niveau. Au travers des rendez-vous avec les dirigeants de la socit, vous allez jauger de la qualit des hommes avec qui vous avez discut et ngoci. Existence d'un management intermdiaire. Au-del du premier cercle, il convient de rencontrer le management intermdiaire pour apprcier sa motivation (les chances de le conserver), ses qualits (qualits intrinsques; courroie de transmission auprs des autres salaris de la socit) et galement faire passer vos propres messages (intrt du rapprochement ; consquences du rapprochement en termes d'volution des carrires, gestion des hauts potentiels...). 2. Ressources Humaines Collecter les notes de service, manuels et documents remis aux salaris et ceux rvlant les pratiques et politiques en matire de personnel. Rencontrer les responsables ressources humaines et obtenir des statistiques sur les salaris : origine, diplmes, ges, turn over, nombre de licenciements, etc. Vrifier les registres de la socit et le respect de la lgislation sociale (les formalits lors des embauches, dparts, etc.). Vrifier la lgalit des accords collectifs et notamment l'existence des accords ou agrments ncessaires. Vrifier les clauses des contrats de travail. Se faire une ide de l'ambiance gnrale de l'entreprise. (Relation entre salaris, syndicats).

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Lister les syndicats actifs et obtenir de l'information sur leur audience et leur action au sein de l'entreprise ; Collecter les procs-verbaux des runions avec le Comit d'entreprise et en prendre connaissance.

Obtenir la convention collective du secteur d'activit et lister les avantages sociaux qui vont au-del. Recenser les mesures drogatoires ou propres aux dirigeants (retraites, prretraites, stock options, vacances, congs sans solde...). Domaine systmes d'information Dans ce domaine, il conviendra de vrifier que l'outil informatique est efficient, sa technologie rcente et ses cots matriss. Pour cela, il sagit de : Obtenir un descriptif de l'architecture des systmes d'information et des rseaux de communication internes et externes ; Analyser la couverture fonctionnelle des logiciels et progiciels utiliss et la comparer aux besoins ; Vrifier que les cots globaux (conception, dveloppements, exploitation et maintenance) sont en phase avec ceux habituellement constats dans la profession. Analyser les cots internes (salaires, amortissements...) et externes (honoraires de consulting...) ; En cas de dfaillance notoire du systme d'information ainsi audit, chiffrer ou faire chiffrer les cots de remise en tat.

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Domaine juridique et fiscal 1. Juridique Le premier document vrifier est le statut de socit : existence et cration ; capital social ; filiales ; conventions entre actionnaires (notamment pactes d'associs) ; contrats de location, d'entretien... etc. Faire la liste des autres relations contractuelles avec des tiers pour identifier le type et la nature des contrats : accords de licence ; accords de recherche et de dveloppement ; contrats de distribution... Obtenir une liste de tous les contrats crits et ne pas oublier de se faire spcifier les engagements tacites non crits. Identifier en lisant les contrats qui comportent un risque rel : clauses de garantie, de service aprs-vente, de responsabilit... Vrifier la proprit des actifs immobiliers : prsence des documents notaris, hypothques ventuelles, prts financiers en cours et lexistence de contrats d'assurance pour les biens possds. Vrifier la proprit industrielle : brevets, savoir-faire, et marques. Faire la liste des actions (judiciaires, arbitrales, administratives,) dans lesquelles la socit est implique avec copie des dossiers concerns et plaidoiries ventuelles. Faire la copie des correspondances relatives aux litiges. Identifier les faits connus qui pourraient gnrer un nouveau litige (lettres recommandes de clients ou tiers). Lister les litiges de droit du travail. Vrifier les pouvoirs et les dlgations dlivrs par l'entreprise : existence de procdures de contrle et de suivi. Lister les dommages passs et valuer les risques venir lis l'utilisation des produits de la socit.

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Vrifier l'existence de polices de responsabilit civile, interruption d'affaires, mise en cause de la responsabilit de la socit... Vrifier les documents sociaux relatifs la socit : assembles gnrales, rapports des conseils de surveillance des trois cinq dernires annes. Vrifier les registres de la socit en matire de droit du travail. Vrifier la validit des accords collectifs (participation, intressement...) et l'existence de contrats de travail pour les collaborateurs (notamment les dirigeants). Recueillir tous documents ayant trait aux rmunrations, avantages sociaux et usages salariaux au sein de la socit. Auditer le versement aux organismes sociaux : Caisses de retraite, Mutuelles... et obtenir copie des correspondances caractre non rptitif avec ces organismes. Vrifier le bon fonctionnement du Comit d'Entreprise, s'il existe. 2. Fiscal Vrifier les dates des derniers contrles fiscaux. Obtenir copie des constats et redressements ventuels. Vrifier les obligations lgales en matire d'impt sur les socits, taxe sur la valeur ajoute, taxe professionnelle, taxes parafiscales et diverses et obtenir copie des correspondances caractre non rptitif avec le Trsor Public et les organismes chargs de la collecte de ces impts et taxes. Domaine production 1. Visite des sites Auditer le Dpartement Recherche et Dveloppement. S'assurer de l'existence d'un Dpartement Mthodes. Auditer les moyens et les capacits de production.

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2. Productivit S'assurer que la ou les technologies utilises sont adquates. Auditer les processus de fabrication. Vrifier la qualification du personnel de production. 3. Qualit et Scurit Vrifier lexistence d'une charte (engagements unilatraux de l'entreprise, politique en matire de qualit et/ou de scurit) ainsi que les certifications professionnelles ventuelles. 4. Gestion des stocks Vrifier les sources d'approvisionnement Vrifier l'optimisation du niveau des stocks. 5. Gestion des achats Vrifier cots, dlais et qualit des approvisionnements, Auditer la logistique Achats et les procdures de contrle. Auditer la fonction prise de commandes et la logistique vente.

Domaine environnement Obtenir copie des autorisations, permis, licences.., obtenus des administrations comptentes (exemples : autorisation d'exploiter, concessions, autorisations sanitaires, autorisation d'limination de dchets industriels...). Obtenir copie des rglements, notes... des autorits administratives (exemples : rglements de la zone industrielle, restrictions locales aux investissements...). Vrifier que les investissements et les dpenses pour mise en conformit des locaux, sites,., ont t raliss. Auditer ou faire auditer par des professionnels la conformit actuelle.
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S'assurer que les obligations lies au recyclage des matriaux employs sont correctement remplies. S'assurer que les obligations lies au recyclage des produits, vendus par la socit, uss ou en fin de vie sont galement remplies. S'assurer que les obligations lies l'vacuation des dchets toxiques, des dchets risque infectieux... sont respectes.

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CONCLUSION
Le due diligence est une analyse complte et exhaustive pour vrifier si les performances de l'activit annonces par la cible sont exactes et qu'elles rpondent aux objectifs de l'acqureur. Un processus de due diligence bien gr ne peut garantir qu'une transaction soit couronne de succs. Il ne peut qu'amliorer ses chances. Le risque peut ne pas tre totalement limin et le succs ne peut jamais tre garanti. L'enjeu principal rside donc dans la rduction la plus importante possible d'incertitudes. C'est aussi un exercice d'intelligence pour rechercher des anomalies caches par la cible et qui peuvent se rvler ultrieurement dommageables pour l'acqureur. Outre ces axes, le due diligence a pour objectif de faire un bilan sur la culture d'entreprise de la cible et la comprhension de ses ressorts stratgiques et oprationnels pour dterminer si elle peut s'intgrer efficacement l'acqureur. Elle est donc une phase cl du processus de fusion-acquisition : ses conclusions et ses recommandations orientent les dcisions du management soit vers la poursuite du processus de fusion-acquisition, soit vers son abandon. La cible pour sa part doit galement effectuer un due diligence sur ses acqureurs potentiels afin d'une part de s'assurer de leurs capacits financires et d'autre part des synergies possibles avec chacun d'eux. Elle choisira bien entendu celui avec lequel elle a de plus importantes synergies, de sorte obtenir une meilleure prime d'acquisition. La russite d'une mission de due diligence dpend de deux facteurs : la qualit en termes d'expertise et d'exprience des membres de l'quipe qui mnent la mission et de son niveau de prparation, ce qui inclut de savoir exactement quelles informations rechercher, quels documents consulter, quelles personnes interviewer et quelles questions poser.

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Un due diligence se droule toujours sous une double contrainte : les dlais qui lui sont impartis et l'atmosphre dans laquelle elle se droule. Pour contourner la contrainte de temps, l'quipe du due diligence, bien prpare, doit tre capable de se focaliser sur l'essentiel et viter de tomber dans l'accessoire. En outre, quel que soit l'environnement dans lequel elle volue, chacun de ses membres doit savoir faire preuve de diplomatie et viter de tomber dans le pige de l'motionnel. Un due diligence est galement important pour les employs de la cible car c'est l que sont identifis en premier les lments qui ayant fait preuve de responsabilit et de professionnalisme, auront la confiance de l'acqureur dans la nouvelle organisation. Mme si vous tes bien conseill et que vos Conseils ont t trs rigoureux dans le due diligence, la qualit et l'exhaustivit de leurs travaux ne sauraient pour autant compenser une absence de garantie de passif. Mme si vos Conseils vous affirment que les crances clients sont de qualit et sans risques majeurs, restez vigilant. Malheureusement quinze jours aprs l'acquisition de l'entreprise, une crance importante peut s'avrer irrcouvrable pour cause de dpt de bilan soudain et imprvisible. La disparition d'entreprises aussi prestigieuses (avant qu'elles ne soient purement et dfinitivement rayes de la carte) que Swissair ou Enron sont l pour en tmoigner. Toutefois, due diligence ne se substitue pas garantie de passif, pas plus que garantie de passif ne dispense de due diligence. Anticiper, c'est gouverner : plus les mesures prendre, y compris les plus impopulaires, sont anticipes, plus le rapprochement a de chances d'tre russi et de crer une valeur suprieure la somme arithmtique des valeurs de chacune des deux entreprises.

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