Módulo 2: Contratos de mayor utilización en la actividad económica organizada.

Sociedades en general

IN TR ODUCCIÓN AL MÓDULO

Introducción

UN IDAD 4: CON TR ATOS DE MAY OR UTILIZACIÓN EN LA ACTIVIDAD ECON ÓMICA OR GAN IZADA

Introducción a la unidad

Guías de estudio

Cierre

UN IDAD 5: SOCIEDADES. GEN ER ALIDADES

Introducción a la unidad

Notas esenciales para el concepto de sociedad

Cierre

UN IDAD 6: TÍTULOS VALOR ES

Introducción

Títulos valores cartulares (Arts. 1830/1849)

Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros

Cierre

UN IDAD 7:PUB LICIDAD Y R EGULAR IDAD SOCIETAR IA. LA SOCIEDAD DE LA SECCIÓN CUAR TA. LA SOCIEDAD EXTR AN JE

Introducción

Guías de estudio

Cierre

CIER R E DEL MÓDULO

Descarga del contenido
Tema 1 15

Introducción

Objetivos

1 Manejar los conceptos esenciales de los contratos empresariales y de las sociedades en general para que
le permitan discernir los derechos y obligaciones contractuales y su ámbito de aplicación.

Contenidos

UNIDAD 4 - Contratos de mayor utilización en la actividad económica organizada.

4.1 Guías de estudio.

UNIDAD 5 - Sociedades. Generalidades.

5.1 Notas esenciales para el concepto de sociedad.

UNIDAD 6 -Títulos valores.

6.1 Títulos valores cartulares (Arts. 1830/1849).

6.2. Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros

UNIDAD 7- Publicidad y regularidad societaria. La sociedad de la sección Cuarta. La sociedad extranjera. Entes
binacionales. La invalidez societaria. Régimen legal.

7.1 Guías de estudio.

Bibliografía

BÁ S I C A C O M PLE M E N TA RI A
 Barreira Delfino, Eduardo. Incidencias del Código Civil y Comercial - Contratos bancarios. Bs. As. Hammurabi, 2015.

Cabrera, Omar A. Contratos en el Nuevo Código. Parte General. Bs. As., Ediciones D&D, 2015.

D’Albano Torres, Patricia I. Estudio del nuevo Código. Persona humana-Persona Jurídica-Hechos y actos jurídicos. Bs.As., Ediciones D&D, 2015.

D’Albano Torres, Patricia I. Estudio del nuevo Código

Obligaciones-Responsabilidad Civil-Títulos valores. Bs.As., Ediciones D&D, 2015.

Stiglitz, Rubén. Derecho de Seguros. Bs. As, Abeledo-Perrot, 3ª Edición, 2009.

BÁ S I C A C O M PLE M E N TA RI A

Frega, Jorge Omar. El reclamo ante el asegurador. Bs.As., Ediciones D&D, 2017.
Tema 2 15

Introducción a la unidad

Para poder comprender el tema completo, es necesario ver la parte general de los contratos porque allí
están contenidos los principios rectores de todo el sistema contractual. Por ello los invito a ver el video que
pueden seguir con la guía de estudio del material de extensión:

DECIMOSEXTA CLASE: CONTRATOS. GENERALIDADES

Los contratos bancarios se encuentran regulados en el capítulo 12 del título IV del Libro Tercero “Derechos Personales”
del Código Civil y Comercial de la siguiente manera:
 En la SECCIÓN 1°“DISPOSICIONES GENERALES”, se establecen los lineamientos comunes aplicables a
todos los contratos bancarios particulares y el reconocimiento de la especie de contratos bancarios en los
que involucren a consumidores y usuarios, con expresa remisión al Título III del mismo Libro Tercero.
(Contrato de Consumo).

Dichos lineamientos podemos esquematizarlos así:

PRIMER PARÁGRAFO
SEGUNDO PARÁGRAFO

Contratos bancarios con consumidores y usuarios: remisión a las disposiciones sobre los contratos de consumo. Es
decir que a los contratos de bancarios se le aplicarán las disposiciones de los contratos de consumo, cuando se trate de
una operación de la Cartera de consumo del Banco. Se incorporan disposiciones que refuerzan las exigencias
establecidas a los Bancos en las “Disposiciones Generales, respecto a la publicidad, forma de los contratos y la
información periódica, a través de los arts. 1385, 1386 y 1387. El art. 1387-“obligaciones precontractuales”-, además de
exigir al Banco que antes de vincular contractualmente al cliente, la remisión de información a éste, de manera que le
permita comparar las distintas ofertas de crédito que le ofrece el sistema financiero, se establece que, en caso de
rechazar el Banco una solicitud de crédito, por información negativa prevista por una base de datos, la entidad tiene la
obligación de informar este resultado y la fuente de donde se obtuvo.

Por otra parte, en el art. 1388, establece que al consumidor no se le puede exigir ninguna suma que no esté prevista en el
contrato, como tampoco “cargarse comisiones o costos por servicios no prestados efectivamente”.

Compraventa. Leasing .Transporte .Factoraje. Agencia. Concesión. Franquicia. Mutuo. Concepto, función
económica, caracteres, partes que intervienen, requisitos formales, elementos del contrato.

Entramos ahora a estudiar los contratos más utilizados en la actividad mercantil. Ante la gran extensión de su regulación
ver la la guía de estudio “CONTRATOS EN PARTICULAR” que debe ser acompañada en su lectura por los dos archivos de
extensión del texto del Código comentado. Recuerden que SOLAMENTE deben extraer los siguientes temas: Concepto,
función económica, caracteres, partes que intervienen, requisitos formales, elementos del contrato.

4 . Contrato de fideicomiso.
4.1. Disposiciones generales, sujetos, efectos.

4.2. Fideicomiso financiero.

4.3. Certificados de participación y títulos de deuda .Asambleas de tenedores. Extinción del fideicomiso.

4.4. Carta de crédito. Concepto, funciones.

Para estudiar el contrato de fideicomiso, remitirse a la guía de estudio “ CONTRATO DE FIDEICOMISO” Y “CONTRATOS EN PARTICULAR” al final de este archivo, y a
los dos archivos de Código comentado que se encuentran en el material de extensión. Recuerden extraer SOLAMENTE los temas del programa que se encuentran
en la introducción del módulo.
Tema 3 15

Guías de estudio

A continuación presentamos las siguientes fuentes para profundizar las temáticas de la unidad:

Morcecian, R. (s/f) [Guía de estudio] Fideicomiso. Recuperado el 23 de abril de 2019 de https://app.box.com/embed/s/64xohg79oxezj553thh7m1y33ggfy5ru

Morcecian, R. (s/f) [Guía de estudio] Contratos Bancarios. Recuperado el 23 de abril de 2019 de https://app.box.com/s/0cstls1ph15827l15ract2fnj3fho27s

(s/f) [Guía de estudio] Contratos en particular. Recuperado el 23 de abril de 2019 de

GUIA DE ESTUDIO - CONTRATOS EN PARTICULAR.pdf

1.2 MB
Tema 4 15

Cierre

Bibliografía

Herrera, M., Caramelo G. y Picasso S. (2015) Código Civil y Comercial de la Nación Comentado. - 1a ed. – Argentina, Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Infojus.
Recuperado el 17 de abril de 2019 de https://app.box.com/embed/s/teidk7hq1cll4lr58eku33fp9yi2xvd2

Centro de capacitación judicial, (s/f). Código Civil y Comercial de la Nación. Cuadernillos de análisis. Recuperado el 17 de abril de 2019 de
https://app.box.com/embed/s/oy0xwnv865x6sk9ajh4q1tfnvi4oq6v7

Herrera, M., Caramelo G. y Picasso S. (2015) Código Civil y Comercial de la Nación Comentado. - 1a ed. – Argentina, Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Infojus.
Recuperado el 17 de abril de 2019 de https://app.box.com/embed/s/q63izfxmoo355pb4mze3qpy4xlspj4na
Tema 5 15

Introducción a la unidad

La ley 26.994 introdujo, en cuanto al concepto de sociedad, los siguientes:

A
–
Modificó la Ley 19.550 de sociedades comerciales, que ahora se denominará “Ley General de Sociedades”, comprendiendo en ese cuerpo legal, todo el régimen societario
argentino.

B
–
Estableció la posibilidad de conformar sociedad de socio único, reformando el artículo 1ero. de la Ley 19.550 y creando un subtipo para ello: la sociedad anónima unipersonal
(SAU).

C
–
Creó dentro del Código Civil y Comercial, todo un régimen para las personas jurídicas de carácter privado, incluyendo a todos los tipos de sociedad (arts. 151 a 167).

D
–
Eliminó al contrato de sociedad civil, con la derogación del Código Civil de Vélez y su no inclusión en el nuevo Código Civil y Comercial.

E
–
Reguló todo un régimen general para los contratos asociativos en el Código Civil y Comercial, incluyendo los contratos de colaboración empresaria de la ley 22.903 y los consorcios
de Colaboración de la Ley 26.005 en los arts. 1442 y ssgtes., derogando los arts. 361 a 383 de la ley 19.550.

F
–
Incluyó la figura de los contratos de participación, en los arts. 1448 a 1452 del Código Civil y Comercial.
G
–
Estableció que las normas de los contratos bilaterales, se aplican supletoriamente a los contratos plurilaterales (art. 966 del Código Civil y Comercial) habilitando algunos institutos,
como el de la frustración de la causa-fin de un negocio (art. 1090 del mismo Código).

H
–
Derogó los arts. 17 y 21 a 26 en materia de sociedades atípicas, irregulares y de hecho, y generó todo un nuevo régimen en la Secc. IV del Cap. I de la ley, por el cual a toda sociedad
atípica, irregular, informal o de hecho, se le aplicarán reglas, como las siguientes: responsabilidad en principio mancomunada de los socios, oponibilidad de las cláusulas del
contrato entre las partes y respecto de los terceros que las hubieran conocido, posibilidad de tener bienes registrables, un mecanismo de saneamiento con la obligación de compra
por los socios de la participación del socio saliente que no quiera sanear, etc.

Consecuencias de los cambios

Los cambios operados por la ley 26.994, repercuten en el concepto de sociedad, en los siguientes aspectos:

a) Se puede constituir una sociedad, sin celebrar un contrato.

A los casos de escisión y de sociedades constituidas por entes estatales, se le suma ahora como regla que las SAU
pueden ser constituidas y desarrollarse íntegramente con un socio único, aunque con un mínimo de tres directores y de
tres síndicos.

La modificación del artículo 1ero. de la ley 19.550 sostiene la idea de que hay sociedad comercial cuando una o más
personas realicen aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes y servicios, distribuyendo las
ganancias y soportando las pérdidas, por lo cual esencialmente no puede más sostenerse la idea contractual como
esencialmente identificatoria de este tipo de organizaciones.

A constituir una sociedad se puede llegar a través de una declaración unilateral de voluntad (como en las SAU), de un
contrato (resto de los tipos legales de la ley 19.550) o a través de una norma estatal (sociedades de estado o similares).

Esto significa que la sociedad, como sistema social no depende necesariamente de la idea de contrato y que como todo
sistema puede nutrirse de distintas personas y roles, sin resultar decisiva que la base de socios sea plural.

b) La plurilateralidad, no es indispensable en materia societaria.

Se sigue de lo anterior que la noción de plurilateralidad para identificar a los contratos de sociedad, ha variado. En efecto

el subtipo SAU prevé una sola parte contractual y el ingreso de otro socio, haría modificar las reglas del subtipo, aún

cuando la organización como sistema social, sea plural, por la necesaria existencia de tres directores y sindicatura plural.

c) El objeto de las sociedades de la ley 19.550 puede ser tanto

civil como comercial.
La ley 19.550 ha evolucionado: de ser una ley de sociedades comerciales incorporada al Código de Comercio, a ser una
Ley General, comprensiva de todas las organizaciones de este tipo para toda clase de actividades.

La derogación del Código de Comercio, genera por consecuencia que el objeto de las sociedades de la ley 19.550 y sus
modificatorias pueda ser tanto civil como comercial, pues la producción o intercambio de bienes y servicios, no es
característica únicamente de la actividad mercantil. La actividad artesanal, profesional o agropecuaria, son ejemplares de
este tipo de actividades no comerciales, que ingresan a la ley general societaria.

d) La noción de producción o intercambio de bienes y servicios, no es atributiva de la idea de empresa.

La doctrina en torno a la Ley 19.550, en su redacción original, relacionaba la idea de producción o intercambio de bienes y

servicios con objeto comercial con la idea de empresa, que en nuestra opinión es un sistema social distinto del societario,

pues comprende a sujetos con roles distintos a los previstos en el régimen societario, como los trabajadores.
Esta identificación actualmente no puede sostenerse por lo expuesto en el punto anterior, por lo cual la idea de empresa,

no es atributiva de la noción de sociedad.

Se sigue de lo anterior que la noción de plurilateralidad para identificar a los contratos de sociedad, ha variado. En efecto

el subtipo SAU prevé una sola parte contractual y el ingreso de otro socio, haría modificar las reglas del subtipo, aún

cuando la organización como sistema social, sea plural, por la necesaria existencia de tres directores y sindicatura plural.

e) Todas las sociedades son personas jurídicas de carácter

privado.
El artículo 148 inc. 1ero. del Código Civil y Comercial no deja lugar a dudas: todas las sociedades, sean o no típicas, son
personas jurídicas de carácter privado y por ende, deben poseer atributos (nombre, domicilio, patrimonio, objeto) y
manifestarse como sujetos distintos de los miembros que las componen.

No existe más el caso de sociedades (como la accidental o en participación en la ley 19.550 original) que no sean
personas jurídicas de carácter privado, existiendo una identificación esencial entre la noción de sociedad y la de persona
jurídica.

f) Todo contrato asociativo, no conforma una persona jurídica y

no es una sociedad.
Los contratos asociativos, aún cuando presenten una comunidad de fines en los miembros que los celebran, no son
sociedades y esencialmente no conforman un sujeto de derechos, de acuerdo a lo establecido en el artículo 1442 del
Código Civil y Comercial. Eso supone que

carecen de los atributos mencionados en los arts. 148 y ssgtes. y de los efectos de la personalidad jurídica diferenciada.

g) Los socios de toda sociedad, tienen responsabilidad subsidiaria.

Todas las sociedades, incluidas las de la Sección IV (atípicas, irregulares o de hecho), por efecto del artículo 26, tienen un

régimen de responsabilidad de socios subsidiario a la sociedad por las deudas sociales. La atribución de personalidad es

plena en todos los casos y legalmente se establece una estanqueidad entre las deudas sociales y las de los socios.
Tema 6 15

Notas esenciales para el concepto de sociedad

El concepto de sociedad en el derecho argentino, se nutre de cuatro notas esenciales:

a) Para ser sociedad, hay que ser persona.

Para ser sociedad, la organización debe manifestarse como una persona jurídica autónoma de carácter privado y
presentar necesariamente los atributos de dichos entes (nombre, domicilio, patrimonio y objeto determinado).

Esto supone que toda relación que no se exteriorice como un sujeto diferente de sus integrantes y no presente este tipo
de atributos, puede ser un contrato asociativo, uno fiduciario o cualquier otro, pero no una sociedad.

b) Para ser sociedad, hay que proyectar un sistema social, aunque tenga un socio único.

Las sociedades anónimas unipersonales, son un sistema social integrado por un solo socio, directores y síndicos. El

resto de los tipos sociales deben presentar al menos dos socios y pueden proyectar mas personas ocupando roles en la

administración o en el contralor del ente.

Se sigue de lo anterior que la pluralidad no es una exigencia ya para la constitución, pero si es la proyección de un sistema

social para el desarrollo del ente, lo cual supone más de una persona física y asignación de roles.
Es necesario agregar por último, que en caso que una sola persona decida constituir sociedad proyectando todo un
sistema social para el desarrollo de un emprendimiento, debe necesariamente completar otras exigencias legales más,
que requiere el subtipo SAU para ser valido y plenamente eficaz su acto: consideramos por la redacción que se ha dado a
las normas, que las sociedades de la Sección IV no comprenden clases unipersonales.

c) Para ser sociedad el patrimonio debe estar constituido

mediante aportes y afectado a la producción o intercambio de
bienes o de servicios.

Con manifestarse como sujeto y proyectar un sistema social, no basta para ser sociedad. El patrimonio debe estar
conformado por aportaciones voluntarias de los integrantes y estar afectado a un objeto que encuadre en la producción o
intercambio de bienes y/o servicios. No importa si tienen una finalidad civil, agropecuaria, profesional, comercial: basta
que el tema encuadre en producir o intercambiar bienes de manera regular.
Si no hay aportaciones con destino a conformar un patrimonio afectado del modo indicado, no hay sociedad. La entrega
de los bienes aportados, debe ser hecha conforme la ley, que en principio exige que sea hecha en plena propiedad. Ni la
comunidad hereditaria, ni el condominio, ni la propiedad fiduciaria, cumplen ese tipo de rol o función, por lo cual la
conformación patrimonial exigida por la Ley General de sociedades es particular y decisiva para establecer si hay o no
sociedad.

d) Para ser sociedad hay que tener por finalidad común la

distribución de resultados entre los socios.

Un ente puede ser un sujeto, tener un patrimonio afectado y no distribuir los resultados de la explotación entre los socios.
Este tipo de entes pueden ser algunas de las personas jurídicas privadas que menciona el artículo 148 del Código Civil y
Comercial (asociaciones, cooperativas, mutuales, consorcios de propiedad horizontal, comunidades indígenas, etc), pero
no sociedades. Es una nota esencial de las sociedades, tener por finalidad la distribución de resultados entre los socios,
sean positivos (ganancias) como negativos (pérdidas).
Tema 7 15

Cierre

Bibliografía

Richard, E. (2015). La sociedad unipersonal. Código Civil y Comercial de la Nación, Suplemento Especial. Aspectos Tributarios, comerciales y
empresariales, contables. Buenos Aires, Argentina: Ed. Erreius. Recuperado el 17 de abril de 2019 de
https://app.box.com/embed/s/v0xnd6ll8caqbfm6k147dpwuf9waeyzq

D´Albano Torres (s/f). Guía de estudio [PPT]. Recuperado el 17 de abril de 2019 de https://app.box.com/s/aopsqdkjhwyvv6orf5kxr3xppdse4ihq

Apuntes sobre la reforma al régimen societario.pdf

73.9 KB

Barbieri, P. C., (2015). Apuntes sobre la reforma al régimen societario por el Código Civil y Comercial: más allá de las sociedades unipersonales.
Tema 8 15

Introducción

6.a. Títulos valores. Concepto de título valor. Autonomía. Titularidad. Pago liberatorio. Accesorios. Libertad de creación.
Defensas oponibles. Medidas precautorias.

6. b. Caso de firma falsa y otros supuestos. Caso de incumplimiento del asentimiento conyugal: inoponibilidad al portador
de buena fe de un título valor incorporado al régimen de oferta pública. Casos de representación insuficiente e
inexistente.

6. c. Responsabilidad solidaria de los creadores de un título valor: principio y excepciones.

6. d. Garantías que se pueden otorgar por un título valor.

6. e. Efectos de la novación en un título valor. Caso de títulos representativos de mercaderías. Cuotas parte del fondo
común de inversión.

6. f. Títulos valores cartulares. Necesidad. Literalidad. Alteraciones. Requisitos.

1. Los llamados títulos impropios y la documentación de legitimación.

2. Facultad de desmaterializar los títulos valores tipificados legalmente.

6. g. Títulos valores al portador, a la orden, nominativos endosables y nominativos no endosables.

6. h. Títulos valores no cartulares. Régimen legal. Comprobante de saldos.

6. i. Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros.

6. j. Normas comunes para títulos valores. Normas aplicables para títulos en serie. Normas aplicables a los títulos valores
individuales.

Este tema se trata en el Código Civil y Comercial se regula de la siguiente forma:

LIBRO III CCYC- TÍTULO V - CAPÍTULO 6: TÍTULOS VALORES
(ARTS.1815/1881)
LIBRO III CCYC- TÍTULO V - CAPÍTULO 6: TÍTULOS VALORES (ARTS.1815/1881)

Al respecto, la Comisión Redactora señala: “En este tema se ha seguido al Proyecto de 1998, con algunas
modificaciones.

La ubicación metodológica sigue la del mentado proyecto, es decir, dentro de la declaración unilateral de voluntad.

El articulado recepta las reglas jurídicas básicas y más aceptadas, con la finalidad de promover la circulación amplia
de estos títulos y la seguridad jurídica.”

Así, el tema está regulado metodológicamente, como ya lo expusiéramos, de la siguiente forma:

SECCIÓN 1ª: DISPOSICIONES GENERALES (ARTS.1815/1829)

De los Fundamentos extraemos: “Los títulos valores incorporan una obligación incondicional e irrevocable de una
prestación y otorgan a cada titular un derecho autónomo. No se trata de bienes o cosas muebles registrables. Se
consagra la regla de autonomía: el portador de buena fe de un título valor que lo adquirió conforme con su ley de
circulación, tiene un derecho autónomo, y le son inoponibles las defensas personales que puedan existir contra anteriores
portadores. El deudor que paga al portador del título valor conforme con su ley de circulación queda liberado, excepto
que al momento del pago, disponga de pruebas que demuestren la mala fe del que lo requiere.

Cualquier persona puede crear y emitir títulos valores en los tipos y condiciones que elija. Se comprende en esta facultad
la denominación del tipo o clase de título, su forma de circulación con arreglo a las leyes generales, sus garantías,
rescates, plazos, su calidad de convertible o no en otra clase de título, derechos de los terceros titulares y demás
regulaciones que hagan a la configuración de los derechos de las partes interesadas, que deben expresarse con claridad y
no prestarse a confusión con el tipo, denominación y condiciones de los títulos valores especialmente previstos en la
legislación vigente.”

Por su parte, la Comisión Bicameral modificó el art. 1826, agregándole la expresión “disposición legal o”,
fundada en: “En el texto del Proyecto de 1998 la excepción a la regla consagrada también puede surgir de
una “disposición legal”, además de la cláusula expresa en el título. Esta segunda excepción no fue incluida
en el Proyecto en trámite, generando así dudas referidas a si deroga o no disposiciones de leyes
especiales que establecen un principio distinto -solidaridad de todos los firmantes, no sólo de los
creadores del título- como es el caso del Decreto-ley N°5965/63, referido a letra de cambio y pagaré. Por
tal razón, se prevé la posibilidad de excepción por disposición legal.”

Así, podemos sintetizar las disposiciones generales, de la siguiente manera:

Tema 9 15

Títulos valores cartulares (Arts. 1830/1849)

Al respecto, la Comisión Redactora señala: “Se regulan los títulos valores cartulares, que son necesarios
para la creación, transmisión, modificación y ejercicio del derecho incorporado. El tenor literal del
documento determina el alcance y las modalidades de los derechos y obligaciones consignadas en él, o
en su hoja de prolongación".

Se contemplan el título valor al portador, el título valor a la orden, se establecen las reglas del endoso.

Sintetizamos lo regulado:

A B
 A B

A B

PARÁGRAFO 1º: TÍTULOS VALORES AL PORTADOR (Art.1837)

Este párrafo está formado por un artículo, el cual determina el concepto, considerando que los títulos valores al portador
son aquellos que se emiten a favor de persona indeterminada y que circula por la simple tradición (1837). Es decir, que su

titularidad se acredita con su posesión y no es necesario que contenga nombre alguno ni la cláusula “al portador”.

PARÁGRAFO 2º: TÍTULOS VALORES A LA ORDEN

(ARTS.1838/1846)
Estos Títulos se emiten a favor de persona determinada, se transmiten por endoso, salvo que contengan la cláusula “no a
la orden”, en cuyo caso se transmiten por cesión de derechos.

PÁRRAFO 3°: TÍTULOS VALORES NOMINATIVOS ENDOSABLES

(ART.1847/1848)
Son los que se emiten a favor de persona determinada, transmite y circula por endoso y tradición, y producen efectos a
partir de la inscripción en el registro del emisor. (1847). El endosatario que justifica su derecho por una serie
ininterrumpida de endosos puede solicitar la inscripción, ante negativa tiene acción judicial para ello. Se aplican las
normas de los Títulos valores a la orden.

PÁRRAFO 4°: TÍTULOS VALORES NOMINATIVOS NO

ENDOSABLES (ART.1849)
Son los que se emiten a favor de persona determinada, circulan y producen efectos a partir de su inscripción en los
registros del emisor.

SECCIÓN 3ª: TÍTULOS VALORES NO CARTULARES

(ARTS.1850/1851)
Los Títulos valores no cartulares son aquellos en los que, por la ley o por el instrumento de creación, se inserta una
declaración expresa de voluntad de obligarse de manera incondicional e irrevocable aunque la prestación no se incorpore
a un documento puede establecerse la circulación autónoma del derecho con sujeción al art.1820.

Respecto a las ENTIDADES, BOLSAS O MERCADOS AUTORREGULADOS (arts. 1850, 1855, 1856, 1858, 1867, 1876, 1877),
la Comisión Bicameral realiza modificaciones basadas en: “Se eliminan los vocablos “autorregulado/s” y
”autorregulada/s” en los artículos de referencia, en consonancia con la nueva Ley de Mercado de Capitales N° 26.831. De
acuerdo a lo establecido por dicha ley, se suprime la autorregulación ya que la regulación general del sistema queda en
manos de la Comisión Nacional de Valores, por lo que se propone adecuar la terminología utilizada en el Proyecto.”

El régimen regulado se caracteriza por:

Respecto a los comprobantes de saldo, sintetizamos de la siguiente manera:

Tema 10 15

Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros

Esta Sección está compuesta por cuatro párrafos, los cuales pasamos a abordar:

PARÁGRAFO 1º: NORMAS COMUNES PARA TÍTULOS VALORES

(ARTS.1852/1854)
Se distinguen los supuestos de inutilización, deterioro, pérdida o sustracción de los títulos valores incorporados a
documentos representativos.

PARÁGRAFO 2º: NORMAS APLICABLES A TÍTULOS VALORES

EN SERIE (ARTS.1855/1870)
En caso de extravío, sustracción, perdida del título valor el portador legitimo debe radicar denuncia ante el emisor
mediante escritura pública, salvo que se trate de títulos en oferta pública en cuyo caso es suficiente la denuncia por nota
con firma certificada ante escribano, o directamente ante la autoridad de control, donde se negocien los Títulos, o ante el
BCRA si es el emisor.

La denuncia debe identificar al título sobre las circunstancias de su adquisición, si hubo pagos o amortización, y
circunstancias de la pedida o destrucción. Si fuera parcial, debe exhibir los restos del título. El denunciante debe
depositar fondos para edictos y correspondencia.
 Efectos denuncia: suspensión de los efectos de los títulos bajo responsabilidad del peticionante. El emisor
debe, al día siguiente de recibir la denuncia, publicar edicto por un día boletín oficial y diario de mayor
circulación, con datos denunciante, identificación de los títulos valores, y con citación a quienes se crean
con derecho a que en su caso deduzcan oposición dentro de los 60 días.

Pasados los sesenta días, el emisor emite certificado provisorio no negociable (salvo que haya contradictorios,
observaciones u orden judicial en contrario).

Pasado un año del certificado provisorio se emite el definitivo salvo orden judicial en contrario. Dentro de dicho plazo, se
podrán depositar en el banco oficial prestaciones dinerarias emergentes del certificado provisorio conforme la
indicación del denunciante. Si este concede garantía suficiente podrá retirar los fondos. Si dentro de ese año se presenta
un tercero que adquirió el título por su ley de circulación se suspende la entrega del certificado definitivo.

PARÁGRAFO 3º: NORMAS APLICABLES A LOS TÍTULOS

VALORES INDIVIDUALES (ARTS.1871/1875)
Podemos sintetizar lo regulado, de la siguiente manera:

PARÁGRAFO 4º: SUSTRACCIÓN, PÉRDIDA O DESTRUCCIÓN DE

LOS LIBROS DE REGISTRO (ARTS.1876/1881)
Sintetizamos lo regulado:
Tema 11 15

Cierre

Bibliografía

Apunte.pdf
73.9 KB

PABLO CARLOS BARBIERI (2015). Apuntes sobre la reforma al régimen societario por el Código Civil y Comercial: más allá de las sociedades unipersonales.
www.infojus.gov.ar Id Infojus: DACF150700

Medina, G., Rivera J., (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Recuperado el 17 de abril de 2019 de
https://app.box.com/embed/s/n86x6oinnm75cqvvsk3etr643m1qcsfk

Morcecian, R. (s/f). Guía de estudio. [PPT] Títulos valores en el código civil y comercial de la nación. Recuperado el 17 de abril de 2019 de
https://app.box.com/embed/s/9okzl0mypou63s4yium8ikiljjzkghsx

Barbieri, P. C., (2015). El endoso de los títulos valores en el Código Civil y Comercial. Recuperado el 17 de abril de 2019 de
https://app.box.com/embed/s/rip80q5zh74ch3knwe1iqcmu8r4tnuu4
Tema 12 15

Introducción

Para estudiar estos temas y considerando su extensión, remitirse a las siguientes fuentes: “Sociedades
Continuación” y “Sociedades-Soc. Unipersonal”. Utilizar los textos legales de la ley 19.550 y los necesarios
del CCyC.

Sociedades extranjeras: actuación en el país. Requisitos. Sucursales.

7. a.2. Sociedades transnacionales y supranacionales. MERCOSUR.

7. b. Documentación y contabilidad.

1. Balances, estados de resultados, notas complementarias, memoria.

2. Dividendos, reserva legal, pérdidas anteriores.

3. Responsabilidad de los administradores y síndicos.

La Ley General de Sociedades, desde sus artículos 118 a 124, regula la incorporación de sociedades
extranjeras.

Para la legislación nacional no existe la nacionalidad de las sociedades por lo que no corresponde hablar
de sociedades extranjeras sino de sociedades constituidas en el extranjero.[1]

Se les reconoce personalidad de pleno derecho, es decir, pueden realizar actos aislados y estar en juicio sin cumplir
ningún recaudo. Para una mayor actividad se requiere cumplir con mayores exigencias que implican demostrar dónde se
encuentra la actividad principal de la sociedad, es decir, la sede donde se encuentra el asiento principal de la sociedad.

Actos aislados

El Artículo 118 de la Ley General de Sociedades dice: “La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su
existencia y formas por las leyes del lugar de constitución. Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados
y estar en juicio.”

Esto significa que la sociedad extranjera está habilitada para realizar actos aislados y estar en juicio. En estos casos
las sociedades no tienen siquiera que pasar por el Registro Público de Comercio. Si la actividad es permanente se
requieren mayores recaudos.

El acto aislado se caracteriza por lo esporádico y accidental. La Resolución General 8/2003 de la Inspección General
de Justicia crea el Registro de Actos Aislados en el ámbito de aplicación del organismo, y se especifican los
parámetros a considerar para el caso: “Al efecto tendrá en consideración, entre otras, las pautas siguientes: a) La
reiteración de actos; b) Su significación económica; c) El domicilio de la sociedad sito en países de baja o nula
tributación; d) El destino, utilización o explotación económica del bien; e) El modo de haberse ejercido la
representación de la sociedad partícipe.”

Sucursal

En el marco de la organización empresaria se trata fundamentalmente de un instrumento operativo para el

desarrollo de negocios en localizaciones distintas que la del negocio madre. Por ello la característica que la destaca
es su accesoriedad. La sucursal es mera extensión de la matriz por lo que sus negocios son los mismos que forman
el objeto de la principal. Vítolo citando a Garrigues indica que el titular de la empresa puede desdoblar la explotación
de ésta en diferentes sucursales, concediéndoles al mismo tiempo cierta independencia jurídica, en el sentido de
que realicen los mismos actos que el establecimiento principal. Lo que caracteriza a la sucursal es el hecho de que
en ella se concluyan los mismos negocios que forman el objeto fundamental de la empresa. [2]

La sucursal no tiene independencia económica y está constituidas en el extranjero que establezcan sucursal cuya sede comercial no debe ser la
caracterizada por su accesoriedad, por lo que no tiene principal para no caer en el supuesto previsto en el artículo 124 de la misma.
personería jurídica. Depende en dirección y patrimonio de la
casa matriz.
Respecto a las sucursales de las sociedades constituidas en el extrajero, el Dr. Favier Dubois[4]
señala que: “Si bien la sucursal de sociedad constituida en el extranjero no goza de una distinta
El capital asignado a la sucursal y el capital social son personalidad jurídica, el régimen interno argentino determina que goce de ciertas “autonomías
institutos completamente diferentes y coincidimos en indicar legales”, a saber:
que es la mera imputación contable de un recurso propio de la
casa matriz.[3]

La ley 19.550 prevé una serie de requisitos y formalidades

aplicables a la sociedades

1 “Foral”: No corresponde que los acreedores extranjeros (que no contrataron con la sucursal) puedan iniciar acciones de cobro ante los
tribunales del país contra la sucursal, sin perjuicio de la ejecución aquí de las sentencias dictadas en el extranjero bajo las reglas del
“exequatur”.
2 “Contable”: Debe llevar contabilidad separada, en idioma nacional y con registros en el domicilio local, para información de los acreedores de la
sucursal.

3 “Patrimonial”: Debe tener en el país un “patrimonio contable positivo” y, si se asigna capital, mantener su consistencia en el tiempo, en
protección de los acreedores de la sucursal.

4 “De privilegio de ahorristas locales”: Si es entidad financiera, el capital asignado responde prioritariamente a los acreedores locales bajo la
forma de un privilegio. Los acreedores ajenos a la sucursal quedan así postergados.

5 “De responsabilidad agravada del factor”: Al representante de la sucursal, a pesar de ser técnicamente un “factor”, se le atribuyen las mismas
responsabilidades y deberes que a los directores de sociedades anónimas.

6 “Concursal”: En caso de insolvencia declarada de la matriz en el extranjero, la sucursal goza de “autonomía concursal” con los siguientes
alcances:

a) La sucursal no se encuentra alcanzada por el estado concursal de la matriz y puede seguir normalmente
con sus operaciones.

b) Los actos celebrados por la sucursal no pueden ser impugnados con fundamento en el concurso
declarado en el extranjero.

c) Los funcionarios del concurso extranjero no tienen, en principio, legitimación para efectuar reclamaciones
patrimoniales en el país (conf. fallo CNCom., sala B, 03/09/76, Panair do Brasil S.A., quiebra (exhorto del
Brasil)”.

d) La sucursal no tiene obligación de presentarse en concurso mientras no se encuentre en cesación de

pagos en Argentina.

e) Para que la sucursal pudiera ser declarada en quiebra en Argentina como consecuencia de la presentación
concursal de la matriz en el exterior, sería necesario: 1.-Que el concurso en el exterior fuera de “liquidación”; 2.-
Que la quiebra sea pedida por un acreedor pagadero en Argentina (no por un acreedor pagadero en el
exterior), conforme con la regla de extraterritorialidad limitada.

7 “Fiduciaria”: En caso de declaración de insolvencia de la matriz y estando “in bonis” la sucursal, los deberes de los representantes a cargo de
ella se ordenan a dar prioridad al “interés de la sucursal”, en cuanto al cumplimiento de la ley, continuidad operativa, garantías de sus
acreedores y sustentabilidad financiera, por sobre el “interés de la matriz” y las instrucciones provenientes de ella.”

[1] 0 Curá, José María, “Sociedades constituidas en el extranjero”, Enfoque, 1 de enero de 2003, pág. 85

[2] Vítolo, Daniel Roque, “La sociedad constituida en el extranjero y la actuación trasnacional”, Suplemento Especial
Sociedades ante la I.G.J. 18/04/2005, pág. 3. Garrigues, Tratado de Derecho Mercantil, Tomo I, Volumen 1, 1947 en
pág. 267

[3] Di Chiazza, Iván G. y Van Thienen, Pablo Augusto , “Nuevo régimen administrativo de capital asignado y patrimonio
de las sucursales de sociedades extranjeras”, LA LEY, Tomo 2007-C, pág. 729

[4] Favier Dubois E. “LA ‘AUTONOMÍA LEGAL’ DE LA SUCURSAL EXTRANJERA. INSOLVENCIA DE LA MATRIZ Y
DEBERES DE LOS REPRESENTANTES”. Publicado en LA LEY 2017-D, diario del 15-8-17
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Guías de estudio

Para conocer en profundidad sobre Sociedades, ingresa al siguiente enlace:

Sociedades. Ley 19550 (s/f). Recuperado el 17 de abril de 2019 de https://app.box.com/embed/s/0jan2mmfxmerktw1qk0dlocoyknbpr8e

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Tema 14 15

Cierre

Bibliografía

Richard, E. H., (s/f). Sociedades, incluso unipersonales, y responsabilidad de administradores y socios. Recuperado el 17 de abril de 2019 de
https://app.box.com/embed/s/q04usnz1p0mjejc3rdnqxf2cie0q59lx

Richard, E. (2015). La sociedad unipersonal. Código Civil y Comercial de la Nación, Suplemento Especial. Aspectos Tributarios, comerciales y
empresariales, contables. Buenos Aires, Argentina: Ed. Erreius. Recuperado el 17 de abril de 2019 de
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Tema 15 15

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