CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO TÁCHIRA

SU DESPACHO.

Nosotros, ANDREA DEL CARMEN COLMENARES COLMENARES y ROMEL ANTONIO

BALLEN PRATO, venezolanos, mayores de edad, de estado civil solteros, titulares de las

Cédulas de Identidad Nos. V-16.983.162 y V-15.988.278 respectivamente, domiciliados en

San Cristóbal, Municipio San Cristóbal del Estado Táchira y civilmente hábiles, Declaramos:

que hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos una COMPAÑIA ANÓNIMA

que se regirá por el presente documento constitutivo, que ha sido redactado con suficiente

amplitud para que sirva a su vez de Estatutos Sociales, contentivos de los siguientes

términos: TITULO I: DE LA DENOMINACIÓN OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA

SOCIEDAD.- PRIMERA: La Sociedad se denominara BUDARE PERIBECA C.A, la cual se

constituirá con la figura de Pequeña y Mediana Industria (PYME). SEGUNDA: La sociedad

tendrá por OBJETO: todo lo relacionado a la preparación de todo tipo de alimentos como:

comida rápida, pasapalos, delicateces, repostería, panadería, pastelería, marisquería mar y

tierra, pollo en toda sus preparaciones, batidos, jugos, cocteles, comida nacional e

internacional, banquetes, pescadera, carne en todos sus cortes nacionales e importadas,

helados y postres, pasteles, empanadas en todas sus presentaciones, hamburguesas,

perros calientes, arepas en todas sus presentaciones, desayunos, almuerzos, cenas,

waffles, ensaladas de frutas, comidas ahumadas y a la brasa, dulces típicos, cachapas,

sopas en todas sus presentaciones, pizzas, shawarma; de la misma manera, la compañía

podrá comprar y distribuir insumos como: todo tipo de víveres en general, productos del

campo, hortalizas, embutidos, quesos, huevos, pollo, carne, jamón y sus derivados, crudos

o industrializados, productos lácteos, leche, jugos y sus derivados; refrescos, gaseosas,

agua mineral, bebidas alcohólicas previa autorización de ley, cigarros, tabacos, enlatados,

granos, cereales, panadería, repostería y todos sus derivados. Por último, la compañía

podrá prestar el servicio de restaurante, delivery y organización de eventos TERCERA: La

Sociedad tendrá su domicilio en Barrio Obrero, Carrera 23 con esquina Pasaje Acueducto

San Cristóbal Estado Táchira, pudiendo establecer otras Sucursales, Agencias o

Representaciones en cualquier lugar de la República Bolivariana de Venezuela o del

Exterior, cuando así lo considere la Asamblea de Accionistas y previos los trámites legales
correspondientes. CUARTA: La Sociedad tendrá una duración de VEINTE (20) años

contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, sin perjuicio de que la

Asamblea de Accionistas acuerde prorrogar su duración, disolverla y liquidarla

anticipadamente o proceder a su fusión con otras compañías. TITULO II: DEL CAPITAL

SOCIAL y DE LAS ACCIONES. QUINTA: El Capital es de MIL SETECIENTOS

BOLIVARES CON 00/100 (BS. 1.700,00), el cual está dividido y representado en MIL

(1000) ACCIONES nominativas no convertibles al portador por un valor de UNO COMA

SIETE BOLÍVARES (BS.1,7) cada una, las cuales dan a sus titulares iguales derechos y

obligaciones, representados en dinero en efectivo. DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN

EL ARTÍCULO 17 DE LA RESOLUCION No. 150 PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE

LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA No. 39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2.011,

DE LA NORMATIVA PARA LA PREVENCION, CONTROL Y FISCALIZACION DE LAS

OPERACIONES DE LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL

TERRORISMO APLICABLES EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE LA

REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO, que

los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico en este acto

proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o

títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la

Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento del Terrorismo, y/o en la

Ley Orgánica de Drogas. SEXTA: Las acciones han sido suscritas totalmente y pagadas

totalmente por los accionistas en la forma y proporción que se determina a continuación: El

Accionista, ANDREA DEL CARMEN COLMENARES COLMENARES, ha suscrito

SEISCIENTAS CINCUENTA (650) acciones, por un valor de UNO COMA SIETE

BOLÍVARES (BS.1,7) cada una, para un total pagado de MIL CIENTO CINCO BOLÍVARES

(BS.1.105,00), pagado a su totalidad, y el Accionista ROMEL ANTONIO BALLEN PRATO,

ha suscrito TRESCIENTAS CINCUENTA (350) acciones, por un valor de UNO COMA

SIETE BOLÍVARES (BS.1,7) cada una, para un total pagado de QUINIENTOS NOVENTA Y

CINCO BOLÍVARES (Bs. 595,00), pagado su totalidad. El pago ha sido realizado por los

accionistas en dinero en efectivo al Banco de Venezuela; según Nº de depósito bancario

5561294, en cuenta corriente creada a nombre de la empresa. SÉPTIMA: En caso de que

preferente para adquirirlas en proporción a las que ya posee y para subrogarse en derecho

de los demás Accionistas que no ejerzan su derecho preferente. OCTAVA: El Capital Social

puede ser aumentado en cualquier momento por resolución de la Asamblea de Accionistas.

Los Accionistas tienen derecho preferente en la suscripción de las mismas TITULO III. DE

LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. NOVENA: La máxima autoridad de la sociedad es

la Asamblea de Accionistas, sea esta ordinaria o extraordinaria; legalmente constituida la

Asamblea Ordinaria se reunirá una vez al año dentro de los noventa (90) días siguientes al

cierre de su ejercicio económico. La Asamblea extraordinaria se reunirá cada vez que

interese a la Sociedad y en todo caso se aplicaran las formalidades establecidas en el

artículo 278 del Código de Comercio Vigente. DÉCIMA: La convocatoria a las Asambleas

será realizada con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, a través de la prensa, en

ella se indicará el día hora y lugar en que se realizará la Asamblea y los puntos a tratar en la

misma. En ausencia de convocatoria, la Asamblea de Accionistas podrá reunirse

válidamente si en ella está representado el cien por ciento (100%) del capital social.

UNDÉCIMA: El quórum de funcionamiento para las deliberaciones de las Asambleas será el

sesenta por ciento (60%) de las Acciones que constituyen el capital social y todas sus

decisiones se tomaran por el voto favorable de la mayoría de las acciones concurrentes a la

Asamblea. DUODÉCIMA: Si por falta de quórum la Asamblea Ordinaria no pudiera

efectuarse, se llevara a efecto TRES (3) DÍAS después en el mismo sitio y hora y si

entonces tampoco existiere él número de Accionistas necesarios para formar el quórum

legal, se procederá de acuerdo con lo pautado en el artículo 276 del Código de Comercio.

DÉCIMA CUARTA: el VICE-PRESIDENTE, en el ejercicio de sus funciones dentro de sus

atribuciones podrá: Suplir al presidente en las faltas temporales o absolutas, así como

también podrá cumplir actividades que le sean encomendadas por la Asamblea de

accionistas. DECIMA QUINTA: La dirección y administración de la Sociedad como ya se

dijo, estará a cargo de una Junta Directiva integrada por un Presidente y un Vice-Presidente

que serán accionistas; quienes serán designados por la Asamblea general de Accionistas,

duraran TRES (3) años en sus funciones pudiendo ser reelegidos o removidos por la

Asamblea general de Accionistas legalmente constituida, debiendo permanecer en sus

cargos hasta tanto sus correspondientes sustitutos sean designados y tomen posesión de
sus respectivos cargos. Para entrar en ejercicio de sus funciones cada uno deberá depositar

una (1) acción en la caja de la Sociedad, cuando fueren Accionistas y una suma de dinero

equivalente cuando no lo sean, de conformidad con lo establecido en el artículo 244 del

Código de Comercio. TITULO V: DEL EJERCICIO ECONÓMICO Y DEL

COMISARIO.DÉCIMA SEXTA: El ejercicio económico de la Sociedad comienza con su giro

luego de la Inscripción en el Registro de Comercio y concluye el 31 de diciembre del 2022.

Los demás ejercicios se iniciarán el 01 de Enero y culminaran el 31 de Diciembre de cada

año. DÉCIMA SEPTIMA: Los beneficios líquidos de cada ejercicio serán distribuidos de la

siguiente forma: A). El cinco por ciento (5 %) para la formación del Fondo de Reserva Legal,

hasta que dicho fondo alcance el diez por ciento (10%) del capital Social. B). La cantidad

correspondiente para atender al pago del Impuesto Sobre La Renta. C) El remanente será

distribuido entre los Accionistas en forma de dividendo, si así lo acordase la Asamblea de

Accionistas. DECIMA OCTAVA: La Compañía tendrá un Comisario, quien durará cinco (5)

años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido y tendrá las facultades que al

efecto establece el Código de Comercio. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. PRIMERA: El

presente documento constitutivo ha sido aprobado por todos los socios de la Sociedad.

SEGUNDA: En todo lo no previsto en el presente documento, regirán las disposiciones del

Código de Comercio. TERCERA: Se acordó designar al accionista ANDREA DEL CARMEN

COLMENARES COLMENARES, venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, titular

de la Cédula de Identidad Nº. V-16.983.162, domiciliada en San Cristóbal, Municipio San

Cristóbal del Estado Táchira y hábil como PRESIDENTE; y ROMEL ANTONIO BALLEN

PRATO, venezolano, mayor de edad, Estado civil soltero, titular de la cédula de identidad Nº

V-15.988.278, domiciliado en San Cristóbal, Municipio San Cristóbal del Estado Táchira,

hábil, como VICE-PRESIDENTE, para el periodo que se inicia con el Registro del Acta

Constitutiva y finaliza al siguiente año, tal y como lo establece la Cláusula Décima Sexta de

este documento. CUARTA: Se nombra como Comisario a la ciudadana María Omaira

Guerrero Guerrero, quien es venezolana, mayor de edad, viuda, titular de la cédula de

identidad Nº V-9.125.255, de profesión Licenciada en Contaduría Pública, inscrita en el

Colegio de Contadores Públicos con el C.P.C. 42.841 y hábil. Se autoriza al PRESIDENTE

ANDREA DEL CARMEN COLMENARES COLMENARES, venezolana, mayor de edad, de

estado civil soltera, titular de la Cédula de Identidad Nº. V-16.983.162, domiciliada en San
Cristóbal, Municipio San Cristóbal del Estado Táchira y hábil, para que haga las

participaciones legales y trámite ante el Registrador Mercantil la presentación, Inscripción y

publicación del presente documento de la Sociedad Mercantil BUDARE PERIBECA C.A. De

acuerdo a los establecido en el art. 17 de la Resolución 150 Publicada en Gaceta Oficial de

la República Bolivariana de Venezuela No. 39.697 del 16 de junio de 2.011, de la normativa

para la prevención, control y fiscalización de las operaciones de legitimación de capitales y

financiamiento al Terrorismo aplicables en las oficinas Registrales y Notariales de la

República Bolivariana de Venezuela. DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los

capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico es este acto

proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o

títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la

Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento del Terrorismo, y/o en la

Ley Orgánica de Drogas. En San Cristóbal, Estado Táchira a la fecha de su presentación. -