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Escritura de Constitucion Comercializadora de Guatemala, S.A.
Escritura de Constitucion Comercializadora de Guatemala, S.A.
Escritura de Constitucion Comercializadora de Guatemala, S.A.
agosto del año dos mil dieciséis, ANTE MI: EDGAR RONALDO CHOC, Notario, comparecen: los
comerciante, de este domicilio; se identifica con Documento Personal de Identificación –DPI- un mil
cincuenta espacio treinta y cinco mil doscientos cinco espacio cero ciento dieciséis, extendido en el
Registro Nacional de las Personas del municipio de Cobán, Alta Verapaz; y JORGE RICARDO
GUTIERREZ DELGADO, quien indica ser de cincuenta años de edad, casado, guatemalteco,
comerciante, de este domicilio; se identifica con Documento Personal de Identificación -DPI- Un mil
doscientos tres espacio cuarenta mil quinientos trece espacio cero ciento dieciséis, extendido en el
Registro Nacional de las Personas del municipio de Cobán, Alta Verapaz; me aseguran los
comparecientes ser de las generales indicadas, actuar a título personal, hallarse en el libre ejercicio
CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, todo ello de conformidad con las cláusulas siguientes:
motocicletas, automóviles, y toda otra gama de vehículos motorizados. Desarrollar amplia, libre y sin
limitación alguna, toda aquella otra actividad que se relacione o derive con el ámbito del comercio en
financieras, bienes raíces, constituir legalmente o que fuesen a constituir, financiar con capitales
propios o ajenos, la ejecución de proyectos; asimismo, podrá desarrollar toda aquella actividad lícita
que acuerde la asamblea general ordinaria. TERCERA: - DURACION: La sociedad se constituye por
un plazo indefinido que principiará a contarse desde la fecha de inscripción de la misma ante el
de la sociedad y principal asiento de sus negocios es el departamento de Alta Verapaz, con sede en
la ciudad de Cobán, pero éste podrá ser trasladado a cualquier otro lugar dentro de la República de
tiempo podrá acordar establecer oficinas, fábricas, agencias, sucursales, depósitos, instalaciones o
todo ello en la República de Guatemala o fuera de ella. QUINTA: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio
social o período fiscal de la sociedad, será de UN AÑO, que principiará el uno de enero de un año al
treinta y uno de diciembre del mismo año. En forma excepcional, el primer ejercicio social se
computará de la fecha en que la sociedad pueda actuar legalmente como persona jurídica, al treinta y
uno de diciembre del mismo. Si la ley lo permite, podrá ser variado por resolución de la Asamblea de
(Q.400,000.00) dividido y representado por DOS MIL ACCIONES (2,000) con un valor nominal de
DOSCIENTOS QUETZALES EXACTOS (Q.200.00) cada una, que serán nominativas, de igual
valor, de una misma clase de serie, y conferirán los mismos derechos y obligaciones. EL CAPITAL
MIL QUETZALES (Q.5, 000.00) el cual es suscrito y pagado por los comparecientes de la siguiente
Suscribe VEINTE (20) acciones del valor nominal de doscientos quetzales (Q. 200.00) cada una y
paga la cantidad de CUATRO MIL QUETZALES (Q. 4,000.00) mediante la aportación de dinero en
efectivo; II. APORTACIONES DINERARIAS: El señor VICTOR LOPEZ PAREDES, Suscribe CINCO
(5) acciones del valor nominal de doscientos quetzales (Q. 200.00) cada una y paga la cantidad de
MIL QUETZALES (Q. 1,000.00), mediante la aportación de dinero en efectivo, aportaciones que
SOCIEDAD ANONIMA, el cual se transcribirá al final del presente instrumento; SEPTIMA - DE LAS
ACCIONES: Las acciones deberán ser nominativas y son transferibles por endoso del título
considerará como accionista al inscrito como tal en el registro de accionistas. La exhibición material
de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan, pero podrán sustituirse
por la presentación de una constancia de depósito en una institución bancaria o por certificación de
que los títulos estén a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones. OCTAVA: DEL
pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades; B) En su caso, los
llamamientos efectuados y los pagos hechos; C) Las transmisiones que se realicen; D) La conversión
de las acciones al portador; E) Los canjes de títulos; F) Los gravámenes que afecten a las acciones;
G) Las cancelaciones de éstos y los títulos. NOVENA: DOMICILIO DE LOS ACCIONISTAS: Para los
departamento de Alta Verapaz, implicando la titularidad de una acción, la renuncia o cualquier otro
condición de accionista y le atribuye los derechos reconocidos por este instrumento y el Código de
nuevas acciones; si el accionista no ejercitare este derecho dentro de los quince días siguientes a la
Juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a Junta General o
Asamblea General Anual de la sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse, o transcurrido
más de un año desde la última Junta o Asamblea General los administradores no lo hacen; ) El de
exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones
para con la misma; G) El de reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas
dentro de los tres meses siguientes a la Junta General o Asamblea General en que ella se hubiere
acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto, o
Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano
Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan al
cierre de cada ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea convocada. Deberá ocuparse
además de los asuntos incluidos en la Agenda respectiva, de los siguientes: A) Discutir, aprobar o
su caso, el órgano de fiscalización si lo hubiere, así como fijar sus respectivos emolumentos; y en el
caso de existir un Administrador Único, la Asamblea Ordinaria podrá nombrar, remover y fijar
del proyecto de distribución de utilidades que los administradores deben someter a su consideración;
y, D) Conocer y resolver de los asuntos que concretamente le señale la presente escritura social.
de capital o modificación del plazo; b) Creación de acciones de voto limitado o preferente y la emisión
ellas; d) Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; e) Los demás que exijan las leyes; f)
Cualquier otro asunto para el que sea convocada aun cuando sea de la competencia de las
Asambleas Ordinarias. Para resolver sobre asuntos que se especifican en las literales de la "a" a la
acciones que representen el sesenta por ciento (6O%) del capital pagado. La Asamblea
Extraordinaria podrá reunirse en cualquier tiempo, una u otra Asamblea podrá designar ejecutores
GENERAL: La Asamblea General podrá convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos
veces en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de
trata de Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Especiales; d) Los requisitos que se necesitan para
poder participar en ellas. Si se trata de una Asamblea Extraordinaria o Especial, los avisos de
convocatoria deberán señalar los asuntos a tratar. A quienes aparezcan inscritos como tenedores de
acciones nominativas, se les podrá enviar a la dirección que tengan registrada, un aviso escrito que
contenga los detalles antes indicados, el que deberá remitirse por correo certificado, con una
anticipación de no menos de quince días. La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el
Consejo de Administración. Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento
(25%) de las acciones con derecho a voto podrán pedir por escrito al Consejo de Administración en
cualquier tiempo la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas para tratar de los asuntos
que indiquen en su petición. Igual derecho compete al Auditor y a los liquidadores según el caso. Si
los Administradores rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días
siguientes a aquél en que hayan recibido la solicitud, cualquier accionista podrá proceder como lo
Las Asambleas Generales se reunirán en la sede de la sociedad, pero podrán también en cualquier
otro lugar que señale el Consejo de Administración dentro del domicilio social o fuera de él. La
Agenda deberá contener la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación
de la Asamblea General y será formulada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan derecho a
pedir la convocatoria de la Asamblea General, lo tienen también para pedir que figuren determinados
Asambleas los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco
días antes de la fecha en que debe celebrarse la Asamblea. En el caso de que los títulos estén a
que acrediten tal extremo. DECIMA QUINTA: PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS: Las
Presidente del Consejo de Administración y a falta de ellos, por el que fuere designado por los
un Notario o, en todo caso, el que fuere designado por los accionistas presentes. DECIMA SEXTA:
Asamblea Ordinaria se considere reunida, deberán estar representadas por lo menos, la mitad más
una de las acciones que tengan derecho a voto y las resoluciones solo serán válidas cuando se
tomen por lo menos, por la mayoría de los votos presentes, es decir, la mitad más uno. En las
reunidas, un mínimo del sesenta por ciento (6O%) de las acciones que tengan derecho a voto. Las
resoluciones deberán tomarse con el voto favorable de más del cincuenta por ciento (5O%) de las
acciones con derecho a voto emitidos por la sociedad, salvo en los casos que conforme a la ley o la
presente escritura se requiera de otra mayoría. Si en el día y hora señalados por la convocatoria de
Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, no hubiere quórum, queda autorizada la celebración de
Asamblea de Segunda Convocatoria, siempre que conforme a la ley, se señale fecha, hora y lugar en
quórum se integrará con el mínimo de acciones presentes o representadas que esta escritura exige,
para que se considere legalmente reunida una Asamblea, según se trate de Ordinaria o
Extraordinaria, las decisiones deberán tomarse con el voto favorable mínimo que en esta escritura se
casos para los que la presente escritura o la ley, requieren un voto favorable de distinto porcentaje. La
Asamblea General podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la
conclusión de la agenda. La desintegración del quórum de presencia no será obstáculo para que la
Asamblea continúe y pueda adoptar acuerdos si son votados por la mayoría legalmente requeridas,
las que en las Asambleas Ordinarias se establecerán conforme el quórum inicial. DECIMA SEPTIMA:
tiempo, sin necesidad de previa convocatoria ni del cumplimiento de cualquier otro requisito previo, si
acto su calidad de tales, mediante la inscripción en el libro de registro respectivo de los títulos
nominativos y si la agenda fuera aprobada por unanimidad y no hubiere ningún accionista que se
Accionistas, son obligatorias aun para los accionistas que no estuvieren presentes o que votaren en
contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos que señala la ley.
representar en las Asambleas por otra persona, que en el caso de ser también accionista, podrá
acreditarse al utilizar simple carta con firma legalizada y en el caso de no concurrir en él tal calidad,
deberá servirse de mandato conferido en escritura pública. Cada acción confiere a su tenedor
derecho a un voto. VIGESIMA: DERECHO DE INFORMACION DE LOS SOCIOS: Durante los
quince días anteriores a las Asambleas Ordinarias anuales estará a disposición de los accionistas en
la oficina de la sociedad y durante las horas laborables ordinarias, los documentos siguientes: a) El
beneficios de cualquier orden, que hayan recibido los administradores; e) La memoria razonada de
labores preparada por los administradores sobre el estado de los negocios de actividades durante el
período precedente; e) El Libro de Actas de las Asambleas Generales; f) Los libros que se refieren a
hubiere; h) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de
cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de Asambleas Generales que no sean las
anuales, los socios tendrán igual derecho en cuanto a los documentos señalados en los literales f), g)
máximo de cuatro (4) miembros, electos por la Asamblea General entre los cuales distribuirá ésta los
Administradores los accionistas con derecho a voto, tendrán tantos votos como el número de sus
acciones multiplicado por el Administrador a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un solo
candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos. Salvo remoción, los administradores durarán tres
años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Cualquier Administrador queda autorizado a dedicarse
por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituyen el objeto de esta sociedad. El
administrador único o el Consejo de Administración tendrá además de las facultades que se deriven
organización que convenga y garantice la buena administración y las siguientes: A) Dirigir la Política
Administrativa, Comercial y Financiera de la sociedad con vistas a obtener su máximo y eficaz
administrador único, en cuyo caso esta facultad queda reservada a la asamblea general; D) Nombrar
Único, en cuyo caso esta facultad queda reservada a la Asamblea General; E) Acordar el
Accionistas y proponer su agenda; G) Tomar las medidas necesarias para que la contabilidad de la
sociedad sea llevada conforme a la ley y que se practique anualmente, al finalizar el ejercicio de
operaciones, inventario, balance general de cuentas, estado de pérdidas y ganancias, así como que
con el Gerente General y demás funcionarios el informe anual que se someterá a la Asamblea Anual
pago de las acciones suscritas y no liberadas totalmente, así como la emisión de acciones que
específicas o de supervisión a cualquiera de sus miembros, así como nombrar a otros funcionarios o
que no sea competencia de otros funcionarios o empleados; M) En caso de vacante o falta definitiva
Gerente General; N) Llevar un Libro de Actas para asentar las deliberaciones o disposiciones de las
Asambleas de Accionistas y del propio Consejo; así como los demás libros y registros que sean
asignadas por los accionistas o convenga a los intereses de la sociedad, que ejercite de acuerdo con
sociedad y tendrá las siguientes atribuciones: a) Cumplir y hacer que se cumplan las resoluciones del
Asambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo de Administración, firmando las actas
respectivas; d) Coordinar las citas a las sesiones del Consejo de Administración; e) Informar en las
sesiones del Consejo de Administración, sobre la marcha de las operaciones sociales; f) Ejercer la
representación legal de la sociedad, sin perjuicio de las facultades del Gerente General; y, g) Las
tendrá las siguientes atribuciones: A) Asumir sin necesidad de ninguna declaratoria específica las
funciones y atribuciones del Presidente del Consejo de Administración, en caso de falta o incapacidad
temporal o definitiva del Presidente; b) Colaborar estrechamente con el Presidente con miras a la más
provechosa y eficaz atención de los asuntos de la sociedad; y, c) Las demás que disponga el Consejo
Redactar las Actas de las Asambleas de Accionistas y de las sesiones del Consejo de Administración,
firmándolas juntamente con el Presidente o quien haga sus veces y tener bajo control el Libro de
Actas; atribuciones que en su caso, tendrá el Administrador Unico; b) Cooperar con el Presidente y
Las otras facultades que sean consecuentes con la naturaleza del cargo; y, e) Cuando actúe un
Secretario accidental tendrá las anteriores facultades en lo que fuere necesario para la debida
El Consejo de Administración deberá celebrar sesión ordinaria, con la frecuencia que el mismo
Administración cuando sean convocados sus miembros por el Presidente, personalmente o por
escrito a la residencia que señalen con dos días de anticipación, por lo menos, a aquel en que deba
celebrarse la sesión. Para que tengan validez las resoluciones del Consejo de Administración es
necesario que se adopten por mayoría simple del total de miembros, salvo excepciones señaladas en
esta escritura. Los miembros del Consejo de Administración y el Gerente en su caso son
responsables ilimitadamente por los daños y perjuicios que se ocasionen a la sociedad por dolo o
culpa. Cualquiera de los miembros del Consejo de Administración y el Gerente en su caso, que
tengan interés directo en cualquier operación o negocio, deberán manifestarlo a los demás
administradores, abstenerse de participar en la deliberación y resolución del tal asunto y retirarse del
local de la reunión. VIGESIMA SEXTA: DEL GERENTE GENERAL: El Gerente General tendrá la
tendrá todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad de conformidad con las
disposiciones de la Ley del Organismo Judicial, así como las facultades que requieran para ejecutar
los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y
objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se relacionen; para actuar por la sociedad en
actos o negocios de otra clase o para firmar títulos de crédito por la sociedad, excepto cheques, para
lo cual necesitará autorización escrita del Consejo de Administración. Podrá el Gerente General
otorgar Poderes Generales o Especiales con la autorización del Consejo de Administración, para
vender, gravar, enajenar en cualquier forma arrendar o disponer de los bienes inmuebles o de los
de Administración a limitar las facultades del Gerente General en el acto de nombrarlo. El Gerente
General responderá ante la sociedad por cualquiera de los daños y perjuicios causados a ésta por su
culpa o negligencia. De los compromisos que contraiga en nombre de la sociedad, solo ésta será
responsable ante terceros, pero ello no libera al Gerente General de las responsabilidades ante la
sociedad y ante los accionistas. Salvo que el Consejo de Administración los hubiere autorizado
dejando constancia en el acto, con lo que será el Consejo de Administración el único responsable.
ACUERDOS DE DIVIDENDOS: Dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio
VIGESIMA OCTAVA: BENEFICIOS Y PERDIDAS: Las pérdidas que produzca la sociedad serán
asumidas por los accionistas en proporción directa y hasta por el monto que representen sus
respectivas acciones. Los beneficios se percibirán por los accionistas en proporción directa al monto
materia; llevará también un libro de actas de Asambleas Generales y un libro de Actas en que se hará
constar las resoluciones del Consejo de Administración. TRIGESIMA: DEL FONDO DE RESERVAS:
De las utilidades netas habidas durante cada ejercicio, se destinará como mínimo el cinco por ciento
(5%) de las mismas para formar el fondo de reserva. Dicho fondo podrá capitalizarse cuando exceda
del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir
capitalizando el cinco por ciento (5%) a que se refiere la primera parte de esta cláusula. La Asamblea
ARBITRAJE: Cualquier diferencia que surja entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas
con motivo o por causa de este contrato, su interpretación o ejecución, durante la vigencia o
liquidación de la sociedad y que no pueda ser resuelto amigablemente, serán decididas en forma
inapelable por un Tribunal Arbitral, de conformidad con lo establecido en el Decreto sesenta y siete
guión noventa y cinco (67-95), Ley de Arbitraje, nombrando cada parte un árbitro, y éstos a un
tercero. Si alguna de las partes se negare a nombrar su árbitro, la otra podrá dirigirse a Juez
competente, pidiendo la formalización judicial del compromiso. La falta de acuerdo entre los árbitros
en cuanto al tercero, el nombramiento lo hará en incidente un Juez de Primera Instancia del Ramo
Civil, sin que pueda apelarse su decisión. El Tribunal arbitral será de equidad y resolverá también
sobre las costas. Esta cláusula compromisoria es sin perjuicio de los derechos que puedan hacer
socios no se considera diferencia entre éstos y la sociedad. Una vez nombrados los árbitros,
procederán a resolver el asunto en la forma siguiente: a) Oirán a las partes durante el término de
cinco (5) días comunes recibiendo las pruebas que les ofrezcan. Dentro de los cinco (5) días
siguientes dictarán su laudo, el que se ejecutará conforme al Código Procesal Civil y Mercantil, y lo
que no está previsto en esta cláusula se regirá por el Código citado. TRIGESIMA SEGUNDA :
FISCALIZACION: Las operaciones podrán ser fiscalizadas por los propios accionistas o bien
mediante un Auditor Externo que los accionistas elijan, quien será nombrado, reelegido, removido por
los accionistas en Asamblea General de Accionistas. Por lo tanto, el Auditor Externo es responsable
directa o exclusivamente ante la Asamblea General de Accionistas a la que rendirá sus informes, dará
a conocer irregularidades que pudiera observar y hará las recomendaciones que estime
operaciones y sugerir métodos de trabajo y medidas de control que estime convenientes. Deberá el
Auditor Externo, inspeccionar todas las operaciones contables y los documentos que las ampare;
efectuar arqueos, cortes de caja, comprobaciones y revisiones con la frecuencia y en los momentos
que estime conveniente. El Auditor Externo podrá informar al Gerente General y al Consejo de
de más del sesenta por ciento (6O%) del capital pagado, salvo que los accionistas resolvieran
reintegrar la diferencia o suscribir y pagar más acciones en la proporción necesaria; b) Cuando así se
disponga en Asamblea General Extraordinaria de accionistas; c) Por las causas de disolución total de
las sociedades conforme al Código de Comercio; d) Por cualquier otra causa basada en la Ley. Al
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que conozcan la situación, sus orígenes y
LIQUIDACION, la cual estará a cargo del Consejo de Administración o del administrador único. La
liquidación deberá realizarse dentro de un plazo de seis (6) meses y los liquidadores además de las
obligaciones que determina la ley deberán observar las siguientes reglas: a) Una vez cubiertos los
gastos de liquidación y pagado el pasivo de la sociedad, el Patrimonio Social se repartirá entre los
Cuando los bienes no admitieren la división o ninguno de los socios estuvieren en posibilidades o
liquidación se efectuará convirtiendo en efectivo los bienes sociales, en cuyo supuesto el liquidador
tendrá la facultad de vender procediendo en pública subasta ante Notario Público, sin necesidad de
procedimiento judicial. Los socios tienen el derecho de tanteo y preferencia en igualdad de
condiciones; d) Alternativamente pueden los socios convenir entre ellos la repartición de los bienes o
JORGE RICARDO GUTIERREZ DELGADO, quien queda facultado para que en nombre de la
sociedad haga cuantas gestiones sean necesarias para obtener la inscripción definitiva de la
Sociedad, las mismas facultades se le confieren al Infrascrito Notario; b) Que la primera Asamblea
General de Accionistas se celebrará en la fecha y hora que señale el Administrador único, una vez
República, asamblea que deberá designar en definitiva el Consejo de Administración, o bien nombrar
Administrador Único, así como se deberá nombrar a los demás funcionarios. Yo, el Infrascrito Notario,
DOY FE: a) De todo lo relacionado; b) De haber tenido a la vista la boleta del Banco Agrícola,
Sociedad Anónima, por medio de la cual se acredita el capital social de la entidad la que literalmente
dice: "AL MARGEN IZQUIERDO: se lee DEPOSITO MONETARIO No. 10284002. 76-CHV-
AJENOS ****** 0.00. GIROS****** 0.00. TOTAL********5,000.00. En forma cruzada aparece el sello
que se lee CUENTA NUEVA. se lee Los cheques se reciben bajo reserva de cobro y el Banco podrá
rechazar el pago parcial. Este depósito es valido por la suma de recepción de la máquina receptora y
la firma del Receptor. Este no es un documento de crédito para garantizar transacciones comerciales.
aparecen las firmas del receptor, Ilegibles, hay un sello que dice: BANCO AGRICOLA, S.A. -------------
--------, 6120”. Leído íntegramente lo escrito a los comparecientes y bien impuestos de su contenido,
objeto, validez, efectos legales y obligación de registro, lo ratifican, aceptan y firman juntamente con el
Notario que autoriza.
ES PRIMER TESTIMONIO: Que para entregar a VICTOR LOPEZ PAREDES, Y JORGE RICARDO
ANÓNIMA, que autorice en la ciudad de Cobán Alta Verapaz, el día cuatro de agosto del año dos mil
dieciséis, el cual extiendo, sello y firmo, quedando contenido en nueve hojas las primeras ocho hojas
están contenidas en papel especial de fotocopia las cuales son auténticas en virtud que fueron
es la presente en papel bond, a las que les adhiero un timbre fiscal del valor de cincuenta centavos a
cada una, el impuesto al que está afecto el presente contrato se cubrió conforme pago en efectivo en
la Superintendencia de Administración Tributaria (SAT), por medio de recibo número: SAT número:
dos mil ochenta y dos, ochenta y nueve mil setecientos veinte, (SAT No.208289720).