Políticas de

Buen Gobierno Corporativo

Dr. José Manuel Saiz-Álvarez
Universidad Católica de Santiago de Guayaquil (Ecuador)
Universidad Católica de Ávila (España)
CEIEF-Universidad de Santiago de Chile
Academia Mexicana de Ciencias
Real Academia de la Mar (España)
Sesión 3
Sábado 18 de marzo de 2023
15:00 – 18:00 horas (España)
9:00 – 12:00 horas (Ecuador)
¿QUÉ SON LAS POLÍTICAS DE
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO? (I)

Código Ético Reglamento

«Es el conjunto de normas, principios y procedimientos que

regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de
gobierno de una empresa. En concreto, establece las relaciones
entre la junta directiva, el consejo de administración, los
accionistas y el resto de partes interesadas, y estipula las reglas
por las que se rige el proceso de toma de decisiones sobre la
compañía para la generación de valor».
¿QUÉ SON LAS POLÍTICAS DE
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO? (II)

Código Ético
✓ Consensuado entre las partes interesadas (stakeholders)
✓ Esté acorde a la legalidad
✓ Sustentado sobre principios éticos (transparencia, equidad, participación,…)
✓ Visión a largo plazo, carácter estructural
✓ Revisable a medio plazo para adaptarlo a nuevos entornos

Reglamento
✓ Siempre interno, confidencial
✓ Aplicable según normas internas de la organización
✓ Ha de llevar incorporado un sistema de sanciones para los infractores
✓ Aprobado en Asamblea de Socios, Junta General o similar
¿QUÉ SON LAS POLÍTICAS DE
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO? (y III)

Generación de Valor
✓ Fortalece el Fondo de Comercio (Goodwill) de la organización
✓ Atrae I+D+i
✓ Disminuye a medio plazo la necesidad de financiación ajena
✓ Fortalece la posibilidad de realizar ampliaciones blancas de capital
✓ Atrae capital intelectual (como suma de capital humano, capital relacional y
capital estructural)
✓ Fomenta la transformación de
Empresa/organización → Grupo empresarial
Cooperativa de 1er grado → Cooperativa de 2º grado (grupo cooperativo)
POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO Y RSE

✓ Seguridad económica y jurídica

✓ Control sobre factores institucionales

Sistema legal
Sistema financiero
Estructura de la propiedad EVITAR COSTES
DE AGENCIA

CONTROL INTERNO
Supervisión directa Cuando los directivos no
Sistema de incentivos buscan maximizar valor de la
CONTROL EXTERNO organización por intereses
OPA hostil personales
Captación de talento (circulación y pérdida)
Claves para un buen
gobierno corporativo
✓ Transparencia
✓ Rendición de cuentas
✓ Control de los
miembros del
Directorio
✓ Respeto hacia los
derechos de los
accionistas y grupos
de interés
El buen gobierno articula…
✓ Toma de decisiones
✓ Dirección estratégica de la empresa y sus políticas corporativas:
inversiones, fusiones y adquisiciones, nombramiento de ejecutivos,
planes de sucesión.
✓ Mecanismos de control sobre el correcto desempeño de la dirección
ejecutiva y la implementación del plan estratégico aprobado.
✓ Cumplimiento normativo o compliance → políticas y procedimientos
para garantizar cumplimiento con el marco normativo aplicable.
✓ Relaciones, derechos y deberes del Consejo de administración, Junta
directiva y Accionistas.
Task-Force
Climate-Related
Financial
Disclosures
(TCFD)
 IMPLANTACIÓN DE POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA OCDE (2004)
✓ Garantizar un marco económico y legal para implantar las políticas de Gobierno
corporativo con transparencia, eficacia, coherencia con el sistema legal vigente
y reparto de responsabilidad entre los grupos de interés (stakeholders)
evitando grupos de poder (lobbies)
✓ Trato equitativo y justo a los accionistas
✓ Cooperación activa entre stakeholders buscando el bien común evitando
conflictos
✓ Política de transparencia informativa en la divulgación objetiva de los
resultados empresariales
✓ Control transparente del Consejo de Administración por accionistas en Junta
General
NUEVA ECONOMÍA
CÓDIGO UNIFICADO DE BUEN GOBIERNO (CÓDIGO CONTHE, 2006)
✓ Continuación del Informe Olivenza (1998) e Informe Aldama (2003)

Voluntario – Baja participación empresas Informe anual Gº Corp – Web empresa

✓ Principio de Cumplimiento o Explicación

Riesgo reputacional
Políticas RSE (Reglamento interno)
Dominicales (>5% Ksocial)
✓ CONSEJEROS Ejecutivos (Kintelectual)
✓ Min 5, máx 15 Independientes
✓ 50% hombres, 50% mujeres
✓ Presidente del Consejo ≠ CEO
✓ En Memoria: Retribución de cada consejero (sueldo y en especie)
✓ Comisiones especiales para temas sensibles
✓ Externos (> 50% del Consejo) + Independientes (33%)
NO pueden ser Consejeros Independientes…

Antiguos Período de carencia

(en años)
Empleados 3
Auditores 3
Ejecutivos 5
Socios de otras empresas 12
✓ Código del Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CNMV)
POLÍTICAS DE BUEN
GOBIERNO EN LA
EMPRESA FAMILIAR
 POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN LA EMPRESA FAMILIAR (I)

Clave 1. Hacer frente a una necesidad del mercado

Dinamismo en toma de decisiones
Adaptabilidad en tiempos de crisis
Creación de riqueza, empleo y bienestar (económico y social)

Clave 2. Tener éxito en la planificación de la sucesión según el tamaño

A mayor tamaño de la empresa familiar, mayores posibilidades de supervivencia en el mercado

Fundador 100%
Primera generación 61%
Segunda generación 24%
Tercera generación 9%
Cuarta generación y siguientes 6%
 POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN LA EMPRESA FAMILIAR (II)

Clave 3. Reaccionar mediante fusiones sucesivas desde la

complementariedad frente a las operaciones de los
competidores

Clave 4. Formar un laboratorio de pruebas con profesionales

altamente especializados

8K (Saiz-Álvarez, 2020)
Know-how, Know-when, Know-who, Know-
whom, Know-why, Know-whose, Know-what y
Know-where
TROPICALIZACIÓN DEL MERCADO
¡¡ No todos los mercados son iguales !!
 POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN LA EMPRESA FAMILIAR (III)

Clave 5. Estar a la vanguardia en las TIC

Hiperglobalistas
“Aldea global” (McLuhan)
Globalización económica

“Neo-Neoliberalismo” (Fukuyama)
“Era de la Información”
“Primera revolución global”

Eclécticos
No hay globalización sino regionalización de los PD

“Transformacionalistas”
Dualización de países entre globalizados y marginalizados
 POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN LA EMPRESA FAMILIAR (IV)

Clave 6. Utilizar un “producto estrella” para adquirir

masa crítica
Clave 7. Realizar políticas de buen gobierno
corporativo
Clave 8. Mejoras constantes como reto personal generacional

Clave 9. Sobrevivir al principio es lo más difícil, por lo que es

bueno apoyarse en los líderes

Clave 10. Tener una buena identidad corporativa e imagen de

marca
Políticas RSE | Buena imagen de marca | Color corporativo y símbolo
POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO
EN LA EMPRESA FAMILIAR (VI)
CONSEJO DE FAMILIA (América Latina y el Caribe)
CONSEJO FAMILIAR (España)

✓ Establece y garantiza la misión, la visión y los valores de la EF

✓ Diseña planes estratégicos de la compañía
✓ Se cierra a gestores profesionales externos a la familia
✓ Control por parte del fundador
✓ Sucesión silenciosa
✓ Acuerdos intrafamiliares (excluida familia política)
✓ Puede ser asesorado por gestores internos o asesores externos
POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN LA EL PROBLEMA DE LA SUCESIÓN
EMPRESA FAMILIAR (VII)
PROTOCOLO FAMILIAR
«Acuerdo marco de naturaleza jurídica firmado entre familiares socios actuales y
futuros de una empresa para garantizar la continuidad de la empresa a las
siguientes generaciones»
✓ Contrato + Código de Conducta personal y familiar
✓ La conducta ha de ser guiada por el voluntarismo y el deseo de ayudar a la
familia en caso de conflicto
✓ Es voluntario, no hay obligación legal para hacerlo
✓ Es como un “traje a medida”, único para cada empresa familiar
✓ Ha de incluir todos los casos, presentes y futuros, para evitar problemas en
la sucesión
✓ Declaración de intenciones
✓ Defiende e incrementa el patrimonio familiar
✓ Evita dispersión de poder en la transición
✓ Da cierta continuidad a la estrategia corporativa
✓ Ayuda a superar crisis estructurales en las empresas familiares
✓ Contribuye a intentar evitar luchas de poder entre generaciones
 PROTOCOLO FAMILIAR CONSEJO DE FAMILIA
Declaración de intenciones y compromiso moral Órgano supremo en la empresa familiar

Defiende e incrementa patrimonio familiar Ayuda a superar dilema gestión-propiedad

Elimina dispersión del poder en transición Hace más fácil la sucesión
Continuidad estrategia corporativa Consenso
Ayuda a superar crisis empresarial Facilita protocolos familiares
Evita luchas de poder Presidido por fundador o sus sucesores

POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN LA EMPRESA FAMILIAR (VIII)

 CÓMO NO MORIR DE ÉXITO
POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO
EN LA EMPRESA FAMILIAR (IX)

✓ Hay que saber delegar, no medio-delegar GESTIÓN vs. PROPIEDAD

CONSEJOS PRÁCTICOS
✓ Delegación y confianza van unidas
✓ A largo plazo, los fundadores “déspotas” llevan a languidecer a la organización
✓ El paso de la primera a la segunda generación es difícil pero factible, el paso de
la segunda a la tercera es crucial y muchas veces dramático
✓ Hay que educar a las nuevas generaciones en valores y no en la obtención de
dinero para así garantizar una sucesión exitosa
✓ Lo más peligroso es tener dinero fácil después de haber pasado penurias
✓ Enseña a tus hijos a ahorrar si no quieres que te arruinen
 COOPERATIVOS A LAS NUEVAS
CON VALORES DE EMPRESA Y
POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN LA EMPRESA FAMILIAR (y X)
EDUCAR

✓ Valorar lo que cuesta ganar un euro/dólar

✓ Recorrido previo por toda la empresa, por todos los trabajos
✓ Inculcar en las nuevas generaciones la misión, la visión y los valores
GENERACIONES

de la organización
✓ Asistencia al Consejo Familiar sin voz ni voto
✓ Aprendizaje de idiomas
SABER

✓ Tener experiencia internacional en otros sectores

✓ Aprender a superar el fracaso
✓ Pequeños volúmenes con supervisión paterna/materna encubierta
de la familia y apostar por el sucesor
✓ Fomentar cooperativismo
CASOS DE POLÍTICAS
DE BUEN GOBIERNO
En Reglamento Interno
Retribuciones equilibradas de consejeros y directivos con relación
a socios cooperativistas

En Estatutos Sociales
Gestión leal de los Órganos de Gobierno y de Dirección
Deber de diligente administración
Deber de fidelidad
Deber de lealtad
Deber de secreto

Dirección de Cumplimiento Normativo

a) Reglamento del Compliance Officer (supervisión riesgos de incumplimiento legalidad)
b) Política de conflictos de interés, confidencialidad y lealtad de cada socio
c) Plan de Prevención de Riesgos Penales

CASO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 Sistemas de Gestión de
Seguridad de la Información
✓Información confidencial (SGSI)
✓Información integral, fidedigna y disponible
✓Mejora imagen y reputación corporativas
✓Genera confianza en stakeholders externos e internos
✓Protección de datos y evita sanciones económicas por
incumplimiento de la ley
✓Evita brechas y riesgos de seguridad
✓Refuerza el principio de responsabilidad proactiva (accountability)
en la organización
TRABAJO FLEXIBLE (Flexiworking)

Desde 2015

Mínimo 16
días de
teletrabajo
cada trimestre

28 mil empleados
 Denuncias internas anónimas
Medidas disciplinarias
Recibidas Despidos
4338 1196
31% Comportamiento
Investigadas corporativo y relaciones laborales 312 (2021)
3628
24% Fraude interno 315 (2020)
20% Acoso laboral 294 (2019)
14% Comercialización productos
y servicios
11% Confidencialidad en
información Política de Transparencia
Política de Tolerancia Cero
1 de marzo de 2022 con la Discriminación y la Corrupción
 Consulta
Código Ético
Denuncias
Código de
Conducta de
Socios

Comité de POLÍTICAS DE BUEN

Cumplimiento GOBIERNO EN
EMPRESA PRIVADA
 INDUSTRIA

Fuente:
Exploring the Cooperative Economy,
Report 2022
 Sobre el fundador:
Venerable José María Arizmendiarrieta (1915-1976)

Humanismo cristiano (DSI)

LEMA VITAL: “Transformar la empresa para transformar la sociedad”

«Hay que hacer empresas más

humanas»
«El ideal es hacer el bien posible, no
el que se sueña»
«Las ideas que no se traducen en
palabras son inútiles; las palabras
que no se convierten en obras, no POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN
sirven para nada» CORPORACIÓN MONDRAGÓN
96 cooperativas +81.000 socios 14 centros I+D+i 10º grupo empresarial de España
 VALORES CORPORATIVOS
✓ Respeto a la dignidad de la persona
✓ Búsqueda del Bien Común
✓ Intercooperación
✓ Prioridad a la colectividad frente a los
✓ Responsabilidad social
intereses individuales
✓ Innovación
✓ Participación de los trabajadores en la
✓ Organización democrática
gestión, los resultados y la propiedad
✓ Educación especializada
✓ Priorizar la creación de riqueza y
✓ Transformación social
empleo frente al beneficio a corto
plazo
✓ Solidaridad interna entre stakeholders
Fuente: Juan Manuel Sinde
POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN Presidente de la Fundación Arizmendiarrieta
Según información del Diario Deia, 7 de agosto de 2021
CORPORACIÓN MONDRAGÓN
FCE
✓ Aislamiento: Las carencias han de solucionarse localmente
✓ Mentalidad cooperativa: Empresas tractoras para desarrollo local y
comarcal (Comarcas de Debagoiena (Arrasate/Mondragón), Arratia,
Gernikesado y Lea Artibal), pero no en entornos urbanos
✓ Autarquía económica (décadas 1940 y 1950)
✓ Núcleo fundacional: Técnicos formados con experiencia en el mundo de la
línea marrón en la industria
POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN
CORPORACIÓN MONDRAGÓN
POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN CORPORACIÓN MONDRAGÓN

ANÁLISIS DAFO (I)

✓ Ideología política
✓ Distinta legalidad regional, nacional e internacional según los territorios
en donde se asienta la Corporación
✓ 7K fácilmente imitables por multinacionales
Debilidades ✓ Mecanismos poco claros de salida de socios
✓ Procedimientos de intervención y control son internos, sin participación
de socios externos que sean independientes
✓ Dificultad para medir el desempeño de los directivos
✓ Crisis económica – Línea marrón
✓ Dependiente, en parte, del sector de la construcción (15% PIB español)
✓ Al focalizarse en los socios, se tiende a descuidar a otros stakeholders
✓ Faltan mecanismos claros de resolución de conflictos entre cooperativas del
Amenazas Grupo
✓ Conflicto de intereses entre las cooperativas de la Corporación
✓ Riesgo de gerentes personalistas que priman sus intereses sobre los del
grupo
✓ Pérdida de equilibrio entre beneficio empresarial y social
POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN CORPORACIÓN MONDRAGÓN

ANÁLISIS DAFO (y II)

✓ Voto plural en todas las cooperativas, lo que impide concentración de
poder en pocos socios cooperativistas
✓ Consejo General limitado en número, lo que agiliza la toma de decisiones
✓ Renovación del Consejo Rector de forma asamblearia cada 4 años
Fortalezas ✓ Presencia de los grupos de interés en los órganos de gobierno
✓ Consejeros profesionales y con experiencia de décadas en la Corporación
✓ Naturaleza social de la Corporación: “Con y Para el Socio”
✓ Disminución de costes de transacción e ineficiencias X
✓ Responsabilidades claras y limitadas en donde se premia la innovación
✓ Conocimiento aplicado a la resolución de problemas que une Corporación-
Universidad corporativa (= Fachhochschule)
Oportunidades ✓ Alianzas estratégicas con otros grupos afines
✓ Expansión continua gracias a una colaboración público-privada eficiente
✓ Atracción de capital intelectual de calidad
✓ Modelo cooperativo exportable por sus valores sociales
 1989
UNA COOPERATIVA CREADA CON
2012

Cooperativa Agrícola y 2011

Caja Rural de Castellón San Isidro
(1903) Ruralcaja, cuya actividad
FUSIONES COMPLEMENTARIAS
Caja Rural Murciana
del Campo de Caja Campo (1964)
como cooperativa de crédito inicia
en 1946 (Caja Rural de Valencia),
1951 (Caja Rural de Alicante) y 1923
SUCESIVAS
Cartagena (Credicoop en Castellón)

2000 2013
2010
Caja Rural de Canarias
Caja Rural de Almería
Caixa Rural de Balears (1978), Crèdit Valencia
(inicio 1966) y Caja (2001) y Caja Rural de
(1972)
Rural de Málaga (1966) Casinos (1970)

2000 2007
2018
Cooperativa de Crédito Caja Rural del Duero
Caixa Albalat (1999)
Madrileña GRUMECO (1913)
10º Grupo Cooperativo de España en su sector (bancos, cajas de ahorros,
cajas rurales y demás cooperativas de crédito y entidades financieras)

19 entidades
Cajamar Caja Rural, Caixa Rural Torrent, Caixa Rural de Vila-
real, Caixaltea, Caixa Rural Burriana, Caixa Rural Nules,
Caixacallosa, Caixapetrer, Caixalqueries, Caixa Rural San Vicent
Ferrer de Vall d'Uixó, Caja Rural de Cheste, Caixa Rural
d'Alginet, Caja Rural de Villar, Caixaturís, Caixa Rural Vilavella,
Caixa Rural de Almenara, Caixa Rural Vilafamés, Caixa Rural
Xilxes y Banco de Crédito Social Cooperativo
 POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN CAJAMAR
FONDO SOCIAL COOPERATIVO
✓ Promoción de la economía social y la difusión del cooperativismo
✓ Formación y educación de nuestros socios y empleados en sus principios y valores
✓ Investigación aplicada y difusión del conocimiento técnico en el sector agroalimentario
POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO EN CAJAMAR

Órgano de
✓ Obligación: Comunicar información vigilancia
privilegiada
✓ Prohibiciones: Abuso de mercado e
información confidencial Triple Responsabilidad
Administrativa, Penal y Laboral
 MANUAL DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Instrumento de autovaloración de la Gobernabilidad basado en
232 indicadores relacionados con los principios
cooperativos y sus valores.

IMPACTO
SOCIAL

✓ Cooperativas de base
✓ Organizaciones Cooperativas de 2º y 3er Grado (Centrales,
Federaciones y Confederaciones, Consorcios)

En Campus Virtual: Plan Estratégico 2017-2020

educoop@aciamericas.coop
https://www.aciamericas.coop
 Asisa
Autogestió Sanitària SCCL (Sociedad Cooperativa Catalana Limitada)
Instalaciones Asistenciales Sanitarias Scias SCCL
Lavinia SCoop

VALORES PARA EL BUEN GOBIERNO

✓Colaboración con sanidad pública para una gestión eficiente
✓Medicina social
✓Cooperativismo sanitario
✓Igualdad y libertad de las personas
✓No discriminación
✓Búsqueda de beneficio social sanitario en lugar de beneficio económico
✓Valor social sanitario sostenible a través de reinversión
 IMPLANTACIÓN DE POLÍTICAS
DE BUEN GOBIERNO EN
✓ Medio ambiente EMPRESA PÚBLICA (I)
✓ Infraestructuras
Creada en 1977 ✓ Conservación del Patrimonio Histórico español
Titularidad pública ✓ Gestión del agua
✓ Seguridad alimentaria y salud pública
✓ Investigación oceanográfica
GRUPO TRAGSA

TRAGSATEC
TRAGSA
(Transformación
(Transformación
Agraria y
Agraria, S.A.)
Tecnologías, S.A.)

TRAGSATEC
CYTASA (Paraguay) TRAGSA Níger TRAGSA Mauritania TRAGSA Brasil TRAGSA Mali
Senegal
 IMPLANTACIÓN DE POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO
EN EMPRESA PÚBLICA (II)
Buen Gobierno Corporativo

✓ Código Ético y Manual de prevención de delitos (Compliance Officer)

✓ Comisión de Control sobre decisiones del Consejo de
Administración
✓ Mapa de riesgos penales (según Código Penal de 2019), con la
probabilidad y el impacto de posibles delitos
✓ Buzón de denuncias anónimas sobre el incumplimiento del Código
ético
 IMPLANTACIÓN DE POLÍTICAS
DE BUEN GOBIERNO EN
EMPRESA PÚBLICA (y III)
Seguridad de la Información y Protección de Datos Personales
✓ Sistema de Gestión de Seguridad de la Información certificado conforme
a la norma UNE-ISO/IEC 27001:2014 y conforme al Esquema Nacional
de Seguridad (ENS)
✓ Normativa Interna específica de protección de datos personales (normas
SGPD.01 a SGPD.05)
✓ Auditoría interna y gestión de riesgos

Transparencia
✓ Portal de Transparencia
✓ Protocolo de Gestión Integral de Publicidad Activa y Derecho de Acceso a
la Información
✓ Publicación por la Intranet de los principales acuerdos adoptados por el
Comité de Dirección
✓ Comunicación con grupos de interés
 ANAYAWACHIJAA ÇOK TEŞEKKÜR EDERIM MUCHAS GRACIAS
TÄNAN TEID VÄGA THANKS A LOT
KIITOS PALJON DANKE SCHÖN
SIB'ALAJ MALTIOX MERCI BEAUCOUP
YASOROPAY GRAZIE MILLE
PACHI MUITO OBRIGADO
YUSPAGARPAN DZIĘKUJĘ BARDZO
TLASCAMATLI MIAK
Prof. Dr. José Manuel Saiz-Álvarez
jose.saiz@cu.ucsg.edu.ec БОЛЬШОЕ СПАСИБО

https://www.jmsaizalvarez.es