INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO

GRUPO # 5

INTEGRANTES:
ADRIANA LUCIA MORALES RUEDA
CRISTIAN MAURICIO MUÑOZ
MIRLLAM STEPHANY VARGAS TELLEZ
CLAUDIA MARCELA CORONEL GALVIS
LUZ KARINE ENCINALES CAÑA
IVIAN NURIETH MADARIAGA ARANGO

DOCENTE:
JOSE YENER CAMARGO OBREGÒN

UNIVERSIDAD POPULAR DEL CESAR

SECCIONAL AGUACHICA
2019
 INTRODUCCION
Con la siguiente presentación daremos a conocer la importancia
del gobierno corporativo en general. Cada vez más está
cobrando importancia en el ámbito local e internacional, debido a
su reconocimiento como un valioso medio para alcanzar
mercados más confiables y eficientes. De esta manera, se ha
reconocido el impacto directo y significativo que la
implementación de dichas prácticas tiene en el valor, solidez y
eficiencia de las empresas
 OBJETIVO GENERAL
 “El gobierno corporativo puede definirse como la manera en
que se ejerce el poder de la empresa en la administración de su
cartera total de activos y recursos, con el objetivo de mantener
e incrementar el valor para los accionistas con el beneplácito de
otras partes interesadas en el marco de su misión institucional”.
Articulo
http://www.confecamaras.org.co/
 OBJETIVOS ESPECIFICOS
 1) DAR A CONOCER LA ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
DE LA EMPRESA
 2) ANALIZAR LA IMPORTANCIA DE UN BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO DENTRO DE LAS ORGANIACIONES
EMPRESARIALES
 3) EXTERIORIZAR LOS CONCEPTOS DE INVERSIÓN
INSTITUCIONAL, ENTIDADES DE CRÉDITO, FONDOS Y
SOCIEDADES DE INVERSIÓN, ENTIDADES DE SEGUROS
 4) OSTENTAR CONTEXTO LEGAL, CÓDIGO UNIFICADO DE
BUEN GOBIERNO (CNMV), MODELO DE INFORME DE BUEN
GOBIERNO
Estructura de la propiedad de la empresa
Que es la empresa
La empresa es una organización, institucion o industria, dedicada a
actividades o persecucion de fines economicos o comerciales, para
satisfacer las necesidades de bienes o servicios de los demandantes.
DEFINICIONES POR LOS AUTORES
De los conceptos anteriormente planteados por los auntores se
deduce que la empresa tiene un componente juridico, uno economico
y un componente que se devuekve dentro del campo de las
organizaciones
El componente juridico centra el marco de derecho sobre el que la
empresa ha de crearse y funcionar en la sociedad
La empresa es, a su vez, uno de los elemetos mas importantes para
las economias de los paises, tanto en lo macroeconomico como en lo
microeconomico
ORIGEN Y FINALIDAD
La empresa nace para atender las necesiddes de la sociedad.
Creando satisfactorios cambio de la retribucion en la cual compensara
el riesgo, el esfuerzo y las inversiones de los empresarios
FINALIDAD
 satisfacer a los clientes
 obtener la maxima rentabilidad
 obtener resultados a corto plazo
 beneficiar a la comunidad
 dar servicios a los clientes
 beneficiar a los empleados
  dar imagene personal

ELEMENTOS
 TIERRA: recursos o bienes naturales que se emplean. Como
factor productivo ha sido durante muchos años un factor clave.
Hoy utilizamos el termino tierra en un sentido global, incluyendo
el conjunto de recursos naturales imprencindibles para la
produccion, sin los que organización empresarial no podria
funcionar. Podemos citar, por ejemplo, el agua y la energia
 TRABAJO: servicios profesionales que desarrollan los
trabajadores. La empresa no puede funcionar sin el ezfuerzo y la
dedicacion de los seres humanos. Entendemos por trabajo el
ezfuerzo que realizamos las personas para crear bienes o
prestar servicios dentro de una organización empresarial. Incluye
tanto el trabajo fisico omo el intelectual. Se incluye el trabajo que
realiza el empresario, que sera quien cordine los recursos
materiales y humanos de la empresa, como el trabajo que
desarrolla los trabajadores asalariados
 CAPITAL:se denomina asi al conjunto de bienes o derechos que
la empresa tiene y que se incluye dentro de su patrimonio

CLASIFICACION DE LAS EMPRESAS

ACTIVIDAD O GIRO: Las empresas se clasifican de acuerdo a la
actividad que desarrollan
 INDUSTRIALES: producción de bienes mediante la
transformación o extracción de materia prima
 COMERCIALES: son intermediarios entre el productor y el
consumidor, su función primordial es la compra-venta de
productos terminados
 SERVICIOS: brinda servicios a la comunidad y puede tener o no
fines lucrativos
ORIGEN DE CAPITAL: Depende de las aportaciones de su capital y
del carácter a quien se dirija sus actividades
 PUBLICAS: Este es el tipo de empresas donde el capital es
perteneciente del estado y generalmente su finalidad es
satisfacer las necesidades de carácter social.
 PRIVADAS: lo son cuando el capital es propiedad de
inversionistas privados y su finalidad es 100% lucrativa
(nacionales, extranjeros y trasnacionales)

LA MAGNITUD DE LA EMPRESA: D e acuerdo al tamaño de la misma

se establece que puede ser pequeña, mediana o grande
ESTRUCTURA DE LA EMPRESA
ESTUCTURA DE LA PROPIEDAD DE LA EMPRESA
La primera tarea que se debe enfrentar cuando se determina el
modelo organizativo y administrativo de una inversión, es la elección
de su estructura de propiedad. Por lo general, hay varias opciones
disponibles, incluyendo tanto estructuras formales como informales.
No obstante, la decisión depende en gran medida de que la operación
o inversión sea realizada por una persona o familia, o un grupo de
personas o familias

La separación entre propiedad y control en las grandes empresas

provoca motivaciones diferentes entre propietarios y directivos (Mason,
1957; Williamson, 1964). La propiedad de la empresa influye en la
competitividad de la misma, pues incide directamente en cómo se
toman las decisiones más importantes (Salas, 1999). En este sentido,
los propietarios o accionistas deben ser capaces de coordinar las
acciones y demandar la información necesaria que les permita superar
cualquier asimetría de información (Berle y Means, 1932), e influir en
las decisiones tomadas por los directivos, orientando la
responsabilidad de los mismos hacia la maximización del valor y hacia
las estrategias que defiendan los intereses de los propietarios de la
empresa (Riahi-Belkaoui, 1996). La revisión de la literatura confirma
que la estructura de propiedad tiene importantes implicaciones para el
gobierno corporativo y para la rentabilidad (Short, 1994; Shleifer y
Vishny, 1997), siendo los principales mecanismos de control la
concentración de la propiedad (Demsetz y Lehn, 1985; Shleifer y
Vishny, 1986; Leech y Leahy, 1991) y la participación accionarial de
los gestores (Stulz, 1988; Morck, Shleifer y Vishny, 1988; McConnell y
Servaes, 1990).

Para Galve y Salas (1992), el análisis de la estructura de propiedad de

la empresa puede llevarse a cabo a través del estudio de tres
variables principales: (a) el tipo de control sobre la empresa, que
permite una determinada composición del accionariado; (b) el grado
de concentración del accionariado; y (c) el grupo institucional que
ejerce ese control. En este sentido, Fogelberg (1980) considera el
control de una empresa como la capacidad de dirigir los asuntos de la
misma influyendo en las decisiones políticas que se tomen, donde el
control último viene determinado por la distribución de las acciones y
la capacidad de cualquier accionista o grupo de accionistas para influir
en las decisiones tomadas por el consejo de administración. Con
respecto a la concentración del accionariado, Demsetz y Lehn (1985)
señalan la existencia de cuatro posibles factores determinantes de la
misma: (a) la dimensión de la empresa, que tiene una relación inversa
con el nivel de concentración; (b) el control potencial, que depende del
nivel de incertidumbre asociado a los resultados; (c) la regulación, que
también tiene una relación inversa con el nivel de concentración, ya
que un sector regulado actúa como mecanismo de control; y (d) el
atractivo potencial de la empresa, que está relacionado positivamente
con la concentración de la propiedad. Y con relación a los tipos de
control, Fogelberg (1980) señala cuatro en función de la separación
entre la propiedad y el control (véase cuadro 1.6): control mayoritario,
minoritario, conjunto y directivo.
En referencia a la estructura de propiedad de la empresa española,
destacan el trabajo de Galve y Salas (1992) -que realizan un estudio
de la propiedad de 311 empresas cotizadas en las bolsas españolas- y
el de González y Menéndez (1993) -que analizan la propiedad de 199
empresas cotizadas en la Bolsa de Madrid-. En su análisis, Galve y
Salas (1992, 1996) distinguen entre (a) control absoluto, cuando una
persona o un grupo posee el 80 por ciento o más de las acciones de la
sociedad; (b) control mayoritario, cuando las participaciones de una
persona o un grupo oscilan entre el 50 y el 80 por ciento; (c) control
minoritario, situación en que una persona o un grupo, sin poseer la
mayoría de las acciones, tiene el control de hecho, estimándose esta
participación entre el 5 y el 50 por ciento del capital social; y (d) control
interno, si ningún individuo o grupo posee una fracción importante de
capital social, considerándose que el porcentaje significativo se sitúa a
partir del 5 por ciento y, si nadie posee más de esta cantidad, se
considera que el control está en manos de la dirección de la empresa
o su consejo de administración. En este sentido, los resultados del
perfil de propiedad de las empresas españolas cotizadas realizado por
estos autores es el siguiente (cuadro 1.7).
 En el cuadro anterior se puede observar
que existe un alto nivel de concentración en las grandes empresas
españolas, siendo marginal la presencia de estructuras de propiedad
difusa. En este sentido, el 58,8 por ciento -14,1 por ciento con control
absoluto y 44,7 por ciento con control mayoritario- de las empresas de
la muestra tienen un accionista con un porcentaje superior al 50 por
ciento de la propiedad, siendo únicamente un 2,3 por ciento de las
empresas las que presentan una verdadera separación entre
accionistas y directivos. Por su parte, González y Menéndez (1993)
confirman muchos de estos resultados, encontrando que el 38,2% de
su muestra tiene un accionista con un porcentaje de propiedad
superior al 50 por ciento y que el 36,2 por ciento de la propiedad se
encuentra en manos de empresas no financieras.

Como mecanismo de control interno de la empresa, la presencia de un

gran accionista puede ayudar a mitigar el problema de agencia
presente entre accionistas y directivos (e.g., Shleifer y Vishny, 1986;
Hill y Snell, 1989; Zeckhauser y Pound, 1990). Como señala Azofra y
Santamaría (2000), en una organización en la que sea posible
transferir los títulos de propiedad sin pérdidas de valor y en donde
exista una importante dispersión del capital entre múltiples accionistas,
éstos no cuentan con incentivos suficientes para controlar la actuación
de los directivos; por el contrario, la existencia de un accionista
mayoritario con capacidad para controlar y despedir a los directivos
puede paliar posibles comportamientos oportunistas. Sin embargo,
este tipo de grandes accionistas plantea el problema de determinar
quién supervisa al supervisor (Steinherr y Huveneers, 1990), es decir,
la concentración de propiedad no está exenta de inconvenientes,
especialmente cuando el accionista mayoritario usa su influencia en su
propio interés sobre el resto de accionistas minoritarios (La Porta et
al. , 1999, 2001; Burkart y Panunzi, 2001). En este sentido, el trabajo
de Cuervo- Cazurra (1997) contrasta empíricamente en una muestra
de empresas no financieras españolas que los grandes accionistas
utilizan a menudo su posición de supervisores para obtener beneficios
privados.
Por otro lado, otra cuestión importante relacionada con la eficacia de la
estructura de propiedad la representan, además de la concentración
accionarial, las características del propietario que ostenta la mayoría
de votos y su habilidad e incentivos para ejercer una función activa de
control (Marseguerra, 1998). Así por ejemplo, una persona física o
grupo familiar, o bien inversores institucionales como accionistas
principales, cuentan con un mayor incentivo para ejercer el control; de
esta forma, los primeros poseen poca capacidad para diversificar sus
inversiones a través de otras empresas, lo que le hará preocuparse
por salvaguardar los intereses en ésta, y los segundos, por su parte,
poseen capacidad para controlar ya que cuentan con economías de
escala y de experiencia a la hora de ejercer su labor supervisora en
varias empresas a la vez (Diamond, 1984); aunque, por el contrario, la
mayor diversificación de las inversiones por parte de estos inversores
institucionales también puede generar una pérdida de control por estar
presente en varios negocios a la vez (Pound, 1988). En este sentido,
en relación con las clases de grupo o entidades que ejercen el control,
Pederson y Thomsen (1997), en su estudio sobre los grandes
propietarios de las mayores empresas europeas, señalan que existen
diferentes tipos: los inversores institucionales, las entidades
financieras, las empresas no financieras, el propietario individual, las
familias o el gobierno. Estos autores recogen los aspectos principales
de cada uno de ellos en los siguientes términos:

• Los inversores institucionales se caracterizan por poseer inversiones

en cartera y tener una relación a largo plazo con las empresas, sus
resultados son medidos en términos de éxito financiero y su objetivo
es el valor para el accionista, aunque su baja propiedad accionarial les
impide tener capacidad para influir en la dirección .

• El propietario individual o la familia está asociado con el papel de

propietario y directivo de la empresa a la vez, por lo que normalmente
se caracteriza por ser averso al riesgo, lo que hace que las inversiones
que se realizan sean muy bien analizadas; en algunos casos, la familia
como propietaria puede buscar beneficios privados a costa del
pequeño accionista.

• Las entidades financieras en la propiedad de la empresa3 generan

ventajas debido a que se pueden lograr privilegios de acceso al
capital, información y otros servicios que ofrecen las entidades.

• Los grupos de empresas4 -donde nos encontramos lazos entre

empresas verticales que pertenecen al mismo sistema de valor, con
frecuentes transacciones y especificidad de los activos- permiten la
transferencia de conocimientos y la reducción de costes al existir
menores riesgos por pérdida de control de la materia prima o de los
productos terminados.

• La participación de la Administración en la propiedad de las

empresas cuenta con ventajas asociadas a la concesión de créditos,
liquidez o costes del capital, pero se puede tender a satisfacer más los
objetivos políticos que los de rentabilidad.

Clarke y Bostock (1996) llevan a cabo un estudio sobre la estructura

de propiedad en diferentes países en función de los grupos o
entidades que ejercen el control (véase cuadro 1.8), encontrando que
en la estructura accionarial italiana y estadounidense predomina la
familia, mientras que en Francia y en Japón lo hacen las empresas no
financieras.

1. Propietarios individuales

En el caso de una inversión realizada por un individuo o familia, la

decisión principal se relaciona con la necesidad y la utilidad de
formalizar el estatus legal de la actividad registrándola como una
corporación.
Este manual no ofrece directrices en cuanto a aspectos legales,
principalmente debido al amplio número de países en los que puede
utilizarse. Por lo tanto, es responsabilidad de las personas a cargo del
proceso de formulación y evaluación de la inversión determinar cuáles
serán los requerimientos legales, así como las ventajas y desventajas
de registrar un pequeño negocio en cada caso específico.

En términos generales, no obstante, el registro formal de un proyecto

como compañía puede traer consigo algunos de los siguientes
beneficios:

a) Puede facilitar el acceso a fuentes formales de crédito (bancos,

etc.), así como a programas de gobierno que apoyan a pequeñas
empresas;

b) Puede, con frecuencia, permitir al negocio reclamar impuestos al

valor agregado (IVA) en bienes y servicios adquiridos;

c) Puede permitir a los empleados el acceso a seguro médico estatal y

a programas de seguridad social;

d) Puede dar a la compañía el derecho a importar ciertos productos

(por ejemplo, materiales de embalaje e insumos) libres de impuestos,
en aquellos casos en donde el producto final se destina a la
exportación.

Entre las posibles desventajas del registro se encuentran:

a) El papeleo burocrático, que con frecuencia consume tiempo y crea

muchas frustraciones;

b) La necesidad de mantener distintos registros y documentos a fin de

cumplir con los requerimientos legales;

c) La responsabilidad de retener el IVA sobre las ventas y enviarlo a

las autoridades fiscales;

d) La posibilidad de atraer más atención de parte de las autoridades

fiscales.

2. Propietarios múltiples
Cuando se trata de una actividad que involucra a varias personas o a
una comunidad entera, se pueden añadir más opciones aparte de
aquéllas analizadas para las inversiones individuales (informal y
compañía). La alternativa más usual es el uso de una estructura de
cooperativa, si bien algunos países también ofrecen a los grupos la
posibilidad de tener otros tipos de propiedad.

No se recomienda que las cooperativas se funden con el propósito

explícito de manejar una inversión. Una cooperativa exitosa es el
resultado de una serie de procesos de desarrollo que involucran un
sinnúmero de esfuerzos de la comunidad. Se requiere un proceso de
maduración y aprendizaje antes de que una cooperativa pueda asumir
con éxito la responsabilidad de dirigir y controlar un proyecto de
tamaño significativo. No obstante, si la comunidad ya cuenta con una
cooperativa activa y bien administrada, ésta puede ser la solución más
apropiada.

No obstante, a pesar de sus ideales, en muchos países las

cooperativas han tenido una historia decepcionante, y muchos de los
recuentos de éxito parecen deberse a los esfuerzos y dedicación de
un solo individuo dinámico. Por lo tanto, si se va a tomar en cuenta la
estructura de una cooperativa, es necesario asegurarse que existe un
compromiso firme por parte de sus miembros para hacerla funcionar
adecuadamente.

Si, por el contrario, se selecciona una estructura corporativa para un

proyecto que pertenece a un grupo o comunidad, se deben tomar en
cuenta ciertas decisiones clave en cuanto a la naturaleza de la
corporación, y es muy recomendable consultar a un abogado, de ser
posible, para asegurar que las opciones posibles se comprenden con
claridad.

Una posibilidad es emitir acciones para los participantes, de la misma

manera en que una compañía lo hace en la bolsa de valores. Al final
del año, la compañía distribuirá las ganancias según el número y la
distribución de sus acciones. En este caso, no obstante, el derecho de
los accionistas de vender sus acciones (y a quién), y el requerimiento
de participar activamente en el proyecto se deben establecer
claramente desde el principio. Por ejemplo, si una corporación
comunitaria se usa como canal de comercialización para los productos
provistos por unos pocos habitantes del pueblo, tal vez se puede
estimar importante que estos participantes tengan el derecho de
incrementar sus acciones en relación con aquéllos que no participan
en la ejecución.

Gobierno corporativo en las empresas

 El término Gobierno Corporativo se refiere al sistema por el cual
una empresa es dirigida y controlada en el desarrollo de sus
actividades económicas. ... A nivel agregado, la adopción de
buenas prácticas de gobierno corporativo ayuda al desarrollo
institucional de sistema financiero y del mercado de valores.
Los factores externos encontramos los STAKEHOLDERS

¿Qué son los STAKEHOLDERS?

Son los grupos de interés de las empresas

En los factores internos encontramos:

Accionistas: Persona que posee acciones en una sociedad
financiera, comercial o industrial.
Dirección: Dirigir consiste en combinar los recursos humanos y
técnicos lo mejor posible para conseguir los objetivos de la empresa,
desarrollando las tareas típicas de la dirección como representar a la
empresa, transmitir información y tomar decisiones.
Administración: puede definirse como la manera en que se ejerce el
poder de la empresa en la administración de su cartera total de
activos y recursos, con el objetivo de mantener e incrementar el valor
para los accionistas con el beneplácito de otras partes interesadas en
el marco de su misión institucional.

Rendimiento: El nivel de rendimiento de las personas que trabajan en

una empresa, también conocido como desempeño, es probablemente
uno de los factores de éxito más importantes y, por consiguiente, uno
de los aspectos que más preocupa a los departamentos de Recursos
Humanos y a los directivos en general.

Existen cuatro pasos para llegar a la excelencia que son los

siguientes:
 Fortalecer los órganos de Gobierno
 Promover la diversidad
 Dedicar tiempo a las estrategias
 Fijar índice de Gestión claros

Tipos de empresa con Gobierno Corporativo:

En ellas encontramos la pequeña, mediana y grande empresas, en la
cual toda se dirige a las empresas familiares

¿Qué son las Empresas Familiares?

Sus fortalezas son claras; la transmisión de los valores y la cultura
familiar al entorno laboral, la cercanía con el cliente, la flexibilidad y la
capacidad de planificar a largo plazo se encuentran entre ellas. La
empresa familiar se concibe como un proyecto de vida de varias
generaciones. En cuanto a sus debilidades, la principal radica en la
dificultad para conseguir financiación, especialmente ahora que el
crédito está restringido por la recesión económica. Las familias
empresarias tienen una alta aversión al riesgo porque su propio
patrimonio está en juego. Por ello, su capacidad de crecimiento puede
verse limitada. También la falta de sucesores o de preparación
adecuada en los mismos puede conducir a la desaparición de la
compañía. Superados estos inconvenientes, la empresa familiar se
convierte en una gran opción de empleo y futuro, donde el clima
laboral es muy bueno. De hecho, hoy en día, las empresas familiares
son la base de la economía mundial

Inversión institucional
El léxico económico utilizado en las finanzas personales incluye
conceptos fundamentales para nuestros ahorros. Inversor
institucional es prueba de ello, pues está estrechamente relacionado
con planes de pensiones, fondos de inversión, entidades financieras y
hasta con las aseguradoras.

De forma genérica, podemos definir inversor institucional como

toda entidad que agrupa grandes sumas de dinero para su gestión
e inversión en bienes, derechos, valores y otros activos financieros y
no financieros. Ese dinero proviene de aportaciones de inversores más
pequeños: los inversores minoristas o individuales, cuyo rendimiento
vendrá determinado por los resultados colectivos del inversor
institucional.

Para comprender mejor qué son los inversores institucionales, resulta

muy útil enumerarlos:

–      Gestoras de fondos de pensiones.

–      Gestoras de fondos de inversión.

–      Bancos y cajas.

–     Sociedades de inversión e instituciones de inversión

colectiva (IIC)

–      Compañías de seguros.

La CNMV, en su glosario de términos, vincula la inversión institucional

con la inversión cualificada, con una protección más laxa debido a su
profesionalidad, conocimientos y experiencia en valoración de riesgo y
decisión de inversión.

Tras los inversores institucionales hay profesionales que dedican su

jornada laboral al completo a gestionar sus carteras. Por su volumen
de capital y cualificación, los inversores institucionales superan la
capacidad de acción del inversor individual, llegando a influir en la
toma de decisiones de las empresas en las que han invertido.

Sin embargo, a nivel interno, la gestión de sus activos está más

restringida. El riesgo gestor tracking error permitido para sus
inversiones es limitado pues ha de responder a una serie de
parámetros preestablecidos y acercarse al benchmark definido para
cada una de sus carteras.
Por último, hay que señalar que la naturaleza del inversor
institucional determina el horizonte temporal de sus carteras, lo
que reduce el abanico de activos para invertir. Sucede así porque
debe contar con suficiente liquidez para devolver las participaciones
de los inversores individuales. Por ejemplo, las gestoras de fondos de
pensiones pueden predecir su necesidad de liquidez en función de la
edad de sus inversores; de igual manera, las de fondos de inversión
en función de los vencimientos, lo que les permite invertir en activos
de menor liquidez. En cambio, más allá de estimaciones y cálculos
actuariales, las compañías de seguros no conocen con exactitud en
qué momento van a requerir efectivo para cubrir las necesidades de
sus asegurados.

Entidades de crédito

Una entidad de crédito es una organización pública o privada dedicada

a otorgar préstamos a terceros. Son entidades de crédito los bancos,
cajas de ahorro, microfinancieras y cooperativas, entre otros.
Dichas entidades también reciben depósitos del público. Justamente
su negocio consiste en administrar el excedente de dinero de un grupo
de personas para ofrecerlo a otros individuos que, por el contrario,
registran un déficit de capital.
Las ganancias de una entidad de crédito se sustentan en el tipo de
interés que cobran a sus clientes. Así, dependiendo del tiempo que
demore el deudor en devolver el préstamo, se pagará un porcentaje
del principal.

Banca múltiple:
Intermediario financiero que cuenta con autorización específica para
realizar captación de recursos del público en general para su posterior
colocación en el público o los mercados financieros, mediante créditos
o inversiones.

Asociación de ahorros y préstamos:

Las asociaciones de ahorros y préstamos son instituciones

financieras privadas de carácter mutualista, sin fines de lucro creadas
mediante la Ley No. 5897 del 14 de mayo de 1962, con el objetivo de
promover la captación de ahorros para el financiamiento de la
compra, construcción y mejoramiento de la vivienda familiar

Cooperativas:

Las Sociedades Cooperativas son Entidades constituidas por

personas que se asocian, con libertad de adhesión y posibilidad de
baja voluntaria, en aras de realizar actividades de tipo empresarial, las
cuales se encuentran encaminadas a satisfacer sus necesidades y
aspiraciones económicas y sociales, a través de una estructura y
funcionamiento democrático.

Tipos de entidades de crédito

 Bancos: Instituciones cuya actividad principal es la gestión del
capital de terceros (personas y empresas). Al mismo tiempo,
otorgan diferentes clases de financiamiento.

 Cajas de ahorro y crédito: Realizan la misma actividad que los

bancos. Sin embargo, su público objetivo son pequeños y
medianos clientes. Su organización varía dependiendo de la
legislación de cada país.

 Entidades de dinero electrónico: Son instituciones que

emiten dinero que está almacenado en un soporte virtual y que a
su vez es admitido como medio de pago por empresas distintas
al emisor. Algunos países incluyen esta categoría en su marco
legal sobre entidades de crédito. Este es el caso, por ejemplo, de
España.
 Actividad de las entidades de crédito

• Una de las principales actividades de las entidades de crédito,

como ya mencionamos anteriormente, es la recepción de dinero
del público. Igualmente, administran otro tipo de fondos
reembolsables como depósitos a plazos. Por otro lado, estas
instituciones otorgan diferentes clases de préstamos:
personales, hipotecarios, para capital de trabajo, entre otros. En
la misma línea, emiten tarjetas de crédito y ofrecen otros tipos de
financiamiento como el factoring. Cabe mencionar además que
las entidades de crédito brindan usualmente asesoramiento
financiero a empresas. Esto se da, por ejemplo, en caso
de fusiones y adquisiciones.
Fondos y sociedades de inversión

Los fondos de inversión, junto con las sociedades de inversión, se

integran dentro de lo que se denomina «instituciones de inversión
colectiva» (IIC), esto es, instituciones cuyo fin es captar recursos del
público que posteriormente gestionan mediante inversiones en activos
de distinta naturaleza. La característica principal de las instituciones de
inversión colectiva es que el rendimiento no es individual de cada
inversor sino colectivo, de forma que todos los partícipes/accionistas
(integrantes de la IIC) participan del resultado de la inversión llevada a
cabo por la IIC.

La principal diferencia entre los fondos de inversión y las sociedades

de inversión radica en su forma jurídica. Así, mientras que los primeros
(fondos de inversión) son entidades sin personalidad jurídica, las
sociedades de inversión se configuran como sociedades de inversión
de capital variable (SICAV). Esta importante diferencia, la atribución o
no de personalidad jurídica, deriva en que los fondos de inversión
precisen ser representados por dos entidades: una sociedad gestora
(que se erige en representante y administradora del fondo, y que tiene
competencias sobre la política y actuaciones de inversión del mismo) y
una entidad depositaria (encargada de custodiar los valores que
componen la cartera de inversión y de canalizar todos los cobros y
pagos a realizar). Por su parte, las sociedades de inversión, como
entidades con personalidad jurídica propia, no precisan de sociedad
gestora, en la medida en que pueden dotarse de órganos de
administración propios que asuman esa labor. No obstante, requerirán,
en todo caso, de una entidad depositaria.
Adicionalmente a los fondos y sociedades de inversión, existen otras
categorías de instituciones de inversión colectiva, entre las que
destacan: los fondos de inversión inmobiliaria (invierten en
determinados tipos de inmuebles que dedican al alquiler); los fondos
cotizados (se conocen por su siglas en inglés, "ETF" -Exchange
Traded Funds- y se caracterizan porque sus participaciones cotizan en
la bolsa de valores), y los fondos de inversión libre (se conocen por su
denominación en inglés, Hedge Funds, y se trata de fondos de gestión
alternativa, que pueden invertir en múltiples valores y endeudarse
hasta límites muy superiores a los fondos tradicionales, lo que conlleva
que su uso esté reservado a inversores cualificados).
Las distintas categorías de IIC se encuentran supervisadas en España
por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en la cual,
además, se registran los folletos informativos que cualquier IIC tiene
que poner a disposición del público con indicación de las principales
líneas y políticas de actuación de la misma.
Entidades de seguro en Colombia

Todas las empresas que cuenten con un buen código de gobierno

corporativo deben de tener una buena empresas de seguro que
respalde sus activos, ya que lo que busca es generar confianza a
todos sus y posibles inversionistas, con una buena empresa de seguro
podrán respaldar su capital en caso de quiebra o cualquier otra cosa
que pueda ocurrir con la empresa.

Entidades: asociación de personas de cualquier tipo, en especial las

que se dedican a una actividad laboral
Seguro: es una forma de protección frente a los riesgos que están
presente en la vida humana
Entidades de seguro en Colombia
Generarme las entidades de seguro en Colombia ofrece seguros que
cubre el riesgo de pérdida o deterioro en las cosas o en el patrimonio,
también cubre riesgos de accidente personal
¿Quién regula las entidades de seguro en Colombia?
La superintendencia financiera de Colombia que es quien supervisa
las entidades que tiene como función vigilar, investigar y tener el
control de todas las actividades financieras.
La superintendencia tienes un vínculo con el ministerio de hacienda y
créditos públicos

Fasecolda (federación de aseguradores colombianos)

Es una entidad sin ánimo de lucro que agrupa las empresas de
seguro, reaseguros (en un contrato en el cual el asegurado asume el
riesgo que ya había sido cubierto por otra firma aseguradora) y las
sociedades de capitalización colombiana, es decir que esta federación
acoger a varias entidades de Colombia entre ellas esta SURA S.A,
AXA COLPATRIA EQUIDAD, EQUIDADD DE SEGURO y por ultimo
ASEGURADORA SOLIDARIA
SURA S.A
Es una compañía especializada en aseguramiento y gestión en riesgo,
líder en Colombia y en centro américa cuenta con más de 10 millones
de clientes
Prevenir, atender y proteger a los trabajadores

EQUIDAD DE SEGURO
Fomentar cultura de prevención y brindar servicios de protección a las
personas, sus familias, sus bienes y empresas.
Ofrecen seguros de vidas (accidente en viajes, accidente estudiantil)
Seguro en general: seguros de propiedad, incendio y seguro de hogar
Seguro de patrimonio, seguro para mascota, hospitales y clínicas
Seguro de ingeniería, rotura de maquinaria

AXAL COLPATRIA S.A

Es una compañía de seguros generales, seguros de vida, salud y
riesgos laborales
Beneficios
15% descuento en todos los planes, aplica para clientes de seguros
de autos, SOAT (seguro obligatorio de accidente de tránsito), planes
de salud y pymes (empresas mediantes y grandes)
Contexto legal

La regulación pertinente al gobierno corporativo se encuentra dispersa

en múltiples normas entre ella se encuentran

 Código de comercio, libro segundo título l y Vl

 Ley 222 de 1995, titulo l

 Estatuto orgánico del sistema financiero, parte lll, capitulo Vlll

La ley de 275 se 2001 determino el sistema de gobierno corporativo

colombiano

En Colombia las instituciones nacionales han hecho un importante

esfuerzo, a partir de la normatividad vigente, la superintendencia de
valores, emprendió tarea de instaurar los requisitos para lograr
estándares
Código unificado de buen gobierno

Los códigos de buen gobierno corporativo son instrumentos que

emplean las grandes empresas, en general aquellas que cotizan en
bolsa, para mostrar al público su conducta respecto a la adopción
voluntaria de una serie de principios éticos. En estos códigos aparecen
aclaraciones sobre el comportamiento de las empresas en materia de
transparencia informativa, composición y funcionamiento de los
órganos de dirección, y relaciones con los distintos grupos de interés.
Estos códigos muestran el compromiso de los máximos órganos de
gobierno de la empresa en la implantación de estrategias de acción
respetuosas con los principios del desarrollo sostenible.
El origen de esta iniciativa es el siguiente:
 en 1998 se publica el Informe de la Comisión Especial para el
Estudio de un Código Ético de los Consejos de Administración
de las Sociedades, que cristaliza en un Código de Buen
Gobierno denominado Código Olivenza.
 En el año 2002, el gobierno creó la Comisión Especial para el
Fomento de la Transparencia y la Seguridad de los Mercados,
presidida por Enrique Aldama. Dicha Comisión, en 2003,
presentó un informe, conocido como Código Aldama, que incluía
recomendaciones de mejora sobre Gobierno Corporativo.
 A su vez, las conclusiones de esta Comisión inspiraron la
denominada Ley de Transparencia (Ley 26/2003, de 17 de julio),
la cual impone obligaciones de transparencia y un nuevo
régimen de deberes de lealtad y fidelidad de los consejeros y
directivos.
 Finalmente, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores (CNMV) supervisar el cumplimiento de las exigencias
sobre gobierno corporativo en las sociedades cotizadas, las
cuales deben publicar anualmente un informe del grado de
cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno.
El buen gobierno de las empresas en esencia alude a cómo deben
funcionar los consejos de administración, la publicidad sobre temas
relevantes para la cotización, operaciones vinculadas de los
administradores y de los gerentes con la propia empresa, asuntos que
están muy próximos a la Ley de Sociedades Anónimas y a lo que es el
ámbito del Derecho mercantil que guarda relativamente poca relación
con lo de la responsabilidad social, que es el deseo de las empresas
de ir más allá de lo que exige la normativa y tener bien presente el
impacto de sus políticas sobre el medio ambiente, sobre las
comunidades y sobre el tejido social y comunitario al que afectan."
Según el Foro de Expertos RSE esta debe de incluir también el
cumplimiento de la normativa, tal y como quedó reflejado en la
definición que propusieron sus miembros: "La RSC es, además del
cumplimiento estricto de las obligaciones legales vigentes, la
integración voluntaria en su gobierno y gestión, en su estrategia,
políticas y procedimientos de preocupaciones sociales, laborales,
medio ambientales y de respeto a los derechos humanos...".
No existe un código de buen gobierno aceptado internacionalmente.
La Organización para la Cooperación y el Desarrollo en Europa,
OCDE, define un informe de buen gobierno como el conjunto de
medidas encaminadas a mejorar las relaciones entre la dirección de
una empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otras
partes interesadas. Cualquier código de buen gobierno debe de
reflejar estándares universales y ser exigentes con el criterio de
transparencia.

Los principios de transparencia y apertura en los asuntos corporativos

parecen ser esenciales en un mundo bien informado que exige
pruebas del comportamiento responsable.
Así pues, la RSE, en esta primera expresión de su dimensión interna
que es el ámbito de la alta dirección y de la relación con el
accionariado, se sustanciaría en la adhesión a los principios de buen
gobierno corporativo. Y éstos, en el ámbito español, se encuentran
recogidos en la legislación del Mercado de Valores, en el código de
buen gobierno elaborado por la Comisión Especial para el estudio de
un Código Ético de los Consejos de Administración de las Sociedades
(la llamada "Comisión Olivencia") y en el informe de la Comisión
Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los
Mercados Financieros y en las Sociedades Cotizadas (la también
conocida como "Comisión Aldama"). Su mensaje básico se condensa
en:
 el establecimiento de unas reglas claras de gobierno corporativo
 en asegurar la independencia de las comisiones más
importantes del Consejo de Administración (como la de
auditoría),
 en informar con transparencia a los mercados,
 en cumplir las normas sobre uso de información privilegiada,
 y en garantizar los derechos de los pequeños accionistas y sus
representantes.
Los informes de ambas comisiones quedarán armonizados y
actualizados por medio de los trabajos de un grupo especial creado
por el Gobierno en julio de 2005 y que ha presentado a discusión
pública su "Proyecto de Código Unificado sobre Recomendaciones
sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas", cuya versión
definitiva vio la luz a mediados de 2006.
Un buen código debe ser exigente con el criterio de transparencia.
Este va más allá de obligar a revelar toda la información financiera
relevante e incluir información sobre las relaciones entre los altos
directivos y otras partes que pudieran generar conflictos de interés,
exige también a las empresas que expliquen lo que hacen, justifiquen
por qué lo hacen y especialmente, cuando se aparten de ciertas
prácticas extendidas.
El seguimiento externo es importante para que las empresas que no
cumplan el código de buenas prácticas y no puedan explicar
satisfactoriamente las desviaciones sean penalizadas por el mercado.
Veamos un poco más despacio nuestros tres documentos.

1.- El código Olivencia

Con la llegada al poder en el año 1996 del gobierno del Partido
Popular y al hilo de las reformas estructurales que aquél empezó a
llevar a cabo, la administración se decidió a dar cabida a estas
inquietudes y sugerencias del sector privado, para abordar en
profundidad el problema del funcionamiento de los consejos de
administración en el ámbito empresarial.
A tal fin el consejo de ministros, acordó, en su reunión de 28 de
febrero de 1997, la creación de una Comisión Especial para el Estudio
de un Código Ético de los Consejos de Administración de las
Sociedades. Nacía así la Comisión Olivencia con un doble encargo:
redactar un informe sobre la problemática de los consejos de
administración de las sociedades que cotizan en bolsa (Informe sobre
el Consejo de Administración); y, en segundo lugar, elaborar un
Código de Buen Gobierno de asunción voluntaria por parte de dichas
empresas.
La finalidad de ambos documentos era la de dar respuesta a una
creciente demanda de mayores cotas de eficacia, agilidad,
responsabilidad y transparencia en la gestión, en aras a una más
elevada credibilidad y una mejor defensa de los intereses de los
accionistas; en suma hacer que los consejos sean auténticos
dinamizadores de la vida de la empresa.
Tras un amplio estudio y un exhaustivo trabajo de campo, se hizo un
retrato robot de la empresa cotizada en España, de los consejos de
administración y de las prácticas habituales, y partiendo de este
estado de cosas, la Comisión Olivencia elaboró en más de treinta
densas páginas el Informe sobre el Consejo de Administración al que
siguen las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.
Las ideas-fuerza que se articulan a lo largo de ambos documentos se
generan a partir de un axioma que implica toda una visión filosófica de
la empresa y que podríamos formular con la tesis siguiente: La gestión
de las sociedades cotizadas tiene como finalidad y última razón de ser
la creación de valor para el accionista mediante la maximización del
valor de la empresa..
En tal contexto, la misión específica del consejo no puede ser otra que
la de supervisar la gestión de los ejecutivos a través de una serie de
funciones indelegables. Serían:
 Aprobación de la estrategia global de la compañía.
 Nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de la alta
dirección.
  Control de la gestión y evaluación de los directivos.
 Identificación de los principales riesgos de la sociedad e
implantación de los adecuados sistemas de información y control
interno.
 Determinación de las políticas de información y comunicación
con los accionistas, los mercados y la opinión pública.

2.- El Informe de la Comisión Aldama

La Comisión presidida por Enrique Aldama tenía como encargo
avanzar más allá de lo que en su día había supuesto el Código
Olivencia, mediante la propuesta de modificaciones en la legislación
para la mejora de la transparencia de las sociedades cotizadas.
Dichas propuestas se concretaron en una reforma aprobada en julio
de 2003 a través de la Ley Financiera.
Como resultado de los trabajos de la comisión, en enero de 2003 se
había publicado el Informe de la Comisión Especial para el Fomento
de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades
Cotizadas. En él, tras unas breves consideraciones generales, se
llevaba a efecto una interesante reflexión sobre los criterios de
transparencia y seguridad de los mercados, para llegar posteriormente
a proponer una serie de recomendaciones relativas tanto a la relación
de las sociedades cotizadas con las empresas de servicios
profesionales como al mejor gobierno de aquellas sociedades.
Tratando de hacerse una adecuada composición de lugar, se constata
como diagnóstico inicial la conveniencia de atajar el paso a la
desconfianza en el sistema y la pérdida de legitimidad que pudiera
derivarse de aquellas malas prácticas corporativas y de la oscuridad o
falta de información adecuada y precisa.
Seguía habiendo un control muy débil sobre los gestores por parte de
los consejos y de las juntas; los accionistas apenas eran conscientes
de la existencia del Código Olivencia; la información que las
sociedades ofrecían a los mercados y a sus accionistas era muy
insuficiente.
Con el fin de mejorar la transparencia esta Comisión recomienda como
medios de información sobre el gobierno corporativo elaborar un
informe anual al respecto donde se dé cuenta y razón del grado de
cumplimiento del código; y dar cuenta, a través de la página web de
todo lo que haya de ser estimado como relevante y significativo y que,
en aras a la transparencia informativa, debiera de ser conocido por el
mercado.
Hacia la mitad del Informe se hace una especie de alto y se explicitan
las claves de lo que se da en llamar el marco ético del gobierno
corporativo. Se constata que ni las leyes más exigentes ni los códigos
éticos mejor elaborados son herramientas suficientes para garantizar
el buen gobierno corporativo, al margen de la competencia profesional
y de un comportamiento ético por parte de gestores y administradores,
anclado en sólidos valores (cumplimiento de la ley; respeto a la
dignidad de la persona, búsqueda de la justicia) capaces de motivarlos
para actuar en la búsqueda del bien de la empresa a largo plazo,
incluso por encima de sus propios intereses individuales inmediatos.
Y, por lo que a la concepción de la empresa atañe, el Informe deja
nítido lo siguiente: la primera obligación de una empresa es cumplir su
misión en el marco de la legalidad. Ahora bien, más allá de lo legal hay
un trecho importante de avance y progreso que podría merecer la
pena recorrer.
A tal efecto, reconoce el Informe la existencia de otras
responsabilidades sociales y está al tanto de cómo la ONU, la Unión
Europea y otros organismos internacionales animan a las empresas
para que avancen por esa línea. Por consiguiente, se viene a decir, en
las responsabilidades de una empresa cabe distinguir dos niveles: el
primero hace referencia a la continuidad de la empresa a largo plazo;
el segundo, más amplio y contingente, implica actuar positivamente en
favor de todos los agentes involucrados directa o indirectamente con la
empresa.
Las novedades de la Comisión Aldama van en el sentido de proponer
acciones concretas y prácticas eficaces para mejor salvaguardar el
interés de los accionistas. Entre ellas merecen mención:
 Publicación de un informe anual de gobierno corporativo, en el
que la compañía deberá explicar el grado de cumplimiento del
nuevo código.
 Elaboración de reglamentos específicos de funcionamiento del
consejo de administración y de la junta general de accionistas.
  Publicidad de los pactos entre accionistas.
 Poner a disposición de los accionistas una página web, en la que
se incluya información sobre la compañía.
 Regulación de los deberes de lealtad y diligencia de los
consejeros, así como de su régimen de responsabilidad.
 Mecanismos para agilizar el funcionamiento de la junta.
 Implantación de un sistema de voto electrónico y postal.
 Medidas para garantizar la independencia de auditores, analistas
y agencias de calificación.
 Constitución de comisiones del consejo de administración
(Comisión Ejecutiva o Delegada, Comisión de Auditoría y
Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Comisión
de Estrategia e Inversiones).
 Información de las remuneraciones percibidas por el consejo de
administración y los miembros de la alta dirección de la
compañía.

3.- El Informe Conthe o Código Unificado de Buen Gobierno

En julio de 2005, el gobierno acuerda crear, bajo el liderazgo de
Manuel Conthe, a la sazón, presidente de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores (CNMV), un grupo especial de trabajo para
asesorar a dicho organismo en la armonización y actualización de las
recomendaciones de los informes Olivencia y Aldama sobre buen
gobierno de las sociedades cotizadas, así como para formular las
recomendaciones complementarias que el grupo tuviera por
convenientes.
Como resultado de sus trabajos, consultas, debates, controversias
públicas y reelaboraciones documentales, finalmente, el 19 de mayo
de 2006, el citado grupo especial de trabajo aprueba y propone un
Código Unificado de Buen Gobierno, así como una serie de
recomendaciones complementarias dirigidas al Gobierno, a la propia
CNMV y a las instituciones financieras españolas.
El alcance de las propuestas y los trabajos queda nítidamente
declarado desde el principio: el grupo se ha circunscrito a hacer
recomendaciones sobre el buen gobierno de las sociedades cotizadas
en bolsa; se ciñe a cuestiones de gobierno interno, dejando fuera de
su consideración otros aspectos de RSE o de gestión de los grupos de
interés; las recomendaciones tienen un carácter voluntario y se sitúan
más allá de los requerimientos exigidos imperativamente por el
ordenamiento jurídico vigente; para actualizar las propuestas y unificar
los criterios de los informes Olivencia y Aldama se han tenido también
presentes las recomendaciones y propuestas emanadas en tal sentido
de organismos internacionales tales como la OCDE, el Comité de
Supervisores Bancarios de Basilea y la Comisión Europea.
Por lo demás, en línea con lo que se contempla en el artículo 116 de la
Ley del Mercado de Valores, el principio básico desde el que entender
el texto y el enfoque del Código Unificado es el de voluntariedad, con
sujeción al principio de cumplir o explicar.
La gran ventaja del nuevo código Conthe es que incrementa la
protección del accionista minoritario frente a los accionistas con
paquetes significativos. Esto ocurre fundamentalmente en tres áreas:
 la calidad y veracidad de la información financiera.
 la estructura del Consejo.
 la transparencia de la remuneración de los consejeros y
ejecutivos.

A.- La información financiera

Cuando la información financiera que las empresas facilitan al
mercado es falsa, la bolsa deja de ser un mercado financiero y se
convierte en un casino.
Los principales escándalos financieros de los últimos años son el
resultado de una descarada falsificación de las cuentas por
administradores deshonestos, no descubierta por unos auditores
cegados por conflictos de intereses.
Si bien España no ha sufrido ni un solo escándalo de este tipo, como
prevenir siempre es mejor que curar, el Código Conthe:
  introduce varias medidas de gran sensatez, que refuerzan
notablemente el papel y la responsabilidad del Comité de
Auditoría. En efecto, debe:
o aprobar una política de control y gestión de los riesgos a
los que se enfrenta la sociedad, identificándolos,
cuantificando su probabilidad y diseñando sistemas de
control.
o crear un sistema que permita a los empleados comunicar,
de forma anónima o confidencial, cualquier irregularidad
que adviertan (recuérdese que el caso Enron saltó
precisamente por esta causa).
 refuerza los sistemas de auditoría interna y externa. Así la
auditoría interna reporta ahora directamente al Comité de
Auditoría. Y los auditores externos, nombrados a propuesta del
Comité, deben de informarle regularmente de los resultados de
su trabajo.
 refuerza significativamente la transparencia en los cambios de
auditor. La sustitución constituye hecho relevante, la compañía y
el propio auditor saliente tienen que explicar públicamente si han
existido desacuerdos, y el nuevo auditor no puede haber
convenido con la sociedad los criterios contables a aplicar.
 recoge una propuesta del Comité de Basilea, basada en la
experiencia de muchos escándalos: cuando se descubren
irregularidades financieras, invariablemente aparece una maraña
de sociedades en paraísos fiscales o de vehículos societarios
especiales, que han servido para ocultar los desmanes. Por ello
el Código recomienda que la decisión de utilizar este tipo de
estructuras tenga que ser aprobada por el Consejo en pleno, que
asume responsabilidad y será muy reacio a dar su visto bueno,
salvo que las razones sean convincentes.

B.- La estructura del Consejo

El Código Conthe no modifica la clasificación de consejeros instaurada
por el código Olivencia. Los consejeros se siguen dividiendo en
ejecutivos y en externos. Y dentro de éstos se diferencian los
dominicales, designados por accionistas significativos con paquetes de
más del 5%, y los independientes, que representan el free-float que
cotiza en bolsa.
El gran problema en las empresas españolas es el de la distribución
de los puestos entre los tres grupos de consejeros. Los ejecutivos
desean tener peso en el órgano que les controla, mientras que los
accionistas significativos pretenden acaparar más poder del que, por
su porcentaje de participación, en realidad les corresponde.
El Código Olivencia había resuelto el tema, recomendando que los
externos constituyeran una amplia mayoría sobre los ejecutivos y que
la proporción entre dominicales e independientes se estableciera
teniendo en cuenta la relación entre paquetes significativos y capital
flotante.
El Código Conthe sigue los mismos principios pero permite que el
criterio de proporcionalidad estricta pueda atenuarse en sociedades de
elevada capitalización y con varios accionistas significativos (tres
accionistas con el 10% cada uno, podrían tener el 40% de los
consejeros). El nuevo Código establece dos límites infranqueables:
 un accionista no puede designar la mayoría del Consejo, excepto
si tiene más del 50% del capital (el supuesto no es de
laboratorio: de las 35 compañías del Íbex, doce tienen un
accionista mayoritario).
 el número de consejeros independientes nunca puede ser
inferior a un tercio del Consejo.
Otros avances importantes son:
 clarifica la figura del consejero independiente. En efecto, el
nuevo Código define cuál es su función mientras los consejeros
dominicales representan a los accionistas significativos los
independientes defienden al capital flotante. Y por ello se deben
de oponer a cualquier acuerdo que perjudique injustificadamente
a los accionistas minoritarios.
 clarifica cuáles son los requisitos precisos para que un consejero
pueda ponerse el marchamo de independiente. El más
importante es que nadie se puede llamar independiente, si no ha
sido designado a través de un proceso institucionalizado. La
propuesta ya no puede partir del Presidente, sino que tiene que
venir de una Comisión de Nombramientos, cuya mayoría de
 miembros a su vez deben ser consejeros independientes. Y esta
Comisión solo puede proponer a personas que no tengan ni
hayan tenido relación alguna con la sociedad, con los consejeros
ejecutivos o con los socios significativos, y solo puede
proponerlos por un máximo de 12 años, después deben
necesariamente cesar. En el ínterin los independientes
únicamente pueden ser destituidos por justa causa, y si dimiten
por propia iniciativa, deben explicar públicamente los motivos.
 quiere evitar la muy arraigada práctica de las dimisiones por
simpatía: cuando un accionista significativo vende su paquete de
acciones, los consejeros independientes que él había
“nombrado” presentan su dimisión, para que el comprador pueda
elegir libremente consejeros independientes de su confianza.

C.- La remuneración de los consejeros

En este punto, la situación jurídica actual es poco clara.
 la regulación de la Ley de Sociedades Anónimas es vetusta y
poco clarificadora. Se limita a exigir que el tema se trate en los
estatutos.
 el Código Olivencia se quedó en unas recomendaciones muy
superficiales.
 y toda la materia está rodeada de una confusión y falta de
transparencia notables.
El Código Conthe supone un avance muy significativo, pues clarifica
quién y cómo debe establecer las remuneraciones de los consejeros y
ejecutivos.
Para ello introduce una distinción que ha tomado del Higgs Report
británico: la diferenciación entre política de retribuciones y
determinación concreta de las cantidades.
 La política de retribuciones se plasma en un documento que
debe ser aprobado por el Consejo, y en el que se deben fijar los
principios generales aplicables a la remuneración de todos los
consejeros, incluyendo los contratos del Presidente y de los
consejeros ejecutivos. Este documento debe entregarse
 anualmente a los accionistas y someterse a votación en la Junta
con carácter consultivo.
 La determinación concreta de la remuneración individualizada de
cada consejero, y el contrato específico del Presidente y de cada
consejero recibe en el Código Conthe una respuesta clara:
o la facultad corresponde al propio Consejo, que adoptará la
decisión a propuesta de una Comisión de Retribuciones,
en la que los consejeros independientes son mayoría.
o pero además las remuneraciones satisfechas tienen que
ser cometidas a posteriori a la Junta General de
Accionistas, que debe votar sobre ellas, aunque sea
nuevamente con carácter consultivo.
Códigos éticos de empresa o de conducta. Autorregulación
sectorial.
En estrecha relación, particularmente con el principio de transparencia,
y como vehículo de expresión de las políticas de RSE, se encuentran
los códigos de empresa. Cada vez son más las empresas que
formulan su propio código. Desde el punto de vista de los empleados y
directivos ello no deja de tener su importancia, puesto que, al pasar a
formar parte de la empresa, aceptan el compromiso moral de asumir
dicho código en su conducta profesional.
El término "autorregulación", generalmente, se usa como el antónimo
de "regulación", situándose el discurso entonces en la contraposición
genérica entre voluntariedad y normatividad.
La autorregulación puede entenderse en clave de empresa
individualmente considerada, pero también de sector, o territorial.
Son muchas las empresas que han optado por la fórmula de la
autorregulación, a través de los denominados Códigos Éticos o de
Conducta, para corregir los impactos negativos que genera el
desarrollo de su actividad. Los Códigos de Conducta son normas
dictadas, en la mayoría de los casos, de forma unilateral por parte de
las empresas cuya aplicación no está sujeta a procesos de verificación
externos.
La clave está en si este mecanismo es suficiente para corregir los
defectos de mercado y la economía global.
Un código es una afirmación formal de los principios que definen los
estándares del comportamiento específico de una compañía. Las
empresas adoptan los códigos de conducta como una herramienta de
gestión interna para afirmar los valores y los estándares éticos a los
que se vinculan, para influir en las prácticas de sus socios de negocio
globales, y como una manera de informar a los consumidores sobre
los principios que se siguen en la producción de los bienes y servicios
que manufacturan o venden. El código puede ser un mensaje que se
lanza a la sociedad en el sentido de expresar el compromiso de la
empresa a asumir determinadas responsabilidades.
Las empresas que importan productos de países con escasa
protección de los derechos humanos tenderán a adoptar códigos para
evitar las críticas, especialmente si sus ventas dependen en buena
medida de la imagen de la marca y de la buena voluntad del
consumidor. Además del previsible impacto positivo sobre la
reputación corporativa, la adopción e implementación de los códigos
de conducta pueden aportar otros beneficios empresariales, como una
mejora en la relación con los socios, la promoción del buen gobierno
corporativo y del cumplimiento legal en los países de operación, y una
mejora en la calidad y en la productividad como resultas de un mejor
clima laboral.
Los códigos de conducta constituyen instrumentos relevantes para la
promoción de los derechos humanos, laborales y medioambientales,
así como de las medidas contra la corrupción, en especial en aquellos
países en los que las autoridades públicas no aplican normas
mínimas. Pero este rápido desarrollo de los códigos, como
herramienta de RSE, puede ser percibido como una peligrosa
tendencia hacia la privatización de los derechos sociales. En el
contexto de las comparecencias, esta advertencia la lanzaron,
fundamentalmente, los representantes sindicales: los códigos sólo
pueden complementar, y no sustituir, la legislación nacional o
internacional y el diálogo social o la negociación colectiva.
Se demanda que existan unos estándares de comportamiento, que
haya códigos, que se comprometan con el triple balance anual, que de
alguna manera los compromisos sean palpables, y medibles.
Ahí reside, justamente, el principal desafío que plantean estos
instrumentos: asegurar una aplicación, verificación y control eficaces.
Una forma de facilitarlo, alentada por la Comisión Europea, p. ej., es la
adhesión de las empresas a los códigos de conducta definidos por las
organizaciones internacionales. "La Comisión considera necesario que
los códigos de conducta:
 tengan como normas mínimas comunes de referencia los
convenios fundamentales de la OIT y las directrices de la OCDE
para las empresas multinacionales.
 incluyan mecanismos adecuados de evaluación y control de su
aplicación, así como un sistema de evaluación de la
conformidad.
 impliquen en su elaboración, aplicación y control a los
interlocutores sociales y otras partes interesadas, inclusive de
los países en desarrollo.
 divulguen las experiencias y prácticas correctas de las empresas
europeas".
El valor y la fortaleza de un código dependerán de su credibilidad y
transparencia. Y ambas están en función del grado en que los
trabajadores, los sindicatos, los socios comerciales y los proveedores,
los consumidores y otros grupos de interés de la empresa sean
conscientes de la existencia de dicho código, y de la seriedad con la
que se lo tomen.
La transparencia se basa en la diseminación y comunicación del
código a todos los empleados, y a las empresas subsidiarias y
contratistas.
Su credibilidad dependerá de su alcance, amplitud y de los
mecanismos de refuerzo y evaluación. Pueden usarse diferentes
fórmulas para monitorizar y verificar la aplicación efectiva de un
código: a través de equipos internos de cumplimiento; por medio de
auditorías realizadas por instancias ajenas, como consultoras; o por
medio de una monitorización independiente que envuelva a terceras
partes como ONG locales, instituciones académicas o religiosas.

Bibliografía.
 Responsabilidad Social Corporativa. Una nueva cultura
empresarial. Dr. Ricardo Fernández García. Editorial Club
Universitario. ISBN 13: 978-84-8454-777-8. 2009
Dr. Ricardo Fernández García
 

Existe un documento oficial emitido por la CNMV y remitido a todas las

empresas cotizadas del país en el que se indica a las compañías
cómo sería el ideal para gestionar las sociedades mercantiles de este
tipo; es lo que se denomina “Código unificado de buen gobierno”.
Es un texto largo que podréis consultar en la web oficial de la CNMV,
pero a modo de resumen vamos a echar un vistazo a sus puntos más
interesantes. Recordemos que la finalidad de este tipo de informes es
la de garantizar un mayor respeto a los accionistas minoritarios.

 
Código unificado de buen gobierno, principales puntos
Limitaciones estatutarias

En ocasiones, a través de la capacidad de voto de cada vocal, se

puede dar el caso de que se esté complicando la entrada de
nuevos miembros al consejo de administración; y por ende
limitando la posibilidad de una OPA. El código indica que no se
deben poner limitaciones de este tipo en los estatutos de la
compañía.
 Grupos

Podría darse la situación de que empresas de un mismo grupo

coticen de manera simultánea, creándose posibles conflictos de
intereses. De ahí que este tipo de grupos deberían definir de
manera clara las funciones de cada compañía en el mercado, su
púbico objetivo y el sector en el que se desempeñan. De ser
posible deberían enfocarse en sectores diferentes a fin de no
solaparse.
 Transparencia

Todas las operaciones de la empresa deberían estar auditadas

para evitar ocultar datos a los accionistas minoritarios y a aquellos
que no tengan responsabilidades de gobierno. De ahí que la
 CNMV proponga el empleo de un auditor externo e independiente -
certificado-, así como la existencia de informes de funcionamiento
de las comisiones de auditoria y nombramientos, y de los
correspondientes a la política de responsabilidad social
corporativa.
¿QUE ES LA CNMV?

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) es el

organismo público encargado de la supervisión e inspección de los
mercados de valores. Su objetivo es velar por la transparencia de
estos mercados.

Principios básicos:

1. Voluntariedad, con sujeción al principio de “cumplir o explicar”

El presente Código formula las recomendaciones que deben

considerar las sociedades cotizadas para complementar la información
propuesta por esa norma.

2. Evaluación del mercado.

Le Corresponde a los accionistas, a los inversores, y a los mercados

les pertenece valorar las explicaciones que las sociedades cotizadas
den sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones.

MODELO DE INFORME DE BUEN GOBIERNO

1. se empieza con una definición de gobierno corporativo
en la empresa cotizadora
2. hechos relevantes y retos del año transcurrido
3. estructura de la propiedad
4. estructura de la administración
5. operación con partes vinculadas
6. sistema de gestión de riesgo
7. asamblea general de accionistas