CASOS MODULAR COMERCIAL 2019B

Además de dar solución a las situaciones planteadas para cada uno de los casos,
el alumno debe tener claridad conceptual y jurídica sobre todos los términos y
figuras mercantiles involucradas en los mismos.

CASO NRO. 1

La sociedad TRABAJANDO S.A.S. de la cual son socios por parte iguales CAMILO
Y SONIA, decide celebrar un contrato con la cadena de restaurantes VALENCIA
que funciona en las principales ciudades del mundo y que se especializa en ofrecer
a sus clientes la famosa paella a la valenciana.

Esta cadena de restaurantes es propiedad de la sociedad MUNDO HOY S.A. con

sede principal en la ciudad de Lima (Perú) pero con sucursales en varios países de
Latinoamérica, entre ellos Colombia. Mediante este contrato, la cadena de
restaurantes autoriza a la sociedad TRABAJANDO S.A.S. para que abra un
restaurante en la ciudad de Ibagué, que lleve el mismo nombre de VALENCIA y que
se ajuste a los mismos parámetros bajo los cuales funcionan todos los demás
restaurantes que llevan el mismo nombre, brindando capacitación a CAMILO y al
personal asignado por SONIA para el entrenamiento sobre los procedimientos y
recetas del negocio. Como garantía del cumplimiento de las obligaciones
contractuales, TRABAJANDO S.A.S. suscribe un pagaré en blanco a favor de
MUNDO HOY S.A.

Luego de negociado el precio y las condiciones del contrato, con la aquiescencia de

MUNDO HOY S.A. se toma en arriendo por parte de TRABAJANDO S.A.S. una
casa propiedad de JOSÉ DE JESUS TORRES, en un sector muy conocido en la
ciudad, la cual se adecúa para que funcione el restaurante, con un término de
vigencia del contrato de cinco años y pactándose como canon de arrendamiento la
suma de $2.000.000.00, para lo cual el arrendador exigió que cada canon del primer
año fuera respaldado con una letra de cambio que TRABAJANDO S.A.S. suscribió
en favor de JOSÉ con la obligación por parte de éste, de entregar una letra cada
vez que es cancelado un mes renta, lo que efectivamente hizo durante los nueve
primeros meses, pero llegado el décimo mes, manifiesta que retiene las tres (3)
últimas, que están en blanco en la parte correspondiente a su importe y a la fecha
de vencimiento, argumentando que las deja en garantía del pago de arrendamientos
futuros.

Le comunica además a su arrendataria, que, a partir del inicio del segundo año de
arrendamiento, se empieza a expedir la correspondiente factura, como si se tratara
de una cuenta de cobro, que incluye el IVA causado, con la leyenda “Sírvase
consignar en la Cuenta Corriente # 387000574-66 del Banco de Colombia” a
nombre de INMOBILIARIA TORRES E.U. quien en adelante se encargará de la
administración y recaudo de los arrendamientos de los inmuebles de propiedad de
JOSÉ DE JESÚS TORRES.

Luego de un año de funcionamiento, CAMILO, quien venía desempeñándose como

representante legal principal de la sociedad TRABAJANDO S.A.S. por motivos
familiares debe radicarse fuera del país, en razón a lo cual vende su participación
accionaria a MARÍA, de manera privada y sin dar cumplimiento al agotamiento del
derecho de preferencia, razón por la cual SONIA no reconoce a la cesionaria de las
acciones de CAMILO, por lo que éste y la compradora deciden acudir a la autoridad
respectiva para solucionar sus diferencias.

La situación anterior se ve agravada por el hecho de que SONIA, quien

contractualmente tiene el carácter de representante legal suplente, es nombrada en
un importante cargo público, que le imposibilita seguir frente a las actividades de la
sociedad, por lo que celebra contrato con MATEO, para que en su nombre y por
su cuenta asuma la representación legal de la compañía.

Dentro de la etapa procesal respectiva, MARÍA y SONIA solucionan sus diferencias,

aceptando a MARÍA como cesionaria y nueva propietaria de las acciones que
adquirió de CAMILO y acuerdan, en consecuencia, que en adelante tanto MARÍA
como MATEO serán representantes legales de la sociedad, la primera como
Gerente Comercial, que se encargará de atender las relaciones con los clientes y
proveedores y el segundo como Gerente Administrativo y Financiero, encargado de
la celebración de los contratos relacionados con los requerimientos necesarios para
el funcionamiento de la compañía, incluidas las entidades financieras, todo lo cual
se da a conocer mediante los documentos y trámites pertinentes.

JOSÉ es conocido de tiempo atrás con MATEO, con quien ha tenido diferentes
problemas en el pasado, por lo que aquél no se encuentra cómodo con el hecho de
tener que entenderse con él para efectos del contrato de arrendamiento, toda vez
que es éste quien se encarga de buena parte de lo relacionado con la administración
y funcionamiento del restaurante. Por otra parte, las relaciones entre MARÍA y
MATEO no son las mejores por lo que continuamente surgen dificultades por
decisiones unilaterales que toman en el desarrollo de las actividades diarias.

Así, por ejemplo, MATEO contrata verbalmente con JULIO quien es agente de un
conocido molino de la ciudad de Neiva, la entrega periódica de diez arrobas de arroz
para la preparación de la paella, sin que se especifique término de duración del
contrato. Luego de tres semanas de estarse efectuando la entrega, MARÍA se
entera de esta situación al serle entregada la respectiva factura por el arroz ya
entregado, ante lo cual se niega al pago del título valor y por el contrario da la orden
al personal del restaurante de no recibir más pedidos puesto que no contaban con
su autorización.

Ante esta situación, JULIO envía una comunicación a las sociedades

TRABAJANDO S.A.S y MUNDO HOY S.A. en la que amenaza con demandarlas
por el pago de la factura y además por los perjuicios causados por la terminación
intempestiva del contrato.

Por otra parte, como se acerca el día del amor y la amistad en el cual se espera la
asistencia de muchos clientes, MARÍA autoriza que en el andén de entrada al
restaurante se coloque un carro antiguo muy decorado, propiedad de DANILO, en
el cual se venden flores y se toman fotos a los que entran al restaurante.
Así mismo, JOSÉ se encuentra con que la casa presenta una serie de humedades
por lo que contrata a la Asociación de Ingenieros Calculistas de Colombia. Seccional
Tolima para que efectúe una valoración de los daños, empresa que dictamina que
debe romperse el piso de uno de los baños y la pared de la escalera que da al
segundo piso del inmueble donde funcionan las oficinas de la sociedad.

JOSÉ, en nombre de su empresa unipersonal, aprovecha esta situación para

solicitar la entrega del inmueble arrendado, argumentando la necesidad de efectuar
las reparaciones y como segundo argumento, el incumplimiento del contrato por
parte de la sociedad arrendataria al subarrendar sin estar autorizada partes del
local, haciendo referencia al carro antiguo que estuvo durante quince días en el
andén de acceso al restaurante.

Cuando faltaban tres meses para el vencimiento del segundo año del contrato de
arrendamiento, JOSÉ como representante legal de INMOBILIARIA TORRES, envió
a la sociedad una carta en este sentido, anunciando su voluntad de terminar el
contrato argumentando las causales enunciadas.

Finalmente, MARÍA es notificada de una demanda ejecutiva instaurada en contra

de la sociedad que gerencia, por la empresa FABRICAMOS LTDA con quien no ha
tenido ninguna relación comercial. No obstante, al revisar las copias de traslado de
la demanda, encuentra que como título ejecutivo se allegó el pagaré que se había
firmado por SONIA en blanco a favor de MUNDO HOY S.A. el cual se endosó en
propiedad a la empresa demandante, al haber considerado la beneficiaria que, con
el cambio de representante legal y el anuncio de demanda por el proveedor de arroz,
se dieron las causales de incumplimiento del contrato y los supuestos para hacer
uso del pagaré.

MARÍA solicita en consecuencia su asesoría frente a los varios problemas que debe
resolver.
 CASO NRO. 2

La empresa CONSERVAS ALBA LTDA, & CIA S. EN C. tiene como objeto social, la
venta de duraznos en almíbar, los que se comercializan empacados al vacío en
enlatados con la marca “peaches”. Las latas de duraznos son exportadas a Panamá
donde la empresa RODOLFO MÁRQUEZ Y CIA. S. de R. L. se encarga de
distribuirlas en su país de origen y para toda Centroamérica, para lo cual se celebró
el contrato correspondiente y como garantía del cumplimiento de las obligaciones
derivadas del mismo se acordó el otorgamiento de un pagaré en blanco por parte
de CONSERVAS ALBA LTDA. Las instrucciones para su diligenciamiento, autorizan
a la beneficiaria del título a llenar los espacios en blanco ante el incumplimiento de
cualquiera de las cláusulas del contrato celebrado por parte de la empresa
proveedora

La productora de conservas importa los duraznos de cultivos en Chile, por compra

a AGROCAMPO S.A, bajo el Incoterm CIF. Esta empresa compra la fruta a los
cultivadores a través de la COOPERATIVA DE FRUTICULTORES DE
VALPARAISO y luego de cumplir con los trámites necesarios contrata el envío,
desde el puerto de Antofagasta y su entrega en Medellín. El transporte de la fruta
se contrata con la sociedad TRANSPORTADORA MULTIMODAL IMPOMAR S.A.,
por vía marítima hasta el puerto de Buenaventura de donde, luego de los trámites
pertinentes, son llevados por tierra en camiones de la empresa DIAZ CARGO S.A
hasta Medellín donde CONSERVAS ALBA LTDA. & CIA S. EN C. tiene su planta
principal. Es de señalar que para todos los trayectos se tienen contratados los
seguros pertinentes y se emitieron los títulos valores derivados del servicio
contratado.

A su vez, ya procesada la fruta y enlatada debidamente, se envía a través de la

misma DIAZ CARGO S.A. al puerto de Cartagena de donde es enviada vía
transporte marítimo al puerto de Panamá.

El día 5 de diciembre de 2018, la empresa AGROCAMPO entrega en puerto un

cargamento de duraznos para ser enviado a Colombia, pero una vez recibido en
Medellín, se constata que las frutas están descompuestas por lo que CONSERVAS
ALBA LTDA & CIA S. EN C. formula la reclamación ante AGROCAMPO, quien
responde que al entregarlas a la empresa transportadora se encontraban en buen
estado como se acredita con el recibido a satisfacción que esta empresa firmó al
emitir el conocimiento de embarque multimodal.

No obstante, la empresa IMPOMAR S.A. argumenta que, si bien la fruta estaba en

buen estado al llegar al puerto, la empresa AGROCAMPO no entregó en ese
momento todos los documentos necesarios, los que solo vino a reunir una semana
después, por lo que la mercancía estuvo retenida en Buenaventura, y que tal vez
en este lapso de tiempo es que la fruta se descompuso. Ante lo anterior, la empresa
CONSERVAS ALBA LTDA estudia la posibilidad de iniciar una demanda, pero
previamente debe establecer contra quien debe formularla y ante quién debe
hacerlo.

Enterados de lo anterior, las autoridades panameñas se han negado a recibir otros

cargamentos del producto provenientes de esa empresa, argumentando que la fruta
no reúne las normas de tipo fitosanitarias que se aplican en el país centroamericano,
lo que le ha ocasionado graves perjuicios, por lo que indaga la forma de demandar
para que cese la restricción y el ente donde debe hacerlo.

Por otra parte, RODOLFO MÁRQUEZ Y CIA S DE R L, pretende iniciar acciones

judiciales en contra de su proveedora, con fundamento en el contrato celebrado en
el que se especifican unos mínimos de productos a distribuir durante el año, los que
no se han cumplido. Por otra parte, retiene como garantía del pago de los perjuicios
que reclama, los pagos por las distribuciones efectuadas con anterioridad y que aún
no ha entregado.

Lo anterior, pone en una difícil situación a la empresa CONSERVAS ALBA LTDA &
CIA S. EN C., quién se atrasa en el pago de sus obligaciones laborales y además
en el pago de otras materias primas necesarias para su funcionamiento por lo que
requiere de asesoría jurídica a fin de solucionar los diversos problemas que debe
enfrentar y las consecuencias derivadas de ellos.
 CASO NRO. 3

Nicolás, ciudadano colombiano oriundo de Planadas, y Nyala, ciudadana etíope, de

la región de Harrar, se hicieron buenos amigos cuando estaban adelantando sus
estudios de Master in Business Administration en el King´s College de Londres, a
raíz de lo cual, decidieron constituir una sociedad en Panamá denominada “World´s
Coffees INC.” cuyo objeto es la importación, exportación y comercialización de cafés
exóticos con distintas procedencias geográficas. Una vez se inician las operaciones
comerciales, llega al puerto de Buenaventura desde Sumatra, un contenedor con
7000 libras individualmente empaquetadas de café Kopi Luwak de las cuales la
mitad serán distribuidas en grandes cadenas de supermercados en Colombia, y el
resto será re-empacado y re-exportado con la marca “Café La Civeta” ® a
Centroamérica y Estados Unidos. Sin embargo, al momento de la nacionalización
de la mercancía en puerto colombiano, las autoridades se dan cuenta que en el
documento que identifica la mercancía no consta la dirección o el domicilio del
remitente, y los demás datos han sido llenados en idioma indonesio, procediendo
como consecuencia a retener la mitad de la mercancía.

Sin embargo, el producto disponible de “Café La Civeta” ® se vende a manos llenas,

a través de los canales de distribución de “World´s Coffees INC” hasta el punto que
los precios del producto se disparan por escasez de oferta en el mercado. Esto
genera la imperativa necesidad de buscar maneras de expandir el negocio,
mediante la ampliación del portafolio de productos, y al mismo tiempo suplir la
demanda de su café estrella, por lo que Nyala le propone a Nicolás que creen una
estrategia que les permita producir la variedad de café Kopi Lwuak e inclusive “Café
del Huila DOP” en unos terrenos ubicados en el Municipio de Planadas, que le
fueron adjudicados por partes iguales a Hernán, Martín y Manuel, hermanos de
Nicolás, en la sucesión del abuelo paterno.

Nicolás encuentra excelente la idea de su socia, y le propone que constituyan una

empresa que se dedique al cultivo, producción y comercialización de café en
distintas etapas de maduración, en la que ellos como personas naturales al igual
que “World´s Coffees” sean socios, ésta en participaciones iguales con Nyala,
acordando que debido a sus características el tipo societario más benéfico será el
de la comandita por acciones, en la que Nicolás será el socio gestor, e invitan a sus
hermanos a que se hagan socios aportando la finca, pero estos aceptan asociarse
aportando únicamente el usufructo del predio reservándose el derecho a su
restitución en el evento de liquidación.

Como en principio no se cuenta con la totalidad de recursos para aportar en un

emprendimiento de tal envergadura, a pesar de haber solicitado varias líneas de
crédito con diferentes entidades financieras, Nicolás decide acercarse al “Zarco” un
reconocido prestamista de la región y conjuntamente con su amiga y socia le giran
4 letras por valor de 300 millones de pesos cada una, (las cuales tienen los espacios
de las fechas de exigibilidad en blanco) y 1 pagaré por 200 millones de pesos,
también con espacios en blanco y sin instrucciones por escrito, como garantía de
pago del crédito que dicho señor les hizo.

Tras esfuerzos titánicos logran sacar al mercado el café “Colombian Civet” ®, con
un arrollador éxito en ventas a nivel nacional e internacional. Éxito que llega a oídos
del “Zarco” por lo que este utiliza técnicas de cobro extorsivo de los títulos en su
poder, amenazando con embargar la planta, los equipos e inclusive las marcas, si
no se le paga de inmediato el dinero adeudado.

CASO NRO. 4

Olof Erikssen, Ciudadano Sueco residente en Ibagué, quien a través de una

Empresa Unipersonal ejerce actividades en la industria alimenticia en un
restaurante denominado “Djuret” y respecto del cual, en más de 3 años no ha
renovado su matrícula mercantil, ha decidido expandir su negocio mediante la oferta
de productos alimenticios exóticos de su natal Estocolmo, a través de la elaboración
de diversos platos a base de Surströmming.
“Djuret E.U.” fue constituida con un capital social de 400 millones de pesos y opera
hace más de 4 años, a pesar de que Olof se ha encontrado en varias oportunidades
bastante cerca de tener que iniciar a título personal procesos concursales, razón
por la cual es todo o nada con su nuevo emprendimiento de Surströmming.

Felipe, amigo cercano de Olof, y testigo de todas las vicisitudes enfrentadas por
este último, ha decidido prestarle la suma de 200 millones de pesos, para que
“Djuret” pueda seguir adelante con el emprendimiento, obligación que queda
contenida en una letra diligenciada por Edvin, primo de Olof, en idioma Sueco, y en
la que consta que se restituirá el dinero más los intereses en un plazo máximo de 3
meses, por su valor en Euros (€), con el producto de la venta de los distintos platos
a base de Surströmming.

Debido a que Olof está seguro que su idea será todo un éxito, una buena parte del
dinero prestado por Felipe, se va en gastos logísticos y de transporte de más de dos
(2) toneladas de Surströmming, remitidas vía marítima hasta llegar a Puerto
Colombia y su ingreso a la Zona Franca de Barranquilla, habiéndose emitido por la
empresa naviera los documentos respectivos derivados del contrato de transporte.
No obstante, al hacer los trámites correspondientes se le niega la nacionalización
por considerarlo como un material potencialmente explosivo, así como también un
riesgo para la salud de los colombianos, ante lo cual la policía aduanera con base
en la reglamentación sanitaria decide incinerar el producto.

La situación no podría ser peor para Olof, puesto que se han cumplido los 3 meses
de plazo para el pago de la deuda, sin mencionar que su proveedor en Estocolmo
ha amenazado con llevar los perjuicios por la pérdida del producto en la aduana
colombiana, a las instancias internacionales de la OMC, a pesar de que la operación
se pactó por el Incoterm CIP.
 CASO NRO. 5

La empresa multinacional INTERPRAIS S.A., que tiene sucursal en Colombia y que

tiene como objeto social la colocación de deportistas en ligas de fútbol masculino
en Europa, contrata a la empresa SOMOS TODOS LTDA, sociedad con domicilio
en Cartagena, a fin de que establezca una estadística nacional de los posibles
deportistas futbolistas de alto nivel que estarían interesados en pertenecer a clubes
deportivos de fútbol en Europa, que estén entre las edades de 18 a 25 años y que
hayan tenido reconocimiento en sus respectivos equipos como también averiguar
toda la información personal, familiar y económica de los aspirantes, que pueda
afectar la negociación de sus servicios como futbolistas de alto rendimiento.
SOMOS TODOS LTDA acepta siempre y cuando, le reconozcan el 10% del valor
del fichaje de cada futbolista e INTERPRAIS S.A. le exige la no divulgación de la
información personal, familiar y económica de los aspirantes y para ello obliga a la
empresa SOMOS TODOS LTDA, a firmar una letra de cambio en blanco como
garantía para que en el evento de que SOMOS TODOS LTDA divulgue la
información personal, familiar y económica de los aspirantes y con ello afecte su
negociación, causándole perjuicios económicos a INTERPRAIS S.A., el título valor,
sería diligenciado por la suma total de los mismos más los gastos de cobranza del
título valor.

No obstante, el representante legal de la empresa SOMOS TODOS LTDA, no está

autorizado para aceptar ninguna obligación derivada de títulos valores, situación
que no fue observada por INTERPRAIS S.A. al momento de que el representante
legal de la empresa SOMOS TODOS LTDA, aceptara la letra de cambio precitada.

Se ejecuta el contrato por cinco años sin ninguna novedad, hasta que se filtra por
los medios de comunicación, aspectos de la vida personal de un futbolista de alto
rendimiento el cual tenía fichaje por la suma de quinientos millones de pesos
($500.000.000.00), aspectos relacionados con una sindicación del delito por
violencia intrafamiliar contra su hija menor de 2 años de edad, que dan al traste con
la negociación y se conoce por INTERPRAIS S.A. que SOMOS TODOS LTDA,, fue
la que proporcionó la información personal del deportista a los medios de
comunicación.

A continuación, INTERPRAIS S.A. decide dar por terminado unilateralmente por su

parte del contrato celebrado con SOMOS TODOS LTDA y en proceso ejecutivo
independiente ejerce la acción cambiaria directa contra SOMOS TODOS LTDA
utilizando la letra de cambio aceptada por su representante legal, diligencian su
capital por la suma de $ 700.000.000, y le es notificada esta demanda al actual
representante de SOMOS TODOS LTDA 2 años y 2 meses posteriores a la fecha
de exigibilidad del título valor y está en termino de contestar la misma.

CASO NRO. 6

DANIEL ANDRADE PEREZ, MARIA PETRONILA ARIAS DIAZ y JUAN ESTEBAN

CORREA CRUZ, todos Sargentos Retirados del Ejército Nacional, deciden crear
una empresa de Seguridad Privada, en atención a que por su trayectoria laboral
tienen acceso a armamento y el conocimiento, como también a locaciones idóneas
para las técnicas de seguridad a personas. Acuerdan conformar una sociedad de
Responsabilidad Limitada, la cual se denominaría TE CUIDAMOS SEGURIDAD
PRIVADA LTDA con el objeto social de prestar seguridad privada a altos
dignatarios.

DANIEL por su parte, aportó a la sociedad un CDT por la suma de $ 100.000.000.00

con vencimiento tres meses después de la constitución de la sociedad que se llevó
a cabo el 1 de julio de 2018. MARIA PETRONILA hizo entrega de 10 cheques por
valor total de $ 50.000.000 y JUAN ESTEBAN CORREA CRUZ, aporta tres fincas
a las afueras de la ciudad, cada una con una extensión de 10 hectáreas, avaluadas
en conjunto en $ 200.000.000.00 y 50 pistolas PL-15K con su respectiva munición
y que fueron adquiridos por éste a INDUMIL, por la suma de 250.000.000.00 con
todos los requisitos legales para tal efecto.
Luego de que se adelantaran las formalidades legales, se designa a JUAN FELIPE
OROZCO HUERTAS, yerno de DANIEL ANDRADE PÉREZ como representante
legal de TE CUIDAMOS SEGURIDAD PRIVADA LTDA y empieza a operar, no
obstante, el 15 de febrero de 2019, DANIEL ANDRADE PEREZ, MARIA
PETRONILA ARIAS DIAZ y JUAN ESTEBAN CORREA CRUZ son enterados de
una demanda ejecutiva instaurada en contra de la sociedad TE CUIDAMOS
SEGURIDAD PRIVADA LTDA, porque el representante legal JUAN FELIPE
OROZCO HUERTAS al parecer para pagar la nómina de sus trabajadores a finales
del año 2018 adquirió un préstamo con el BANCO DAVIVIENDA por la suma de
cien millones de pesos ($100.000.000.00) respaldado por un pagaré en blanco con
carta de instrucciones, de donde se extrae que la fecha de pago era el 31 de enero
de 2019 y no se canceló la obligación, pero el representante legal afirma que la
firma y huella no corresponden a su firma y huella y que por no estar autenticadas
las mismas carece el pagaré de validez. Además de que fue objeto de hurto de su
cédula de ciudadanía para la fecha de suscripción de este título valor, pero no
efectúo la respectiva denuncia de extravió, porque no lo vio necesario.

A inicios del año 2019, con ocasión de una inspección de la DIAN en las
instalaciones de TE CUIDAMOS SEGURIDAD PRIVADA LTDA se decomisan las
50 pistolas PL-15K con su respectiva munición, ya que los documentos de
importación del armamento eran falsificados y no cumplían con los requisitos del
Tratado de Comercio de Armas aprobado por el Congreso.

Y de igual manera ante la Superintendencia respectiva se instauró una demanda

porque el nombre comercial de esta sociedad TE CUIDAMOS SEGURIDAD
PRIVADA LTDA ya venía siendo utilizada desde hace cinco años por una empresa
del mismo sector.
 CASO NO. 7

Mediante escritura pública número 4493 del 1 de diciembre de 2018, otorgada en la

Notaría Primera del Círculo de Ibagué, Inversiones MyQ LIMITADA, compañía
legalmente representada por Álvaro Álvarez, vendió un lote de terreno conocido con
el nombre de “Mi Tesoro”, ubicado en el municipio de Ibagué, identificado con el folio
de matrícula número 350-93484 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos
de la misma ciudad, cuyas especificaciones, cabida y linderos se describieron en el
instrumento público de venta, siendo comprador Carnicerías “Snoopy” S.A., con
domicilio en Medellín y representada para este acto por Aníbal Pérez quien no
solamente sirvió de intermediario en la negociación, sino que fue objeto de mandato
para el otorgamiento de la escritura según el poder otorgado por el representante legal
de esta sociedad, el cual fue protocolizado junto con los certificados de existencia y
representación legal y el acta de la Junta directiva de la sociedad compradora, donde
consta la autorización para el negocio celebrado, expedido por el Gerente, como
secretario de la reunión.

El precio de la compraventa fue la suma de $180.000’000, de los cuales la

compradora pagó $50.000.000,00 al momento de la firma de la escritura y se obligó
a pagar el saldo a más tardar el 1 de diciembre de 2019.

Sobre el precio de la venta la compradora se obligó a pagar intereses de plazo, mes

a mes, en la forma convenida en un documento privado que firmaron los intervinientes
el mismo día en que suscribieron la escritura pública. En el aludido documento privado
también se estipuló que el precio de la venta del inmueble contenido en la escritura
pública número 4493 tendría un incremento anual de conformidad con la variación del
IPC, desde la fecha de la escritura y hasta cuando se verifique el pago.

La compradora canceló intereses hasta el mes de junio de 2019, fecha a partir de la

cual no realizó pago alguno.
En la cláusula octava de la escritura de compraventa, las partes acordaron que la
vendedora podía declarar extinguidos los plazos de las obligaciones a su favor y exigir
el pago del total del capital adeudado, sin necesidad de requerimiento, entre otros
eventos, en caso de mora de la compradora.

Adicionalmente, el representante legal de Inversiones MyQ LIMITADA. le comentó los

inconvenientes que ha venido teniendo con un negocio que tiene ubicado en el
municipio de Armero Guayabal.

Explicó, que desde hace 3 años la sociedad tomó en arriendo, sin fijar término y por
la suma de $400. 000.oo mensuales, un garaje amplio que hace parte de la casa
ubicada en la Calle 3ª No. 5-15, avenida principal de Armero Guayabal. El negocio lo
hizo verbalmente con doña Jacqueline Palma, dueña del inmueble, quien le exigió la
suscripción de un número indeterminado de letras de cambio, las cuales le va
devolviendo a medida que paga la renta.
Señaló, que, en el garaje, de manera inicial, instaló una venta de DVD piratas de
películas, el cual no funcionó por el surgimiento de plataformas como NETFLIX y
Amazon Prime. Luego, puso una venta de calzado traído de Bucaramanga, el cual
también fracasó, pues muy cerca abrieron un “Remates Beijing” que trae zapatos de
la china a muy buenos precios. Sin embargo, desde hace un año, inmediatamente
después del cierre del almacén de zapatos, inauguró un restaurante llamado
“VenecArepas”, en el que contrató a una venezolana que sabía una receta exquisita
de Arepas, la cual ha tenido enorme éxito y le ha reportado muy buenas ganancias.
Según le manifestó, a la señora Jacqueline Palma le dio mucha envidia ver que ahora
sí le funcionó el negocio, y por eso le subió la renta a $1,200.000 mensuales, y le dijo
que si no le gustaba pues que le entregara el inmueble. Aseguró, que la señora
venezolana le comentó: “Chamo, la señora Jacqueline me dijo que hiciéramos una
asociación, que fuéramos socias y lo sacáramos de ahí del garaje y que luego de que
usted se fuera montábamos el mismo negocio, pues en últimas la que sabe la fórmula
de las arepas soy yo.”
Ante esta nueva situación, Álvarez le propuso a la venezolana que constituyeran
una sociedad en la que MyQ sería socio capitalista y, como ella no tenía dinero para
invertir, sería trabajadora, pero con derecho a suscribir capital, para lo cual se
emitirían acciones de pago, que se irían cubriendo mediante el descuento
correspondiente del salario mensual, dentro de los límites legales en los dos años
siguientes.

Álvaro Álvarez y la venezolana le solicitan una cita, a fin de que Usted, como
prestigioso abogado especializado en derecho privado. les absuelva las inquietudes
que como consecuencia de lo narrado les han surgido.

En primer lugar, la sociedad MyQ LIMITADA, como vendedora, desea recuperar el

inmueble ante el incumplimiento de la compradora; puesto que el representante
legal de ésta, es decir, de Carnicerías “Snoopy” S.A., le había dicho que: “haga lo
que quiera, demándame, igual tengo hasta el 2019 para pagarle el lote, antes de
eso usted no tiene derecho a nada”.

Así mismo, les inquieta que las actividades desarrolladas en Armero - Guayabal, no
están incluidas dentro del objeto social de la compañía, que está delimitado en la
inversión en finca raíz y en sociedades de cualquier naturaleza, en la que
únicamente se comprometa la responsabilidad de los socios de manera limitada a
los aportes. Pese a lo anterior, y dada la rentabilidad del negocio, están interesados
en preservarlo y ampliarlo bajo modalidades contractuales que les permitan tener el
control, uniformidad y calidad de los productos a vender.

CASO 8

María Stella Puentes Santamaría, presenta en la Universidad Católica de Manizales

su trabajo para obtener el título de especialista en pedagogía y que consiste en el
diseño de un programa especial para la enseñanza del idioma inglés, el que
denominó New Mental English Method, el que desarrolla adaptando distintos
métodos que internacionalmente se utilizan en diversas instituciones que prestan
servicios educativos al respecto, lo que lo hace diferente y merecedor de la
calificación de meritorio por parte del jurado designado por la Universidad.

Ante lo anterior, el señor Santiago Puentes Lozano, padre de María Stella, tiene la
idea de publicar el trabajo de su hija pero como no cuenta con los recursos
financieros necesarios, acude ante la señora señora Diana Lucía Rodríguez Zapata,
con el fin de solicitarle que le preste por el conocido sistema “gota gota” la suma de
Cinco Millones de Pesos ($5.000.000,00) con el que pretendía pagar la primera
edición del libro número uno de la obra de su hija, para poner en práctica este
sistema de enseñanza.

Es de señalar que la señora Diana Lucía, habitualmente recibe y presta dinero a

interés, exigiendo a sus deudores como garantía el giro de un cheque con fecha en
blanco y una letra de cambio, con el aval de una persona que tenga finca raíz, con
espacios en blanco en cuanto al monto de la obligación y su fecha de vencimiento,
requisitos que igualmente le exigió al señor Santiago, padre de María Stella.

No obstante, la señora Diana Lucía le manifiesta que no solo le prestaría la suma

requerida, sino que le propuso constituir una sociedad en la que ella pondría a
disposición de la compañía, un espacio en las oficinas donde funciona la
administración de la Empresa de Transportes Taxis de Caldas Ltda., cuyo gerente
es el señor Carlos Alberto Arango Márquez, esposo de aquella, para lo cual se
celebraría el correspondiente subarriendo del local por parte de la mencionada
señora, quien también ocupa parte del mismo, y es la arrendataria del total del
inmueble mediante contrato celebrado con la Inmobiliaria Jiménez, de propiedad de
Jorge Emilio Jiménez quien tiene matrícula mercantil, pero no ha obtenido la
matrícula correspondiente al Registro Nacional de Arrendadores.

Con el aporte de un escritorio, una mesa de juntas con seis sillas, un computador
usado y con un software básico, todo entregado por Diana Lucía en la suma de
cinco millones de pesos ($5.000.000,00) y una suma igual en dinero efectivo, por
parte del señor Puentes Lozano, el 15 de noviembre de 2016 se constituyó la
sociedad Mental English Method MEM SAS, cuya representación legal se encargó
a Puentes, compañía que se ocupó de la publicación de los tres primeros libros del
programa de María Stella, quien efectuó el registro de su obra en la oficina
correspondiente.

Como consecuencia del incumplimiento en la presentación y pago de las

declaraciones tributarias (IVA y retenciones) de los años 2017 y 2018, por parte de.
la empresa de transporte, la DIAN impuso a la entrada de las oficinas un aviso que
dice CERRADO POR EVASION; y así mismo se abrió investigación en contra de la
señora Rodríguez Zapata por las actividades como prestamista y el cobro de
intereses superiores de los límites legales.

Ante lo anterior, el asesor jurídico y contable de los esposos Arango – Rodríguez,

Juan Pablo Bonilla Sanabria, le propone al señor Puentes que se declare la
disolución de la sociedad aduciendo una causal prevista en la ley; y, que se haga
parte en un proceso iniciado por el arrendador del local en el que señala como
causal de terminación del contrato la violación de la prohibición de subarriendo.

Por su parte, Diana Lucía inicia sendos procesos ejecutivos en los que cobra a
Puentes Lozano Ocho Millones de Pesos ($8.000.000,00) utilizando como título
ejecutivo el cheque y solicita el secuestro de los libros editados y que formen parte
del inventario del establecimiento denominado Instituto de Idiomas MEM Mental
English Method, respecto del cual se decretó el embargo que la cámara de
comercio se abstiene de registrar, aduciendo una causal legal para ello; El otro
proceso ejecutivo, lo inicia por una suma igual a la anterior, contra dicho señor y
David Díaz Lora, aval de la letra de cambio, proceso en el que embargó las acciones
del primero de los ejecutados en la sociedad Mental English Method MEM S.A.S. y
del inmueble en el que el señor Díaz ejerce su actividad profesional como
odontólogo.

Ante lo narrado, María Stella le solicita su concepto, asesoría y orientación, pues

se encuentra imposibilitada para continuar poniendo en práctica su programa
docente; y, considera que ella y su padre están siendo afectados en sus derechos.
 CASO NRO. 9.

Carlos Pérez es el representante legal de la sociedad Distribuciones y Servicios

Ltda. conforme al certificado de existencia y representación legal expedido por la
Cámara de Comercio de Ibagué, sociedad con domicilio en esta ciudad y cuyo
objeto social es la venta y suministro de productos de primera necesidad y la
representación como agente o mandatario de empresas productoras de artículos
que constituyen la canasta familiar; Según se plasma en el certificado de existencia
y representación legal, el gerente de esta sociedad, se encuentra facultado para
obligar a la compañía hasta por la suma de $50.000.000. Para suscribir contratos
o contraer obligaciones por un monto superior y hasta por $100.000.000, requiere
autorización de la Junta Directiva y en cuantía superior o indeterminada de la Junta
de Socios.

Carlos giró un cheque con cargo a la cuenta corriente de la sociedad en el BANCO

UNIÓN Sucursal Ibagué, por la suma de $60.000.000 a favor de su esposa
Carmenza Uribe, para cubrir parte de los gananciales que le reconoció en la
liquidación de su sociedad conyugal, quien posteriormente lo endosó a favor de
Jaime Ortiz, habiéndolo éste presentado para el pago un mes después de su fecha,
el cual fue pagado parcialmente por el BANCO, por la suma de $30.000.000.

La Junta de socios es convocada por Carlos a una reunión extraordinaria con el fin
de que se reformen los estatutos ampliando su objeto social, para hacer viable y
autorizar la celebración de un contrato con la sociedad TEXTIMODA S.A.S.,
tendiente a la explotación en Ibagué de establecimientos de comercio que tienen la
enseña comercial PIRULITO, en los cuales se venden confecciones para niños bajo
la marca BABY TEX, de la cual es titular la sociedad productora. Para este contrato,
se informa que se exige que todos los establecimientos tengan presentación igual
a la que se utiliza en el resto del país, que suministrarán un manual necesario para
su implementación y se ha convenido que le darán capacitación a Carlos y a varios
de los trabajadores que administrarán los establecimientos que deberán abrirse,
sobre las políticas y usos de la compañía.
Hace tres años Carlos acordó con la misma empresa productora, la promoción y
venta, con exclusividad, por cuenta de ella, de productos de lencería en los
municipios de los departamentos del Tolima, Huila y Caquetá, por lo que la
facturación y recaudo de la venta de la mercancía, se hace por la sociedad
productora; para lo cual desde las oficinas de la sociedad y con el personal de la
gerencia, establece el contacto con los diferentes compradores y utiliza los
vehículos de la sociedad para transportar la mercancía que vende.

En la reunión los socios aprueban la reforma de estatutos, autorizan la celebración

del contrato para el cual fueron convocados; y, ante los malos manejos de los
recursos que viene efectuando Carlos Pérez, se decide establecer los perjuicios que
ha causado a la compañía e iniciar las acciones pertinentes y, como consecuencia
de esta determinación, removerlo del cargo y designar en el mismo a Daniel Vargas,
nombramiento que fue inscrito en el registro mercantil.

Carlos interpone todos los recursos procedentes contra el acto administrativo de

inscripción del nuevo nombramiento, señalando que es ineficaz, por cuanto se
adoptó en una reunión extraordinaria en la cual el tema no estaba incluido en el
orden del día y él, como propietario del cincuenta por ciento (50%) de las cuotas
sociales, se opuso, los que fueron decididos por las autoridades competentes en
cuatro (4) meses; luego de lo cual, demanda la decisión de la Junta de Socios, con
la misma argumentación. En este proceso se dicta sentencia, resolviendo las
excepciones y las pretensiones; Contra esta sentencia, se interpuso recurso de
apelación por la parte a la que le resultó adversa, solicitando que se revoque la
decisión, y como fue formulado en tiempo, se remitió al competente, recurso que
aún no se ha decidido.

Por su parte, Jaime Ortiz inicia proceso ejecutivo en contra de Distribuciones y

Servicios Ltda., para el cobro del saldo insoluto del cheque, siete meses después,
el cual le es notificado al nuevo representante legal de la sociedad al año siguiente.
Usted es consultado por éste sobre la forma como la sociedad debe intervenir en
ese proceso y sobre quien, donde y como debe obrarse frente a lo narrado
adicionalmente.

CASO NRO. 10.

ELEONORA TRUJILLO, quien iba a ser designada como gerente de la sucursal que
BMW Motorrad Ltda, con domicilio en Bogotá, abriría en Ibagué, contactó a su
amiga LINA SANABRIA conocida como comisionista, para que ubicara un lote de
terreno que tuviera un local que sirviera como vitrina inicial de su portafolio de
motocicletas, que pretendían comprar y remodelar más adelante.

LINA buscó el inmueble que llenara las características citadas, y en esta labor se
enteró que la Distribuidora de Carnes “Snoopy” SAS era propietaria de un inmueble
que cumplía con lo requerido. En razón a lo anterior, se puso en contacto con
ANDRÉS MARTÍNEZ, hijo de ARIEL MARTÍNEZ el socio mayoritario (propietario
del cuarenta y ocho por ciento de las acciones) y representante legal de la
Distribuidora de Carnes “Snoopy” SAS, a quien le mencionó el interés de BMW
Motorrad de adquirir el predio.

LINA se comunicó con ELEONORA, y de esta manera concertaron una reunión a la

cual asistieron las dos primeras y ANDRES MARTINEZ. Luego de unas copas y
varias botellas de licor, estrecharon sus manos, se comprometieron a formalizar la
compraventa del inmueble al quinto día hábil siguiente en la Notaría Primera de
Ibagué a las 9 de la mañana. A pesar de lo anterior, ninguno asistió a la Notaría.

Con el fin de continuar con el negocio, BMW Motorrad Ltda., trasladó a su gerente
comercial NESTOR TORRES a la ciudad de Ibagué, para que adelantara las
conversaciones con el señor ARIEL MARTINEZ y así adquirir el inmueble. LINA se
enteró de la reunión, se presentó a la misma y entregó a los representantes de las
personas jurídicas mencionadas una oferta escrita de corretaje, explicó su gestión,
y señaló en el documento y verbalmente, que, si no recibía respuesta dentro de los
tres días siguientes, el silencio haría presumir la aceptación. Ninguno contestó.
La compraventa del inmueble se perfeccionó el 25 de enero de 2018, en los
términos de la Escritura Pública 1234 de la Notaría Segunda de Ibagué, el precio se
pactó en $2.000 millones de pesos, pagados con un cheque por $500 millones de
pesos entregados al momento de la firma del instrumento público y tres letras de
cambio, cada una por la tercera parte del saldo, pagaderas a los 3, 6 y 9 meses
siguientes, contados a partir de la misma fecha.

La escritura pública se inscribió en la Oficina de Registro de Ibagué a los pocos días

de celebrado el negocio de compraventa, sin embargo, la entrega material sucedió
hasta un mes después, por cuanto estaba arrendado y en el local funcionaba desde
hace tres años un almacén de repuestos para carros llamado “El Crucero del Amor”,
el cual no estaba inscrito en el registro mercantil y era de propiedad del señor
HENRY DARIO FORD. Según explicó ARIEL MARTINEZ a NESTOR TORRES, de
la única manera que había logrado sacar a HENRY DARIO del local era diciéndole
que lo debía demoler por orden de la Alcaldía de Ibagué, cuestión que no era cierta.

Para el cumplimiento de su objetivo BMW Motorrad Ltda., designó gerente de la

sucursal de Ibagué en cabeza del señor JOSE ANTONIO CALDAS, quien en
garantía de cumplimiento de sus funciones tomó un seguro de manejo y
cumplimiento, para lo cual la correspondiente aseguradora le exigió que suscribiera
una garantía quirografaria conjuntamente con su cónyuge y una persona solvente,
propietaria de inmuebles, para lo cual acordaron girar el título que consideraron más
adecuado, con espacios en blanco en cuanto a su monto y vencimiento.

El día de la inauguración del establecimiento de comercio, denominado BMW

MOTOS, ANDRES y ARIEL MARTINEZ, invitados especiales al cocktail
respectivo, al ver las motocicletas exhibidas en la vitrina fueron atendidos por una
vendedora que los llevó a que decidieran adquirir dos de ellas, cada una por valor
de 90 millones de pesos, mediante el sistema de financiación otorgado por la
entidad vendedora, que se pagarían con una cuota inicial de diez millones por cada
vehículo, el saldo en 10 cuotas de 8 millones cada una, y la entrega se haría a los
tres días siguientes a la suscripción del contrato, todo lo cual quedó plasmado en el
documento de intención de compra suscrito ese día.
Los señores MARTÍNEZ efectuaron el pago de la cota inicial de las dos motocicletas
con un cheque girado por el padre contra la cuenta corriente que la Distribuidora de
Carnes “Snoopy” SAS tiene en el B.B.V.A. Colombia - Sucursal Parque Murillo Toro
de Ibagué- y el saldo de las obligaciones se cumplió, con la entrega de sendos
pagarés, con pago por instalamentos, suscrito por los anteriores como personas
naturales y por ARIEL MARTÍNEZ en nombre de la sociedad como su representante
legal.

Los vehículos fueron entregados en la oportunidad acordada, habiéndose suscrito

el acta de recibo a satisfacción; pero, dos días después se presentaron fallos en sus
sistemas de luces y encendido, por lo que los compradores efectuaron la
reclamación respectiva exigiendo el cambio de los vehículos, pero la vendedora
señaló que conforme a la ley esa no era su obligación, porque en daño se presentó
por la impericia de los conductores.

Los señores MARTÍNEZ desde un comienzo se atrasaron en el pago de las cuotas,

argumentando que ellos no estaban usando las motocicletas porque le vendedora
no les había solucionado la falla técnica y porque la situación interna y los negocios
de la Distribuidora de Carnes “Snoopy” SAS no marchaban nada bien.

En efecto, en este mes no han podido pagarle los salarios a padre e hijo, como
trabajadores, puesto que, para honrar unos contratos celebrados por el término de
tres años, cuyo objeto es proveer diariamente de la carne necesaria para las
actividades propias de varios restaurantes de la ciudad, han debido asumir el
incremento exagerado del precio de la carne. en razón de un brote de fiebre aftosa-
canina que se extendió por todo el territorio nacional afectando las varias clases de
ganado.

Su relación con su proveedor, FRIGORÍFICO IBAGUE S.A., se ha visto igualmente

afectada, por el incumplimiento en el pago de las facturas de los últimos dos meses
de manera que éste se ha estado negando a concederles los descuentos que les
otorgaba por pronto pago (dentro de los 20 días siguientes).
Es de señalar, que con la Asociación Tolimense de Restaurantes - ATOLDRES se
acordó un precio muy inferior al que se han visto obligados a pagar y se convino
que la revisión del precio pactado de la carne sólo se hace cada diez meses.

Por otra parte, varios de los socios convocaron a una asamblea de accionistas con
el fin de provocar el cambio de representante legal, acusándolo de utilizar la
compañía para sus propios negocios, poniéndola en riesgo y obrando por fuera de
las estipulaciones estatutarias que impiden que sea garante de obligaciones de los
socios.

La asamblea se realizó con la presencia de la totalidad de los socios y como

sustento de lo que argumentaron como causa de la reunión, se informó que varios
socios se enteraron que BMW Motorrad Ltda,, que acaba de adoptar la decisión de
transformarse en una SAS, al presentar los estados financieros necesarios para la
adopción de la decisión, descontó el valor total de la deuda de las motos del importe
de la primera letra de cambio pendiente de pago por la compra del inmueble,
argumentando cláusula aceleratoria por el incumplimiento por parte de los señores
MARTINEZ, y tomando en consideración que la Distribuidora de Carnes “Snoopy”
SAS es deudora solidaria con aquellos.

Igualmente, ELEONORA y LINA han optado por demandar el pago de la comisión

que consideran que se han ganado por la venta del inmueble, dado que ésta culminó
sin haberlas tenido en cuenta pese a que fueron ellas quienes pusieron en contacto
a las sociedades compradora y vendedora.

ARIEL y ANDRÉS (éste titular del cinco por ciento de las acciones en que se divide
el capital suscrito) votaron negativamente la proposición, pero el líder de los socios
restantes afirma que la propuesta está legalmente aprobada y otro de ellos
considera que debe indagarse sobre la viabilidad de emprender alguna acción por
la forma en que fue votada por aquellos.

La sociedad de la cual usted es socio, constituida para la prestación de servicios

profesionales en las áreas del derecho, financiera y contable, es consultada por los
Accionistas de Distribuidora de Carnes “Snoopy” SAS, alejados de la
administración, en busca de orientación relacionada con el cobro de los títulos
valores en los cuales figura comprometida la compañía, por activa o por pasiva, los
contratos en que está vinculada y la situación generada por las decisiones de la
Asamblea de Accionistas y todo lo narrado.

CASO NRO. 11

Carolina y Andrea, quienes actualmente son estudiantes de noveno semestre de

ingeniería mecánica e ingeniería industrial de la Universidad de Ibagué
respectivamente, después de tener desempeños sobresalientes en las asignaturas
robótica y automatización, llevan durante los últimos dos años trabajando en los
bocetos y múltiples prototipos de un dron que a través de cartografía 3D, lleva a
cabo labores de jardinería de manera autónoma, encontrándose en fase de pruebas
aplicadas en las extensas zonas verdes del campus de su alma mater.

Cuando por fin logran resultados constantes en el comportamiento del más reciente
prototipo del dron bajo múltiples condiciones de trabajo, proceden a asociarse
formalmente y a buscar la inversión de capital a través de Bancoldex, intentando
estructurar una sociedad que denominarán “FutureGardening S.A.” cuyo objeto será
la producción, comercialización y venta de la maquinaria autónoma para jardinería
que en adelante se denominará “Jardibot”.
El prototipo se encuentra listo para fase de producción y lo entregan como aporte a
la sociedad valorándolo en la suma de COP $500.000.000,00. Para la constitución
de la sociedad han elaborado el programa de fundación y el folleto informativo del
programa de suscripción, en que se deja constancia que el capital suscrito será
de U$ 10’000.000,00, y se señala que debido a la habilidad superior en
programación de Andrea, esta tendrá una participación como socia industrial por ser
quien más trabajó en el software que permite el funcionamiento de “Jardibot”, a
pesar de que tanto el equipo autónomo y la aplicación que permite su
funcionamiento deben considerarse como un todo inescindible.
Como atractivo para los futuros inversionistas, la ADT, actuando como promotora
de la sociedad, informa que se han adelantado gestiones para el suministro de 450
unidades de “Jardibot” con destino a múltiples instalaciones que tienen extensas
zonas verdes, dentro de las que se cuentan las universidades de Harvard, MIT, y
Yale; en desarrollo de múltiples contratos de compraventa internacional de
mercaderías bajo INCOTERMS DAT&DDP con plazos de entrega que oscilan entre
16 y 24 semanas contadas a partir de la constitución de la sociedad.

Habían transcurrido solo 12 semanas de iniciada la ejecución del objeto de la

sociedad, y ya comenzaron a presentarse impases por el acoso constante para el
cumplimiento de sus primeros pedidos de “Jardibot”, por lo que Andrea, quien
asumió la representación legal de la sociedad, desesperada por la consecución de
recursos dado que la parte pagada del capital está comprometida para la
construcción de la planta de producción propia, y conocedora de los excelentes
resultados financieros obtenidos por su amigo Carlos en una sociedad dedicada a
la programación de software para distintas aplicaciones militares, le pide prestado
la suma de U$100.000. Este último accede, pero bajo la condición de que Andrea
constituya como garantía una prenda sobre el código fuente de la aplicación que
permite el funcionamiento de “Jardibot”, así como también una participación del 21%
de la composición accionaria de “FutureGardening S.A.”, suscribiendo pagarés con
espacios en blanco y sin carta de instrucciones.

Carolina al enterarse del acuerdo entre Andrea y Carlos, monta en cólera y decide
celebrar contrato de enajenación del 90% de las acciones que le corresponden. Vía
documento privado, convoca a la Junta Directiva para que se establezca la
responsabilidad de la Gerente de la Sociedad y se dispongan las acciones legales
pertinentes. Esto a su vez ocasiona que Carlos, días después se presente en las
oficinas de la empresa a asumir el control total de las operaciones, por lo que, ante
tal conmoción, se termina incumpliendo con la entrega de múltiples pedidos
promovidos por la ADT, intentando “FutureGardening S.A.” aducir una fuerza mayor
frente a sus clientes.